Zhejiang Dali Technology CO.，LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江大立科技股份有限公司 2020 年非公开发行人民币普通股股票的 发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

==> picture [185 x 29] intentionally omitted <==

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江大立科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：浙江大立科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江大立科技股份有限 公司（以下简称“大立科技”或“公司”）的委托，担任大立科技 2020 年非公开 发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘 专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件 以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为大立科技本次非公开发行的发行过程 及认购对象的合规性事项进行见证，出具本法律意见书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第一部分 引 言

一、声明事项

1、本所律师已对大立科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料， 包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本 次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相 关当事人的陈述和说明。

2、本所律师已获得大立科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件 上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚 假、重大遗漏或误导之处。

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与大立科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有 关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证。

5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发 行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

6、本所同意本法律意见书作为大立科技本次发行必备文件之一，随其他材 料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督 管理委员会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

二、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

大立科技、发行人、公 司	指	浙江大立科技股份有限公司，股票代码002214，为本次非公 开发行股票的发行主体
本次非公开发行、本次 发行	指	大立科技2020年非公开发行人民币普通股股票，即发行人本 次向特定对象非公开发行不超过137,599,999 股面值为1.00 元的人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
国泰君安	指	国泰君安股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事 务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所有限公司”
《公司法》	指	经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司 法》
《证券法》	指	经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证 券法》
《证券发行管理办法》	指	中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行 管理办法》（中国证监会令第163号）
《非公实施细则》	指	中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司非公开发 行股票实施细则》（中国证监会公告[2020]11号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效的《浙江大立科技股份有限公司章程》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

《认购邀请书》	指	发行人及主承销商于2021年1月15日向投资者发出的《浙 江大立科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《股份认购协议》	指	发行人与本次发行认购对象签订的《浙江大立科技股份有限 公司非公开发行股份认购协议》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍 五入造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正 文

一、发行人本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准

1、2020 年 6 月 30 日，大立科技第五届董事会第十七次会议审议通过了与 本次非公开发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

2、2020 年 7 月 24 日，大立科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于浙江大立科技股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于浙江 大立科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于浙江大立科技股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于浙江大立科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《利润分配政策及未来 三年股东回报规划（2020-2022 年）》等涉及发行人本次非公开发行的各项议案。

（二）国家国防科技工业局军工事项的审查批复

2020 年 9 月，国家国防科技工业局就发行人本次非公开发行所涉军工事项 进行审查后，作出科工计[2020]811 号《国防科工局关于浙江大立科技股份有限 公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人本次非公开发行。

（三）中国证监会的核准

2020 年 11 月 6 日，大立科技收到中国证监会出具的证监许可[2020]2840 号 《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核 准大立科技本次非公开发行不超过 137,599,999 股新股。

（四）发行人股东大会对董事会就本次非公开发行的授权

发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次非公开发行事宜对董事会作出如 下授权：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、 办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与 本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和 发行数量进行相应调整；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的 要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行 股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序， 并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与 此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投 资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披 露文件等；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中 登深圳公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况 发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行 申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集 资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募 集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行 募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目 审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入， 待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审 批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决 定募集资金投资项目的优先次序；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次非公开发行工作；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理 与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

11、上述第 5、6、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕 之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

本所律师核查后认为，大立科技本次非公开发行已经依法取得了公司内部必 要的批准与授权以及国家国防科技工业局的审查批复，并已取得中国证监会的核 准。

二、本次发行过程的合规性

根据大立科技与国泰君安就本次发行签订的《浙江大立科技股份有限公司 （作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于 非公开发行 A 股股票之保荐承销协议》，国泰君安作为发行人本次发行的保荐机 构和主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开 发行过程如下：

（一）认购邀请文件发送情况

2020 年 12 月 28 日，发行人和主承销商国泰君安向中国证监会报送《浙江 大立科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 169 家特定投资者，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会 后至本次发行申购报价前，主承销商国泰君安共收到 11 名新增投资者的认购意 向，经核查后将该等新增投资者加入认购邀请书的对象名单中。

2021 年 1 月 15 日，发行人和主承销商国泰君安向特定对象发出了《认购邀 请书》及《申购报价单》等认购邀请文件；具体发送对象包括证券投资基金管理 公司 29 家，证券公司 20 家，保险机构 11 家，其他机构 92 家，个人投资者 8 名， 以及截至 2021 年 1 月 8 日公司的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。《认购邀请书》及《申购报价单》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配 股票的程序和规则、特别提示等事项。

本所律师核查后认为，发行人和国泰君安发送上述《认购邀请书》等文书的 发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《证券发行管理办法》《非公实 施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 1 月 20 日上午 9:00 至 12:00 期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 20 名投 资者参与申购。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关 申购文件。除公募基金管理公司无需缴纳申购定金以外，其余应缴纳保证金的投 资者均于 2021 年 1 月 20 日中午 12:00 前向主承销商指定银行账户足额划付了申 购定金。除财通基金管理有限公司管理的“财通基金天禧定增 12 号单一资产管 理计划”出资人系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效外，其 他投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

本所律师认为，上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《证 券发行管理办法》《非公实施细则》以及向中国证监会报备的本次发行方案的规 定，其申购报价合法有效。

（三）配售情况

经本所律师现场见证，发行人和国泰君安根据《认购邀请书》确定的价格优 先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据发行方案和申购簿记情况，确定 本次非公开发行的发行价格为每股人民币 23.51 元，发行对象的配售情况如下：

序 号	发行对象	发行价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1.	华西银峰投资有限责任公司	23.51	1,914,079	44,999,997.29
2.	共青城紫航投资合伙企业(有 限合伙)	23.51	3,828,158	89,999,994.58
3.	井冈山复朴新世纪股权投资 合伙企业(有限合伙)	23.51	1,701,403	39,999,984.53
4.	胡秀美	23.51	2,126,754	49,999,986.54
5.	杭州风实投资管理有限公司	23.51	2,126,754	49,999,986.54
6.	第一创业证券股份有限公司	23.51	4,927,673	115,849,592.23
7.	国泰基金管理有限公司	23.51	2,552,105	59,999,988.55
8.	申万宏源证券有限公司	23.51	1,990,642	46,799,993.42

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

9.	平安资产管理有限责任公司 (代：中国平安人寿保险股份 有限公司-投连-个险投连)	23.51	1,701,403	39,999,984.53
10.	平安资产管理有限责任公司 (代：平安资产-工商银行-平 安资产鑫享7号保险资产管 理产品)	23.51	1,701,403	39,999,984.53
11.	平安资产管理有限责任公司 (代：平安资产-工商银行-鑫 享3号资产管理产品)	23.51	1,701,403	39,999,984.53
12.	财通基金管理有限公司	23.51	3,754,997	88,279,979.47
13.	武汉华实浩来资产管理合伙 企业(有限合伙)	23.51	1,701,403	39,999,984.53
14.	青岛华资汇金投资合伙企业 (有限合伙)	23.51	3,402,807	79,999,992.57
15.	上海驰泰资产管理有限公司	23.51	1,701,403	39,999,984.53
16.	大成基金管理有限公司	23.51	1,701,403	39,999,984.53
17.	招商证券股份有限公司	23.51	2,725,248	64,070,580.48
	合计	--	41,259,038	969,999,983.38

本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定 以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行 管理办法》《非公实施细则》以及向中国证监会报备的本次发行方案的规定，发 行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行的缴款、验资情况

发行人和主承销商国泰君安在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股 份数后，于 2021 年 1 月 21 日分别向符合条件的 17 名/家认购对象发出《浙江大 立科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时 间缴纳认购资金。

2021 年 1 月 26 日，天健会计师出具天健验[2021]第 25 号《验资报告》，确 认截至 2021 年 1 月 25 日止，参与本次发行的 17 名/家申购对象在主承销商国泰 君安开立的账户缴存的申购资金共计 969,999,983.38 元。

2021 年 1 月 27 日，天健会计师出具天健验[2021]第 27 号《验资报告》，确 认截至 2021 年 1 月 26 日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 41,259,038 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 23.51 元，应募集资金总额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

969,999,983.38 元，减除发行费用 10,707,547.17 元后，募集资金净额为 959,292,436.21 元。其中，计入实收股本 41,259,038 元，计入资本公积（股本溢 价）918,033,398.21 元。截至 2021 年 1 月 26 日止，大立科技变更后的注册资本 为 499,925,704 元，累计实收股本为 499,925,704 元。

本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《证券发行管理办法》《非 公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的本 次发行方案的规定。

四、本次非公开发行的认购对象

（一）根据本次发行情况，大立科技本次非公开发行的对象为华西银峰投资 有限责任公司、共青城紫航投资合伙企业（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权 投资合伙企业（有限合伙）、胡秀美、杭州风实投资管理有限公司、第一创业证 券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、平安资产管 - - 理有限责任公司（代：中国平安人寿保险股份有限公司 投连 个险投连）、平安 资产管理有限责任公司（代：平安资产-工商银行-平安资产鑫享 7 号保险资产管 理产品）、平安资产管理有限责任公司（代：平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产 管理产品）、财通基金管理有限公司、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合 伙）、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司、大 成基金管理有限公司、招商证券股份有限公司。根据主承销商簿记建档资料、发 行对象提供的申购材料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次非公开发行认购对象均为境内投资者，具 有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过三十五名。本所律师认为，本 次非公开发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》以及向中国证监会 报备的本次发行方案的规定。

（二）本次发行对象私募基金相关登记备案情况

据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 的规定，本次发行对象私募基金相关登记备案情况如下：

1、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

通过中国证券投资基金业协会备案，其私募基金管理人广州复朴道和投资管理有 限公司，已完成私募基金管理人登记。

2、杭州风实投资管理有限公司以其管理的风实成长稳盈 2 号私募证券投资 基金获配，杭州风实投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，其管理的风 实成长稳盈 2 号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。

3、第一创业证券股份有限公司以其管理的第一创业聚增 2 号集合资产管理 计划获配，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。

4、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金合富 9 号单一资管计划、财 通基金玉衡定增百策 1 号集合资产管理计划、财通基金玉泉 931 号单一资产管理 计划、财通基金汇盈多策略分级 5 号集合资产管理计划、财通基金-玉泉 20 号- 郝慧资产管理合同、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财 通基金潞证定增优选单一资产管理计划、财通基金厚生和 1 号单一资产管理计 划、财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划、财通基金韶夏 1 号单一资产管 理计划、财通基金钱投定增 1 号单一资产管理计划、财通基金聚益定增分级 2 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增天合精选 1 号单一资产管理计划、财通 基金天禧定增普特 1 号单一资产管理计划、财通基金东兴 1 号单一资产管理计划、 财通基金汇通 1 号单一资产管理计划等 16 个资产管理计划以及财通量化价值优 选灵活配置混合型证券投资基金等 1 个公募基金获配，其中以上 16 个资产管理 计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。

5、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过 中国证券投资基金业协会备案，其私募基金管理人华实浩瑞（武汉）资产管理有 限公司，已完成私募基金管理人登记。

6、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国 证券投资基金业协会备案，其私募基金管理人青岛市科技风险投资有限公司，已 完成私募基金管理人登记。

7、上海驰泰资产管理有限公司以其管理的驰泰卓越二号私募证券投资基金 获配，上海驰泰资产管理有限公司已完成私募基金管理人登记，其管理的驰泰卓 越二号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。

8、大成基金管理有限公司以其管理的大成阳光定增 1 号集合资产管理计划、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

大成基金银河证券 1 号单一资产管理计划等 2 个资产管理计划以及大成优越混合 型证券投资基金（LOF）等 1 个公募基金获配，其中以上 2 个资产管理计划已在 中国证券投资基金业协会办理了备案。

9、国泰基金管理有限公司管理的广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势 - 灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司 国泰大制造两年持 有期混合型证券投资基金；财通基金管理有限公司管理的财通量化价值优选灵活 配置混合型证券投资基金；大成基金管理有限公司管理的大成优越混合型证券投 资基金（LOF）为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金 相关登记备案手续。

平安资产管理有限责任公司为保险公司，符合《保险资金运用管理办法》等 相关法律法规的规定，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定履行私募投资基金相关备案登记手续。

华西银峰投资有限责任公司、共青城紫航投资合伙企业（有限合伙）、胡秀 美、申万宏源证券有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金 或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。

（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行对象的承诺函或说明 并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，本次发行的认购对象不存在以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非 公开发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《非公实施细则》等法律、法 规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的本次发行方案的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。

本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和 形式符合《非公实施细则》以及向中国证监会报备的本次发行方案的相关规定； 发行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《中华人民共和国合同法》《非 公实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的本次发 行方案的规定，为合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

大立科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，本次发行前 已向中国证监会报备会后事项承诺函；本次发行的发行价格、发行数量、认购对 象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公实施细则》等法律、 行政法规以及向中国证监会报备的本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文 书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券 发行管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。大立 科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本次发行 的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

——本法律意见书正文结束——

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限 公司 2020 年非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律 意见书》之签字页）

本法律意见书正本肆份，无副本。

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：刘志华 _____

负责人：颜华荣 __ 朱 爽 __

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14