Zhejiang Dali Technology CO.，LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2840 号文核准，浙江大立科技股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 公司 、 大立科技 或者 发行人 ）非公开发行 41,259,038 股人民币普通股股票，已于 2021 年 2 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2021 年 2 月 3 日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本 次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。

国泰君安证券股份有限公司作为大立科技本次非公开发行人民币普通股（A “ ” “ 股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称 国泰君安 、 保荐机构（主承销 商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票 在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	浙江大立科技股份有限公司
公司名称（英文）	Zhejiang Dali Technology Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	大立科技002214
法定代表人	庞惠民

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1

注册资本	45,866.67万元人民币
统一社会信用代码	913300007308931541
注册地址	浙江省杭州市滨江区滨康路639号
成立日期	2001年7月19日
上市日期	2008年2月18日
邮政编码	310053
董事会秘书	范奇
联系电话	0571－86695649
传真号码	0571－86695649
电子信箱	dali5625@dali-tech.com
办公地址	浙江省杭州市滨江区滨康路639号
经营范围	机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、集成电路、测试技 术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽 车）、电子产品、集成电路、化工产品（不含危险品）、计算机及软 件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；机 器人的设计、开发、生产、销售、租赁及技术服务；物业服务；经营 进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主要财务数据

1 、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	165,636.73	156,771.19	145,361.14	142,745.96
负债总额	25,490.44	41,494.23	41,267.95	43,123.36
归属于母公司股东 权益	138,213.44	115,003.95	103,888.70	99,539.73
股东权益合计	140,146.30	115,276.96	104,093.19	99,622.59

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表	（2）简要合并利润表
				单位：万元
项目	2020 年度 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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2

营业收入	81,808.96	53,045.08	42,352.31	30,151.81
营业成本	31,223.80	20,085.80	21,099.31	14,026.05
营业利润	38,690.24	15,078.94	6,026.71	3,329.87
利润总额	38,667.71	15,064.28	6,102.14	3,328.19
净利润	33,956.26	13,651.49	5,567.26	3,001.48
归属于母公司所有 者的净利润	33,880.63	13,577.46	5,487.84	3,016.06
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	32,878.65	11,716.59	3,842.74	785.62

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年度 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	25,687.83	9,658.80	5,912.88	2,759.96
投资活动产生的现金流量净额	-8,972.73	-4,338.17	3,914.91	-15,914.42
筹资活动产生的现金流量净额	-25,674.66	-3,943.60	-8,797.20	14,793.31
现金及现金等价物净增加额	-8,967.15	1,390.79	959.77	1,602.02

2 、最近三年及一期主要财务指标表

（1）主要财务指标及计算说明

报告期，发行人主要财务指标如下表：

2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019年12月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
4.93	3.01	3.10	3.20
3.14	2.02	1.99	2.10
15.39%	26.47%	28.39%	30.21%
16.16%	26.40%	28.41%	30.18%
2.10（年化）	1.23	1.05	0.79
1.01（年化）	0.51	0.54	0.34
111.79	13.31	5.92	4.34
0.56	0.21	0.13	0.05

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3

	每股净现金流量 （元）	-0.20	0.03	0.02	0.03

（2）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公 式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：

年份	指标	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	26.70	0.74	0.74
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	25.91	0.72	0.72
2019年	归属于公司普通股股东的净利润	12.48	0.30	0.30
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.77	0.26	0.26
2018年	归属于公司普通股股东的净利润	5.40	0.12	0.12
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.78	0.08	0.08
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	3.06	0.07	0.07
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.80	0.02	0.02

二、申请上市股票的发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：41,259,038 股，均为现金认购。

• 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 23.51 元/股。

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021 年 1 月 18 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首 日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 22.68 元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象

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4

并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 23.51 元/股，该价格与发行底价的比率为 103.66%；与申购报价日 （2021 年 1 月 20 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 82.75%。

5、发行对象认购情况

序号	认购对象	锁定期 （月）	获配股数 （股）	认购金额（元）
1	华西银峰投资有限责任公司	6	1,914,079	44,999,997.29
2	共青城紫航投资合伙企业(有限合 伙)	6	3,828,158	89,999,994.58
3	井冈山复朴新世纪股权投资合伙企 业(有限合伙)	6	1,701,403	39,999,984.53
4	胡秀美	6	2,126,754	49,999,986.54
5	杭州风实投资管理有限公司	6	2,126,754	49,999,986.54
6	第一创业证券股份有限公司	6	4,927,673	115,849,592.23
7	国泰基金管理有限公司	6	2,552,105	59,999,988.55
8	申万宏源证券有限公司	6	1,990,642	46,799,993.42
9	平安资产管理有限责任公司(代：中 国平安人寿保险股份有限公司-投 连-个险投连)	6	1,701,403	39,999,984.53
10	平安资产管理有限责任公司(代：平 安资产-工商银行-平安资产鑫享7 号保险资产管理产品)	6	1,701,403	39,999,984.53
11	平安资产管理有限责任公司(代：平 安资产-工商银行-鑫享3 号资产管 理产品)	6	1,701,403	39,999,984.53
12	财通基金管理有限公司	6	3,754,997	88,279,979.47
13	武汉华实浩来资产管理合伙企业 (有限合伙)	6	1,701,403	39,999,984.53
14	青岛华资汇金投资合伙企业(有限 合伙)	6	3,402,807	79,999,992.57
15	上海驰泰资产管理有限公司	6	1,701,403	39,999,984.53
16	大成基金管理有限公司	6	1,701,403	39,999,984.53
17	招商证券股份有限公司	6	2,725,248	64,070,580.48
	合计		41,259,038	969,999,983.38

6、募集资金量和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 969,999,983.38 元，扣除各项不 含税发行费用人民币 10,707,547.17 元后，公司本次募集资金净额人民币 959,292,436.21 元，其中计入股本人民币 41,259,038.00 元，资本公积（资本溢价）

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5

人民币 918,033,398.21 元。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 41,259,038 股限售流通股，具体股份变 动情况如下：

动情况如下：
股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	101,147,340	22.05%	41,259,038	142,406,378	28.49%
无限售条件股份	357,519,326	77.95%	0	357,519,326	71.51%
股份总数	458,666,666	100.00%	41,259,038	499,925,704	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2019 年度、2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每 股收益对比情况如下：

项目	期间/基准日	本次发行前	本次发行后
每股净资产 （元/股）	2019年12月31日	2.51	4.22
	2020年9月30日	3.01	4.68
每股收益 （元/股）	2019年12月31日	0.30	0.27
	2020年9月30日	0.74	0.68

注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年三季度财务报告，或根据上 述报告数据计算所得。

注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公 司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

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6

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保 荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；

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• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的 会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方 面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的 情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况， 重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会， 就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并 将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事 项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制	（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制 度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度 化和规范化。

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8

事项	安排
度	（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通 知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建 议。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通 知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜 听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进 展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投 资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行 披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行 人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号] 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐 机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明 是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息 披露等义务。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关规定	发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任 的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证 所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

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法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

保荐代表人：徐之岳、胡伊苹

项目协办人：陆奇

联系电话：021-38676666 联系传真：021-38676666

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：大立科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法 律、法规的有关规定，大立科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的 条件，保荐机构同意保荐大立科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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10

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

__ ___

徐之岳 胡伊苹

法定代表人（签字）

---

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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