Zhejiang Dali Technology CO.，LTD — Board/Management Information 2009

Mar 26, 2009

浙江大立科技股份有限公司独立董事2008年度

述职报告

各位股东（股东代表）：

本人作为浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《公司章程》、《浙江大立科技股份有限公司独立董事工作条例》等 的规定和要求，在2008年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2008年度履 行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2008年，本人认真参加了公司的董事会会议，列席了股东大会。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有 效。故2008年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2008年 度本人出席会议的情况如下：

1、公司召开会议次数

（1）2008 年度公司召开了八次董事会。 （2）2008 年度公司召开了三次股东大会。

2、本人出席情况

本人出席有关会议情况如下表所列：

应出席董事会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东大会次数	出席股东大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
8	8	0	0	3	2

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

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二、发表独立意见的情况

• 1、2008年3月6日，对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

• （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%

• 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（2）2007 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。

• （3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、2008年3月6日，对公司决定使用不超过1500万元的闲置募集资金补充流动资 金发表独立意见：

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用 效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。所履行的相关程序符合《证 券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。因此，本人同意公司使用 部分闲置募集资金用于补充流动资金。

3、2008年3月6日，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金发表独立意见：

本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均 符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金469.26万元。

4、2008年3月6日，关于续聘公司审计机构发表的独立意见：

经审查，浙江天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公 司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘 浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务报告的审计机构。

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5、2008年3月6日，对公司更换董事会秘书发表独立意见：

提名刘晓松先生代行公司董事会秘书一职的程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定；结合刘晓松先生的工作经历和工 作业绩，认为刘晓松先生能够胜任公司董事会秘书工作职责，同意在公司董事会未 聘任新的董事会秘书之前，由刘晓松先生代为履行公司董事会秘书工作职责。

6、2008年3月6日，对公司更换独立董事发表独立意见：

（1）关于王超先生辞去独立董事

王超先生因个人工作原因辞去公司独立董事的申请、审议、表决程序及内容符 合《公司法》和《公司章程》的规定，同意王超先生辞去独立董事。由于王超独立 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在改选出新的独立董事就 任后，王超独立董事的辞职才生效。在改选出新的独立董事就任前，王超独立董事 继续履行职责。

（2）关于提名朱慈蕴女士为独立董事

①朱慈蕴女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规 定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。 ②提名程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

7、2008年3月6日，对公司董事津贴发表了独立意见：

公司董事会提出的董事津贴预案符合公司的现实状况和长远发展。公司第一届 董事会第十四次会议审议通过了《浙江大立科技股份有限公司增加独立董事津贴的 预案》，并提交公司2007 年度股东大会审议，董事津贴的确定程序符合有关法律、 法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

8、2008年6月12日，对聘任刘晓松先生担任公司董事会秘书一职发表了独立意 见：

聘任刘晓松先生担任公司董事会秘书一职的程序符合《公司法》、《深圳证券

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交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定；结合刘晓松先生的工作经历和工 作业绩，认为刘晓松先生能够胜任公司董事会秘书工作职责，同意由刘晓松先生担 任公司董事会秘书工作职责。

9、2008年8月14日，对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见： 公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了《关联交易管理制度》、《对外 担保制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、 《信息披露制度》、《内部审计工作制度》等内部控制制度，并得到有效执行。2008 年1月1日至2008年6月30日期间没有发生对外担保、控股股东及其他关联方违规占用 资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的违规对外担保、控股 股东及其他关联方占用资金等情况。

10、2008年8月14日，对公司决定使用不超过1500万元的闲置募集资金补充流 动资金发表独立意见：

公司本次继续运用部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金 使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。所履行的相关程序符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》和《公司募 集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司继续使用总额 不超过1500万元人民币的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。

11、2008 年10 月24 日，对公司提名第二届董事会董事候选人发表了独立意见： 同意提名庞惠民先生、蒋国兴先生、章佳欢先生、周进女士为公司第二届董事 会董事候选人；同意提名潘亚岚女士、朱慈蕴女士、严晓浪先生为公司第二届董事 会独立董事候选人。相关程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相

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关规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任 公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形， 上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。

12、2008 年11 月12 日，对公司聘任高级管理人员发表了独立意见：

经审阅上述相关人员的履历等材料，我们认为上述人员具备担任相应公司高级 管理人员的资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市 公司高级管理人员的条件；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司第二届董事会第一次会议对 相关高级管理人员的聘任决议。

三、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。

自公司上市以来，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章程》、《公司信息披露管 理办法》等制度，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信 息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2008年度公司信 息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。

本人在2008 年内按照有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作规则》 的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会 会议，认真审议各项议案。在公司对外担保、关联交易、公司董事、高管选聘等事 项上详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料， 并发表了独立意见。本人还按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年度报告及相 关工作的通知》，在上市公司2008 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任

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和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、本人于2008年3月17日出席了公司2007年度报告网上说明会，并回答了投资 者提出的各类问题。

2、本人在公司2008年年报的审计和年报的编制过程中，对公司进行了实地考查， 认真听取了公司经营层对公司2008年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的 情况汇报；听取了公司财务总监对公司2008年度财务状况和经营成果的汇报；并保 持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审 计的独立性和审计工作的按时完成。

3、无提议召开董事会的情况

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

五、不断加强学习，提高履行职责的能力

本人在2008年内勤勉尽责，忠实履行独立董事的义务，对公司生产经营、财务 管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。在董 事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。

在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权 益，更好地履行独立董事职务。

为方便与投资者沟通，特公布本人联系方式（E-MAIL）：pyalan@vip.163.com

浙江大立科技股份有限公司独立董事 潘亚岚

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