Zhejiang Crystal-Optech Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 29, 2013

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）060号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决 议，公司决定于 2014 年 1 月 17 日下午 14:00 时召开 2014 年第一次临时股东大会。现将有 关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间为：2014 年 1 月 17 日（星期五）下午 14：00 时；

（2）网络投票时间：2014 年 1 月 16 日—1 月 17 日，其中，通过深圳证券交易所系统 — — 进行网络投票的时间为 2014 年 1 月 17 日上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 1 月 16 日 15：00 至 2014 年 1 月 17 日 15：00 的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 3、股权登记日：2014 年 1 月 10 日（星期五）

• 4、现场会议召开地点：公司会议室

• 5、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

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1、本次股东大会的股权登记日为 2014 年 1 月 10 日。在股权登记日登记在册的股东均 有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东）。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告

公司将于 2014 年 1 月 6 日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及 时参加本次临时股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

2、审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（1）本次交易标的；

（2）本次交易对方；

（3）本次交易价格；

（4）本次交易支付方式；

（5）发行股票的种类和面值；

（6）发行方式；

（7）发行对象和认购方式；

（8）股份的发行价格及数量；

（9）拟购买资产期间损益安排；

• （10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（11）锁定期；

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（12）募集的配套资金用途；

（13）上市地；

（14）本次发行前的滚存利润安排；

（15）本次发行决议有效期。

3、审议《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定 的议案》；

5、审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的审慎判断的议案》。

6、审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》；

7、审议《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明》。

8、审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽 反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》；

9、审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽 反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的 议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核 报告与资产评估报告等的议案》。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事 项的议案》。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

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• 1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记 手续；

• b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、

• 委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室，

• 地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号，邮编：318015

• 3、登记时间：自 2014 年 1 月 14 日开始，至 2014 年 1 月 15 日下午 16:00 时结束。

• 4、其他注意事项：

• （1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

• —

• （2）联系电话：0576 88038286、88038738 传真：0576 88038266

• （3）会议联系人：孔文君、刘辉

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 1 —

• 月 17 日上午 9：30 11：30，下午 13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股 业务操作。

• 2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• 1）买卖方向为买入投票。

• 2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00

• 元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00

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议案一：审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》；	1.00
议案二：审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金的议案》	2.00
（1）本次交易标的；	2.01
（2）本次交易对方；	2.02
（3）本次交易价格；	2.03
（4）本次交易支付方式；	2.04
（5）发行股票的种类和面值；	2.05
（6）发行方式；	2.06
（7）发行对象和认购方式；	2.07
（8）股份的发行价格及数量；	2.08
（9）拟购买资产期间损益安排；	2.09
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；	2.10
（11）锁定期；	2.11
（12）募集的配套资金用途；	2.12
（13）上市地；	2.13
（14）本次发行前的滚存利润安排；	2.14
（15）本次发行决议有效期。	2.15
议案三：审议《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》；	3.00
议案四：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条第二款规定的议案》；	4.00
议案五：审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断 的议案》	5.00
议案六：审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属 于关联交易的议案》；	6.00

议案七：审议《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》	7.00
议案八：审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技 股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东 关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议 案》；	8.00
议案九：审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技 股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东 关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协 议的议案》；	9.00
议案十：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》	10.00
议案十一：审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测 审核报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的 议案》	11.00
议案十二：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》。	12.00

• 3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

• 表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

• 5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

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6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或 通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、股票举例

• 1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报

• 如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362273	买入	100.00	1股

2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362273	买入	1.00	1股
362273	买入	2.00	3股

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用 服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该 服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

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• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票

• 系统进行投票。

1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科 技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服 务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

• 3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 1 月 16 日 15:00 至 2014 年 1 月 17 日 15:00 的任意时间。

七、 备查文件

公司第三届董事会第九次会议资料

公司第三届董事会第十次会议资料

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2013 年 12 月 27 日

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附件：

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2014 年第 一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

投票指示	审议事项
□同意/□反对/□弃权	议案一： 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案》
□同意/□反对/□弃权	议案二： 《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议 案》
□同意/□反对/□弃权	（1）本次交易标的；
□同意/□反对/□弃权	（2）本次交易对方；
□同意/□反对/□弃权	（3）本次交易价格；
□同意/□反对/□弃权	（4）本次交易支付方式；
□同意/□反对/□弃权	（5）发行股票的种类和面值；
□同意/□反对/□弃权	（6）发行方式；
□同意/□反对/□弃权	（7）发行对象和认购方式；
□同意/□反对/□弃权	（8）股份的发行价格及数量；
□同意/□反对/□弃权	（9）拟购买资产期间损益安排；
□同意/□反对/□弃权	（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
□同意/□反对/□弃权	（11）锁定期；
□同意/□反对/□弃权	（12）募集的配套资金用途；
□同意/□反对/□弃权	（13）上市地；
□同意/□反对/□弃权	（14）本次发行前的滚存利润安排；
□同意/□反对/□弃权	（15）本次发行决议有效期。
□同意/□反对/□弃权	议案三：《关于延长公司营业期限的议案》

□同意/□反对/□弃权	议案三：审议《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
□同意/□反对/□弃权	议案四：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》；
□同意/□反对/□弃权	议案五：审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
□同意/□反对/□弃权	议案六：审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关 联交易的议案》；
□同意/□反对/□弃权	议案七：审议《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
□同意/□反对/□弃权	议案八：审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份 有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金 及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》；
□同意/□反对/□弃权	议案九：审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份 有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金 及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》；
□同意/□反对/□弃权	议案十：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
□同意/□反对/□弃权	议案十一：审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核 报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的议案》
□同意/□反对/□弃权	议案十二：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现 金及发行股份购买资产相关事项的议案》。

附注：

• 1 、 如欲对议案投同意票，请在 “ 同意 ” 栏内相应地方填上 “√” ；如欲对议案投反对票，请在 “ 反 ” “ ”

• 对 栏内相应地方填上 “√” ；如欲对议案投弃权票，请在 弃权 栏内相应地方填上 “√” 。

• 2 、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

委托日期： 年 月 日

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