Zhejiang Crystal-Optech Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 23, 2014

财通证券股份有限公司

关于

浙江水晶光电科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

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二〇一四年四月

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修订说明

浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月30日在深圳证券交易所网站 披露了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》等相关文 件。

根据中国证监会对浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金申请文件的反馈意见及并购重组委的审核意见，本独立财务顾 问对本独立财务顾问报告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：

一、对“重大事项提示”修改内容如下：

1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期 间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“公 司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协 商确定最终发行数量。”修改为“公司董事会将根据股东大会授权及发行时的实 际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”参见该部分之“四、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。

2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分之“八、交易合同的签署”。

3、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去 该部分之十、（一）“1、审批风险”。

4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业 收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；补充披露了夜视丽不能享 受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险，参见该部 分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产 未来估值产生影响的风险”。

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1

5、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报 告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容；补充披露了夜视丽的存货减值风 险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减值风险”。

二、对“释义”修改内容如下：

在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。

三、对“第一节 本次交易概况”修改内容如下：

• 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具

• 备较强的技术优势和产品盈利能力”。

2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、 “（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。

3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易 价格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。

四、对“第三节 交易对方基本情况”修改内容如下：

• 1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）

• “4、主要股东基本情况”。

• 2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之

• 二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。

五、对“第四节 交易标的基本情况”修改内容如下：

• 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务

• 概述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。

2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五） “5、主要产品优质品率”。

3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情 况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及采购额情况”和“5、夜视丽与

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南京夜视丽共用商号的情况”。

• 4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该

• 节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。

5、补充披露夜视丽高新技术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结 果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对 收益法评估结果的影响”。

六、对“第五节 本次发行股份情况”修改内容如下：

1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份 的定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则 尚需经水晶光电股东大会批准”相关表述。

2、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期 间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董 事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确 定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与 独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、 发行数量”。

3、补充披露公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容的规定，参见该节之三、（二）“3、公司对募集资金的管理 规范、有效”。

• 4、补充披露若本次募集配套资金失败拟采取的补救措施，参见该节之“七、

• 本次募集配套资金失败的补救措施”。

• 5、补充披露本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排，参见该节之“八、

• 本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排”。

七、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容如下：

因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、交易价格及定价

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依据”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。

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声明与承诺

浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月27日召开第三届董事会第十 次会议，审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》。财通证券股份有限公司接受浙江水晶光电科 技股份有限公司的委托，担任其本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问声明并承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙江水晶光电科技股份有限 公司、浙江方远夜视丽反光材料有限公司和交易对方提供。相关各方已承诺其对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个 别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不 成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司披露的《浙江水晶光电科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次

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以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规和中国证监会 及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为浙江水晶光电科技股份 有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监 管机构，随《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》上报 中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本报 告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

10、本独立财务顾问报告不构成对浙江水晶光电科技股份有限公司的任何投 资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真 阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务报告“释义”中所定义的简称具有相同 涵义。

一、交易概述

水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计 100%股 权，并募集配套资金。

二、本次交易标的评估值及定价

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455 号），截 至 2013 年 9 月 30 日，交易标的夜视丽 100%股权按资产基础法的评估值为 17,805.80 万元，按收益法的评估值为 26,530.02 万元，最终评估结论采用收益法 评估结果，即 26,530.02 万元。

经由交易各方确认，夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中 1,500 万元 归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构 出具的评估结果扣减上述 1,500 万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签 署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的 100%股权作价为 25,000 万元。

三、交易方案简述

本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

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（一）现金及发行股份购买资产

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以 现金方式向交易对方支付本次交易对价的 50%，以发行股份方式向交易对方支付 本次交易对价的 50%，具体金额及发行股份数如下：

交易对方名称	购买夜视丽股权比例	支付方式	支付方式
		现金（万元）	发行股份（股）
方远集团	64.50%	8,062.50	4,162,364
潘茂植	10.50%	1,312.50	677,594
王 芸	10.00%	1,250.00	645,327
凌大新	5.00%	625.00	322,663
潘 欢	4.50%	562.50	290,397
池森宇	3.00%	375.00	193,598
葛骁逸	1.50%	187.50	96,799
蒋保平	1.00%	125.00	64,532
合 计	100.00%	12,500.00	6,453,274

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份募集配套资金

水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集资金总额不超过 8,333.33 万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自 筹解决。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

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四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有 关股票发行定价情况分别如下：

1 、股票对价部分的发行定价

本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、 潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交 易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 19.37 元/股。

前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

2 、配套融资的发行定价

水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即不低于 17.44 元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整。

（二）发行数量

经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币 25,000 万元，其中 50% （即 12,500 万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本

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次拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套 资金预计金额不超过本次交易总金额的 25%，即 8,333.33 万元。

按照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.37 元/股计算，本次向 交易对方发行股份数量为 6,453,274 股；按照定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价 90%（本次发行底价 17.44 元/股）计算，本次交易配套融资的发行股 份数量不超过 4,778,287 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务 顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，公司董事会将根据股东大会授 权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

五、锁定期安排

根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈 利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可 分期解锁，具体如下：

交易对方	锁定期安排
方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸	锁定期为发行结束之日起12个月
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平	锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜 视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

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六、盈利预测补偿安排

（一）盈利承诺期间

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割， 并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕 日。

交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计 年度，即指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度。若本次交易于 2014 年实施完毕， 则盈利承诺和补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。

（二）盈利承诺及补偿方式

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺期间的每个会计年度结束时， 如夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，夜 视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。

1 、盈利预测数

坤元评估公司在《资产评估报告》中收益法下对标的资产估值所依据的 2013 年度至 2016 年度盈利预测数据分别为：

2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
2,161.15万元	2,291.90万元	2,494.90万元	2,725.02万元

2 、盈利承诺

夜视丽原股东承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度（或 者 2014 年度、2015 年度和 2016 年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于以上盈利预测数。

3 、盈利补偿的实施

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本次交易实施完毕后，水晶光电在 2013 年、2014 年和 2015 年（或者 2014 年、2015 年和 2016 年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电 2013 年、2014 年和 2015 年（或者 2014 年、2015 年和 2016 年）年度报告中披 露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承 诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末 累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项 审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以 现金方式对水晶光电进行足额补偿。

各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计 实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占 的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。

若各年计算的现金补偿额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

4 、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此 发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方 应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽 的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补 偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方 已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、 减资、接受赠予以及利润分配等的影响。

5 、盈利补偿的履约保证

经交易双方约定，自《盈利补偿协议》及其补充协议生效后 15 日内，股权 出让方向以其名义开立的账户存入合计 1,200 万元，作为本次交易盈利补偿保证 金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且

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仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完 毕后，水晶光电应当于 15 日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、 蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交 易。

八、交易合同的签署

水晶光电已与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、 蒋保平分别于 2013 年 11 月 21 日、2013 年 12 月 26 日签署了《关于现金及发行 股份购买资产的协议》、《盈利补偿协议》、《关于现金及发行股份购买资产的 协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253 号）， 夜视丽 2012 年度营业收入为 12,200.70 万元，占上市公司 2012 年度经审计合并 财务报表营业收入 59,249.26 万元的 20.59%；拟购买的标的资产交易价格为 25,000 万元，占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表所有者权益 106,879.47 万元的 23.39%，占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额 118,668.54 万元的 21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易涉及的主要风险因素

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

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（一）与交易相关的风险

1 、标的资产的估值风险

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455 号），本 次交易的标的资产评估值为 26,530.02 万元，较夜视丽合并报表评估基准日归属 于母公司所有者权益增值 18,415.71 万元，评估增值率为 226.95%。经由交易各 方确认，夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中 1,500 万元归夜视丽原股东 所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果 扣减上述 1,500 万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金 及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的 100%股权作价为 25,000 万元。

本次评估增值较高主要缘于夜视丽的研发、技术、原材料渠道、产品质量等 核心竞争优势，良好的行业前景以及交易完成后产生的协同效应均未在账面体 现。评估机构基于企业未来收益的角度，采用的收益法评估的增值率较高。评估 机构采用收益法评估结果作为本次评估结论的理由及其对于评估假设前提合理 性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明参见本 独立财务顾问报告第四节之“八、标的资产的评估情况”。

本次交易拟购买资产评估增值率较高，企业未来业绩可能由于营业收入和毛 利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资 产估值出现下调，存在一定的风险。

（1）营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等 的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

营业收入变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
估值（万元）	23,676.72	25,103.13	26,530.02	27,956.00	29,386.12
估值变动率	-10.75%	-5.38%	0.00%	5.38%	10.77%
估值变动（万元）	-2,853.30	-1,426.89	0.00	1,425.98	2,856.10

由上述分析可见，标的资产未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设

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除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则标 的资产未来营业收入每变动 5%，估值变动率约为 5.4%，对估值的影响额约为 1,426 万元。

（2）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变 动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分 析如下：

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
估值（万元）	22,724.19	24,627.22	26,530.02	28,432.97	30,335.76
估值变动率	-14.35%	-7.17%	0.00%	7.17%	14.35%
估值变动（万元）	-3,805.83	-1,902.80	0.00	1,902.95	3,805.74

由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未 来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他 条件不变，则标的资产未来毛利率每变动 5%，估值变动率约为 7.17%，对估值 的影响额约为 1,903 万元。

若未来资产市场价格与当前预测价值不一致，则将导致出现标的资产估值与 实际情况不符的情形，故公司提请投资者充分关注此风险。

2 、承诺盈利数实现的风险

根据公司与本次交易对方签订的《盈利补偿协议》，夜视丽原股东同意按照 约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承 诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理 的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司 自身的经营决策等因素都将对盈利承诺的实现带来一定不确定性。

3 、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生 影响的风险

本次交易对标的资产的估值，系按照夜视丽持续符合高新技术企业认定标 准，未来享受 15%企业所得税优惠税率的假设前提下得出。夜视丽将于 2014 年

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进行高新技术企业复审，参照相关认定标准，经对夜视丽的人力资源、研发能力、 研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的 情形。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其 他原因导致夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上 述税收优惠政策，则对标的资产估值的假设条件将发生变化，标的资产未来估值 将会相应下降，故提请投资者关注相应风险。

（二）重组后上市公司的风险

1 、收购整合风险

本次交易完成后夜视丽将成为水晶光电的全资子公司，公司主营业务将在光 学产业化应用领域进一步得到拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽 然水晶光电和夜视丽均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、 运营管理等方面存在的差异将为水晶光电日后整合带来一定难度。若整合不能达 到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响水晶光电及股东的利 益。

2 、产品优质品率波动风险

在夜视丽的内部质量评价体系中，将主要产品按附加值高低和技术指标跨度 等差异划分为 A、B、C 三种品级。A 类品属高附加值、高单价、高毛利率产品， 主要包括阻燃反光布、TC 反光布，该类产品因技术指标跨度相对较大，按不同 指标级别分为优质品、合格品、等外品。B 类品为客户定制产品，毛利率较高， 主要包括弹力反光布、反光热贴膜，根据产品档次和客户定制需求满足度，分为 优质品、合格品、等外品。C 类品为普通级别产品，主要包括化纤反光布、反光 膜，该类产品技术指标要求差异化相对较小，按不同指标级别分为合格品和等外 品。

报告期内，夜视丽主要产品的优质品率情况如下：

品类		2013	年1-9 月	2012 年度	2011 年度
A类品			52.03%	44.12%	45.54%
B类品			43.02%	38.09%	47.15%
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从上表可见，夜视丽报告期内 A 类品和 B 类品的优质品率不高且存在一定 的波动。优质品率波动对经营的影响主要体现在产品毛利，A 类品、B 类品中的 高档产品销售单价较高，若因个别指标检验不达标而被降级为合格品出售，则降 价幅度较大，一般在 20%左右。同种产品的生产投料、人工、制造费用等成本一 致，故降低等外品率，提高优质品在产品销售中的占比是提高产品毛利、增强企 业整体盈利能力的良好途径。

目前影响夜视丽优质品率波动的主要因素为生产环境构建和生产设备更新 投入不足，致使优质品率波动较大，一定程度上制约了产品毛利率的进一步提升。 虽然夜视丽已根据企业实际情况，逐步采取改进措施，以期提高产品优质品率。 但相关改进措施产生效果需要一定周期，因而夜视丽产品优质品率在短期内仍无 法得到快速提升。

3 、核心人员流失风险

通过多年的发展与积累，夜视丽形成了业务经验丰富、熟悉本行业运作的管 理团队，并培养了一批具有创新能力以及市场意识的技术研发人员，这也是夜视 丽未来发展的主要支撑力量，因此能否确保夜视丽核心人员的稳定性是决定本次 收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与夜视丽现有管理层及部分核 心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员 流失的风险。

4 、商誉减值风险

本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项 进行了约定，但若夜视丽未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风 险，从而对公司当期损益造成不利影响。

5 、无法继续享受税收优惠的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合签发的《关于 印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）以及浙江

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省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发 的浙科发高[2011]262 号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年， 企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。本次交易的盈利预 测基于夜视丽持续取得高新技术企业资格并享受 15%的企业所得税优惠税率，如 果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致 夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上述税收优惠 政策，盈利水平可能受到一定程度影响。

6 、标的公司资产抵押风险

夜视丽目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本独立财 务顾问报告签署日，夜视丽的大部分房屋建筑物、土地使用权用于其银行贷款抵 押担保，授信最高额度为 4,420 万元，具体资产抵押情况参见本独立财务顾问报 告第四节之六、“（一）主要资产及权属情况”。截至 2013 年 9 月 30 日，夜视 丽实际向银行借款金额为 10 万元，故目前偿债风险较小。虽然近两年一期夜视 丽经营稳定，均能及时履行贷款偿付义务，但随着将来夜视丽业务增长可能加大 银行贷款规模，若经营形势不利，面临偿债风险，则可能存在抵押物被抵押权人 处置的风险。

7 、汇率风险

2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，夜视丽外销收入占销售收入比例分 别为 60.49%、45.24%和 53.17%，出口业务占有较高的比重，因而面临一定的汇 率风险。最近两年一期，夜视丽汇兑损益分别为 33.16 万元、50.88 万元和-35.82 万元。夜视丽的出口业务主要以美元结算，随着中国经济的持续增长，人民币对 美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力，因此，汇率波动会对公司收益 产生一定影响，且这种影响可能会随着夜视丽生产经营规模的扩大而进一步突 出。

8 、存货余额较大带来的资产减值风险

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽存货余额为 2,366.15 万元，占期末流动资产 和总资产比例分别为 36.15%和 21.72%，所占比重较高。报告期内，夜视丽经营 状况稳定，产品盈利情况良好，各项存货均未发生减值迹象。但如果宏观经济景

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气度持续下降导致反光材料市场需求出现萎缩，抑或夜视丽产品不能符合市场需 求发展趋势导致市场竞争力下降，则可能出现存货减值的情形，进而对当期利润 产生不利影响，故夜视丽存在因存货余额较大带来的资产减值风险。

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目录

修订说明........................................................................................................................ 1 声明与承诺.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、交易概述 ........................................................................................................................... 3 二、本次交易标的评估值及定价 ........................................................................................... 3 三、交易方案简述 ................................................................................................................... 3 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 五、锁定期安排 ....................................................................................................................... 6 六、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................... 7 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9 八、交易合同的签署 ............................................................................................................... 9 九、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9 十、本次交易涉及的主要风险因素 ....................................................................................... 9 目录.............................................................................................................................. 16 释义.............................................................................................................................. 19 一、一般释义 ......................................................................................................................... 19 二、专业术语释义 ................................................................................................................. 21 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 22 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 四、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 30 一、基本情况 ......................................................................................................................... 30 二、公司设立及历次股权变动 ............................................................................................. 31 三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................................... 36 四、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 36 五、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 37 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................................... 38 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 40 一、本次交易对方总体概况 ................................................................................................. 40 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 40 三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明 ............................................................. 50 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明 ................................. 50 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 50 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 51 一、标的公司概况 ................................................................................................................. 51 二、标的公司的设立、历史沿革与股权控制关系 ............................................................. 51 三、交易标的的主要业务情况 ............................................................................................. 60 四、标的公司的主要财务数据 ............................................................................................. 78 五、下属企业基本情况 ......................................................................................................... 79

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16

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 81 七、其他需说明的事项 ......................................................................................................... 87 八、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 88 第五节 本次发行股份情况.................................................................................... 114 一、 本次交易方案 ............................................................................................................. 114 二、 本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 114 三、 本次募集配套资金的必要性与合理性 ..................................................................... 118 四、 本次股份发行前后主要财务指标变化 ..................................................................... 132 五、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 133 六、 本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 134 七、 本次募集配套资金失败的补救措施 ......................................................................... 134 八、 本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................................... 135 第六节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 138 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 138 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 138 三、支付方式 ....................................................................................................................... 138 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 139 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 139 六、合同的生效、解除与终止 ........................................................................................... 139 七、承诺与保证 ................................................................................................................... 140 八、限售期及解禁比例 ....................................................................................................... 142 九、盈利承诺及补偿安排 ................................................................................................... 142 十、交易完成后的经营管理团队安排 ............................................................................... 145 十一、违约责任 ................................................................................................................... 145 第七节 独立财务顾问意见.................................................................................... 146 一、基本假设 ....................................................................................................................... 146 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 146 三、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................... 153 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ........................................................................................................... 156 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................... 157 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................... 161 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 167 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 167 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 ....................................................................................................................... 168

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十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ............................................................................................................... 168 第八节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 169 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................ 170 一、财通证券内核程序 ....................................................................................................... 170 二、财通证券内核意见 ....................................................................................................... 170

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

水晶光电、上市公司、 公司、发行人	指	浙江水晶光电科技股份有限公司
星星光电	指	星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系公司整体变更设立 前的名称
星星集团、控股股东	指	星星集团有限公司，系公司控股股东
实际控制人	指	叶仙玉
夜视丽、标的公司	指	浙江方远夜视丽反光材料有限公司
台州方远	指	台州方远反光材料有限公司，系夜视丽控股子公司
方远集团	指	浙江方远控股集团有限公司，系夜视丽控股股东
交易对方、夜视丽原股 东	指	方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、 葛骁逸、蒋保平
交易标的、标的资产	指	浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权
南京夜视丽	指	南京夜视丽精细化工有限责任公司，报告期内曾为夜视丽的 参股公司
独立财务顾问报告	指	《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告（修订稿）》
《现金及发行股份购 买资产并募集配套资 金报告书（修订稿）》	指	《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）》
本次交易	指	水晶光电本次拟以现金及发行股份方式向方远集团及自然人 潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购 买其所持夜视丽100%股权，同时拟向不超过10名（含10名） 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过本次交易总额的25%事宜
定价基准日	指	水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议 决议公告日
盈利承诺期间	指	本次交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、 2014年度和2015年度；若本次交易于2014年实施完毕，则盈 利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度
盈利预测数	指	水晶光电聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告所确定的标的公司在盈利承诺期间扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
承诺盈利数	指	交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非

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		经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
实际盈利数	指	标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润数额
《关于现金及发行股 份购买资产的协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的协议》
《关于现金及发行股 份购买资产的协议之 补充协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 充协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议》
交割日	指	交易标的过户至水晶光电名下的工商登记变更之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财通证券、本独立财务 顾问	指	财通证券股份有限公司
锦天城律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
天健会计师事务所、审 计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估公司、评估机 构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
两年一期	指	2011年度、2012年度及2013年1-9月
A股	指	人民币普通股

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二、专业术语释义

反光材料	指	一种经光源照射后能将光线逆向回归反射的复合材料，包括 反光织物、反光膜等
玻璃微珠	指	折射率在1.90-2.25之间、粒径20-150微米的高折射率玻璃微球 体，是目前应用最广的反光元件
微棱镜	指	一种微米级直角三棱锥，是微棱镜反光材料的反光元件
微棱镜反光膜	指	一种以微棱镜作为反光元件的逆向回归反射膜，俗称钻石级 反光膜
植株	指	一种将玻璃微珠均匀布置到载体或基材上的工艺方法
涂覆	指	将树脂胶水均匀分布到基材上的工艺方法
镀膜	指	用物理方法，在高真空状态下将材料均匀分布到载体上的工 艺方法
脱胶	指	将在载体上成型的树脂胶水无损脱离的一种工艺方法
优质品率	指	优良产品占总产品的比率
逆反射系数	指	单位面积上逆反射在观测方向的光强度除以投向逆反射体且 落在垂直于入射方向的平面的光照度
典型逆反射系数值	指	入射角为-4°（或5°）观察角为0.2°时的反光材料逆反射系数 值，该数值是评价材料反光性能的主要指标
耐洗性	指	材料对洗涤测试破坏的耐受性
耐候性	指	材料应用于室外经光照、冷热、风雨等综合破坏的耐受性
阻燃性	指	材料具有的或材料经处理后具有的明显推迟火焰蔓延的性质
载体膜	指	因工艺需要被附着的基材薄膜
植珠膜	指	经均匀植珠后的基材薄膜
反射层、反光层	指	对光线形成反射的层面，这里指镀膜层
微晶格全反射技术	指	采用树脂材料模压成微棱结构，该结构能将光线经多次全反 射逆向回归到入射处
布基	指	棉、麻及棉型化学短纤维经纺纱后的织成物片材
树脂胶水	指	以合成树脂为主的胶水
PET薄膜	指	俗称的聚酯树脂薄膜片材
PMMA亚克力面层	指	以聚甲基丙烯酸甲酯为主要原料的透光性极好的薄膜
光学玻璃粉	指	用于生产高折射率玻璃微珠的光学玻璃粉体

本独立财务顾问报告对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据 计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）聚集光学产业是公司长期发展战略

光学是一门既古老又年轻的学科，在科技日新月异的今天，光学产业的触角 从传统的照明、光学成像、光学仪器等逐步延伸到了光电通信、航空航天遥控遥 测、太阳能发电等高新技术领域，在日常生活中，消费类电子产品、光学防伪、 安全防护等市场方兴未艾，构成了对整个光学产业的巨大市场需求。基于光学产 业广阔的市场空间，公司将“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业 结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”确立为长期发展战略。

夜视丽是一家专业从事反光材料制造的高新技术企业，所属行业是光学产业 的一个重要分支，经过多年的发展和积累，夜视丽已经掌握了反光材料制造领域 多种技术和工艺，具备全系列、全规格反光材料的研发和制造能力。本次交易完 全符合公司的长期发展战略，是公司围绕光学产业化应用，深化多业务并举发展 战略，构建盈利新增长点的重要一步。

（二）外延式发展，是现阶段实现快速成长的有效方式

公司通过技改、产品结构升级等方式不断优化传统光学业务，资本实力和管 理水平等得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力 和能力。近年来，公司相继涉入蓝宝石LED衬底、微型显示等光学业务，经过一 定的培育，目前蓝宝石LED衬底业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中 重要的新生力量，微型显示业务则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产 品的发展，给公司带来巨大的商业机会。新业务的实践，使公司的商业机遇解读 能力和业务整合经验不断提升。本次交易，公司借助资本市场力量，通过外延式 发展手段，吸纳具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的企业，有效降低 了在新业务领域的投资风险，提高了企业发展效率，是公司现阶段实现快速成长 的有效方式。

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22

（三）上市公司与夜视丽具备产生协同效应的基础

上市公司和夜视丽均以光学原理作为产品及技术开发的理论基础，因而在研 发平台整合、工艺技术嫁接、生产要素共享等方面均具有良好的合作基础，为促 进各自技术水平及产品性能提升、提高生产能力提供了广阔的空间。

1、在研发平台方面，公司与夜视丽均建有省级高新技术企业研究开发中心， 各自集聚了一大批学历高、能力强、经验丰富的复合型研发人才。双方产品研发、 设计环节均涉及几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学及精密机械技 术、光源技术等多学科、多技术领域的交叉运用，因而在实验室环境、研发设施、 人力资源等方面均存在较大的互补与共享价值，从而为双方提升研发水平、提高 研发效率、节约研发费用创造了有利的条件。

2、在技术提升方面，光学薄膜是公司当前发展的核心，反光膜是夜视丽目 前主要收入来源之一，也是夜视丽未来的重要盈利增长点，而镀膜工艺是直接决 定光学薄膜和反光膜产品技术水平的重点，将公司现有的精密悬挂式镀膜技术与 夜视丽的大面积卷绕式镀膜技术有效嫁接，既有利于提高公司光学薄膜镀膜效 率，也有利于提高夜视丽反光材料镀膜精度，对双方降低成本、提升产品品质均 有较大帮助。

3、在生产要素方面，夜视丽是全球少数几家拥有微棱镜反光膜制造技术的 企业之一，由于该产品对生产环境要求苛刻，产品优质品率波动较大，在一定程 度上制约了夜视丽在该产品领域的市场拓展。公司拥有成熟的恒温无尘生产环境 构建和管理经验，具备为夜视丽提供技术帮助的能力，从而促进高附加值产品的 规模化生产，获得更高经济效益。

（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力

夜视丽是国内从事反光材料研发、生产、销售的主要企业之一，现已掌握反 光织物涂覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突 破，因而在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级 反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反

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光膜”同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”，“逆向反光膜及 其制造技术”获得浙江省科学技术进步一等奖。夜视丽作为一家高新技术企业， 目前建有省级高新技术研发中心，拥有 12 项专利技术和多项具备产业化条件的 新产品、新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。

根据经审计的夜视丽2011年度、2012年度和2013年前三季度财务报表，夜视 丽销售收入分别为12,571.75万元、12,200.70万元和9,497.76万元，销售净利率分 别为17.46%、18.46%和19.04%，具有一定的市场规模和较强的盈利能力。本次 交易完成后，依托上市公司平台，夜视丽的研发和技术优势将得到充分体现，并 有望在国家政策和市场需求的双重推动下，成为上市公司新的盈利增长点。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务结构，提高抗风险能力

水晶光电是一家专业从事光学光电子相关产品制造的高新技术企业，2010 年度、2011 年度及 2012 年度，公司主导产品精密光电薄膜元器件的销售收入占 公司营业收入的比例分别为 91.85%、95.08%和 90.15%，公司存在主营业务相对 单一的风险。精密光电薄膜元器件是数码相机、数码摄像机、智能手机等消费类 电子产品的镜头的核心元件，因此公司经营业绩与消费类电子产品市场需求变化 关联度较高。

夜视丽反光材料主要用于安全防护，产品广泛应用于道路设施、交通设备、 通信、海事、户外作业安全防护等领域；在民用方面，服饰箱包、户外运动、体 育休闲产业等均对反光材料有巨大的市场需求。

公司本次收购夜视丽，将对优化光学业务结构产生积极作用，使得公司能够 同时拥有多个行业的发展空间，有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司 带来的业绩波动风险。

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（二）加强技术合作，促进现有业务的产品升级和技术提

升

公司主导产品精密光电薄膜元器件主要运用薄膜对光波的增透和截止实现 对不同波段光波的处理从而保证成像质量，夜视丽的反光材料产品则是利用复合 材料对光线的回归反射作用实现增光、警示作用，两者均基于光学原理进行产品 研发、设计，并应用于不同下游行业。因此，双方加强技术交流，有助于各自现 有业务的产品升级和技术提升。

1、镀膜工艺均为双方生产工艺中的核心环节，通过技术交流，有利于双方 工艺技术的相互参考与借鉴，对改进工艺流程、提高生产效率、节约制造成本以 及产品升级均具有重要意义。如夜视丽大面积卷绕式镀膜技术结合公司的精密光 学镀膜技术在颜色控制、磁控溅射、精密膜厚控制的工艺，可解决材料在高亮度 逆向回归反射的同时保证高保真显色的技术难题，使夜视丽彩色反光膜开发和生 产得到突破，成为夜视丽新的业绩增长点。

2、大面积涂胶及脱胶技术是目前公司正在攻克的技术难题之一，此技术的 嫁接有利于公司解决有机胶清洗残留的问题，从而提升产品良率和生产效率。

3、公司现有的精密光学薄膜技术、洁净技术可应用于反光材料领域，有利 于大幅提升夜视丽现有产品的优质品率，有助于微棱镜反光膜等高附加值产品的 迅速量产。

（三）新技术的嫁接将有利于公司在光学产业中寻找新的

蓝海

新技术的掌握和整合，是将公司由光学薄膜行业拓展到多个新领域的最重要 手段，本次交易完成后，双方当前在各自产品应用领域的前沿研发及嫁接，对于 公司未来发展起到至关重要的作用。

1、大面积玻璃流水线镀膜是解决光学器件成本问题的核心，夜视丽大面积 卷绕式镀膜技术、高反薄膜设计技术有利于公司聚光太阳能元器件性能的提升和

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2-1-1-25

快速量产，有利于公司目前在太阳能领域布局的加速。

2、纳米压印技术是微光学和纳米光学产品的低成本实现手段。微光学和纳 米光学产品可以实现增透、表面加硬、光导聚光、扩散、液晶显示用颜色滤光等 功能，在太阳能、建筑、照明、液晶显示、触摸屏等领域得到应用。公司若能将 夜视丽相对成熟的微结构成型技术成功应用于技术开发中，将会改变传统光学冷 加工方式，其成本是传统真空镀膜无法相比的，在未来将会得到极大的应用。

3、夜视丽在高真空连续围绕蒸发镀膜领域的研发成果，为公司进军塑料镜 头、汽车、包装、农业、电子、建筑、薄膜电容等应用领域提供了较高的起点， 超硬膜技术可使公司实现在特殊工具镀膜领域的业务拓展，表面加硬和防水膜技 术将使公司在建筑、汽车、太阳能、食品包装等产业开拓一片天地。

三、本次交易的决策过程

2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本 次交易。

2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视 丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。

2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股 权转让给水晶光电。

2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池 森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补 偿协议》。

2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等 与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确 认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。

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2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、葛 骁逸、池森宇及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》。

2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8 项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12 项议案。

2014年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第20 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得无条件审核 通过。

2014年4月23日，公司取得中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有 限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

四、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池 森宇、葛骁逸、蒋保平。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为夜视丽100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜

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视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具 的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据天健会计师事务 所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），截至2013年9月30日，夜视丽 合并报表归属于母公司股东的所有者权益为8,114.31万元。根据坤元评估公司于 2013年12月20日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），标的资产的 评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月 30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本 次交易标的资产对价确定为 25,000 万元，溢价 18,385.69 万元，溢价比例为 277.97%。

（四）交易对价的支付方式

水晶光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计 100%股 权，以发行股份和现金各支付交易对价的 50%。

（五）本次交易的配套融资

水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集资金总额不超过 8,333.33 万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自 筹解决。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛 骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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（七）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），夜视 丽2012年度营业收入为12,200.70万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表 营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格为25,000万元，占 上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%，占 上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因此 本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。

（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况

2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于公 司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本 次交易相关的11项议案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易 方案发表了同意的独立意见。

2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议 案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独 立意见。

2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，参加本次股东 大会的股东及股东授权委托代表人数为37人，代表有效表决权的股份总数为 128,779,294股，占公司总股份375,350,250股的34.31%。其中，出席本次股东大会 现场会议的股东及股东授权委托的代理人共21名，代表有效表决权的股份总数为 128,331,691股，占公司总股份375,350,250股的34.19%。通过深交所交易系统和互 联网投票系统投票的股东共16名，代表有效表决权的股份总数为447,603股，占 公司总股份375,350,250股的0.12%。本次股东大审议通过了《关于公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12项议案。

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2-1-1-29

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：水晶光电

证券代码：002273

公司设立日期：2002年8月2日

变更设立日期：2006年12月21日

公司上市日期：2008年9月19日

注册资本：375,350,250元

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村） 法定代表人：林敏

董事会秘书：孔文君

联系电话：86-576-88038286

联系传真：86-576-88038266

办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

邮政编码：318015

电子信箱：sjzqb@crystal-optech.com

营业执照注册号：330000000033941

经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及

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技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。

二、公司设立及历次股权变动

（一）公司设立

2006年11月25日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电 科技有限公司拟整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司。

2006年12月8日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天 会审 [2006] 第 1768 号），确认截至 2006 年 11 月 30 日，星星光电净资产为 52,362,845.47元。

2006年12月8日，星星光电股东会临时会议作出决议，同意确认《审计报告》 （浙天会审[2006]第1768号）所确认的公司净资产，并以此界定各股东净资产份 额；同时，将公司净资产折合实收股本5,000万元，并确认公司股东的持股数额 和比例。

2006年12月15日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天 会验[2006]第115号），确认公司注册资本已全部到位。

2006年12月21日，公司在台州市工商行政管理局注册登记，注册登记号为 3310001002571。

水晶光电设立时的股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例
星星集团有限公司	2,100.00	42.00%
上海复星化工医药投资有限公司	1,000.00	20.00%
云南国际信托有限公司	500.00	10.00%
林敏	350.00	7.00%
浙江大学创业投资有限公司	250.00	5.00%

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2-1-1-31

股东名称	持股数量	持股比例
范崇国	150.00	3.00%
周建军	150.00	3.00%
浙江嘉银投资有限公司	150.00	3.00%
盛永江	100.00	2.00%
李夏云	100.00	2.00%
林海平	50.00	1.00%
王保新	15.00	0.30%
郑必福	15.00	0.30%
陈开根	12.50	0.25%
李欠进	12.50	0.25%
吴临红	12.50	0.25%
金利剑	12.50	0.25%
缪春妹	10.00	0.20%
蒋来根	10.00	0.20%
合计	5,000.00	100.00%

（二）公司设立后的历次股权变动情况

1 、 2007 年 11 月股权转让

根据 2007 年 11 月 15 日签订的《股权转让协议书》，云南国际信托有限公 司将其持有的公司 10%股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、赵 丕华、张群慧、吴凡及沈静，其中杨崇慧受让 3.00%，陈金霞受让 2.59%，潘群 受让 1.18%，徐进受让 1.00%，赵丕华受让 0.77%，张群慧受让 0.68%，吴凡受 让 0.46%，沈静受让 0.32%；并约定该协议于水晶光电整体变更成立股份公司之 日（2006 年 12 月 21 日）起 1 年后的第一日生效。2007 年 12 月 21 日，水晶光 电办理完毕股东名册变更手续。

针对上述股权转让事宜，2008 年 1 月 9 日，公司在台州市工商行政管理局 进行了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

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2-1-1-32

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例
星星集团有限公司	2,100.00	42.00%
上海复星化工医药投资有限公司	1,000.00	20.00%
林敏	350.00	7.00%
浙江大学创业投资有限公司	250.00	5.00%
范崇国	150.00	3.00%
周建军	150.00	3.00%
杨崇慧	150.00	3.00%
浙江嘉银投资有限公司	150.00	3.00%
陈金霞	129.5454	2.59%
盛永江	100.00	2.00%
李夏云	100.00	2.00%
潘群	59.0909	1.18%
林海平	50.00	1.00%
徐进	50.00	1.00%
赵丕华	38.6364	0.77%
张群慧	34.0909	0.68%
吴凡	22.7273	0.46%
沈静	15.9091	0.32%
王保新	15.00	0.30%
郑必福	15.00	0.30%
陈开根	12.50	0.25%
李欠进	12.50	0.25%
吴临红	12.50	0.25%
金利剑	12.50	0.25%
缪春妹	10.00	0.20%
蒋来根	10.00	0.20%
合计	5,000.00	100.00%

2 、 2008 年 9 月首次公开发行股票并上市

经中国证监会出具的证监许可（2008）991号文核准，公司于2008年9月发行 人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1元，发行价为15.29元/股。经深交所 出具的深证上（2008）136号文批准，公司股票于2008年9月19日在深交所上市交

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2-1-1-33

易，股票简称“水晶光电”，股票代码“002273”。本次发行后，公司股本增加 至6,670万股。

3 、 2009 年 4 月资本公积转增股本

2009年4月30日，公司召开2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度利 润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派送现金股利3元 （含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后， 公司总股本增加至8,671万股。

4 、 2010 年 5 月资本公积转增股本

2010年5月7日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《关于2009年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利5元（含 税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公 司总股本增加至11,272.3万股。

5 、 2011 年 3 月股权激励

2010 年 12 月 22 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过《浙 江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘 要》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》；2011 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2011 年 3 月 18 日为授予日实施本 次限制性股票的授予工作。本次限制性股票激励的授予数量为 293 万股，授予对 象为 60 人，授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股 股票。本次授予完成后，公司总股本增加至 11,565.3 万股。

6 、 2011 年 12 月非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2011]1685 号文核准，公司于 2011 年 12 月通过非公 开发行股票方式发行股票 920 万股，发行价格为 35.95 元/股。本次发行后，公司 总股本增加至 12,485.3 万股。

7 、 2012 年 4 月资本公积转增股本

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2-1-1-34

2012 年 4 月 10 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于 2011 年度利 润分配的预案》，同意向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），并以资 本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本后，公司总股本 增加至 24,970.6 万股。

8 、 2012 年 7 月回购股票

2012 年 7 月 5 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意对已离职的公司原股权激励对象黄宇所持有的已获授但尚未解锁的限制性股 票 75,000 股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为 24,963.1 万股。

9 、 2012 年 12 月股权激励

2012 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，根据股东大会 的授权，同意向 6 名激励对象授予公司预留限制性股票 64 万股。本次授予后， 公司总股本增加至 25,027.1 万股。

10 、 2013 年 2 月回购股票

2013 年 2 月 4 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意对已离职的公司原股权激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁的限制性股 票 37,500 股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为 25,023.35 万股。

11 、 2013 年 5 月资本公积转增股本

2013 年 5 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 2012 年 度利润分配的预案》，同意向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元，并以资本公 积向全体股东按每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加 至 37,535.025 万股。

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（三）公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条 件的股份数量
星星集团有限公司	境内非国有法人	24.98%	93,770,000	6,000,000
中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	3.38%	12,700,488	0
林敏	境内自然人	2.82%	10,593,710	9,654,310
全国社保基金一零九组合	境内非国有法人	1.94%	7,288,437	0
全国社保基金四一三组合	境内非国有法人	1.78%	6,674,553	0
周建军	境内自然人	1.54%	5,775,561	4,905,420
中国建设银行－银华核心 价值优选股票型证券投资 基金	境内非国有法人	1.53%	5,730,104	0
中国农业银行－长盛同德 主题增长股票型证券投资 基金	境内非国有法人	1.47%	5,499,814	0
范崇国	境内自然人	1.3%	4,880,000	4,511,250
交通银行－博时新兴成长 股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.23%	4,599,817	0

三、最近三年的控股权变动情况

公司控股股东系星星集团，实际控制人系叶仙玉先生，最近三年均未发生变 动。

四、最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

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2-1-1-36

五、主营业务情况和主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售，主要产品包括精密 光电薄膜元器件、蓝宝石 LED 衬底及微型显示光学引擎等。

公司是一家专业从事光学光电子元器件制造的高新技术企业，2010 年度、 2011 年度及 2012 年度，公司主导产品精密光电薄膜元器件销售收入占公司营业 收入的比例分别为 91.85%、95.08%及 90.15%。公司通过技改、产品结构升级等 方式不断优化传统光学业务，资本实力和管理水平等得到了进一步的增强和提 升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力和能力。近年来，公司相继涉入蓝 宝石 LED 衬底、微型显示等光学业务，经过一定的培育，目前蓝宝石 LED 衬底 业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中重要的新生力量，微型显示业务 则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产品的发展，给公司带来巨大的商 业机会。

（二）公司主要财务指标

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2878 号、天健 审〔2012〕998 号）、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕 599 号）及公司根据中国企业会计准则编制的 2013 年 1-9 月财务报表，公司最近 三年及一期合并财务报表数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	1,229,332,903.71	1,186,685,400.68	1,058,369,246.46	551,181,559.63
所有者权益合计	1,124,632,710.15	1,068,794,669.61	973,919,194.01	479,055,375.25
归属于上市公司股 东的所有者权益			958,952,170.19	470,277,703.64
	1,104,856,248.66	1,050,718,506.85

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2-1-1-37

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	459,605,287.08	592,492,628.26	433,077,652.56	331,823,080.11
利润总额	114,077,714.19	178,497,708.49	148,227,972.93	107,727,701.94
净利润	94,487,591.03	151,050,920.81	124,175,383.82	91,806,090.17
归属于上市公司股 东的净利润				93,763,113.82
	92,787,292.30	147,941,781.87	122,110,409.82

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	29,424,090.13	176,743,143.67	137,941,603.75	78,497,512.31
投资活动产生的现金流量净额	-128,397,408.15	-241,355,749.32	-172,263,960.55	-103,070,777.76
筹资活动产生的现金流量净额	-48,870,163.39	-58,623,197.85	363,686,215.24	-40,369,475.44

六、公司控股股东和实际控制人基本情况

1 、控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，星星集团持有公司 24.98%股权，系公司 的控股股东。

星星集团成立于 1988 年 4 月 30 日，法定代表人为叶仙玉，注册地址为台州 市椒江区洪西路 1 号，注册资本为 27,800 万元。经营范围为：家用电器、制冷 设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装 饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进 出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）。

2 、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，叶仙玉先生持有星星集团 85%股权，系公 司实际控制人。

叶仙玉先生于1988年创办星星集团的前身椒江市电冰箱厂，2000年1月至今 任星星集团董事长，现任浙江星星瑞金科技股份有限公司董事、民建中央企业委

2-1-1-38

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员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、 浙江省区域经济研究会理事、台州市人大代表及台州市工商联副会长等职务，曾 被授予“浙江省首届创业企业家”、“全国轻工业系统劳动模范”、“浙江省突 出贡献企业经营者”及“台州市劳动模范”等荣誉称号。

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2-1-1-39

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体概况

本次交易对方系夜视丽的所有股东，分别为浙江方远控股集团有限公司以及 自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。

二、本次交易对方基本情况

（一）浙江方远控股集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：浙江方远控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：台州市市府大道298号

主要办公地点：台州市市府大道298号

成立时间：2006年5月9日

注册资本：18,008.00万元

法定代表人：陈方春

营业执照注册号：331000000012230

税务登记证号：浙税联字331002788806690

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、货物和技术的进 出口，建材批发、树木花卉批发，建筑工程机械与设备租赁，企业管理咨询、社 会经济咨询，房地产销售代理。

2 、历史沿革

• （1）2006 年 5 月方远集团前身台州润方投资有限公司设立

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2-1-1-40

2006 年 5 月，方远建设集团房地产开发有限公司投资设立台州润方投资有 限公司，注册资本为 15,008 万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 9 日出具的《验资报告》 （台合会事（2006）验资第 172 号），截至 2006 年 5 月 9 日，方远建设集团房地 产开发有限公司以货币方式缴纳注册资本合计 15,008 万元。

（2）2009 年 7 月股权转让

2009 年 7 月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州润方投资 有限公司 33.30%股权转让给陈方春等 47 名自然人。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设集团房地产开发有限公司	10,010.19	66.70%
2	陈方春	2,291.12	15.27%
3	李华东等46名自然人	2,706.69	18.03%
合计		15,008.00	100.00%

（3）2009 年 7 月变更名称

2009 年 7 月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公 司。

（4）2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州方远控股 集团有限公司 25.90%股权转让给陈方春等 47 名自然人。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设集团房地产开发有限公司	6,123.53	40.80%
2	陈方春	4,136.69	27.56%
3	李华东等46名自然人	4,747.78	31.63%
合计		15,008.00	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-41

（5）2011 年 4 月变更名称

2011 年 4 月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有 限公司。

==> picture [177 x 13] intentionally omitted <==

2011 年 4 月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的方远集团 40.80% 股权全部转让给陈方春等 47 名自然人。

本次股权转让后，经方远集团股东会决议，陈方春等 47 名自然人以货币方 式对方远集团合计增资 3,000 万元，方远集团注册资本从 15,008 万元增加至 18,008 万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 25 日出具的《验资报告》 （台合会事（2011）验资第 115 号），截至 2011 年 4 月 22 日，陈方春等 47 名自 然人以货币方式缴纳注册资本合计 3,000 万元。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	陈方春	8,393.47	46.61%
2	李华东等46名自然人	9,614.53	53.39%
合计		18,008.00	100.00%

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，陈方春持有方远集团 46.61%股权，李华 东等 46 名自然人合计持有方远集团 53.39%股权；陈方春系方远集团的控股股东 及实际控制人。

方远集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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2-1-1-42

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4 、主要股东基本情况

方远集团的全体股东为 47 名自然人，其中，除陈方春持有其 46.61%股权外， 李华东等 46 名自然人持有的股权均未超过 5%，方远集团的主要股东为陈方春， 基本情况如下：

陈方春，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 332601195510**，住所为浙江省台州市椒江区景元花园，通讯地址为台州市 市府大道 298 号方远集团。

5 、主要业务情况和主要财务指标

截至本独立财务顾问报告签署日，方远集团主要系持股型公司，其下属公司 以建筑、房地产为两大主业，同时涉足制造业、服务业、金融及贸易等其他行业， 方远集团自身仅从事少量物业出租业务。最近三年，方远集团主营业务未发生重 大变化。

根据台州合一会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（台合会审（2013） 第 041 号、台合会审[2012]第 028 号、台合会审（2011）第 016 号）及方远集团 编制的 2013 年 1-9 月财务报表，方远集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	109,547.74	124,178.43	113,789.24	73,773.65
负债总额	59,239.41	72,580.35	69,872.66	37,032.06
所有者权益合计	50,308.33	51,598.08	43,916.58	36,741.59
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
		2-1-1-43

营业收入	448.00	1,037.41	1,070.00	240.00
利润总额	110.21	9,397.88	6,252.27	5,322.30
净利润	82.46	9,357.65	6,213.73	5,313.05

6 、下属企业及其他主要关联企业情况

除标的公司及其子公司台州方远外，方远集团的子公司、参股公司及主要关 联企业情况如下：

（1）方远集团的子公司及参股公司

单位：万元

序号	企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
建筑工程及建材板块
1	方远建设集团股份有限公司	工程建设	38,000.00	47.95%
2	台州市四方交通建设工程有限 公司	公路工程建设	10,008.00	35.91%
3	台州方远建设工程劳务有限公 司	建设工程劳务服务	108.00	90.00%
4	台州远信建设工程有限公司	工程建设	2,608.00	90.00%
5	浙江方远建材科技有限公司	隔热隔音材料生产、销售	6,400.00	82.27%
6	浙江海远科技发展有限公司	新型材料的研发	9,000.00	65.00%
房地产板块
1	哈尔滨方远鸿祥房地产开发有 限公司	房地产开发	5,018.00	100.00%
2	台州方远广达置业有限公司	房地产开发	1,588.00	15.00%
3	哈尔滨大鹏房地产开发有限公 司	房地产开发	2,000.00	75.00%
4	方远建设集团房地产开发有限 公司	房地产开发	21,018.00	5.00%
5	台州市方远物业服务有限公司	物业管理、家政服务、房 产中介	508.00	60.00%
其他板块
1	台州方远旅业管理有限公司	管理咨询	50.00	90.00%
2	浙江方远进出口贸易有限公司	进出口贸易	1,000.00	100.00%

（2）方远集团的主要关联企业

			单位：万元	单位：万元
序号	企业名称	主营业务	注册资本	关联关系

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2-1-1-44

序号	企业名称	主营业务	注册资本	关联关系
1	台州市椒江方远小额贷款有限 公司	小额贷款业务	10,000.00	关联自然人担任 董事职务的法人
2	三门方远建设房地产开发有限 公司	房地产开发	5,000.00	关联自然人担任 董事职务的法人
3	台州市方远景龙建设置业有限 公司	房地产开发	5,000.00	关联自然人担任 董事职务的法人
4	台州四强新型建材有限公司	货运，混凝土、砂、 石料加工，建材销售	2,000.00	关联自然人担任 董事职务的法人
5	台州方远起重设备安装工程有 限公司	起重设备安装、拆卸	208.00	实际控制人控制 的其他企业

（二）潘茂植

1 、基本情况

姓名	潘茂植	潘茂植
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	332601196007**
住所	浙江省台州市椒江区怡园新村
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾问报告签署之日 前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事、总经理		2011年1月至2012年3月，持有夜视丽15% 股权；2012 年4 月至今，持有夜视丽10.5% 股权。
2011年1月至今，担任台州方远董事长		2011年1月至2011年4月，持有台州方远15% 股权；2011 年5 月至今，未持有台州方远任 何股权。
2011 年1 月至2011 年5月，担任南京夜视 丽法定代表人、执行董事		2011年1月至2011年5月，持有南京夜视丽 8%股权；2011年6月至今，未持有南京夜视 丽任何股权。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，潘茂植未控制其他企业，除标的公司及其

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2-1-1-45

子公司台州方远外，潘茂植的妹夫持股并担任法定代表人的公牛集团有限公司及 其下属子公司亦系潘茂植的关联企业。

（三）王芸

1 、基本情况

姓名	王芸	王芸
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	332601196308**
住所	浙江省台州市椒江区枫南小区
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾问报告签署之日 前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事、副总经 理		2011年1月至今，持有夜视丽10%股权。
2011年1月至今，担任台州方远董事		2011年1月至2011年4月，持有台州方远10% 股权；2011年5月至今，未持有台州方远任 何股权。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王芸未控制其他企业，除标的公司及其子 公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（四）凌大新

1 、基本情况

姓名	凌大新
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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2-1-1-46

身份证号码	510212196801**	510212196801**
住所	浙江省台州市椒江区名都锦绣花园
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾问报告签署之日 前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事		2011年1月至今，持有夜视丽5%股权。
2011 年1 月至今，担任台州方远董事、总 经理		2011年1月至2011年4月，持有台州方远5% 股权；2011年5月至今，未持有台州方远任何 股权。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凌大新未控制其他企业，除标的公司及其 子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（五）潘欢

1 、基本情况

姓名	潘欢
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331002198412**
住所	浙江省台州市椒江区怡园新村
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾 问报告签署之 日前三年的职 业及职务	本独立财务顾问报告签署之日前三年一直从事个体经商。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，潘欢未控制其他企业，除标的公司及其子

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2-1-1-47

公司台州方远外，潘欢的姑父持股并担任法定代表人的公牛集团有限公司及其下 属子公司亦系潘欢的关联企业。

（六）池森宇

1 、基本情况

姓名	池森宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331002199005**
住所	浙江省台州市椒江区枫南小区
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾 问报告签署之 日前三年的职 业及职务	本独立财务顾问报告签署之日前三年一直为在校学生。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，池森宇未控制其他企业，除标的公司及其 子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（七）葛骁逸

1 、基本情况

姓名	葛骁逸
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331003198912**
住所	浙江省台州市黄岩区东城街道王西路

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2-1-1-48

通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道 292 号 是否取得其他 国家或者地区 无 的居留权 本独立财务顾 问报告签署之 本独立财务顾问报告签署之日前三年一直为在校学生。 日前三年的职 业及职务

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，葛骁逸未控制其他企业，除标的公司及其 子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

3 、与标的公司现任高级管理人员的关系

葛骁逸系夜视丽现任董事会秘书葛群力之子。

（八）蒋保平

1 、基本情况

姓名	蒋保平	蒋保平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	332601195610**
住所	浙江省台州市椒江区华晨山庄
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他 国家或者地区 的居留权	无
本独立财务顾问报告签署之日 前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至2011年2月，担任浙江新飞 跃股份有限公司财务总监		任职期间未持有浙江新飞跃股份有限公司股 权。
2011年5月至今，担任夜视丽财务总监		2012年3月至今，持有夜视丽1%股权。

2 、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，蒋保平未控制其他企业，除标的公司及其

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子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（九）本次交易对方之间的关联关系

夜视丽原股东中，潘欢系潘茂植之子，两人合计持有夜视丽 15%股权，池森 宇系王芸之子，两人合计持有夜视丽 13%股权。除此之外，本次交易对方相互之 间不存在关联关系。

三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、 凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情 况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，水晶光电的现任董事或高级管理人员在聘 任过程中均未经交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森 宇、葛骁逸、蒋保平的推荐。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，方远集团及其主要管理人员、潘茂植、王 芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平最近五年内均未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在作为一方当事人的尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

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2-1-1-50

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司概况

中文名称：浙江方远夜视丽反光材料有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江台州经济开发区东海大道 292 号

主要办公地点：浙江台州经济开发区东海大道 292 号

法定代表人：陈方春

注册资本：5,100.00 万元

成立时间：1996 年 7 月 5 日

营业执照注册号：331002000029025

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：逆向反光材料及其制品、高 折射玻璃微珠制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业 自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、标的公司的设立、历史沿革与股权控制关系

（一）标的公司的设立及历史沿革

1 、 1993 年 11 月夜视丽前身椒江市玻璃集团公司设立

1993 年 11 月，经椒江市人民政府出具的《关于同意建立椒江市玻璃集团公 司的批复》（椒政发[1993]122 号）同意，浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、 浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司四家企业共同出资组建椒江市

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玻璃集团公司，公司类型为有限责任公司，注册资本为 1,000.00 万元。

根据浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江 市东港企业公司共同签署的《椒江市玻璃集团公司章程》，浙江水晶厂出资 400 万元，浙江第一工业缝纫机厂出资 200 万元，浙江飞跃缝纫机工业公司出资 200 万元，椒江市东港企业公司出资 200 万元。

各股东在实际出资过程中未按《椒江市玻璃集团公司章程》中约定的金额缴 纳。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司截至 1998 年 12 月 31 日出资情况的说明》（天健审〔2013〕6202 号），各股东实际出 资情况如下：1995 年 5 月至 1998 年 12 月期间，浙江水晶厂累计实际出资 407 万元；1994 年 4 月至 1995 年 6 月期间，浙江第一工业缝纫机厂累计实际出资 94 万元；1994 年 4 月至 1998 年 5 月期间，浙江飞跃缝纫机工业公司累计实际出资 225 万元；1994 年 4 月至 1998 年 1 月期间，浙江东港工贸集团有限公司[1] 累计实 际出资 274 万元；合计出资 1,000.00 万元。

2 、 1996 年 6 月规范登记

1996 年 6 月，椒江市玻璃集团公司根据《中华人民共和国公司法》及其他 相关法规的规定进行规范并重新登记为有限责任公司，同时将名称变更为台州市 椒江玻璃（集团）反光材料有限公司。

3 、 1996 年 10 月至 1998 年 6 月期间的股权转让

1996 年 10 月，浙江第一工业缝纫机厂将其持有的台州市椒江玻璃（集团） 反光材料有限公司 94 万元出资，分别向浙江水晶厂及浙江东港工贸集团有限公 司转让 47 万元，转让对价均为 52 万元。

1998 年 5 月，浙江东港工贸集团有限公司将其持有的台州市椒江玻璃（集 团）反光材料有限公司 321 万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司[2] ，转让 对价为 652 万元。

1 浙江东港工贸集团有限公司系椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂分别以其所有者权益共同出 资设立的公司。

2 1997 年 3 月，浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998 年浙江水晶电子有限公司变更名称为“浙 ” 江水晶电子集团有限公司 。 2-1-1-52

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1998 年 6 月，飞跃缝纫机集团公司[3] 将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反 光材料有限公司 225 万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为 480 万元。

经上述股权转让后，1998 年 6 月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有 限公司股东会决议，浙江水晶电子集团有限公司给予对创办筹建及技术开发作出 重大贡献的四位创始人总额 10%的技术原始股，其中：潘茂植 4.5%、王芸 3%、 凌大新 1.5%、王隆奇 1%。

上述股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江水晶电子集团有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	45.00	4.50%
3	王芸	30.00	3.00%
4	凌大新	15.00	1.50%
5	王隆奇	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

4 、 2000 年 4 月股权转让

2000 年 4 月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议， 王隆奇将其持有的 1%股权转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为 10 万元。同时，该决议同意浙江水晶电子集团有限公司给予潘茂植、王芸及凌大新 1%的技术经营股，其中：潘茂植 0.5%、王芸 0.3%、凌大新 0.2%。

本次股权变更后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江水晶电子集团有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	50.00	5.00%
3	王芸	33.00	3.30%
4	凌大新	17.00	1.70%
合计		1,000.00	100.00%

3 1994 年 11 月，浙江飞跃缝纫机工业公司的名称变更为“飞跃缝纫机集团公司”。

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2-1-1-53

5 、 2002 年 2 月股权转让

2002 年 2 月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，浙江水 晶电子集团股份有限公司[4] 将其持有的椒江玻璃（集团）反光材料有限公司 90% 股权转让给浙江方远建设股份有限公司，转让对价为 1,620 万元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	50.00	5.00%
3	王芸	33.00	3.30%
4	凌大新	17.00	1.70%
合计		1,000.00	100.00%

6 、 2002 年 2 月变更名称并增资至 1,500 万元

2002 年 2 月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，椒江玻 璃（集团）反光材料有限公司将名称变更为台州市椒江方远夜视丽反光材料有限 公司；同时，注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，其中：浙江方远建设股 份有限公司以货币方式增资 270 万元，潘茂植以货币方式增资 130 万元，王芸以 货币方式增资 66 万元，凌大新以货币方式增资 34 万元。

根据台州合一会计师事务所于 2002 年 2 月 29 日出具的《验资报告》（台合 会事（2002）验资第 032 号），截至 2002 年 1 月 23 日，椒江玻璃（集团）反光 材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币 方式缴纳的新增注册资本合计 500 万元，其中：浙江方远建设股份有限公司新增 270 万元，潘茂植新增 130 万元，王芸新增 66 万元，凌大新新增 34 万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	1,170.00	78.00%
2	潘茂植	180.00	12.00%

4 2000 年 6 月，浙江水晶电子集团有限公司改制为浙江水晶电子集团股份有限公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-54

序号	股东名称	出资额	持股比例
3	王芸	99.00	6.60%
4	凌大新	51.00	3.40%
合计		1,500.00	100.00%

7 、 2002 年 7 月增资至 2,000 万元

2002 年 7 月，经台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司股东会决议，台 州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司注册资本从 1,500 万元增加至 2,000 万元， 其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资 210 万元，以未分配利润转增 220 万元；潘茂植以货币方式增资 20 万元；王芸以货币方式增资 33 万元；凌大 新以货币方式增资 17 万元。

根据台州安信会计师事务所于 2002 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（台安 会验（2002）第 138 号），截至 2002 年 7 月 16 日，台州市椒江方远夜视丽反光 材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币 及未分配利润方式缴纳的新增实收资本合计 500 万元，其中：浙江方远建设股份 有限公司以货币方式缴纳 210 万元，以未分配利润转增 220 万元；潘茂植以货币 方式缴纳 20 万元；王芸以货币方式缴纳 33 万元；凌大新以货币方式缴纳 17 万 元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	1,600.00	80.00%
2	潘茂植	200.00	10.00%
3	王芸	132.00	6.60%
4	凌大新	68.00	3.40%
合计		2,000.00	100.00%

8 、 2002 年 12 月名称变更

2002 年 12 月，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司变更名称为浙江方 远夜视丽反光材料有限公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-55

9 、 2003 年 5 月股权转让

2003 年 5 月，经夜视丽股东会决议，方远建设股份有限公司[5] 将其持有的夜 视丽 5%股权转让给潘茂植，转让对价为 1,044,250 元；将其持有的夜视丽 3.4% 股权转让给王芸，转让对价为 710,090 元；将其持有的夜视丽 1.6%股权转让给凌 大新，转让对价为 334,160 元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设股份有限公司	1,400.00	70.00%
2	潘茂植	300.00	15.00%
3	王芸	200.00	10.00%
4	凌大新	100.00	5.00%
合计		2,000.00	100.00%

10 、 2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月，经夜视丽股东会决议，方远建设集团股份有限公司[6] 其持有的 夜视丽 70%股权转让给台州润方投资有限公司，转让对价为 1,400 万元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	台州润方投资有限公司	1,400.00	70.00%
2	潘茂植	300.00	15.00%
3	王芸	200.00	10.00%
4	凌大新	100.00	5.00%
合计		2,000.00	100.00%

11 、 2011 年 3 月增资至 5,100 万元

2011 年 3 月，经夜视丽股东会决议，夜视丽注册资本从 2,000 万元增加至 5,100 万元，其中：台州方远控股集团有限公司[7] 以货币方式缴纳 1,470 万元，以

5 2002 年 9 月，浙江方远建设股份有限公司变更名称为方远建设股份有限公司。

6 2003 年 9 月，方远建设股份有限公司变更名称为方远建设集团股份有限公司。

7 2009 年 7 月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-56

未分配利润转增 700 万元；潘茂植以货币方式缴纳 315 万元，以未分配利润转增 150 万元；王芸以货币方式缴纳 210 万元，以未分配利润转增 100 万元；凌大新 以货币方式缴纳 105 万元，以未分配利润转增 50 万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 21 日出具的《验资报告》 （台合会验（2011）第 73 号），截至 2011 年 3 月 15 日，夜视丽已收到台州方远 控股集团有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增 注册资本合计 3,100 万元，其中：台州方远控股集团有限公司以货币方式缴纳 1,470 万元，以未分配利润转增 700 万元；潘茂植以货币方式缴纳 315 万元，以 未分配利润转增 150 万元；王芸以货币方式缴纳 210 万元，以未分配利润转增 100 万元；凌大新以货币方式缴纳 105 万元，以未分配利润转增 50 万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	台州方远控股集团有限公司	3,570.00	70.00%
2	潘茂植	765.00	15.00%
3	王芸	510.00	10.00%
4	凌大新	255.00	5.00%
合计		5,100.00	100.00%

12 、 2012 年 3 月股权转让

2012 年 3 月，经夜视丽股东会决议，浙江方远控股集团有限公司[8] 将其持有 的 3%股权转让给池森宇，转让对价为 1,926,485.38 元；将其持有的 1.5%股权转 让给葛骁逸，转让对价为 963,242.69 元；将其持有的 1%股权转让给蒋保平，转 让对价为 642,161.79 元；潘茂植将其持有的 4.5%股权转让给潘欢，转让对价为 229.5 万元。

本次股权转让原因及定价情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8 2011 年 4 月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有限公司。 2-1-1-57

序号	出让方	受让方	每元出资额对应 的转让价格（元）	转让原因
1	方远集团	池森宇	1.2591	池森宇系夜视丽董事/副总经理 王芸之子，本次股权转让系为 优化夜视丽股权结构，提高管 理层经营积极性
2		葛骁逸	1.2591	葛骁逸系夜视丽2011年引进的 高级管理人员葛群力之子，本 次股权转让系为优化夜视丽股 权结构，提高管理层经营积极 性
3		蒋保平	1.2591	蒋保平系夜视丽2011年引进的 高级管理人员，本次股权转让 系为优化夜视丽股权结构，提 高管理层经营积极性
4	潘茂植	潘欢	1.00	潘欢系潘茂植之子，本次股权 转让系家庭内部财产分配

本次股权转让中池森宇、葛骁逸、蒋保平受让股份系依据夜视丽 2011 年 12 月 31 日账面净资产 74,216,179.40 元扣除 2011 年度股利分配 10,000,000.00 元后， 每元出资额对应的净资产 1.2591 元确定。潘茂植与潘欢之间的股权转让系家庭 内部财产分配，故每元出资额对应定价为 1 元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远控股集团有限公司	3,289.50	64.50%
2	潘茂植	535.50	10.50%
3	王芸	510.00	10.00%
4	凌大新	255.00	5.00%
5	潘欢	229.50	4.50%
6	池森宇	153.00	3.00%
7	葛骁逸	76.50	1.50%
8	蒋保平	51.00	1.00%
合计		5,100.00	100.00%

（二）股权结构与实际控制人

标的公司追溯至实际控制人的股权控制关系图如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-58

==> picture [421 x 164] intentionally omitted <==

陈方春直接持有标的公司控股股东方远集团 46.61%股权，系标的公司的实 际控制人。

（三）夜视丽历史上的股东浙江水晶厂与上市公司之间 的股权关系

浙江水晶厂系浙江水晶电子集团股份有限公司的前身。1997 年 3 月浙江水 晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998 年浙江水晶电子有限公司变更名称为 “浙江水晶电子集团有限公司”；2000 年 6 月浙江水晶电子集团有限公司改制 为浙江水晶电子集团股份有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，浙江水晶 电子集团股份有限公司因经营不善现实际未从事任何生产经营活动，根据浙江省 企业档案管理中心于 2013 年 11 月 4 日出具的浙江水晶电子集团股份有限公司 《公司基本情况》，该公司 2011 年度及 2012 年度年检审核结果均为“已受理正 在审查”状态。

截至本独立财务顾问报告签署日，水晶光电及其子公司与浙江水晶电子集团 股份有限公司之间不存在任何股权关系。

水晶光电前身星星光电及水晶光电自设立以来未持有浙江水晶电子集团股 份有限公司任何股权。

浙江水晶电子集团股份有限公司曾持有星星光电 42%股权，具体如下：

1 、 2002 年 8 月星星光电设立

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-1-59

2002 年 8 月，星星集团有限公司与浙江水晶电子集团股份有限公司共同出 资设立星星光电，法定代表人为叶仙玉，注册资本为 1,201 万元，其中：星星集 团有限公司以货币方式出资 696 万元，持股比例为 58%；浙江水晶电子集团股份 有限公司以实物方式出资 505 万元，持股比例为 42%。

根据台州中天会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 30 日出具的《验资报告》 （中天验字[2002]第 471 号），截至 2002 年 7 月 30 日，星星光电已收到全体股 东缴纳的注册资本合计 1,201 万元，其中：星星集团有限公司以货币方式出资 696 万元，浙江水晶电子集团股份有限公司以经台州中天资产评估有限公司评估的机 器设备出资，该设备评估值为 522.818 万元，全体股东确认的价值为 540.114 万 元，其中以 505 万元作为出资，其余 35.114 万元作为星星光电对浙江水晶电子 集团股份有限公司的应付款项。

星星光电设立时的股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	星星集团有限公司	696.00	58%
2	浙江水晶电子集团股份有限公司	505.00	42%
合计		1,201.00	100%

2 、 2005 年 1 月浙江水晶电子集团股份有限公司退出星星光电

2005年1月，经星星光电股东会决议，浙江水晶电子集团股份有限公司将其 持有的星星光电42%股权全部转让给星星集团有限公司，转让对价为1,350万元。

本次股权转让后，浙江水晶电子集团股份有限公司不再持有星星光电或水晶 光电任何股权。

三、交易标的的主要业务情况

（一）主营业务概述

夜视丽是专业从事反光材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包 括多种等级、规格的反光织物、反光膜。

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==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

夜视丽自设立以来，一直视自主创新为企业可持续发展的立身之本，历年相 继成功研发并向市场推出 TC 反光布、阻燃反光布、高强级反光膜、微棱镜反光 膜等高技术附加值产品，具有较强的产品盈利能力。夜视丽现已掌握反光织物涂 覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突破，因而 在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级反光膜产 业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反光膜”同 时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”，“逆向反光膜及其制造技 术”获得浙江省科学技术进步一等奖。夜视丽作为一家高新技术企业，目前建有 省级高新技术研发中心，拥有 12 项专利技术和多项具备产业化条件的新产品、 新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。凭借技术优势，夜视丽反光材 料在国内外享有较高市场声誉，目前已在反光材料主要应用行业拓展了一大批经 营状况稳定、合作关系牢固的优质客户，为未来企业的发展创造了良好的客户基 础。

最近三年，夜视丽主营业务与主要产品未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

反光材料是一种运用光学原理，经光源照射能将光线逆向回归反射的复合材 料，反光材料的反光功能是通过材料表面植入的具有高折射率的玻璃微珠或微棱 镜而实现的。在光线不足的环境中，通过灯光的照射，反光材料会产生醒目的视 觉效果，因而被广泛应用于对安全防护有特殊要求的领域。反光材料分为反光织 物和反光膜两类，其中反光织物主要用于反光服装生产，反光膜主要应用于道路 设施建设和交通设备制造。随着国家在道路设施、交通设备、个人安全防护等多 个领域强制使用反光材料政策的实施，公民安全意识的增强以及行业内产品日益 升级，反光材料应用领域不断地扩大。

夜视丽主要产品基本覆盖了反光材料的主要应用领域，具体如下所示：

产品类型	产品名称	主要技术参数	应用领域
反光织物	化纤反光布	典型产品典型逆反射系数值大 于500，25次60℃洗涤	反光背心、休闲运动服等
	TC反光布	典型产品典型逆反射系数值大	职业安全服、工装等
		2-1-1-61

产品类型	产品名称	主要技术参数	应用领域
		于500，50 次90℃洗涤、50 次 干洗、50次工业洗涤
	弹力反光布	典型产品典型逆反射系数值大 于500，25次60℃洗涤	休闲运动服等
	阻燃反光布	典型产品典型逆反射系数值大 于500，50次90℃洗涤、30次 干洗、30次工业洗涤	职业安全服、消防服、工装等
	反光热贴	典型产品典型逆反射系数值大 于500，25次60℃洗涤	运动休闲服、雨衣等
反光膜		典型产品典型逆反射系数值大 于600，抗老化十年级	道路标志标牌、警示牌、广告 牌等

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2-1-1-62

（三）主要产品的生产工艺流程

1 、反光织物生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

载体膜 植珠 镀膜
布基 涂布树脂 复合 剥离载体膜 检验 分切 入库
----- End of picture text -----

主要工艺流程说明：

• （1）植珠：载体膜加温经植珠设备进行均匀布珠，经烘箱干燥定型为植珠膜。

• （2）镀膜：植珠膜进入真空镀膜机，蒸镀金属反光层。

• （3）涂布树脂及复合：布基涂布树脂，经烘箱干燥后复合镀膜。

• （4）剥离载体膜：剥离植珠用的载体膜。

• （5）分切：根据订单规格分切。

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2-1-1-63

2 、反光膜生产工艺流程

==> picture [672 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

载体膜 植珠 镀膜 载体膜 涂布压敏树脂
载体膜 涂布树脂 复合 剥离载体膜 压花 复合 检验
入库 分切
----- End of picture text -----

主要工艺流程说明：

• （1）植珠：载体膜涂布转移用树脂经植珠设备均匀植珠，经烘箱干燥定型为植珠膜。

• （2）镀膜：植珠膜进入真空镀膜机，蒸镀金属反光层。

• （3）涂布树脂及复合：载体膜涂布热熔树脂，经烘箱干燥复合镀膜。

• （4）剥离载体膜与压花：剥离植珠用载体膜，与面层进行压花。

• （5）涂布压敏树脂及复合：载体膜涂布压敏树脂经烘箱干燥后，复合压花膜。

• （6）分切：按订单规格分切。

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2-1-1-64

（四）主要经营模式

1 、采购模式

夜视丽反光材料产品生产所需原材料主要包括布基、树脂胶水、PET 薄膜、 PMMA 亚克力面层、玻璃微珠和光学玻璃粉。玻璃微珠直接决定材料反光性能， 系由光学玻璃粉加工制成，为确保最终产品质量，夜视丽专设玻璃微珠车间，自 制玻璃微珠用于高档产品的生产，低档产品所用玻璃微珠及其余原材料均为外购 取得，其中部分树脂胶水实行订货点采购，向供应商定制产品，专供夜视丽使用。

为保证采购质量和控制采购价格，夜视丽建立了严格的供应商评估选择体 系，实行年度供应商评估考核淘汰制度，推行主辅供应商结合的双轨供应机制， 并对重要原材料采取“两次质量不合格即停止进货”的供应商淘汰制度。经过多 年的淘汰与积累，夜视丽主要供应商队伍已相对稳定。

在采购具体实施方面，生产部、仓库根据生产计划和库存情况提出采购需求， 采购集中由采购部负责实施，原材料到货后，经检验合格方可入库。为保证正常 生产不受采购周期影响，夜视丽会根据生产计划的预测对常用原材料保持一定的 基本库存。

原材料采购定价遵循市场化原则，具体采购价格根据原材料的规格、综合性 能、采购量与供应商协商确定。

2 、生产模式

夜视丽内部生产组织过程如下：销售部接到客户订单后，经与生产部共同评 审，确认能够按期交货时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计划同时向采 购部门提出采购需求，并组织安排生产。当客户有特殊定制需求（非通用产品） 时，由研发部共同参与订单评审，进行相应的技术可行性评估后，与客户签订正 式的合同订单，研发部门对定制需求进行设计，将有关技术文件交予生产部，由 生产部安排生产。

生产计划采取“订单+备货”的方式，生产部根据当月客户订单和历史同期 销售情况编制生产计划，组织生产。对于畅销通用产品，在生产任务相对较轻时

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65

提前生产进行适量备货，以保证交货及时性。

3 、销售模式

夜视丽采取“直销为主、经销为辅”的销售方式。在直销方式下，夜视丽主 要通过参与行业展会、拜访潜在客户、电子商务等形式拓展新客户，目前按区域 指定专门销售人员进行客户开发和维护。在经销方式下，采取经销商买断形式， 夜视丽直接向经销商发货并从经销商处收款，不与最终客户发生直接关系，目前 国内经销商分布在广东、福建、上海、南京、北京、香港等地，国外经销商分布 在意大利、英国、俄罗斯、韩国等国家。

在货款结算方面，零散客户和新客户一般要求全额付款后发货。对于长期合 作客户和经销商，夜视丽根据其业务量、资金实力等给予一定的授信额度和信用 期，在授信额度内的订单，可先发货后收款，对于超授信额度订单，则要求客户 先支付超过授信额度部分货款后方予发货。外销业务一般通过前 TT（款到发货） 和信用证形式进行货款结算。

在产品定价方面，夜视丽设立定价小组，每年年初参考产品成本、市场需求、 同类产品市场平均价格等确定产品指导价格，并在交易谈判中结合原材料价格波 动、客户重要程度等因素确定最终销售价格，如遇销售价格有重大变动，需定价 小组批准后方可执行。

（五）主要产品的生产销售情况

1 、营业收入构成情况

夜视丽最近两年一期营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类型	2013 年1-9 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
反光织物	5,527.96	58.20%	6,720.72	55.08%	6,850.39	54.49%
反光膜	3,437.24	36.19%	3,875.19	31.76%	4,722.42	37.56%
其它	528.74	5.57%	1,580.67	12.96%	948.89	7.55%
主营业务收入合计	9,493.94	99.96%	12,176.58	99.80%	12,521.70	99.60%

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2-1-1-66

产品类型	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其它业务收入	3.83	0.04%	24.12	0.20%	50.05	0.40%
营业收入总计	9,497.76	100.00%	12,200.70	100.00%	12,571.75	100.00%

注：“其它”包括玻璃微珠、革类反光布、其它反光产品等；“其它业务收入”主要为 多余的原材料销售。

夜视丽最近两年一期主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售地区	2013 年1-9 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	4,445.64	46.83%	6,667.69	54.76%	4,947.15	39.51%
国外	5,048.30	53.17%	5,508.90	45.24%	7,574.55	60.49%
合计	9,493.94	100.00%	12,176.58	100.00%	12,521.70	100.00%

2 、主要产品的产量和销售情况

夜视丽最近两年一期主要产品产能、产量和销量构成情况如下：

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
反光织物
产能（m2）	1,875,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
产量（m2）	1,491,071.00	2,221,280.13	2,255,406.00
销量（m2）	1,469,738.04	2,178,772.21	2,236,749.17
产能利用率	79.52%	88.85%	90.22%
产销率	98.57%	98.09%	99.17%
反光膜
产能（m2）	1,725,000.00	2,300,000.00	2,300,000.00
产量（m2）	1,737,163.33	1,962,516.67	2,143,542.92
销量（m2）	1,706,471.00	1,923,799.20	2,091,947.40
产能利用率	100.71%	85.33%	93.20%
产销率	98.23%	98.03%	97.59%

注：2013 年 1-9 月产能=全年产能×9/12

夜视丽近年来积极进行技术改进，提升产品档次，弹力反光布等高附加值产 品在产品结构中占比有所提高，由于该类产品生产工序相对其他产品复杂，从而 以面积计算的总产出量有所减少，导致反光织物产能利用率呈下降趋势。

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2-1-1-67

3 、主要产品销售价格变动情况

夜视丽最近两年一期主要产品销售价格变动情况如下：

单位：元/平方米

产品类型	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
反光织物	37.61	21.93%	30.84	0.72%	30.63
反光膜	20.14	0	20.14	-10.77%	22.57

4 、前 5 名客户及销售额情况

夜视丽下游企业为反光制品企业，所销售反光材料用于反光服饰、道路警示 标牌、车辆反光标志等各类反光制品的生产，最近两年一期前 5 名客户及销售额 情况如下：

2013 年1-9 月
序号	客户名称	销售额（万元）	当期营业收入占比
1	意大利PREALUX S.R.L	1,228.44	12.93%
2	俄罗斯MCC LTD	468.91	4.94%
3	英国VIZ REFLECTIVES LTD	314.17	3.31%
4	上海天臣防伪技术股份有限公司	307.21	3.23%
5	上海夜烨反光材料有限公司	304.17	3.20%
合计		2,622.90	27.61%
2012 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	当期营业收入占比
1	意大利PREALUX S.R.L	1,999.58	16.39%
2	俄罗斯MCC LTD	649.35	5.32%
3	上海夜烨反光材料有限公司	622.01	5.10%
4	南京恒辉反光材料有限公司	560.38	4.59%
5	英国VIZ REFLECTIVES LTD	541.68	4.44%
合计		4,373.00	35.84%
2011 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	当期营业收入占比
1	意大利PREALUX S.R.L	1,023.37	8.14%
2	上海夜烨反光材料有限公司	800.88	6.37%
3	南京恒辉反光材料有限公司	639.04	5.08%

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2-1-1-68

4	俄罗斯MCC LTD	554.01	4.41%
5	苏州亮丽安安全防护用品有限公司	465.79	3.71%
合计		3,483.09	27.71%

夜视丽最近两年一期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依 赖少数客户的情形。

5 、主要产品优质品率

（1）主要产品优质品率情况

在夜视丽的内部质量评价体系中，将主要产品按附加值高低和技术指标跨度 等差异划分为 A、B、C 三种品级。A 类品属高附加值、高单价、高毛利率产品， 主要包括阻燃反光布、TC 反光布，该类产品因技术指标跨度相对较大，按不同 指标级别分为优质品、合格品、等外品。B 类品为客户定制产品，毛利率较高， 主要包括弹力反光布、反光热贴膜，根据产品档次和客户定制需求满足度，分为 优质品、合格品、等外品。C 类品为普通级别产品，主要包括化纤反光布、反光 膜，该类产品技术指标要求差异化相对较小，按不同指标级别分为合格品和等外 品。具体分级标准如下：

品类	对应的主要产 品种类	产成品等级	等级划分标准
A类品	阻燃反光布、TC 反光布	优质品	在符合EN（欧洲标准）系列对反光织物的 所有标准基础上，同时符合ISO6330、 ISO15797、ISO3175标准
		合格品	在符合EN系列对反光织物的所有标准基础 上，同时符合ISO6330、ISO3175标准
		等外品	不完全符合合格品的所有标准
B类品	弹力反光布、反 光热贴膜	优质品	符合客户定制要求的高档产品
		合格品	符合客户定制要求的普通产品；不完全符合 客户定制要求的高档产品，但符合EN系列 对反光织物的所有标准
		等外品	不完全符合客户定制要求和EN系列对反光 织物的所有标准的定制产品
C类品	化纤反光布、反 光膜	合格品	反光织物在符合EN系列对反光材料的所有 标准基础上，同时符合ISO6330标准；反光 膜符合EN系列对反光膜的所有标准
		等外品	不完全符合合格品的所有标准

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2-1-1-69

根据夜视丽的内部质量评价体系，合格品（含）以上等级质量均需符合 EN 系列标准，产成品若不能达到优质品等级则降级处理，等外品不得出厂。

报告期内，夜视丽主要产品的优质品率情况如下：

品类	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
A类品	52.03%	44.12%	45.54%
B类品	43.02%	38.09%	47.15%

从上表可见，夜视丽报告期内 A 类品和 B 类品的优质品率不高且存在一定 的波动。

（2）优质品率波动对经营的影响

优质品率波动对经营的影响主要体现在产品毛利，A 类品、B 类品中的高档 产品销售单价较高，若因个别指标检验不达标而被降级为合格品出售，则降价幅 度较大，一般在 20%左右。同种产品的生产投料、人工、制造费用等成本一致， 故降低等外品率，提高优质品在产品销售中的占比是提高产品毛利、增强企业整 体盈利能力的良好途径。

以下为优质品率波动对毛利影响的敏感性分析：

优质品率变动幅度	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
-15%	-7.90%	-8.13%	-8.48%
-10%	-5.27%	-5.42%	-5.65%
-5%	-2.63%	-2.71%	-2.83%
+5%	+2.63%	+2.71%	+2.83%
+10%	+5.27%	+5.42%	+5.65%
+15%	+7.90%	+8.13%	+8.48%

如上表所示，优质品率每变动 5%，对夜视丽毛利的影响约为 2.63%。

（3）影响优质品率的因素

影响高档反光材料优质品率的主要因素可归结为以下三点：

①生产环境。高档反光材料对生产环境要求苛刻，生产车间的温度、湿度、 尘埃密度的细微变化都会直接影响到树脂胶水的交联效果，从而对产成品的洗涤

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2-1-1-70

性能、耐候性、表观等产生较大影响。

②生产设备。生产设备对生产过程中烘干温度的控制、涂布厚度的精密性、 复合层界消除等起决定作用，先进生产设备运行稳定，涂覆精度可控性高、涂布 干燥温度均匀，产品质量控制较为稳定。

③原材料。玻璃微珠是反光材料的反光元件，其折射率是决定反光材料反光 系数的最基本保障；树脂胶水的粘合力、基材适用性等则决定了反光材料的耐洗 性、耐候性等技术指标优劣，从而对反光材料的表观、反光亮度、使用寿命等起 到至关重要的作用。此外，原材料与生产工艺、设备的匹配性，也是决定反光材 料产品档次的关键因素。

（4）夜视丽为提升优质品率拟采取的措施

目前影响夜视丽优质品率波动的主要因素为生产环境构建和生产设备更新 投入不足，致使优质品率波动较大，一定程度上制约了产品毛利率的进一步提升。 夜视丽拟采取以下措施，提高产品优质品率，提升企业效益：

①夜视丽现有设备大多为功能集成型设备，通用程度高，适应多种产品的生 产，但也因此存在生产控制精密度不高、不同产品轮换生产的切换时间长等问题。 夜视丽拟加大专用设备定制投入力度，专品专机，在提高产品质量的同时，产能 也将有较大幅度的提升。

②为解决生产车间的环境控制设备相对老化的问题，夜视丽计划对主要设备 所有关键部位的温度湿度控制设备逐步更新，并拟在拌胶车间安装空气净化系 统，降低尘埃密度，改善空气质量，确保树脂胶水交联效果正常发挥，以符合产 品设计指标要求。

③进一步深化质量控制，在原有质检部对从产品工艺设计、原材料检验直至 产成品出厂、售后服务的整个环节进行全面质量控制的基础上，增派研发中心参 与生产中间环节的质检控制，配备专人增加在产品的取样实验室复检环节。

④编制《产品基本生产工艺流程操作手册》，组织操作员工学习培训，并加 大规范操作考核力度，将生产工艺规范化与员工收入直接挂钩。

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2-1-1-71

此外，夜视丽还将以本次交易为契机，学习水晶光电在生产环境构建和设备 乃至企业管理方面的成熟经验，提高管理能力，从而促进企业经济效益的全面提 升。

（六）主要原材料、能源及供应情况

1 、营业成本构成情况

夜视丽最近两年一期按产品类别营业成本构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-9 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
反光织物	3,140.51	53.96%	3,845.18	50.77%	4,403.45	54.74%
反光膜	2,230.14	38.32%	2,614.98	34.52%	2,846.60	35.38%
其它	447.18	7.68%	1,090.28	14.39%	751.01	9.34%
主营业务成本合计	5,817.82	99.96%	7,550.44	99.69%	8,001.06	99.46%
其它业务成本	2.50	0.04%	23.79	0.31%	43.70	0.54%
营业成本总计	5,820.33	100.00%	7,574.23	100.00%	8,044.76	100.00%

2 、主要原材料及能源供应情况

（1）原材料及能源采购概况

夜视丽采购的主要原材料为布基、树脂胶水、PET 薄膜、PMMA 亚克力面 层、光学玻璃粉和玻璃微珠。光学玻璃粉用于自行加工制成玻璃微珠，部分自产 玻璃微珠对外出售，其余均留作反光材料生产之用。

夜视丽生产主要耗用能源为电力和液化气。

（2）主要原材料和能源采购价格变动情况

	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012	年度	2011 年度
主要原材料
	平均单价	变动幅度	平均单价	变动幅度	平均单价
布基（元/米）	10.13	11.93%	9.05	12.87%	8.02
树脂胶水（元/千克）	16.68	-2.30%	17.08	-1.66%	17.37
PET薄膜（元/千克）	11.42	0.31%	11.38	-24.24%	15.03
PMMA亚克力面层（元/平米）	14.62	-2.44%	14.97	2.50%	14.62
	2-1-1-72

主要原材料	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	平均单价	变动幅度	平均单价	变动幅度	平均单价
光学玻璃粉（元/千克）	12.36	-7.33%	13.33	9.40%	12.19
玻璃微珠（元/千克）	33.23	-8.62%	36.37	-12.57%	41.60

近两年一期，标的公司树脂胶水、PMMA 亚克力面层采购单价较为稳定； 布基采购单价提高主要系随着夜视丽产品结构向高端靠拢，对布基的档次要求也 相应提升，平均采购单价随之上升；PET 薄膜价格在 2012 年经历了快速下跌， 目前仍处于低位；光学玻璃粉采购单价波动主要系市场价格变化所致；玻璃微珠 采购平均单价持续下降的原因主要系采购结构调整所致，最近两年一期，在保持 产品性能的前提下，夜视丽通过工艺改进，在反光膜生产中用 400-450 目规格玻 璃微珠大量取代了原用的 300-350 目规格玻璃微珠，从而降低了生产成本。

最近两年一期，能源采购单价相对平稳，变动情况如下：

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
电力（元/千瓦时）	0.78	0.79	0.75
液化气（元/公斤）	7.07	7.53	7.23
柴油（元/吨）	-	-	7,508.55

注：2012 年起因设备更新，生产中不再耗用柴油

3 、生产成本构成情况

最近两年一期，夜视丽生产成本构成如下：

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
直接材料成本	85.01%	85.14%	84.98%
人工费用	7.04%	6.19%	5.15%
能源	6.13%	5.75%	4.24%

4 、前五名供应商及采购额情况

夜视丽最近两年一期前 5 名供应商及采购额（不含税）情况如下：

夜视丽最近两年一期前5名供应商及采购额（不含税）情况如下：	夜视丽最近两年一期前5名供应商及采购额（不含税）情况如下：	夜视丽最近两年一期前5名供应商及采购额（不含税）情况如下：	夜视丽最近两年一期前5名供应商及采购额（不含税）情况如下：
2013 年1-9 月
序号	供应商名称	采购额（万元）	当期采购总额占比
1	南京夜视丽	921.97	21.72%
2	浙江仙居银星光学玻璃有限公司	673.76	15.87%

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2-1-1-73

3	吴江正易纺织整理有限公司	652.91	15.38%
4	德清恒运纺织有限公司	237.35	5.59%
5	浙江强盟实业股份有限公司	205.55	4.84%
合计		2,691.52	63.39%
2012 年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	当期采购总额占比
1	浙江仙居银星光学玻璃有限公司	1,187.36	18.43%
2	吴江正易纺织整理有限公司	1,124.21	17.45%
3	南京夜视丽	1,102.01	17.10%
4	德清恒运纺织有限公司	402.65	6.25%
5	北京高盟燕山科技有限公司	389.42	6.04%
合计		4,205.66	65.28%
2011 年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	当期采购总额占比
1	吴江正易纺织整理有限公司	1,223.45	18.72%
2	浙江仙居银星光学玻璃有限公司	1,174.22	17.96%
3	南京夜视丽	1,159.54	17.74%
4	浙江强盟实业股份有限公司	493.69	7.55%
5	北京高盟燕山科技有限公司	365.77	5.60%
合计		4,416.68	67.56%

夜视丽最近两年一期内不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重 依赖少数供应商的情形。除南京夜视丽外，夜视丽与上述其它供应商不存在关联 关系。

5 、夜视丽与南京夜视丽共用商号的情况

夜视丽与供应商南京夜视丽存在共用商号的情形，系由南京夜视丽曾为夜视 丽子公司的历史渊源而形成。1999 年，夜视丽作为主要发起人投资设立南京夜 视丽时，为保持母子公司之间外部形象的统一性，同时为进一步增强“夜视丽” 品牌的知名度，经工商行政管理部门的核准，使用“夜视丽”作为新设子公司的 商号。

依据《企业名称登记管理实施办法》第三十一条，企业名称不得与同一工商 行政管理机关已核准或者登记注册的同行业企业名称相同或者近似（有投资关系

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2-1-1-74

的除外）。夜视丽与南京夜视丽分属不同的工商行政管理机关，已经各自的工商 登记机关依法核准登记，且双方分处不同行业，因此南京夜视丽名称中含“夜视 丽”三字未违反《企业名称登记管理实施办法》的规定，与夜视丽不存在纠纷或 潜在纠纷。

南京夜视丽系一家专业从事研发定制树脂胶水的厂家，归属化工行业，与夜 视丽分处不同行业，双方实际经营的产品不存在相同或类似的情形。南京夜视丽 与夜视丽有长期业务往来，从未因商号使用问题产生过争议或纠纷，也未因商号 重合对夜视丽的业务产生不利影响。

夜视丽曾与南京夜视丽协商解决商号重合问题，南京夜视丽考虑到化工企业 更名涉及环保、安全生产等多个部门审批，手续复杂，牵涉精力过多，故双方未 形成解决方案。夜视丽已加强对南京夜视丽使用商号行为的监督，避免侵权事件 发生。同时，南京夜视丽对其使用“夜视丽”商号的行为作出以下声明与承诺：

（1）自南京夜视丽设立至今，从未因商号使用问题与夜视丽产生过任何争 议或纠纷，也未因商号相同对夜视丽的业务产生不利影响。

（2）不会以自营方式、直接或间接通过其他经营主体开展、经营与夜视丽 相同或相似的业务；不以“夜视丽”的名义为夜视丽客户提供相同或类似的商品 或服务。

（3）如在未来生产经营过程中变更商号的条件成熟，南京夜视丽愿意办理 商号变更。

（4）南京夜视丽经营期间依法使用“夜视丽”商号，不滥用“夜视丽”商 号损害夜视丽的权益。

（5）如南京夜视丽违反上述承诺致使夜视丽受到任何损失，愿承担全部赔 偿责任。

（七）安全生产和环境保护情况

• 1 、安全生产

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2-1-1-75

夜视丽建立了完善的安全生产管理制度，落实从总经理到员工的相关责任， 并层层签署《安全责任书》，本着“谁主管，谁负责”的原则落实安全生产责任。 夜视丽通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操 作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。夜视丽及其子公 司台州方远最近两年一期未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而 受到行政处罚，夜视丽及台州方远所在地的安全生产主管部门对此分别出具了证 明。

2 、环境保护

夜视丽不属于高污染企业，在生产中有微量废气、固体废弃物和少量噪音排 放。针对废气，生产车间配置催化燃烧设备，采用机械通风，使经催化燃烧后的 净化气体通向高位排放；生产过程中仅使用少量清洗水和冷却水，进行循环利用， 生活污水通过专用污水处理装置降解处理后达标排放；固体废弃物主要来自分切 过程所产生的边角料，收集后定点堆放，定期出售给物资回收公司；生活垃圾定 点收集后委托当地环卫部门清运处理；对于噪声的治理首先控制声源，设计中选 用低噪声的生产设备，其次在传播途径上加以控制，对高噪声的设备进行消声、 隔音、吸音等处理。基于有效的环境保护机制，夜视丽及其子公司台州方远最近 两年一期未因环境保护原因受到行政处罚，夜视丽及台州方远所在地的环境保护 主管部门分别对此出具了证明。

（八）主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

夜视丽自设立以来，一贯注重全面质量管理，按照 ISO 系列标准要求建立 了有效的质量管理和控制体系，并已通过 ISO9001、3C、UL、CE 等国内外质量 管理体系认证。

2 、质量控制流程

夜视丽设立由副总经理负责的质检部，专门负责质量管理工作，从产品工艺 设计、原材料检验、每道生产工序、产品测试、产品入库、售后服务等多个环节，

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对产品质量进行全面控制。尤其在生产环节中实行首检、巡检、完工检，质量检 验不合格，禁止进入下一道工序或流程。夜视丽建立了检验留样存档制度，要求 质检部对每一批次产品出具检验报告，并留样存档，确保产品质量问题的可追溯 性。夜视丽坚持实行高于客户要求的检验标准进行质量控制，保证了产品的优良 品质和品牌的良好声誉。

3 、质量纠纷处理

夜视丽建立了较为完善的质量控制体系，质量控制措施有效，最近两年一期 夜视丽及其子公司台州方远与客户未发生过重大产品质量纠纷，未因产品质量问 题受过质量技术监督部门的处罚，夜视丽及台州方远所在地的质量技术监督部门 分别对此出具了证明。

（九）主要产品生产技术所处阶段

1 、现有成熟技术应用情况

夜视丽凭借多年不断自主创新与积累，在反光材料设计、制造领域形成了具 有自身特点的技术体系，掌握了一批具有自主知识产权的核心技术，并将此成功 应用于产品开发与工艺改进，使产品性能指标、生产效率、质量水平持续提升， 不断向行业技术标杆靠拢。

主要生产技术	技术特色	具体应用产品	技术应用阶段
树脂转移法微 涂覆技术	传统涂覆技术下，玻璃微珠与反射 层的粘结力较差，反射层使用寿命 短，该项技术能增强微珠与反射层 粘结性能，保护反射层，延长其使 用寿命	TC反光布、阻燃反光 布、弹力反光布、反光 热贴	大批量生产
反贴渗透式基 材处理技术	传统技术无法同时达到附着力强 和布基保型的效果，该项技术能同 时增强布基粘结和渗透性能	TC反光布、阻燃反光 布	大批量生产
特殊配方玻璃 微珠技术	传统配方玻璃微珠环境友好度差， 重金属超标，用该配方制造的产品 环保、逆反射性能优越、广角性好	化纤反光布、TC反光 布、阻燃反光布、反光 热贴	大批量生产
多次功能性复 合涂覆技术	克服了传统涂覆技术的局限性，将 多种功能层一次涂覆完成，生产效 率得到大幅提升	阻燃反光布	小批量生产

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2-1-1-77

主要生产技术	技术特色	具体应用产品	技术应用阶段
高真空氧化物 镀膜技术	传统金属镀膜技术只能使产品达 到反射功能，该项技术在此基础 上，使产品实现色彩透过，扩大了 产品应用空间	化纤反光布、TC反光 布、阻燃反光布	中试生产
无损脱膜技术	克服传统脱膜技术对反光元件物 理损伤的缺陷，通过快速固化成型 实现无损脱模，提高微棱镜反光膜 的逆反射性能和反光均匀性	微棱镜反光膜	中试生产

2 、新产品储备

（1）球面匀光膜

球面匀光膜是将均匀布置半球形的模板进行树脂涂布成型，剥离后形成具有 半球形均匀突出的匀光膜，该匀光膜具有更有效的柔和散光功能。

（2）全天候玻璃微珠

该产品利用特殊配方实现玻璃微珠的全天候性能，是一种能实现晴好雨露天 气均有较好逆反射性能表现的全天候反光元件。

（3）导光膜

通过微棱锥体的均匀排列，实现光源由点到面的传导，光线更为均匀，亮度 更高，多用于液晶等屏幕显示。

四、标的公司的主要财务数据

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253 号），夜 视丽最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	65,276,101.07	56,820,767.12	58,922,998.18
非流动资产	43,681,381.32	43,357,421.27	40,821,221.53
资产合计	108,957,482.39	100,178,188.39	99,744,219.71

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2-1-1-78

流动负债	21,968,634.05	21,273,385.41	23,358,810.08
负债合计	21,968,634.05	21,273,385.41	23,358,810.08
所有者权益合计	86,988,848.34	78,904,802.98	76,385,409.63
归属于母公司所有者权益	81,143,071.73	73,219,402.89	70,899,399.23

（二）利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	94,977,628.05	122,007,037.56	125,717,472.62
营业利润	21,342,180.85	23,076,888.52	24,683,256.49
利润总额	21,214,958.60	26,076,131.23	25,917,248.58
净利润	18,084,045.36	22,519,393.35	21,947,525.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润	17,937,381.22	19,611,019.93	20,165,979.18

五、下属企业基本情况

标的公司除持有台州方远 80%股权外，未直接或间接持有其他公司股权。

（一）台州方远基本情况

中文名称：台州方远反光材料有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：仙居县安洲街道西三路

主要办公地点：仙居县安洲街道西三路

法定代表人：潘茂植

注册资本：3,000.00 万元

成立时间：2003 年 9 月 25 日

营业执照注册号：331024000004944

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：逆向反光材料及其制品、安

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2-1-1-79

全制服、阻燃材料、多层复合材料、高折射玻璃微珠制造；技术进出口、货物进 出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）台州方远历史沿革

1 、 2003 年 9 月台州方远设立

2003 年 9 月，夜视丽、浙江竺梅进出口集团有限公司、潘茂植、施美飞及 王芸共同出资设立台州方远。根据各方签署的《台州方远反光材料有限公司章 程》，注册资本为 1,000 万元，其中：夜视丽出资 300 万元，浙江竺梅进出口集 团有限公司出资 200 万元，潘茂植出资 200 万元，施美飞出资 200 万元，王芸出 资 100 万元。

根据仙居安洲会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 17 日出具的《验资报告》 （安洲验字（2003）160 号），截至 2003 年 9 月 17 日，台州方远已收到全体股 东以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中：夜视丽缴纳 300 万元，浙 江竺梅进出口集团有限公司缴纳 200 万元，潘茂植缴纳 200 万元，施美飞缴纳 200 万元，王芸缴纳 100 万元。

台州方远设立时的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	股权比例
1	浙江方远夜视丽反光材料有限公司	300.00	30.00%
2	浙江竺梅进出口集团有限公司	200.00	20.00%
3	潘茂植	200.00	20.00%
4	施美飞	200.00	20.00%
5	王芸	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

2 、 2006 年 7 月股权转让

2006 年 7 月，经台州方远股东会决议，施美飞将其持有的台州方远 20%股 权转让给夜视丽，转让对价为 2,559,452.00 元；潘茂植将其持有的台州方远 5% 股权转让给凌大新，转让对价为 50 万元。

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2-1-1-80

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	股权比例
1	浙江方远夜视丽反光材料有限公司	500.00	50.00%
2	浙江竺梅进出口集团有限公司	200.00	20.00%
3	潘茂植	150.00	15.00%
4	王芸	100.00	10.00%
5	凌大新	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

3 、 2011 年 4 月股权转让并增资至 3,000 万元

2011 年 4 月，潘茂植、凌大新及王芸分别将其持有的 150 万元出资、50 万 元出资及 100 万元出资，按出资额转让给夜视丽。此外，经台州方远股东会决议， 注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，其中：夜视丽以货币方式增资 1,600 万元，浙江竺梅进出口集团有限公司以货币方式增资 400 万元。

根据仙居安洲会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 20 日出具的《验资报告》 （安洲验字（2011）95 号），截至 2011 年 4 月 19 日，台州方远已收到夜视丽和 浙江竺梅进出口集团有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元， 其中：夜视丽缴纳 1,600 万元，浙江竺梅进出口集团有限公司缴纳 400 万元。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	浙江方远夜视丽反光材料有限公司	2,400.00	80.00%
2	浙江竺梅进出口集团有限公司	600.00	20.00%
合计		3,000.00	100.00%

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

1 、固定资产

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2-1-1-81

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽主要固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
房屋建筑物	3,844.56	1,517.29	-	2,327.27	60.53%
专用设备	3,706.98	2,395.27	31.99	1,279.72	34.52%
运输设备	340.94	288.15	-	52.79	15.48%
其他设备	67.57	50.00	-	17.56	25.99%
合计	7,960.05	4,250.72	31.99	3,709.33	46.60%

注：成新率=扣除折旧后账面净值÷固定资产账面原值×100%

（1）房屋建筑物

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽及其子公司台州方远有 7 处房屋建筑物已领 取权属证书，建筑面积合计 29,637.98 平方米，具体情况如下：

序号	房产证号	座落	面积（m2）	用途	他项权利
		夜视丽拥有的房屋所有权
1	房权证台字第 815859号	台州市东海大道292号	1幢843.42	工业	抵押
			2幢3,030.90
2	房权证台字第 S0003885号	台州市东海大道292号	5幢2,268.00	工业	抵押
			6幢1,134.00
3	房权证台字第 S0022342号	台州市东海大道292号3幢	517.02	工业	抵押
4	房权证台字第 S0022343号	台州市东海大道292号7幢	592.16	工业	抵押
5	房权证台字第 S0022344号	台州市东海大道292号8幢	2,181.99	工业	抵押
6	房权证台字第 S0022345号	台州市东海大道292号4幢	3,055.57	工业	抵押
		台州方远拥有的房屋所有权
1	仙房权证城关字 第00016409号	仙居城关西三路（坚固村~~）~~	2,664.93	非住宅	-
			5,805.00
			6,849.95
			695.04

截至 2013 年 9 月 30 日，除上述房屋建筑物外，台州方远另有账面原值 1,197.10 万元，建筑面积 13,491.47m[2] 的坐落于城关西三路的房屋建筑物已达预 定可使用状态，尚待办理竣工验收手续及房屋所有权登记手续。

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2-1-1-82

（2）主要生产设备

夜视丽及其子公司台州方远生产设备均为购买取得，均处于正常使用状 态，不存在闲置，也不存在其他权利受限的情形。截至 2013 年 9 月 30 日，主要 生产设备基本情况如下：

单位：万元

序号	设备类别	单位	数量	原值	累计折旧	净值	成新率
1	凹版印刷机	台	1	23.93	2.37	21.56	90.10%
2	剥离复合机BLF1300	台	1	9.83	7.95	1.88	19.13%
3	薄膜应力外理机	台	1	57.78	5.84	51.94	89.89%
4	分切机	台	4	33.42	20.43	13.00	38.90%
5	涂布机	条	10	1,110.42	649.09	461.33	41.55%
6	摇摆筛	台	11	51.28	6.49	44.79	87.34%
7	真空镀膜机	台	1	171.29	14.92	156.37	91.29%
8	卷绕镀膜机	台	1	226.49	182.89	43.60	19.25%
9	涂布压花机	台	1	25.64	0.43	25.21	98.32%
合计				1,710.08	890.41	819.68	47.93%

注：成新率=扣除折旧后账面净值÷生产设备账面原值×100%

2 、土地使用权

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽及其子公司台州方远拥有的土地使用权情况 如下：

序 号				取得 方式	面积 （m2）		他项 权利
	证号	坐落	用途			终止日期
		夜视丽拥有的土地使用权
	台开国用（2011） 第01769号
1		东海大道292号	工业	出让	26,080.80	2046.11.30	抵押
	台州方远拥有的土地使用权
	仙居国用（2006） 第0000801号
1		城关西三路	工业	出让	29,089.00	2053.09.24	-

截至 2013 年 9 月 30 日，台州方远另有一项以出让方式取得的坐落于城关西 三路的土地使用权尚在办理土地使用权证换发手续，用途为工业用地，面积为 11,340.00m[2] ，终止日期为 2053 年 9 月 24 日。

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2-1-1-83

3 、注册商标

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽拥有的商标情况如下：

序号	商标文字或图样	注册号	使用情况	使用期限
				1998.04.07 -2018.04.06
1		1164157	第17类：反光膜
				2001.10.21 -2021.10.20
2		1652128	第17类：反光薄膜
				2001.12.07 -2021.12.06
3		1677054	第24类：反光织物
			第9类：反光标志；反光标志牌；铁 路交通安全设施；夜明路标或机械 路标；（截止）
				2002.08.07 -2022.08.06
4		2016823
				2006.10.21 -2016.10.20
5		3795208	第24类：反光织物
			第1类：丙烯酸粘合剂；聚氨酯；固 化剂；阻燃剂；增白剂；皮革粘合 剂；工业用粘合剂；染料助剂；粘 胶液（截止）
				2009.07.21 -2019.07.20
6		5292277
			第19类：非金属广告栏；合成材料 制成的路标板和路标条；公路防撞 非金属栏；非金属自行车停放装置； 非夜明、非机械的非金属信号板； 非金属电话亭（截止）
				2010.01.14 -2020.01.13
7		5582518
			第17类：半加工醋酸纤维素；丙烯 酸树脂（半成品）；合成树脂（半成 品）；塑料管；非包装用塑料膜；橡 胶榔头；非纺织用塑料纤维；醋酸 纤维素（半加工的）；有机玻璃；人 造树脂（半成品）（截止）
				2010.10.07 -2020.10.06
8		7087640
			第24类：织物；玻璃布；丝织、交 织图画；造纸毛毯（毛巾）；纺织品 毛巾；被子；家具遮盖物；纺织品 或塑料帘；定作的马桶盖罩（纤维）； 洗涤用连指手套（截止）
				2010.09.14 -2020.09.13
9		7087641
			第17类：丙烯酸树脂（半成品）；合 成树脂（半成品）；合成橡胶；有机	2010.07.07 -2020.07.06
10		7087642

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2-1-1-84

序号	商标文字或图样	注册号	使用情况	使用期限
			玻璃；防热辐射合成物；纺织材料 制软管；绝缘玻璃棉；半加工醋酸 纤维素；非包装用塑料膜；塑料板 （截止）
			第24类：玻璃布；丝织、交织图画； 造纸毛毯（毛巾）；塑料材料（纤维 代用品）；树脂布；纺织品过滤材料； 纺织用玻璃纤维织物；洗涤用连指 手套；无纺布（截止）
				2011.06.14 -2021.06.13
11		7087643
			第24类：织物；玻璃布；丝织、交 织图画；造纸毛毯（毛巾）；纺织品 毛巾；被子；家具遮盖物；纺织品 或塑料帘；定作的马桶盖罩（纤维）； 洗涤用连指手套（截止）
				2010.08.28 -2020.08.27
12		7087644
			第17类：丙烯酸树脂（半成品）；合 成树脂（半成品）；合成橡胶；非金 属套管；防热辐射合成物；纺织材 料制软管；绝缘玻璃棉；半加工醋 酸纤维素；非包装用塑料膜；塑料 板（截止）
				2010.07.07 -2020.07.06
13		7087645
			第24类：玻璃布；塑料材料（纤维 代用品）；聚丙烯编织物；树脂布； 纺织品过滤材料；纺织用玻璃纤维 织物；丝织、交织图画；造纸毛毯 （毛巾）；洗涤用连指手套；无纺布 （截止）
				2010.09.14 -2020.09.13
14		7087847
				2008.03.31 -2018.03.31
15		960169	第17类：反光膜
			第24类：玻璃布；丝织、交织图画； 造纸毛毯（毛巾）；塑料材料（纤维 代用品）；树脂布；纺织品过滤材料； 纺织用玻璃纤维织物；洗涤用连指 手套；无纺布
				2009.05.27 -2019.05.27
16		1006787
				2012.03.13 -2022.03.13
17		1114264	第24类：反光织物

注：上述第15项、第16项及第17项商标均系夜视丽依据《MADRID AGREEMENT AND PROTOCOL》（《商标国际马德里协定》）向国际知识产权组织申请获得。

4 、专利权

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽共拥有 12 项专利，均为原始取得，具体情

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2-1-1-85

况如下：

序 号	专利 类型					有效期 （年）
		专利名称	专利号	申请日	授权日
1	实用 新型	阻燃反光布	200420023351.6	2004.06.02	2005.10.05	10
2	外观 设计	高强级反光膜	200530150045.9	2005.12.29	2006.11.01	10
3	实用 新型	浮化高折射率玻璃微珠	200720303115.3	2007.12.10	2008.10.15	10
4	实用 新型	一种球面匀光膜	200920319175.3	2009.12.30	2010.09.01	10
5	实用 新型	双色阻燃警示带	200920319059.1	2009.12.30	2011.04.27	10
6	实用 新型	一种逆向反光膜	201020516526.2	2010.09.03	2011.03.16	10
7	实用 新型	一种高弹性反光转移膜	201120146500.8	2011.05.10	2011.11.23	10
8	实用 新型	一种高亮反光布	201120146499.9	2011.05.10	2011.11.23	10
9	实用 新型	一种逆向反光膜	201220193486.1	2012.05.02	2012.12.05	10
10	实用 新型	一种彩色反光制品	201320008963.7	2013.01.07	2013.06.26	10
11	实用 新型	一种船用反光膜	201320008380.4	2013.01.07	2013.06.26	10
12	实用 新型	一种蓄光阻燃反光布	201320009010.2	2013.01.07	2013.06.26	10

5 、特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，夜视丽无特许经营权。

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，夜视丽不存在对外担保情况。

（三）负债情况

截至 2013 年 9 月 30 日，夜视丽的负债情况如下：

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2-1-1-86

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债的比例
短期借款	10.00	0.46%
应付账款	1,526.19	69.47%
预收款项	154.45	7.03%
应付职工薪酬	212.22	9.66%
应交税费	104.63	4.76%
应付利息	0.02	0.00%
其他应付款	189.35	8.62%
负债合计	2,196.86	100.00%

七、其他需说明的事项

（一）标的公司出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司系合法存续的有限责任公司，且 自标的公司成立以来，其股东的历次出资均已足额到位。

（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，标的公司未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转 让及增资情况参见本节之二、“（一）标的公司的设立及历史沿革”。

（三）交易完成后的经营管理团队安排

本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，夜视丽将改选董事会，水晶光电委 派 4 名董事，方远集团委派 1 名董事，夜视丽原自然人股东推选 2 名董事。盈利 承诺期间届满后，夜视丽董事会成员的任免由水晶光电决定。

本次交易完成后，原则上夜视丽现有高级管理人员职务不变。

（四）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入水晶光电的资产为标的公司 100%股权，标的公司章程中不存在 股权转让前置条件及其他可能影响本次交易效力的内容；交易对方方远集团及自

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2-1-1-87

然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平均已出具《承诺函》， 承诺其所持有的夜视丽股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠 纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任 何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易 的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入水晶光 电的股权符合转让条件。

（五）标的资产的合法性和完整性

截至本独立财务顾问报告签署日，夜视丽是依法设立、合法存续的有限责任 公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的夜 视丽股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷； 该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，交易对方所持有的夜视丽 股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不 存在法律障碍。

（六）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地 等报批事项。

八、标的资产的评估情况

（一）标的资产的评估结果

坤元评估公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础 法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果 26,530.02 万元作为本次交易标的最终评估结论。

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455 号），在 评估基准日 2013 年 9 月 30 日，夜视丽母公司账面总资产 96,653,115.15 元，负 债 14,333,697.87 元，净资产 82,319,417.28 元。资产基础法得出的评估结果为

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2-1-1-88

178,058,046.75 元，评估增值额为 95,738,629.47 元，增值率 116.30%；收益法得 出的评估结果为 265,300,200.00 元，较夜视丽合并报表中归属于母公司的账面净 资产 81,143,071.73 元增值 184,157,128.27 元，增值率 226.95%。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与夜视丽在 资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。

夜视丽业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未 来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估 算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对夜视丽的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进 行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其 中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

2 、资产基础法评估方法简述

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法 分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东 全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值

3 、收益法评估方法简述

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2-1-1-89

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。

（1）收益法评估的假设条件

①基本假设

A、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即 被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途 或用途不变而变更规划和使用方式；

B、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

C、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、 稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国 家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大 变化；

D、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既 定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

②具体假设

A、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 在年度内均匀发生；

C、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致；

D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

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2-1-1-90

③特殊假设

夜视丽目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设夜视丽未来 能够持续被认定为高新技术企业，未来年度能够继续享有企业所得税率 15%的优 惠税率。其控股子公司台州方远未来年度的企业所得税率为目前执行的企业所得 税率 25%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由 现金流价值，并分析评估对象溢余资产、非经营性资产的价值，确定其整体价值， 并扣除付息债务确定其股东全部权益价值。具体公式为：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

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CFFt—第 t 年的企业自由现金流

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（三）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结论

夜视丽在评估基准日 2013 年 9 月 30 日母公司净资产账面价值为 8,231.94 万元，按资产基础法评估的结果为 17,805.80 万元，增值额为 9,573.86 万元，增

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2-1-1-91

值率为 116.30%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	5,430.52	5,443.29	12.77	0.24
二、非流动资产	4,234.79	13,800.30	9,565.51	225.88
其中：长期股权投资	2,455.95	5,390.12	2,934.17	119.47
固定资产	1,380.24	2,268.96	888.72	64.39
在建工程	53.30	53.30	-	-
无形资产	330.05	6,072.68	5,742.63	1,739.93
其中：无形资产—土地使用权	330.05	5,087.90	4,757.85	1,441.56
无形资产—其他无形资产	-	984.78	984.78	-
递延所得税资产	15.25	15.25	-	-
资产总计	9,665.31	19,243.59	9,578.28	99.10
三、流动负债	1,433.37	1,437.79	4.42	0.31
四、非流动负债	0.00	0.00	-	-
负债合计	1,433.37	1,437.79	4.42	0.31
股东权益合计	8,231.94	17,805.80	9,573.86	116.30

2 、评估结果与账面值主要比较变动原因

（1）流动资产评估增值 12.77 万元，增值率为 0.24%，主要系库存商品、发 出商品销售价格高于账面成本，评估时考虑了适当利润所致。

（2）长期股权投资评估增值 2,934.17 万元，增值率为 119.47%，系子公司 台州方远的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。

（3）建筑物类固定资产评估增值 682.85 万元，增值率为 158.39%，主要原 因为：建材价格有所上涨；评估时考虑必要合理的建设期管理费、资金成本及开 发利润等；建筑物经济耐用年限高于其财务折旧年限所致。

（4）设备类固定资产评估增值 205.87 万元，增值率为 21.69%，主要原因系 设备评估的经济耐用年限大于其财务会计折旧年限所致。

（5）无形资产—土地使用权评估增值 4,757.85 万元，增值率为 1,441.56%， 主要是由于夜视丽取得土地使用权的时间较早，账面价值较低，目前该地区土地

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2-1-1-92

市场价格相对于取得时上涨幅度较大所致。

（6）无形资产—其他无形资产评估增值 984.78 万元，主要原因系该项无形 资产无账面价值记录，但对申报评估的专利权、商标权根据其对未来收益的贡献 程度进行评估从而体现相应账外无形资产的价值所致。

（四）收益法评估情况

1 、预期未来收入增长情况

夜视丽历史收入各产品品种之间的比重虽有波动，但收入总额比较稳定，基 本维持在 12,000 万元/年左右，根据目前夜视丽的销售合同、产品市场等情况， 未来年度反光膜收入占比将有所提升。其他业务收入主要为材料销售收入，未来 预测时根据历史发生水平确定。

单位：万元

	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
主营业务收入	3,192.71	14,221.59	15,281.79	16,327.59	16,903.98	17,384.03	17,384.03
其中：反光织物	1,846.91	7,873.60	8,175.02	8,452.22	8,660.34	8,802.21	8,802.21
反光膜	1,170.51	5,650.22	6,412.40	7,184.39	7,556.03	7,897.56	7,897.56
其 他	175.29	697.77	694.37	690.98	687.61	684.26	684.26
其他业务收入	7.24	29.21	29.21	29.21	29.21	29.21	29.21
营业收入合计	3,199.95	14,250.80	15,311.00	16,356.80	16,933.19	17,413.24	17,413.24

近年来世界经济处于国际金融危机以来的调整期，整体增长疲弱，增速放缓。 受此影响，反光材料市场需求亦有所减弱，报告期内，夜视丽通过调整产品结构， 提高产品附加值，产品盈利能力稳步上升，抵销了宏观经济波动对企业经营的影 响，营业收入保持稳定。

本次收益法评估预测夜视丽未来营业收入将稳定增长，考虑的主要因素有： （1）世界经济已止跌回稳

近年来世界经济处于国际金融危机和全球经济危机的逐步复苏阶段。2013 年，虽然全球工业生产和贸易仍显疲弱，国际金融市场持续波动，世界经济增速 继续小幅回落。但是，发达经济体经济已有摆脱底部迹象，美国和日本经济进入

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2-1-1-93

低速增长通道，欧元区结束衰退步入复苏，景气指标总体向好。

根据国家统计局对 2014 年世界经济的初步判断，目前世界经济发展中的有 利因素多于不利因素，经济增长动力略有增强，预计 2014 年世界经济发展将有 所加快。按照购买力平价法计算，国际货币基金组织（IMF）预测 2014 年世界 经济较上年增长 3.7%，增速高于上年 0.7%，世界贸易量较上年增长 4.5%，增速 高于上年 1.8 个百分点 。随着经济的稳定增长，将带动包括基础设施投资领域 在内的反光材料市场需求的增长，良好的经济环境有助于夜视丽未来产品销售收 入增长。

（2）反光材料应用领域不断扩大，将形成大量的市场需求

反光织物在户外作业安全防护的应用从警察、环卫、道路施工、救援、煤矿 等户外工作人员的反光服装逐渐扩展至安全监理、油田、海上作业等领域。反光 织物在个人出行安全防护领域也将得到推广，有效提高出行的安全性。随着全社 会安全意识的日益增强，反光织物由于应用领域用户基数较大，更新周期较短（反 光服装更新周期约 1-2 年），将形成稳定的市场需求。

反光膜主要应用于道路设施建设和交通设备制造领域，在通信行业、海事以 及民用领域也有较广泛的应用。另一方面，反光膜属于耗材，平均 3-7 年需要更 换一次。随着国民经济步入稳定发展轨道，新增公路、城市道路标志牌和汽车保 有量提升等都将对反光膜形成大量的市场需求。

夜视丽作为一家长期从事反光材料制造的企业，对市场需求把握能力较强， 凭借敏锐的市场洞察力和不断的创新意识，不断推出符合市场个性需求的产品以 满足不同细分领域对反光材料的产品性能要求，产品基本覆盖反光材料应用各个 领域，夜视丽还拥有多项具备产业化条件的新产品、新技术储备，从而保证了夜 视丽在行业呈现需求多元化的发展新形势下，能够迅速抓住机遇，取得市场先机。

（3）得益于全球产能转移，订单量有望稳步增加

全球反光材料企业主要集中在美国、东亚等国家、地区，其中美国 3M 公司 等全球行业龙头企业，在产品设计、技术研发、渠道建设等各方面全面领先于其 它同行。近年来，该类领先企业通过代工、定向采购等方式将产能逐步转移到中

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2-1-1-94

国大陆、韩国等地，自身集中精力于产品研发、渠道运营和下游反光制品开发， 以获取整个产业链中附加值最高的环节。在全球反光材料的制造中心正逐步向我 国转移的过程中，夜视丽成熟的生产技术和加工工艺、有效的质量管理和控制体 系，均得到了国外厂商充分认可，订单量有望较前期稳步增加。

综上，预测期内夜视丽营业收入保持稳定增长具有合理性。

2 、息前税后利润的预测

（1）营业成本

夜视丽主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。目前各产品 的毛利率相对较高，考虑到行业竞争等因素，预计未来毛利率将有所下降。其他 业务成本主要为材料销售成本，未来预测时根据历史发生水平确定。

（2）营业税金及附加

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中： 夜视丽的城市维护建设税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育附加费率 为 2%；台州方远城市维护建设税率为 5%，教育费附加费率为 3%，地方教育附 加费率为 2%。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照 各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预 测的销项税减去进项税，销项税率为 17%，进项税预测时考虑了现有设备的更新 因素。

（3）管理费用

管理费用主要由工资性开支（福利费、社保费）、可控费用（研究开发费、 办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折 旧费、无形资产摊销、水电费、差旅费、税金等）三大块构成。根据管理费用的 性质，采用了不同的方法进行了预测：

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月 薪酬参考最近两年一期的实际水平，每年考虑一定幅度的增长；

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2-1-1-95

对于研发费用，2014 年至 2017 年由于微棱镜研究项目将进入中试阶段，所 需投入的研发费用较大，其他年度主要考虑企业根据市场需求对产品性能进行改 进可能发生的研发支出，预计每年研发费用 300 万元；

对于折旧和摊销，根据夜视丽现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无 形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；

对于财产保险费、房产税、土地使用税等，按照夜视丽现有的需要计算财产 保险费、房产税、土地使用税的资产乘以相应费率和税率确定；

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，以营业收入为参照系数， 根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，根据企业未 来面临的市场环境，对其他费用进行了预测。

（4）营业费用

营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、广告费、业务招待费、宣传费及 物料消耗费等构成。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月 薪酬参考最近两年一期的实际水平，每年考虑一定幅度的增长；

其他各项收入采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采 用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场 环境，对未来发生的营业费用进行了预测。

（5）财务费用（不含利息支出）

财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及 与夜视丽相关人员沟通了解，夜视丽的手续费与营业收入存在一定的比例关系， 故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对 于存款利息收入，由于已将多余的现金及现金等价物界定为溢余资产，则本次评 估不再考虑利息收入。汇兑损益由于具有很大的不确定性，故预测时不予考虑。

（6）资产减值损失

主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结

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2-1-1-96

合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失如下：

单位：万元

	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
资产减值损失	9.36	42.01	45.22	48.38	50.10	51.47	51.47
营业收入占比	0.29%	0.29%	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%

（7）补贴收入、公允价值变动收益

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考 虑。

（8）营业外收支

对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按夜视丽和子公司台州方远的 营业收入的 0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时 不予考虑。

（9）所得税费用

对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 - - 财务费用（除利息支出外） 资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支 出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。

夜视丽预测期内适用的所得税率为 15%，台州方远预测期内适用的所得税率 为 25%。

（10）息前税后利润

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业 费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－ 所得税

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2-1-1-97

单位：万元

	2013 年 10－12 月	2014 年 度	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度
项目/年度							永续期
一、营业收入	3,199.95	14,250.80	15,311.00	16,356.80	16,933.19	17,413.24	17,413.24
减：营业成本	1,988.52	9,007.43	9,817.15	10,620.59	11,086.41	11,491.90	11,491.90
营业税金及附加	20.96	99.07	103.66	108.30	114.13	114.87	110.97
营业费用	137.19	576.03	616.92	657.21	680.01	699.38	699.53
管理费用	625.71	1,762.01	1,685.56	1,576.52	1,520.79	1,343.51	1,334.94
财务费用	1.06	4.84	5.27	5.69	5.91	6.10	6.10
资产减值损失	9.36	42.01	45.22	48.38	50.10	51.47	51.47
加：投资收益	0	0	0	0	0	0	0
二、营业利润	417.15	2,759.41	3,037.22	3,340.11	3,475.84	3,706.01	3,718.33
加：营业外收入	0	0	0	0	0	0	0
减：营业外支出	3.71	16.96	18.43	19.89	20.67	21.34	21.34
三、息税前利润	413.44	2,742.45	3,018.79	3,320.22	3,455.17	3,684.67	3,696.99
减：所得税	37.85	386.77	444.38	509.77	538.74	592.5	594.82
四、息前税后利润	375.59	2,355.68	2,574.41	2,810.45	2,916.43	3,092.17	3,102.17

3 、企业自由现金流的预测

（1）折旧及摊销

固定资产的折旧由两部分组成，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按 企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增 量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊 销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
折旧	66.90	335.71	344.77	365.39	310.52	304.15	307.47

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2-1-1-98

	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
摊销	1.80	12.36	12.37	12.37	12.37	12.38	16.32
合计	68.70	348.07	357.14	377.76	322.89	316.53	323.79

（2）资本性支出

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据夜视丽及台州方远的现状和未来经营规划，预计被评估单位预测期内需 追加的投资主要有：涂布机、热复合压花机、收卷机及零星设备等，预计投资额 191.68 万元，截至评估基准日已发生额为 134.18 万元（账列夜视丽在建工程科 目 53.30 万元和台州方远在建工程科目 80.88 万元）。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更 新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑及设备， 评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和 生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。 经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
追加投资	38.15	19.35	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
更新支出	127.78	242.46	266.21	265.88	84.50	110.46	322.44
资本性支出	165.93	261.81	266.21	265.88	84.50	110.46	322.44

（3）营运资金增减额

营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着生产规模的变化，夜视丽营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应 收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动以及其他额外资金的流 动。评估人员在分析夜视丽以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经 综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从

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2-1-1-99

而得到各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目	2012 年度	2013 年1-9 月	平均值	预测比例
营运资金占销售收入的比例	19.06%	20.42%	19.74%	19.74%
应收款类/主营业务收入	16.36%	15.67%	16.01%	16.01%
预付款/主营业务成本	0.31%	0.51%	0.41%	0.41%
存货/主营业务成本	27.91%	29.94%	28.92%	28.92%
其他流动资产/主营业务收入	0.78%	0.33%	0.56%	0.56%
应付款类/主营业务成本	17.86%	17.97%	17.92%	17.92%
预收类/主营业务收入	1.85%	1.63%	1.74%	1.74%
其他流动负债/主营业务成本	7.63%	7.16%	7.39%	7.39%

由于预测 2018 年以后夜视丽生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与 上一年度相同，即 2018 年以后年度营运资金补充的金额均为零。营运资金增减 额预测如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
流动资产	4,841.90	5,512.89	5,970.10	6,422.10	6,678.26	6,896.76
最低现金保有量	447.00	509.00	553.00	596.00	620.00	640.00
应收款类	2,033.35	2,282.06	2,451.83	2,619.30	2,711.60	2,788.47
预付类	32.23	37.18	40.52	43.84	45.76	47.43
存货	2,258.62	2,605.30	2,839.50	3,071.89	3,206.62	3,323.91
其他流动资产	70.70	79.35	85.25	91.07	94.28	96.95
流动负债	2,197.63	2,528.05	2,751.47	2,973.04	3,101.00	3,211.99
应付款类	1,399.32	1,614.10	1,759.20	1,903.17	1,986.65	2,059.31
预收款	220.89	247.90	266.35	284.54	294.57	302.92
其他流动负债	577.42	666.05	725.92	785.33	819.78	849.76
营运资金	2,197.63	2,528.05	2,751.47	2,973.04	3,101.00	3,211.99
期初营运资金	2,585.56
营运资金增加	58.71	340.57	233.79	230.43	128.20	107.51

（4）少数股东现金流的预测

夜视丽对台州方远的股权投资比例为 80%，存在少数股东权益，少数股东现

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2-1-1-100

金流按台州方远企业自由现金流乘以股权比例 20%进行测算。

台州方远的企业自由现金流预测结果见下表：

单位：万元

	2013 年 10-12 月
项目**年份		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
一、营业收入	876.84	4,436.02	5,033.07	5,647.58	5,948.90	6,278.44	6,278.44
减：营业成本	721.81	3,654.73	4,148.61	4,657.95	4,909.19	5,183.38	5,183.38
营业税金及附加	1.81	12.74	14.90	16.47	17.09	18.40	16.30
销售费用	29.94	105.51	115.60	125.96	131.27	137.49	137.49
管理费用	86.65	343.56	346.34	356.33	369.30	376.70	374.13
财务费用	0.26	1.30	1.48	1.66	1.75	1.84	1.84
资产减值损失	0.88	4.44	5.03	5.65	5.95	6.28	6.28
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	35.49	313.74	401.11	483.56	514.35	554.35	559.02
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.88	4.44	5.03	5.65	5.95	6.28	6.28
三、息税前利润	34.61	309.30	396.08	477.91	508.40	548.07	552.74
减：所得税费用	8.11	75.59	97.53	118.25	126.04	136.14	137.31
四、息前税后利润	26.50	233.71	298.55	359.66	382.36	411.93	415.43
加：折旧摊销	42.05	104.35	99.25	98.79	76.76	75.65	103.24
减：资本性支出	48.22	31.52	7.92	20.56	34.45	13.15	136.43
减：营运资金增加	-647.25	120.98	125.48	130.76	63.62	70.32	0.00
减：少数股东权益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、企业自由现金流	667.58	185.56	264.40	307.13	361.05	404.11	382.24

则，少数股东现金流的预测结果见下表：

						单位：万元	单位：万元
	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
少数股东现金流	133.52	37.11	52.88	61.43	72.21	80.82	76.45

（10）企业自由现金流

企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性 支出－少数股东权益

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2-1-1-101

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2018 年后企业每年的现 金流基本保持不变，具体见下表：

						单位：万元	单位：万元
	2013 年 10－12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
息前税后利润	375.59	2,355.68	2,574.41	2,810.45	2,916.43	3,092.17	3,102.17
加：折旧和摊销	68.70	348.07	357.14	377.76	322.89	316.53	323.79
减：营运资金增加	58.71	340.57	233.79	230.43	128.20	107.51	0
减：资本性支出	165.93	261.81	266.21	265.88	84.50	110.46	322.44
减：少数股东权益	133.52	37.11	52.88	61.43	72.21	80.82	76.45
企业自由现金流量	86.13	2,064.26	2,378.67	2,630.47	2,954.41	3,109.91	3,027.07

4 、折现率的确定

（1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

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D/E—目标资本结构

债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：：

Ke=Rf＋Beta×MRP＋Rc=Rf＋Beta×（Rm-Rf）＋Rc

式中：Ke—权益资本成本

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2-1-1-102

Rf—无风险报酬率

Rm—市场收益率

Beta—权益的系统风险系数

MRP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2013 年 9 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 4.20%作为无风险报酬率。

②资本结构

通过“WIND 资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日 资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了 一定的折价因素）。

序号	股票代码	股票名称	资本结构（D/E）
1	002591.SZ	恒大高新	6.53%
2	002632.SZ	道明光学	1.76%
3	300041.SZ	回天胶业	0.00%
4	300082.SZ	奥克股份	9.51%
5	300163.SZ	先锋新材	0.12%
6	300169.SZ	天晟新材	22.11%
7	600589.SH	广东榕泰	14.33%
	平均值		7.77%

③企业风险系数 Beta

通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司近 1 年含财务杠 杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l[÷[1+][（][1-T][）][×][（][D÷E][）][]][（公式中，][T][ 为税率，]

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2-1-1-103

[β] l[为含财务杠杆的][Beta][ 系数，] βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本 结构）对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

			Beta （不剔除）	资本结构 （D/E）		Beta （剔除）
序号	股票代码	股票名称			T
1	002591.SZ	恒大高新	0.9624	6.53%	15%	0.9118
2	002632.SZ	道明光学	1.1875	1.76%	15%	1.1700
3	300041.SZ	回天胶业	0.6902	0.00%	15%	0.6902
4	300082.SZ	奥克股份	0.6937	9.51%	15%	0.6418
5	300163.SZ	先锋新材	0.8013	0.12%	15%	0.8005
6	300169.SZ	天晟新材	0.8925	22.11%	15%	0.7513
7	600589.SH	广东榕泰	0.5645	14.33%	15%	0.5032
		平均值		7.77%		0.7813

通过公式 β =β'l u× 1+   1-t  D/E [，计算被评估单位带财务杠杆系数的][Beta][系] 数。

夜视丽企业所得税率为 15%，取类似上市公司的平均资本结构作为夜视丽的 目标资本结构。

故：夜视丽 Beta 系数=0.7813×[1+（1-15%）×7.77%]=0.8328

④计算市场风险溢价

A、衡量股市 MRP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定 一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用 沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

• B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。

• C、指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末 时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人 员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股 外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

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2-1-1-104

为简化本次测算过程，评估人员借助“WIND 资讯”金融终端的数据系统选 择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中 应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末 收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全 面反映各成分股各年的收益状况。

D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……

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b、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

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估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益 率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无 风险收益率 Rfi。

F、估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 MRP。估算公式如下：

a、算术平均值法：

MRPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）

b、几何平均值法：

MRPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）

c、估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均 收益率	几何平均 收益率	无风险收益 率Rf	MRP（算术平均 收益率-Rf）	MRP（几何平 均收益率-Rf）
序号	年份
1	2003年	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004年	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005年	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006年	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007年	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008年	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009年	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010年	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011年	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012年	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
平均值		30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均

收益率 Ci 估算的 MRP 的算术平均值 8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即

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2-1-1-106

市场风险溢价为 8.58%。

⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、 市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 2.00%。

⑥加权平均成本的计算

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=4.20%+0.8328×8.58%+2.00%

=13.34%

B、债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 6%。

C、加权资本成本计算

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5 、收益法评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

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2-1-1-107

单位：万元

	2013年10 －12 月
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续期
企业自由现金流	86.13	2,064.26	2,378.67	2,630.47	2,954.41	3,109.91	3,027.07
折现率	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%
折现期	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9851	0.9139	0.8106	0.7189	0.6376	0.5655	4.4354
折现额	84.85	1,886.53	1,928.15	1,891.04	1,883.73	1,758.65	13,426.27
企业自由现金流评 估值				22,859.22

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

夜视丽的非经营性资产包括闲置的厂房、土地、设备等，非经营性负债包 括应付的个人资金往来，溢余资产为除正常经营需要的最低现金保有量外的剩 余货币。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价 值确定其价值，其中对于子公司台州方远的非经营性资产、溢余资产，按其评 估价值乘以股权比例 80%确定。具体如下表所示：

		单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
建筑物类固定资产	1,303.34	1,453.64
设备类固定资产	35.88	18.34
无形资产——土地使用权	72.80	1,182.46
非经营性资产合计	1,412.02	2,123.55
其他应付款	130.00	114.00
非经营性负债合计	130.00	114.00
货币资金	1,711.63	1,671.25
溢余资产合计	1,711.63	1,671.25

（3）付息债务价值

截至评估基准日，夜视丽的付息债务为 10.00 万元。

（4）收益法的评估结果

企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负 － 债价值＋溢余资产价值==22,859.22+2,123.55 114.00+1,671.25=26,540.02（万

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2-1-1-108

元）

企业股东全部权益价值 = 企业整体价值 — 付息债务 =26,540.02 － 10.00=26,530.02（万元）

采用收益法时，夜视丽公司的股东全部权益价值为 26,530.02 万元。

6 、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收益法评估结果的影响

（1）夜视丽高新技术企业认定的续期进展情况

根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合签发的《关于 印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）以及浙江省 科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的 浙科发高[2011]262 号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年， 企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2011 年 9 月 27 日， 夜视丽取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地 方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201133000436）。

截至本独立财务顾问报告签署日，夜视丽高新技术企业资质续期的认定申请 材料正在有序制作中。夜视丽将聘请具有资质并符合《高新技术企业认定管理工 作指引》相关条件的中介机构出具近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个 会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。

（2）预计夜视丽能通过高新技术企业复审

《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定的高新技术企 业认定标准主要包括：

①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、 受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服 务）的核心技术拥有自主知识产权；

②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中 研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

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2-1-1-109

④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学 技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近 一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 20,000 万元以 上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占 全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实 际经营年限计算；

⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销 售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

根据上述规定，夜视丽的指标对照说明如下：

①夜视丽注册在浙江台州经济开发区东海大道 292 号，为中国境内企业。经 过多年的技术积累和项目实践，夜视丽已掌握制造反光织物、反光膜的多种关键 工艺，并申请了专利保护。截至 2013 年 12 月 31 日，夜视丽拥有 12 项专利，其 中实用新型专利 11 项、外观设计专利 1 项。此外，向国家知识产权局申报并已 经受理的发明专利 2 项，实用新型专利 1 项。夜视丽对主要产品的核心技术拥有 自主知识产权，符合高新技术企业认定的第①条标准；

②夜视丽专业从事反光材料的研发、生产和销售，主要产品包括多种等级、 规格的反光织物、反光膜，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“四、新材 料技术”中“（三）高分子材料 2、新型高分子功能材料的制备及应用技术中的具 有特殊功能，高附加值的特种高分子材料及以上材料的应用技术”。产品属于《国 家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合高新技术企业认定的第②条标准；

③截至 2013 年 12 月 31 日，夜视丽职工总数为 152 人，其中大学专科以上 学历科技人员 51 人，占职工总数比例为 33.55%。其中，研发人员 20 人，占职 工总数比例为 13.16%，符合高新技术企业认定的第③条标准；

④按夜视丽的销售规模，应归属于 5,000 万元至 20,000 万元的档次，相应研

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2-1-1-110

究开发费用总额占销售收入总额的比例应达到 4%以上。根据夜视丽按照申请高 新技术企业资格的统计口径进行初步归集而编制的《研究开发费用情况归集表》， 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例超过 4%。符合高新 技术企业认定的第④条标准；

⑤夜视丽已对 2013 年度高新技术产品收入情况进行初步归集，根据夜视丽 提供的《2013 年度高新技术产品收入明细表》，高新技术产品收入占企业当年总 收入比例超过 60%，符合高新技术企业认定的第⑤条标准；

⑥除上述主要认定标准外，《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、 科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权 记分方式，须达到 70 分以上才符合要求。以上四项指标被赋予不同的数值，知 识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标 的赋值分别为 30 分、30 分、20 分、20 分。每项指标分数比例分为 ABCDEF 六 个档次，分数比例分别是：0.80-1.0、0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、 0，由专家组评定具体分数比例。

目前，标的公司自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发的组织管 理水平、销售与总资产成长性等指标按对应的指标评价档次计算后合计超过 70 分，符合要求。

综上，夜视丽符合现有高新技术企业认定标准，顺利通过续期申请概率较高， 夜视丽未来将持续保持高比例的研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务 领域，加大产品创新力度，提升产品竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标 准提供保障。

（3）如果无法续期对收益法评估结果的影响

①假设夜视丽在 2014 年无法通过高新技术企业复审，则从 2014 年度起适用 25%的企业所得税税率。在此企业所得税税率条件下，按收益法得出的评估值为 24,265.02 万元，本次实际评估值 26,530.02 万元，标的资产估值将降低 2,265.00 万元，下降约 8.54%。

②假设夜视丽在 2014 年能够通过高新技术企业复审，但 2017 年无法继续

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2-1-1-111

取得高新技术企业认证，则从 2017 年度起适用 25%的企业所得税税率。在此企 业所得税税率条件下，按收益法得出的评估值为 24,829.70 万元，本次实际评估 值 26,530.02 万元，标的资产估值将降低 1,700.32 万元，下降约 6.41%。

（五）最终评估结果

夜视丽公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 17,805.80 万 元，收益法的评估结果为 26,530.02 万元，两者相差 8,724.22 万元，差异率为 32.88%。

采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和，该方法下 的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营 的综合体所能发挥的总体收益能力，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和 有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素 和内部条件共同作用的结果，而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指的 无形资产（如企业品牌价值、管理团队、商誉等）的价值。

夜视丽经过多年的研发、制造经验的积累，反光材料生产工艺和技术成熟， 具有多项核心技术。夜视丽具有敏锐的市场洞察力和不断的创新意识，不断推出 符合市场个性需求的产品，产品基本覆盖反光材料应用各个领域。夜视丽主要供 应商队伍已相对稳定，长期合作关系确保了原材料供应的质量和效率。夜视丽建 立了较为完善的质量管理系统，坚持实行高于客户要求的检验标准进行质量控 制，保证了产品的优良品质和良好声誉。夜视丽经过多年经营形成的产品工艺、 技术、质量、采购等综合形成的商誉，在资产基础法评估时无法涵盖上述无形资 产的价值。

采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评 估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资 产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能 力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对 效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能 科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

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2-1-1-112

因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为夜视丽股东全部权益的评估 值，即 26,530.02 万元。

（六）评估增值的原因分析

1、夜视丽存在较多的账面记录或未记录的无形资产，包括 17 个商标、12 项专利，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无 形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的 企业全部资产价值。

2、夜视丽积累了近 20 年反光材料研发、制造经验，先后 4 次承担国家火 炬计划项目或国家技术创新基金项目，并荣获浙江省科学技术一等奖。夜视丽 长期坚持产品性能开发与试验，具有敏锐的市场洞察力和不断的创新意识，不 断推出符合市场个性需求的产品以满足不同细分领域对反光材料的产品性能要 求，产品基本覆盖反光材料应用各个领域。夜视丽在反光织物制造工艺上具有 多项核心技术，保证了涂布精度的可控性、提高了玻璃微珠单层共面植入的效 率和效果，具有技术优势。夜视丽通过核心反光元件自制或定制加工，确保了 原材料与产品性能指标需求的匹配性。夜视丽主要供应商队伍已相对稳定，长 期合作关系确保了原材料供应的质量和效率。夜视丽建立了较为完善的质量管 理系统，从研发、采购、生产等各环节对产品品质实现全方位控制，坚持实行 高于客户要求的检验标准进行质量控制，保证了产品的优良品质和良好声誉。 上述方面综合构成夜视丽的竞争优势，有利于实现良好的预期收益。

综上所述，夜视丽股东权益价值评估结果客观反映了其市场价值，其评估 增值是合理的。

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2-1-1-113

第五节 本次发行股份情况

一、本次交易方案

水晶光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计 100%股 权，以股份和现金各支付交易对价的 50%。

交易对方持有夜视丽股权情况如下：

交易对方名称	持有标的公司股权比例
方远集团	64.50%
潘茂植	10.50%
王 芸	10.00%
凌大新	5.00%
潘 欢	4.50%
池森宇	3.00%
葛骁逸	1.50%
蒋保平	1.00%
合 计	100.00%

本次交易完成后，水晶光电将直接持有夜视丽 100%股权。

同时，水晶光电拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集资金总额 不超过 8,333.33 万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶 光电自筹解决。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。

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（一）发行种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘 欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。

配套融资的发行对象为符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理 公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、定价基准日

本次发行的定价基准日为水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会 第九次会议决议公告日。

2 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，水晶 光电本次发行 A 股的发行价格为人民币 19.37 元/股（水晶光电审议本次交易相 关事宜的第三届董事会第九会议决议公告日前 20 个交易日，即 2013 年 9 月 9 日至 2013 年 10 月 15 日期间水晶光电股票交易均价）。前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

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3 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

水晶光电向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.44 元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整。具体调整办法以水晶光电相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易向夜视丽原股东发 行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×50%×认购人所持有的夜视丽股权比例÷发行价 格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按照交易对价 25,000 万元计算，水晶光电向夜视丽原股东非公开发行股数 为 6,453,274 股，具体情况如下：

交易对方名称		发行股份（股）
方远集团			4,162,364
潘茂植			677,594
王 芸			645,327
凌大新			322,663
潘 欢			290,397
池森宇			193,598
	2-1-1-116

葛骁逸	96,799
蒋保平	64,532
合 计	6,453,274

2 、配套融资的发行股份数量

水晶光电通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，募集资金总 额不超过 8,333.33 万元。以 17.44 元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股 份数不超过 4,778,287 股。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由 水晶光电自筹解决。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董 事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将根据股东大会授权及 发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈 利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可 分期解锁，具体如下：

交易对方	锁定期安排
方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸	锁定期为发行结束之日起12个月
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平	锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜 视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12 个

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2-1-1-117

月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

（七）本次交易的独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格。

三、本次募集配套资金的必要性与合理性

本次交易水晶光电拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集资金总额不超过 8,333.33 万元。 募集配套资金拟用于现金收购款的支付。公司在本次交易中进行配套融资主要是 基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）募集配套资金的必要性

1 、公司的现有资金已有明确使用计划

截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的货币资金为 24,088.58 万元。 根据公司发展规划，上述资金已有明确使用计划，具体如下：

（1）公司日常经营需要流动资金支持

公司目前各项业务发展势头良好，日常经营需一定的流动资金作为支持，具 体测算如下：

序号	2012 年度相关财务指标	数值
1	营业收入（元）	592,492,628.26
2	营业成本（元）	317,773,210.15
3	销售毛利率（%）	46.37%
4	应收账款周转天数（天）	58.73
5	存货周转天数（天）	112.69
6	应付账款周转天数（天）	70.70

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序号	2012 年度相关财务指标	数值
7	预付款项周转天数（天）	25.80
8	预收款项周转天数（天）	0.47

注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

注 2：应收账款周转天数=360×[（年末应收账款账面价值+年初应收账款账面价值）/2]/ 营业收入

注 3：存货周转天数=360×[（年末存货账面价值+年初存货账面价值）/2]/营业成本 注 4：应付账款周转天数=360×[（年末应付账款账面价值+年初应付账款账面价值）/2]/ 营业成本

注 5：预付款项周转天数=360×[（年末预付款项账面价值+年初预付款项账面价值）/2]/ 营业成本

注 6：预收款项周转天数=360×[（年末预收款项账面价值+年初预收款项账面价值）/2]/ 营业收入

公司 2012 年流动资金需求量=2012 年营业收入×（1-销售毛利率）×（存货 周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付款项周转天数-预收款项 周转天数）/360=11,125.97 万元

根据上述测算，公司日常经营时需要保持 1 亿元以上的货币资金用以流动性 支持，随着公司业务规模的扩大，日常经营所需流动资金还将相应提高。 （2）公司新厂区建设

公司近年来业务增长较快，为满足产能扩张需要，解决生产场地不足的问题， 公司正在筹备新厂区建设。

2012 年 9 月，公司通过招拍挂方式取得 JSJ050-0914-01 号工业地块的土地 使用权，土地面积为 36,911.00 平方米，拟用于新厂区建设。根据规划及测算， 该新厂区包括联合厂房及综合楼，建筑面积约为 46,000.00 平方米，预计项目投 入约 8,700.00 万元（不含设备购置费及安装工程费等），其中建筑工程费用约 6,300.00 万元，其他费用约 2,400.00 万元。

（3）蓝宝石 LED 衬底项目扩产

公司于 2010 年介入蓝宝石 LED 衬底业务，由于下游市场需求旺盛，2012 年度及 2013 年 1-9 月分别实现业务收入 4,985.30 万元和 7,279.76 万元，发展势 头良好。公司计划于 2014 年启动蓝宝石 LED 衬底项目的扩产工作，预计投入资 金 6,000.00 万元。

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（4）公共租赁房建设

2013 年 7 月 1 日，公司与台州星星置业有限公司签署《公共租赁房建设合 同》，约定台州星星置业有限公司建设建筑面积不少于 25,000.00 平方米的公共租 赁房，建成后，其中 35%产权应转让给公司，转让对价为该产权所对应土地出让 金及公共租赁房建设费用合计金额的 35%，预计不超过 4,000.00 万元。根据上述 协议，公司 2014 年需向台州星星置业有限公司支付 2,400.00 万元公共租赁房项 目费用。

基于上述各项因素，此次融资可缓解公司短期资金压力，降低财务风险，实 现稳健经营。

2 、公司未来几年将持续战略扩张

公司目前光学产品主要应用于消费类电子产品，下游行业发展迅速，新产品 新技术层出不穷，公司在加大研发投入提高对市场需求的快速响应能力的同时， 一直在光学应用领域积极寻找新的突破口，提升在光学产业盈利点的广度与厚 度。为积极实现公司“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的 调整步伐，实现企业发展战略新突破”的长期战略目标，公司将采取内生式成长 与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平， 提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要 是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应 的相关公司的方式实现。公司内生式成长与外延式发展相结合的发展战略使得公 司未来几年处于持续的资金投入期，公司通过募集配套资金支付本次交易的现金 收购款可间接为持续战略扩张创造更好的资金条件。

（二）募集配套资金的合理性

1 、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的规范性文件、问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，

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可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易 配套融资额上限为8,333.33万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本 次收购价格25,000万元与本次配套融资上限8,333.33万元之和）的25%。

2 、本次募集配套资金数额与公司现有经营规模、财务状况相匹配

截至 2013 年 9 月 30 日，公司资产总额为 122,933.29 万元，其中流动资产总 计 65,940.39 万元，占资产总额的 53.64%；非流动资产总计 56,992.90 万元，占 资产总额的 46.36%。本次募集配套资金不超过 8,333.33 万元，仅占公司 2013 年 9 月末总资产的 6.78%。本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较 小，但能有效的满足本次交易对价支付需求。

3 、公司对募集资金的管理规范、有效

水晶光电于 2011 年实施非公开发行股票募集资金 30,998.50 万元，截至 2013 年 9 月 30 日，募集资金已按计划基本完成投入，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募投项目名称	计划投资额	累计投入额	投资进度
精密光电薄膜元器件技改项目	29,024.02	28,641.01	98.68%
研发中心建设项目	1,974.48	673.24	34.10%
合计	30,998.50	29,314.25	94.57%

公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等规定，建立健全了募集资金管理制度，募集 资金专户存储、使用、变更、监督等符合法律法规要求，募集资金得到有效管理 和规范使用，前次募集资金使用情况良好。

为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对原有的《浙江水晶光 电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进

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行了修订，该管理办法已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待公司股 东大会审议通过后予以实施。

修订后的《募集资金管理办法》进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定：

（1）募集资金专户存储

“第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于 董事会决定的专项账户集中管理，不得将募集资金存储于其他银行账户；公司也 不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。

第十条 募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他 企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。

第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资 金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公 司及银行应当及时通知保荐人；

（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到银行查询专户资料；

（六）公司、银行、保荐人的权利、义务和违约责任；

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（七）银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，上市公司 应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。”

（ 2 ）募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 程序

“第十二条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告深交所并公告。

第十三条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有 效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审 核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应 报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量 等进行检查、监督，并建立项目档案。

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第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募 集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、 合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并按季 度向财务部和证券投资部报送具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。

第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十九条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深交所并公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公 告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的 保本承诺；

（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素 时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措 施。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排

• 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等证券交易；

• （七）过去十二个月内未进行风险投资；

• （八）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；

• （九）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过；超过 募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。

第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，并在二个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简

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称“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批 准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

• （一）补充募投项目资金缺口；

• （二）用于在建项目及新项目；

• （三）归还银行借款；

• （四）暂时补充流动资金；

• （五）进行现金管理；

• （六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和 新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专 户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十八条规定 执行。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐人、独立董事应出具专项意 见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关要求履行信息披露义务。

第二十七条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本 办法第二十一条、第二十二条、第二十三条及第二十四条的规定。

第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公 司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明 确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

• （一）公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资；

• （二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风

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2-1-1-127

险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。”

（ 3 ）募集资金投资项目变更

“第二十九条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董 事或关联股东应回避表决。

第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日 内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

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• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募投项目的有效控制。

第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投 项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提 交董事会审议后二个交易日内报告本所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第三十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通

过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

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2-1-1-129

第三十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十九条、第三十三条履行相应程序及披露义务。

第三十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元或低于募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（ 4 ）募集资金管理与监督

第四十条 公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用 情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的

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2-1-1-130

后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后二个交易日内报告深交所并公告。

第四十二条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第四十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应 在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承 诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

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2-1-1-131

第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必 要的费用。

第四十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。

第四十六条 公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年 度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。

第四十七条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应处分，相关人员应依 法承担民事赔偿责任。”

四、本次股份发行前后主要财务指标变化

根据公司 2012 年年度报告和 2013 年三季度报告，以及公司根据本次交易编 制的备考财务报表，本次交易前后公司 2012 年、2013 年 1-9 月主要财务数据变 化情况如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-9 月/2013 年9 月30 日
	交易前	备考
总资产	1,229,332,903.71	1,502,997,461.42
所有者权益合计	1,124,632,710.15	1,375,653,933.81
归属于母公司股东的所有者权益	1,104,856,248.66	1,342,025,698.20
每股净资产（元/股）	2.94	3.47
营业收入	459,605,287.08	554,582,915.13
利润总额	114,077,714.19	135,386,854.49
净利润	94,487,591.03	111,991,118.09

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2-1-1-132

归属于母公司股东的净利润	92,787,292.30	109,934,604.45
每股收益（元/股）	0.25	0.28
项目	2012 年度/2012 年12 月31 日
	交易前	备考
总资产	1,186,685,400.68	1,455,974,582.69
所有者权益合计	1,068,794,669.61	1,306,810,466.21
归属于母公司股东的所有者权益	1,050,718,506.85	1,275,238,744.24
每股净资产（元/股）	4.21	4.89
营业收入	592,492,628.26	714,499,665.82
利润总额	178,497,708.49	198,701,948.65
净利润	151,050,920.81	167,698,423.09
归属于母公司股东的净利润	147,941,781.87	164,128,776.60
每股收益（元/股）	0.59	0.63

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易中，公司拟发行 A 股股票 6,453,274 股用于购买资产，拟发行 A 股 股票不超过 4,778,287 股用于配套融资。本次交易前后公司股本变化模拟测算如 下：

下：
股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
星星集团	93,770,000	24.98%	93,770,000	24.26%
方远集团	-	-	4,162,364	1.08%
潘茂植	-	-	677,594	0.18%
王 芸	-	-	645,327	0.17%
凌大新	-	-	322,663	0.08%
潘 欢	-	-	290,397	0.08%
池森宇	-	-	193,598	0.05%
葛骁逸	-	-	96,799	0.03%
蒋保平	-	-	64,532	0.02%
认购配套资金部分的股东	-	-	4,778,287	1.24%
其他股东	281,580,250	75.02%	281,580,250	72.84%
合计	375,350,250	100.00%	386,581,811	100.00%

注：公司本次发行前股本结构数据来自公司 2013 年第三季度报告。

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六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人叶仙玉通过星星集团控制公司 24.98%的股权， 交易完成后，叶仙玉控制公司股权比例约为 24.26%，本次交易未对公司控制权 产生重大影响。

七、本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果不能或不能足额募集配 套资金，公司计划采取以下补救措施：

（一）银行贷款

截至 2013 年 9 月 30 日，公司资产总额为 122,933.29 万元，归属于母公司的 所有者权益 110,485.62 万元，资产负债率为 8.52%，资信状况良好。截至目前， 公司无银行借款，银行授信额度为 15,800.00 万元人民币，具体情况如下：

授信银行	授信额度
中国工商银行台州分行	8,800.00万元
招商银行台州分行	7,000.00万元

由上表可见，公司能够以银行贷款的方式进行融资，尚未使用的授信额度完 全可以满足本次交易的现金对价。

（二）公司自有资金

截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的货币资金为 24,088.58 万元。 根据公司发展规划，公司对上述资金已经有了明确的使用计划。但公司可根据资 金使用计划的轻重缓急，将部分货币资金暂作为本次交易的现金对价，再通过利 润的不断积累和在资本市场进行债务融资等方式满足公司发展对资金的需求。

根据公司发布的 2013 年度业绩快报（公告编号（2014）006 号），预计公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润为 11,426.53 万元；根据公司与标的公司 全体股东签署的《盈利补偿协议》及补充协议，标的公司原股东承诺标的公司

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2014 年度至 2016 年度实现的盈利数合计不少于 7,511.82 万元，本次交易完成后， 标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的利润规模将进一步扩大。因此，公司 有一定的能力通过自身利润积累来增加可运用资金规模。

同时，公司可以发行公司债券的方式在资本市场直接进行债务融资。根据相 关规定，公司债券的发行规模应不超过公司最近一期末净资产额的 40%，经初步 测算，根据公司截至 2013 年 9 月 30 日的净资产规模，公司可通过发行公司债券 融资的金额约为 4.50 亿元。

综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司可通过银行贷款和自有资金支 付本次交易的现金对价，再通过利润积累、发行公司债券等方式获得公司发展所 需资金。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式 募集资金，成本较债务融资更低，更有利于公司的健康可持续发展。

八、本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排

在本次交易过程中，水晶光电对中小投资者权益保护作出的安排如下：

（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则（2010 修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》、《浙江水晶光电科技股份有限公司股东大会议事 规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，水晶光电于 2014 年 1 月 17 日下午 2：00 召开 2014 年第一次临时股东大会，本次会议的表决情况及网 络投票情况如下：

1 、股东大会的通知及网络投票的准备工作

2013 年 12 月 30 日，水晶光电董事会公告了《关于召开 2014 年第一次临时 股东大会的通知》。该通知内容包括：股东大会召开的时间、地点、召开方式、 股权登记日、会议召集人、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会

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2-1-1-135

议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等。

本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司通过深 交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投 票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程 序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

2 、股东大会的表决

2014 年 1 月 17 日，水晶光电 2014 年第一次临时股东大会在公司会议室召 开，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 37 人，代表有效表决 权的股份总数为 128,779,294 股，占公司总股份 375,350,250 股的 34.31%。其中， 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 21 名，代表有效 表决权的股份总数为 128,331,691 股，占公司总股份 375,350,250 股的 34.19%。 通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 16 名，代表有效表决权的 股份总数为 447,603 股，占公司总股份 375,350,250 股的 0.12%。

本次水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东 大会审议，由与会股东表决通过。

同日，锦天城律师事务所出具《关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出 席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式 和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法 规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

（二）独立董事发表意见

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了 同意的独立意见。

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（三）资产定价的公允性

关于本次交易标的资产的定价公允性分析，公司已在本独立财务顾问报告第 七节之“三、本次交易定价的公平合理性分析”中进行了详细论述。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据天健会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2013] 第 2878 号）、2013 年 1-9 月未经审计的利润表及按本次交易完成后架构编制的 备考利润表，公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、摊薄每 股收益的变动情况如下：

2013 年1-9 月	交易完成前	交易完成后	变动金额
归属于母公司所有者的净利润（元）	9,278.73	10,993.46	1,714.73
摊薄每股收益（元/股）	0.25	0.28	0.03
2012年度	交易完成前	交易完成后	变动金额
归属于母公司所有者的净利润（元）	14,794.18	16,412.88	1,618.70
摊薄每股收益（元/股）	0.59	0.63	0.04

如上表所述，虽然本次交易中公司拟发行 6,453,274 股用于支付标的资产的 50%对价，同时向特定对象发行不超过 4,778,287 股募集配套资金，合计新增股 本 11,231,561 股，但由于收购夜视丽将相应提高公司归属于母公司所有者的净利 润水平，故本次交易实际增厚了公司的每股收益。

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2-1-1-137

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年 11 月 21 日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、 池森宇、葛骁逸及蒋保平共同签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》及 《盈利补偿协议》。

2013 年 12 月 26 日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、 池森宇、葛骁逸及蒋保平共同签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补 充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易以水晶光电聘请的 评估机构出具的《资产评估报告》所确定的交易标的截至2013年9月30日的评估 价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价；本 次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减 1,500万元分红后的价值范围内确定，但最高不超过25,000万元。

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，坤元资产评估公 司出具的评估结果扣减夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中的 1,500 万元 分红后的金额为 25,030.02 万元，经双方协商，本次交易标的资产对价确定为 25,000 万元。

三、支付方式

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，公司应以股份和现金各支付 交易对价的50%；公司应于标的资产交割日起一个月内向交易对方全额支付现金 部分的交易对价；标的资产的交割手续完成后，公司应负责于15日内及时到股份 登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至其名下。

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138

四、资产交付或过户的时间安排

在《关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于 15 日内 协同上市公司完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至上市公司名下的 工商变更登记手续。在完成前述标的资产的交割手续后，上市公司应负责于 15 日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归 水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损 的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金 方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的 结果确定。

六、合同的生效、解除与终止

（一）合同的生效

本次交易合同自合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立。

本次交易合同的生效应同时满足下列条件：

1、水晶光电董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以现金及发 行股份的方式购买标的资产；

2、水晶光电股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以现金及 发行股份的方式购买标的资产；

3、中国证监会已经核准水晶光电本次现金及发行股份购买资产的事宜。

上述条件一经同时满足，本次交易合同即应生效。

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2-1-1-139

（二）合同的解除与终止

下列情况发生，本交易合同终止：

• 1、交割日以前，交易双方以书面的方式一致同意终止本交易合同；

• 2、本交易合同约定的各项先决条件未能全部实现，则本交易合同将自动终

止；

• 3、交易一方严重违反本交易合同，致使对方签署本交易合同的目的根本不

• 能实现，对方以书面方式提出解除本交易合同时。

如本交易合同解除或终止，本交易合同各方的声明、保证和承诺将自动失效； 但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责 任。

七、承诺与保证

（一）公司的承诺与保证

公司为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本交易合 同的完全的民事权利能力和民事行为能力，公司签署及履行本交易合同，不会抵 触或导致违反：

• 1、现行有效之法律、法规的规定，以及公司章程、营业执照或类似文件的

• 规定；

• 2、其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

3、任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁 机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

公司将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本交易合同而获得必要 的许可、授权及批准。

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（二）交易对方的承诺与保证

交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为 能力的自然人，具有订立及履行本交易合同的完全的民事权利能力和民事行为能 力，其签署及履行本交易合同，不会抵触或导致违反：

1、现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方的公司章程、营业执照或 类似文件的规定；

2、其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；

3、任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机 构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

交易对方向公司为制订和/或执行本交易合同的有关事项而提供的信息、资 料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与公司本次发行股票及支付现金购 买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大 遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本交易合同而获得 必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本交易合同的履行必不可少的授权、 许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本交易合同的执行，交易 对方所有为签署及履行本交易合同而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不 存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据 本交易合同的约定转让给公司；交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及 其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给公司，以及未签署和/或作 出任何导致或可能导致在资产交割日后公司对标的资产使用、转让、出售或以其 他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、 安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任 何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登 记至公司名下。

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2-1-1-141

在评估基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽 的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证 夜视丽在上述期间不会发生重大不利变化；未经公司书面同意，不得就本次出售 的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且夜视丽将不会进行与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本交易 合同另有明确规定或者经交易双方另行协商一致。

本交易合同项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对公司造成重 大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

本交易合同一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文 件；交易对方在本交易合同内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

八、限售期及解禁比例

根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈 利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可 分期解锁，具体如下：

交易对方	锁定期安排
方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸	锁定期为发行结束之日起12个月
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平	锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜 视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

九、盈利承诺及补偿安排

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺期间的每个会计年度结束时， 如夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则

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2-1-1-142

交易对方应根据《盈利补偿协议》及其补充协议相关约定向水晶光电进行补偿。

（一）盈利承诺期间

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割， 并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕 日。

交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计 年度，即指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度。如本次交易于 2014 年实施完毕， 则盈利承诺期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。

（二）盈利预测数

根据坤元资产评估公司出具的《资产评估报告》，标的公司 2013 年度至 2016 年度盈利预测数据分别为：

2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
2,161.15万元	2,291.90万元	2,494.90万元	2,725.02万元

（三）盈利承诺

夜视丽原股东承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度（或 者 2014 年度、2015 年度和 2016 年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于以上盈利预测数。

（四）盈利补偿的实施

本次交易实施完毕后，水晶光电在 2013 年、2014 年和 2015 年（或者 2014 年、2015 年和 2016 年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电 2013 年、2014 年和 2015 年（或者 2014 年、2015 年和 2016 年）年度报告中披 露标的资产的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年

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2-1-1-143

度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于 截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起 十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电 进行足额补偿。

各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计 实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占 的股份比例－该出让方已支付现金补偿额

若各年计算的现金补偿额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（五）减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此 发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期限内已补偿现金数，则交易对 方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视 丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应 补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让 方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增 资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。

（六）盈利补偿的履约保证

经交易双方约定，自《盈利补偿协议》生效后 15 日内，股权出让方向以其 名义开立的账户存入合计 1,200 万元，作为本次交易盈利补偿保证金，该账户内 资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且仅限于盈利补 偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完毕后，水晶光 电应当于 15 日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。

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十、交易完成后的经营管理团队安排

本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，夜视丽将改选董事会，水晶光电委 派 4 名董事，方远集团委派 1 名董事，夜视丽原自然人股东推选 2 名董事。盈利 承诺期间届满后，夜视丽董事会成员的任免由水晶光电决定。

本次交易完成后，原则上夜视丽现有高级管理人员职务不变。

十一、违约责任

（一）《关于现金及发行股份购买资产的协议》中约定的 违约责任

任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其 不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支 付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行 义务、采取补救措施的权利。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反该协议一方订 立该协议时预见到或者应当预见到的因违反该协议可能造成的损失。

（二）《盈利补偿协议》中约定的违约责任

如果交易对方未能在该协议约定的期限内及时给予水晶光电足额盈利补偿 的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分 之五以现金方式向水晶光电支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补 偿金额为止。

如果水晶光电未能按照该协议相关约定协助交易对方办理保证金账户的监 管解除手续的，则从逾期之日起，每逾期一日，水晶光电应当按保证金的万分之 五以现金方式向交易对方支付迟延违约金。

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第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问报告是基于如下的主要 假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完 整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、盈利预测审 核报告、备考合并盈利预测审核报告和评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条所列明的各项要

求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司所属反光材料行业受国家政策鼓励发展，《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中“48、复合材料”将“先进树 2-1-1-146

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脂基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”列为重点 发展的方向。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子 公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要 求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。 本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子 公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规 范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规 的规定。

（ 4 ）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一） 项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

预计本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 11,231,561 股人民币 普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 386,581,811 股，其 中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》规定的条件。本 次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会 根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

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2-1-1-147

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。标 的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。本 次交易股票对价部分的发行价格拟定为 19.37 元/股，不低于定价基准日（水晶光 电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易 日股票交易均价，符合《重组办法》第四十四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合 理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第 十条第（三）项规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，夜视丽是依法设立、 合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形； 交易对方合法持有的夜视丽 100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠 纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，交易对方 所持有的夜视丽的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资 产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为夜视丽 100%股权，不涉 及债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司属于反光材料行业，产品具有良好的盈利能力。本次交易 完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕光学应用领域，并使 业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风

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2-1-1-148

险；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互 补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，上市公司的持续经营能力得以 增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组办法》第十条第（五）项规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为水晶光电的控股股东，星星集 团出具承诺，承诺本次交易不会对水晶光电资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情 况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次 交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全 有效的法人治理结构的不利因素。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

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（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕光学应 用领域，并将使业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域 相对集中的风险；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验 等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，进而有利于提高 上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，夜视丽与上市公司的关联方不存在交易的情形。本次交易完成 后，交易对方所持上市公司股份比例均未超过5%，且潘茂植等7名自然人均不在 上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，本 次交易对上市公司关联交易不产生影响。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不 存在同业竞争的情形，夜视丽与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业亦不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易对上市公司同业竞争不产生 影响。

本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为水晶光电的控股股东，星星集 团出具承诺，承诺本次交易不会对水晶光电资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

上市公司2012年财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具标准无保留 审计意见的《审计报告》（天健审[2013]2878号）。

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2-1-1-150

经核查，本独立财务顾问认为：公司符合《重组办法》第四十二条第一款第 （二）项的规定。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的夜视丽100%股权，能够在约 定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节之二、“（一）本次交易符合《重 组办法》第十条所列明的各项要求”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第一 款第（三）项的规定。

4 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

上市公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化 上市公司的业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更；本次 交易向交易对方和向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金所发行的股份预计不超过11,231,561股，约占发行后上市公司总 股本的2.91%，但拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二 款的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的 规定。

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（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意 见的要求

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以 审核。

本次交易中，预计公司将募集配套资金不超过8,333.33万元，募集配套资金 比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其 适用意见的规定。

（四）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形

水晶光电不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

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• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次交易定价

1 、本次交易标的的定价依据

本次交易标的的定价依据参见本独立财务顾问报告第一节四、之“（三）交 易价格及溢价情况”。

2 、本次发行股份定价依据

本次发行股份的定价参见本独立财务顾问报告第五节二、之“（三）发行股 份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

（二）本次交易定价的公平合理性分析

1 、本次交易标的定价的公平合理性分析

• （1）本次夜视丽交易作价的市盈率、市净率

本次标的资产夜视丽 100%股权的交易价格为 25,000 万元。根据天健会计师 事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253 号），夜视丽 2012 年度实现 净利润为 2,251.94 万元，本次交易评估基准日 2013 年 9 月 30 日夜视丽合并报表 所有者权益合计 8,698.88 万元，夜视丽相对估值水平如下：

2012 年度市盈率=股权交易价格÷2012 年度实现的净利润=11.10 倍

评估基准日市净率=股权交易价格÷评估基准日账面净资产=2.87 倍

（2）从相对估值角度分析夜视丽定价的公允性

截至本次交易的评估基准日 2013 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类，夜 视丽所属其他化工新材料板块的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈

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率高于 100 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
002591	恒大高新	53.72	1.98
002632	道明光学	51.50	1.61
002643	烟台万润	39.63	3.14
002669	康达新材	36.76	2.26
300019	硅宝科技	25.73	3.26
300037	新宙邦	31.98	3.22
300041	回天胶业	29.89	2.34
300054	鼎龙股份	75.31	7.82
300082	奥克股份	48.06	1.19
300163	先锋新材	50.40	1.74
600458	时代新材	46.53	2.41
600589	广东榕泰	59.31	1.86
603002	宏昌电子	50.06	3.22
	平均	46.07	2.77

注 1：数据来源：WIND； 注 2：市盈率取 TTM 市盈率（即以已披露的最近四个季度盈利作为计算参照）； 注 3：市净率=同行业上市公司 2013 年 9 月 30 日收盘价÷同行业上市公司 2013 年 9 月 30 日每股净资产。

截至 2013 年三季度末，同行业上市公司平均市盈率为 46.07 倍，本次交易 对价的静态市盈率为 11.10 倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司截至 2013 年 9 月 30 日平均市净率为 2.77 倍，本次交易对价对应的基准日市净率为 2.87 倍，接近行业平均市净率。

经核查，本独立财务顾问认为：从行业的估值角度判断，标的公司的交易估 值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护水晶光电 股东的利益。

（3）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

根据水晶光电 2012 年度经审计的财务报表，水晶光电 2012 年度实现基本每 股收益 0.59 元。根据水晶光电 2013 年第三季度报告披露的财务数据计算，2013 年 9 月 30 日每股净资产为 2.94 元。以本次发行股份价格 19.37 元/股计算，本次 发行股份的市盈率、市净率如下：

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公司名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
水晶光电	32.83	6.58
夜视丽	11.10	2.87

注：水晶光电市盈率=本次发行股价/水晶光电 2012 年度每股收益；水晶光电市净率= 本次发行股价/水晶光电 2013 年 9 月 30 日每股净资产

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易市盈率及市净率均远低于水晶光电 对应指标，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中 小股东的合法权益。

（4）从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析夜视丽定价的公 允性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本节 五、之“（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”、“（三）本次交易完 成后上市公司持续盈利能力分析”及六、之“（一）交易完成后上市公司的持续 发展能力、市场地位、经营业绩分析”。经核查，本独立财务顾问认为：从本次 交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理 的。

2 、本次交易所涉及的股份定价的合理性

本次交易中，公司为向交易对方支付标的资产 50%对价拟发行股份的定价符 合《重组办法》相关规定，公司拟向 10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金 所发行股份的定价符合《发行管理办法》相关规定，本次交易所涉及的股份定价 公允合理。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。

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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估 方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455 号），截 至 2013 年 9 月 30 日，交易标的夜视丽 100%股权按资产基础法的评估值为 17,805.80 万元，按收益法的评估值为 26,530.02 万元，最终评估结论采用收益法 评估结果，即 26,530.02 万元。

经由交易各方确认，夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中 1,500 万元 归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构 出具的评估结果扣减上述 1,500 万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签 署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的 100%股权作价为 25,000 万元。

具体评估情况请参见本独立财务顾问报告第四节之“八、标的资产的评估情 况”。

经核查，本独立财务顾问认为：坤元评估公司对拟购买资产进行评估所采用 的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟购买资产的预期收 益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资 产的价值。

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五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分 析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、 本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

1 、本次交易前后资产结构分析

单位：万元

2013 年9 月30 日	交易前	交易前	交易后	交易后	变动幅度	变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
货币资金	24,088.58	19.59%	22,080.54	14.69%	-2,008.04	-8.34%
应收票据	5,193.41	4.22%	5,237.20	3.48%	43.79	0.84%
应收账款	16,981.09	13.81%	18,809.07	12.51%	1,827.98	10.76%
预付款项	6,893.82	5.61%	6,972.36	4.64%	78.53	1.14%
应收利息	32.41	0.03%	32.41	0.02%	-	-
其他应收款	999.36	0.81%	1,036.18	0.69%	36.82	3.68%
存货	11,030.69	8.97%	13,396.84	8.91%	2,366.15	21.45%
其他流动资产	721.03	0.59%	736.73	0.49%	15.69	2.18%
流动资产合计	65,940.39	53.64%	68,301.33	45.44%	2,360.93	3.58%
固定资产	49,910.80	40.60%	54,658.32	36.37%	4,747.52	9.51%
在建工程	1,741.86	1.42%	1,876.04	1.25%	134.18	7.70%
无形资产	4,777.91	3.89%	13,580.33	9.04%	8,802.42	184.23%
商誉	-	-	11,287.99	7.51%	11,287.99	-
长期待摊费用	178.96	0.15%	178.96	0.12%	-	-
递延所得税资产	234.64	0.19%	268.04	0.18%	33.41	14.24%
其他非流动资产	148.74	0.12%	148.74	0.10%	-	-
非流动资产合计	56,992.90	46.36%	81,998.42	54.56%	25,005.52	43.87%
资产总计	122,933.29	100.00%	**150,299.75 **	100.00%	27,366.46	22.26%

本次交易完成后，夜视丽的资产注入上市公司，上市公司在 2013 年 9 月 30 日的资产规模将从 122,933.29 万元上升至 150,299.75 万元，增幅 22.26%。

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2-1-1-157

交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产主要由货币资金、应收账款、 存货组成，非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉构成。

根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并，本次交易所支付对价 与夜视丽可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报 表的商誉，故本次交易将产生商誉 11,287.99 万元。

2 、本次交易前后负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2013 年9 月30 日	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
短期借款	-	-	10.00	0.08%	10.00	-
应付账款	8,360.72	79.85%	9,886.91	77.64%	1,526.19	18.25%
预收款项	242.43	2.32%	396.89	3.12%	154.45	63.71%
应付职工薪酬	130.14	1.24%	342.36	2.69%	212.22	163.08%
应交税费	428.95	4.10%	601.05	4.72%	172.10	40.12%
应付利息	-	-	0.02	0.00%	0.02	-
其他应付款	132.31	1.26%	321.67	2.53%	189.35	143.11%
流动负债合计	9,294.55	88.77%	11,558.89	90.77%	2,264.33	24.36%
其他非流动负债	1,175.47	11.23%	1,175.47	9.23%	-	-
非流动负债合计	1,175.47	11.23%	1,175.47	9.23%	-	-
负债合计	10,470.02	100.00%	12,734.35	100.00%	2,264.33	21.63%

本次交易后，随着上市公司资产规模的上升，其 2013 年 9 月 30 日的负债规 模从交易前的 10,470.02 万元上升到交易后的 12,734.35 万元，负债增长 21.63%， 主要增加项目为标的公司截至 2013 年 9 月 30 日的应付账款余额 1,526.19 万元。 负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。

3 、本次交易前后偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

2013 年9 月30 日 资产负债率 流动比率 速动比率	交易前	交易后
	8.52%	8.47%
	7.09	5.91
	5.91	4.75

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2-1-1-158

本次交易后，公司的资产负债率基本保持稳定，资产流动性有所下降。流动 比率和速动比率均有所下降，表明短期偿债能力有所降低，但仍维持在较高水平， 保持了较好的流动性。

截至2013年9月30日，水晶光电及标的公司均不存在对外担保或因或有事项 导致公司形成或有负债的情形，水晶光电亦无资产抵押、质押情形，夜视丽虽将 大部分房屋建筑物及土地使用权用于其银行贷款抵押担保，授信最高额度为 4,420万元，但实际向银行借款金额为仅10万元，故目前偿债风险较小。综上所 述，公司偿债能力较强，且本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考 利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年1-9 月	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	45,960.53	55,458.29	9,497.76	20.67%
营业成本	35,372.76	42,737.43	7,364.67	20.82%
营业利润	10,587.77	12,731.40	2,143.64	20.25%
利润总额	11,407.77	13,538.69	2,130.91	18.68%
净利润	9,448.76	11,199.11	1,750.35	18.52%
归属于母公司所有者的净利润	9,278.73	10,993.46	1,714.73	18.48%
2012 年度	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	59,249.26	71,449.97	12,200.70	20.59%
营业成本	42,291.80	52,790.55	10,498.75	24.82%
营业利润	16,957.47	18,677.97	1,720.50	10.15%
利润总额	17,849.77	19,870.19	2,020.42	11.32%
净利润	15,105.09	16,769.84	1,664.75	11.02%
归属于母公司所有者的净利润	14,794.18	16,412.88	1,618.70	10.94%

由上表所示，交易完成后，夜视丽的资产进入上市公司，上市公司的营业收

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2-1-1-159

入、净利润将得到一定提升，盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2013 年1-9 月	交易完成前	交易完成后	变动幅度
期间费用率	13.13%	13.19%	0.41%
销售净利率	20.56%	20.19%	-1.77%
销售毛利率	37.41%	37.36%	-0.13%
每股收益（元/股）	0.25	0.28	15.04%
2012 年度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
期间费用率	17.11%	17.82%	4.20%
销售净利率	25.49%	23.47%	-7.94%
销售毛利率	46.37%	44.64%	-3.72%
每股收益（元/股）	0.59	0.63	6.16%

本次交易后，公司的期间费用率有一定程度上升，销售毛利率、销售净利率 均有一定程度下降，但仍维持在较高水平，每股收益有所上升。通过本次交易， 公司的光学业务范围得到扩展，主营业务相对集中的风险有所降低，交易完成后， 通过资源整合夜视丽的研发、工艺优势等将得到充分体现，按照夜视丽原股东承 诺的利润，未来 2-3 年公司的盈利能力将得到增强。

3 、本次交易前后资产周转能力分析

2013 年1-9 月	交易完成前	交易完成后	变动幅度
总资产周转率	0.38	0.37	-1.48%
应收账款周转率	3.24	3.44	6.12%
存货周转率	2.65	2.64	-0.56%

本次交易后，资产周转效率变化较小，对上市公司的资产周转能力影响不大。

（三）本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253 号）以 及《盈利预测审核报告》（天健审〔2013〕6256 号），夜视丽交易前后经营数 据如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度 实际数	2013 年度			2014 年度预 测数
		1-9 月	10-12 月	合计
		实际数	预测数
营业收入	12,200.70	9,497.76	3,199.95	12,697.71	14,250.80
利润总额	2,607.61	2,121.50	408.70	2,530.19	2,714.06
归属于母公司所 有者的净利润	2,232.00	1,792.37	367.41	2,159.77	2,291.90

从上表可以看出，夜视丽经营较为平稳，有助于降低上市公司原有主营业务 相对集中的风险，未来伴随双方资源整合所带来协同效应的逐步体现，夜视丽将 成为公司新的业绩增长点，有助于提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东 的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持 续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、 经营业绩分析

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

（1）本次交易完成后上市公司的主营业务

本次交易前，公司主营业务为光学光电子相关产品的研发、生产和销售，主 要产品包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石 LED 衬底及微型显示光学引擎等。

本次交易完成后，夜视丽反光材料业务将进入上市公司，公司主营业务仍将 围绕光学应用领域，并使业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务 应用领域相对集中的风险；通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理

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2-1-1-161

经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，公司的持续 经营能力得以增强。

（2）本次交易完成后公司反光材料业务的发展前景

通过本次交易，公司涉入反光材料行业，夜视丽多年专注于反光材料研发、 制造，经营稳健，已在反光材料市场建立了较高的市场声誉，形成了一定的业务 规模。

夜视丽地处长三角，该地区集中了我国主要的反光材料生产企业，形成了完 整的产业链，社会化分工程度高，配套能力强，供应成本低，具有得天独厚的优 势。夜视丽充分利用长三角高效完整的产业集群优势，有效地缩短了采购半径， 提高生产效率，降低生产成本。夜视丽反光材料产品在国内外具有一定的市场声 誉，目前已在反光材料主要应用行业拓展了一批经营状况稳定、合作关系牢固的 优质客户，为未来企业的发展创造了良好的客户基础。

在产品及技术研发方面，夜视丽为满足不同客户需要，不断改进反光材料工 艺流程，成功研发了树脂转移法微涂覆、反贴渗透式基材处理、多次功能性复合 涂覆等生产工艺，保证了涂布精度的可控性；通过自行研发、设计改进的专用设 备，提高了玻璃微珠单层共面植入的效率和效果。在反光膜领域，夜视丽“高强 级反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜 反光膜”同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”，“逆向反光膜 及其制造技术”获得浙江省科学技术进步一等奖。目前夜视丽拥有多项具备产业 化条件的新产品、新技术储备，为企业未来成长提供了广阔空间。

在生产经营方面，面对市场需求逐步走向中高端的发展趋势，夜视丽积极进 行技术改进，逐步提高企业运营效率，集中资源投入到弹力反光布等高附加值产 品的生产，在海内外市场建立了研发能力较强、产品品质高端的市场品牌形象。 另一方面，限于目前资金投入、生产环境等方面的不足，夜视丽多项具有高附加 值、高利润率的产品尚未实现产业化，如2011年夜视丽在微棱镜反光膜生产技术 实现突破，成为国内少数几家掌握该项技术的企业之一，但由于目前的生产环境 尚未达到产品要求，该项技术仍作为技术储备未能产生经济效益。因此通过本次 交易，依托上市公司的资金、技术、管理优势，将大幅缩短夜视丽的研发成果产

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2-1-1-162

业化进程，为企业可持续成长提供物质保证。

（3）本次交易产生协同效应对上市公司主营业务的影响

上市公司和夜视丽均以光学原理作为产品及技术开发的理论基础，因而在研 发平台整合、工艺技术嫁接、生产要素共享等方面均具有良好的合作基础，为促 进各自技术水平及产品性能提升、提高生产能力提供了广阔的空间。

具体情况参见本独立财务顾问报告第一节之“（三）上市公司与夜视丽具备 产生协同效应的基础”。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 公司治理水平。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2）关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、

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2-1-1-163

实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使 出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（3）关于董事与董事会

公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义 务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及 履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）关于监事与监事会

公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事 会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会 议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对 董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关于关联交易管理

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2-1-1-164

公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益， 并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（6）关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信 息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易， 公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》及其实施细则， 指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完 整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时 地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所 有股东有平等获得相关信息的机会。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

（1）资产独立性

公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等无 形资产的所有权或使用权，具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有；公司主 要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在主要资产被控股股东、实际控制 人及其关联人控制和占有的情形。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好 的独立性及完整性。

（2）人员独立性

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公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生；公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的 劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离； 公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。

（3）财务独立性

公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其 子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务 决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后， 公司将继续保持良好的财务独立性。

（4）机构独立性

公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构， 制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机 构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相 互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次 交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。

（5）业务独立性

公司具有完整的业务体系，拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在 业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平 的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司将继续 保持良好的业务独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全

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发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相 关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据水晶光电与交易对方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》， 该协议生效后，交易对方应于 15 日内协同上市公司完成办理标的资产交割手续， 即将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。同时，该协议也明确了 交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告之“第六节 本次交易合同 的主要内容”及交易双方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核 查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应 当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益

本次交易不构成关联交易。本次交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、 凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次交易前与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司 与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公 司及非关联股东的利益。

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九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见

根据水晶光电与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充 协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如夜视丽截至当期期末累计实际 盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应根据《盈利补偿协议》 及其补充协议相关约定向水晶光电进行补偿。具体参见本独立财务顾问报告第六 节之“九、盈利承诺及补偿安排”及交易双方签署的《盈利补偿协议》及《盈利 补偿协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈 利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是 中小股东利益。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有 —— 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货 法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查夜视丽的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的 股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占 用。

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第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及相 关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定；

• 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

• 假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次现金及发行股份购买资产不涉及夜视丽债权债务的转移，符合有关法律法规 的规定；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

• 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

• 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构；

• 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

• 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

• 8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数

• 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

• 9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、财通证券内核程序

财通证券内核小组及内部审核部门对本次交易实施了必要的内部审核程序， 内核程序如下：

项目小组将至少包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及本独立财务顾问报告在内的主要信息披露文件报送投资银行部质量控制 部、财通证券合规部、财通证券风险管理部，上述部门对所有材料进行审核并提 出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券 有关内核人员，向内核小组提出内核申请。

财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成 员在认真审阅《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本 独立财务顾问报告等材料的基础上，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务 顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核 意见。

二、财通证券内核意见

内核小组会议认为：根据财通证券内核小组审核结果，浙江水晶光电科技股 份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等上市公司发行股份购买资产并配套融资的相关规定；申请 材料符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》等法律法规的要求，有助于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争和规范关联交易，所 购买资产为权属清晰的股权资产；同意担任浙江水晶光电科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，出具独立财务顾问报 告，并向中国证监会和深圳证券交易所申报。

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）

法定代表人： __ 沈继宁 内核负责人： __ 何斌辉 部门负责人： __ 华海波 财务顾问主办人： __ __ 龚俊杰 戚淑亮 项目协办人： __ 徐金菊

财通证券股份有限公司 2014 年 4 月 23 日

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