Zhejiang Crystal-Optech Co.,Ltd. — Director's Dealing 2008

Oct 11, 2008

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称公司或本公司） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业 务指引》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的有关规定，结合本 公司实际，特制定本办法。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况。

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度 第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信 息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的 披露情况。

第二章 登 记

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交 所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交

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易日内；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记 或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记 为有限售条件的股份。

第八条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份 规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件 的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁 定股份。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向深交所申报。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托上 市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业 板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向 深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中 小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及 《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理 由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料 之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第十二条 公司及董事、监事和高级管理人员保证向深交所和中国结算深圳

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分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖 本公司股份及衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关 信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造 成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。

第十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按 《业务指引》的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分 公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三章 转 让

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在买卖本公司股票前， 董事、监事和高级管理人员应将本人及其关联人的买卖计划以书面方式通知董事 会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员， 并提示相关风险。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所 和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份 自动锁定。

在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起1 年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

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(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（公司内部董事、监事和高级管理人员转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的20%），按当时因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A 股、B 股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A 股、B 股分别计 算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股 进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有

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本公司股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份 的计算基数。

第二十五条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办 理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将 予以锁定。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过50%。

第二十七条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日， 深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例 计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出 售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报 离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人 员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任 人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十八条 离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满六个月及满 十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法 人或其他组织。

第三十条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高 级管理人员及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份 及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地 予以配合。

第四章 信息披露

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的次一交易日及时向公司董事会申报，由公司董事会在买卖行为发生的2个 交易日内向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所 在其指定网站公开披露以上信息。

第三十二条 本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司 股份及其衍生品种的，参照第三十一条的规定执行。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东 应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第三十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖 本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程等相关制度执 行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

浙江水晶光电科技股份有限公司

二 00 八年九月二十八日

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浙江水晶光电科技股份有限公司

董事、监事、高管及相关人员买卖“水晶光电”股票申报表

姓名或公司名称	职务	与本公司关系	股票账号	预计买（卖）股份数量（股）	计划买（卖）时间

申报人：

申报时间：

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