Zhejiang Crystal-Optech Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

浙江水晶光电科技股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012 年度，在全体监事的共同努力下，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对公司利益和股东权益负责的精 神，恪尽职守，认真履职，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策以及股东 大会和董事会各项决议的执行情况，并对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较 好地维护了公司及股东的合法权益，保障公司健康、持续、稳定的发展。现就本年度的工作 情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议，具体情况如下：

（一）2012年3月16日召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2011年监事 会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度募集资金使用的专项报告》、《关于对公 司2011年度内部控制制度自我评价的意见》、《2011年度利润分配的预案》、《关于续聘天健会 计师事务所的议案》、《2012年度监事薪酬方案》、《2011年年度报告及摘要》和《关于变更部 分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》共九项议案，并提交股东大会审议批准。

（二）2012年4月17日召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于核实公 司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

（三）2012年4月19日召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《2012年第一 季度报告》议案。

（四）2012年5月31日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注 销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

（五）2012年8月13日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《2012年半年 度报告》议案。

（六）2012年10月23日召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《2012年第三 季度报告》和《关于变更部分会计估计的议案》两项议案。

（七）2012年11月22日召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于监事会 换届选举的议案》。

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（八）2012年12月13日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司 第三届监事会主席的议案》。

（九）2012年12月18日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

二、监事会对公司2012 年度工作的核查评价

1、公司运作情况：

报告期内，公司监事列席了公司历次董事会和股东大会, 对会议的召集、召开、审议、 决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事和高级管理人员执行公司职务等 情况进行了有效监督。监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制 度的要求，依法经营，建立了较为完善的内控体系；董事会运作规范、重大决策合理、程序 合法有效，并对股东大会各项议案执行到位；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时恪 尽职守、忠实履职，不存在任何违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东 利益的行为。

2、公司财务情况：

2012 年度，监事会通过认真核查公司定期报告和有关财务资料，及时了解公司经营及 财务状况。监事会认为：公司财务管理工作规范、财务会计制度健全、财务状况良好。公司 2012 年度财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度 财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。

3、募投项目的检查情况：

报告期内，监事会认真检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《募 集资金管理方法》，对募集资金进行专项存储和使用。公司募集资金使用按照预定的计划实 施，实际投入项目与承诺投入项目一致，公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款，也不 存在被占用或挪用现象。

4、关联交易检查情况：

2012 年度公司除与控股股东关联企业产生日常后勤保障、物业管理、厂房租赁等关联 交易外，无其他重大关联交易事项。

• 5、公司收购、出售资产情况：

报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

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6、公司对外担保情况

报告期内，公司控股子公司浙江台佳电子信息科技有限公司（以下简称“台佳电子”） 因生产经营需要，需向银行借款不超过550万元人民币一年期的流动资金，公司为其提供信 用担保，该担保议案于二届董事会第二十四会议审议通过。公司最终与银行签订《最高额保 证合同》，担保的债权最高余额为人民币550万元，担保期为2012年6月19日至2013年6月19 日。截止6月28日，实际发生担保金额为人民币300万元。

公司此次对外担保行为，是根据公司的经营需要及台佳电子的实际经营情况和信用状况 作出的决定，且公司直接持有台佳电子60%的股权，拥有绝对的控制力，能有效控制和防范 担保风险。公司上述担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于执行 证监发【2005】120 号文有关问题的说明》等相关规定，以及本公司《对外担保管理制度》 对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，担保公平、公正，不存在任何损害公司 利益和股东权益的行为。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况：

公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照 制度要求进行内幕信息保密工作。公司相关部门能够及时做好内幕信息知情人登记工作，严 格规范信息传递流程、控制信息知情人范围。报告期内未发现有相关知情人员利用内幕信息 买卖本公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形，充分保证了公司信息披 露的公平、公开与公正，切实维护了广大投资者的合法权益。

8、公司内部控制情况：

监事会认真审阅了公司 2012 年度内部控制自我评价报告，认为：公司已建立了较为健 全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关 法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续 和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《2012 年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项 业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

在2013 年，监事会将继续秉着忠实诚信、客观公正的原则，勤勉履行监事会的工作职 责，不断强化监督管理职能，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权 益，促进公司持续、稳健发展。

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浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

2013 年4 月19 日

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