Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 14, 2016

证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2016-002

浙江江山化工股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12 月31 日在《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了公告编号为2015-076 号《关于召 开2016 年第一次临时股东大会的通知》，现根据相关规定发布召开2016 年第一 次临时股东大会的提示性公告，请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

一、召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会。

• 2.股东大会的召集人：公司第六届董事会。

3.会议召开的合法、合规性：公司于2015 年12 月30 日召开第六届董事会 第十六次会议审议通过了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。本次 股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2016 年1 月19 日（星期二）下午13:30

网络投票时间：2016 年1 月18 日—2016 年1 月19 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年1 月19 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016 年1 月18 日15：

• 00 至2016 年1 月19 日15：00 期间的任意时间。

5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一 股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2016 年1 月14 日，于股权登记日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授 权委托书式样附后）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7.会议地点：浙江省江山市景星东路38 号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案：

议案	议案内容
1	关于《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
2	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》的议案
3	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预 测补偿协议之补充协议》的议案
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案
5	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案
6	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案
6.1	发行股份购买资产
6.11	发行方式和发行对象
6.12	发行股份的种类及每股面值
6.13	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
6.14	支付方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

6.15	上市地点
6.16	股份锁定期
6.17	业绩承诺及补偿安排
6.18	过渡期间损益安排
6.19	未分配利润的处理
6.2	募集配套资金
6.21	发行股份的种类和面值
6.22	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
6.23	发行方式、对象及数量
6.24	募集资金的用途
6.25	本次募集配套资金采取询价方式的原因
6.26	发行股份的锁定期
6.27	上市地点
6.3	股票发行价格调整方案
6.31	发行股份购买资产股票发行价格调整方案
6.32	发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
6.4	本次方案及其它相关决议有效期
7	关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
9	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价的公允性的议案
12	关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
13	关于提请股东大会审议同意浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
14	关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案
15	关于修改公司章程的议案
16	关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

17	关于选举公司董事的议案
18	关于公司资产抵押的议案

特别说明：上述第1-16 项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过；上述第1-18 项议案都属于涉及影响中小投资者利益的重大事项， 对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、 高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公 开披露；上述第1-14 项议案属于关联事项，关联股东回避表决，上述第17 项议 案不属于关联事项。

（二）议案具体内容

议案1、议案3-议案14 已经公司六届董事会第十六次会议审议通过，详细 内容请参见公司2015 年12 月31 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的相关公告。

议案2、议案15-议案17 已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详 细内容请参见公司2015 年12 月4 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的相关公告。

议案18 已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详细内容请参见公 司2015 年8 月27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公 告。

三、会议登记方法

1.现场登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印 件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证 办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人 股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2016 年1 月 18 日16：30 前送达公司投资产权部），不接受电话登记。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2．现场登记时间：2016 年1 月18 日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：

30。

3．现场登记地点：浙江省江山市景星东路38 号浙江江山化工股份有限公司 投资产权部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362061

• 2.投票简称：江化投票

• 3.投票时间：2016 年1 月19 的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“江化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.01 元代 表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2，以此类推，每一议案 应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下 表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
	总议案	100.00
1	关于《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	1.00
2	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》的议案	2.00
3	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	3.00
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套	4.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

	资金构成关联交易的议案
5	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案	5.00
6	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案
6.1	发行股份购买资产
6.11	发行方式和发行对象	6.01
6.12	发行股份的种类及每股面值	6.02
6.13	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	6.03
6.14	支付方式	6.04
6.15	上市地点	6.05
6.16	股份锁定期	6.06
6.17	业绩承诺及补偿安排	6.07
6.18	过渡期间损益安排	6.08
6.19	未分配利润的处理	6.09
6.2	募集配套资金
6.21	发行股份的种类和面值	6.10
6.22	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	6.11
6.23	发行方式、对象及数量	6.12
6.24	募集资金的用途	6.13
6.25	本次募集配套资金采取询价方式的原因	6.14
6.26	发行股份的锁定期	6.15
6.27	上市地点	6.16
6.3	股票发行价格调整方案
6.31	发行股份购买资产股票发行价格调整方案	6.17
6.32	发行股份募集配套资金的发行底价调整机制	6.18
6.4	本次方案及其它相关决议有效期	6.19
7	关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性 的议案	7.00
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题	8.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

	的规定》第四条相关规定的议案
9	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关事宜的议案	10.00
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议 案	11.00
12	关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相 关报告的议案	12.00
13	关于提请股东大会审议同意浙江省铁路投资集团有 限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案	13.00
14	关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排的议案	14.00
15	关于修改公司章程的议案	15.00
16	关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年）	16.00
17	关于选举公司董事的议案	17.00
18	关于公司资产抵押的议案	18.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年1 月18 日下午15：00，结束

• 时间为2016 年1 月19 日下午15:00。

• 2.股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申 请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。检验 码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可 使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过 交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

2. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程 另行通知。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

五、其他事项

1．会议联系方式：

联系人：邹宏、何慧慧

电话：0570-4057919

传真：0570-4057346

地址：浙江省江山市景星东路38 号浙江江山化工股份有限公司投资产权部 （邮编324100）

==> picture [241 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [187 x 13] intentionally omitted <==

2016 年1 月15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份 有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议 案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

	表 决 事 项	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
议案	议案内容
1	关于《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
2	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
3	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案
5	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案
6	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案	-	-	-
6.1	发行股份购买资产	-	-	-
6.11	发行方式和发行对象
6.12	发行股份的种类及每股面值
6.13	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
6.14	支付方式
6.15	上市地点
6.16	股份锁定期
6.17	业绩承诺及补偿安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

6.18	过渡期间损益安排
6.19	未分配利润的处理
6.2	募集配套资金	-	-	-
6.21	发行股份的种类和面值
6.22	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
6.23	发行方式、对象及数量
6.24	募集资金的用途
6.25	本次募集配套资金采取询价方式的原因
6.26	发行股份的锁定期
6.27	上市地点
6.3	股票发行价格调整方案	-	-	-
6.31	发行股份购买资产股票发行价格调整方案
6.32	发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
6.4	本次方案及其它相关决议有效期
7	关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可 行性的议案
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条相关规定的议案
9	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性的议案
12	关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具 的相关报告的议案
13	关于提请股东大会审议同意浙江省铁路投资集 团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方 式增持公司股份的议案
14	关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回 报安排的议案
15	关于修改公司章程的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

16	关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年）
17	关于选举公司董事的议案
18	关于公司资产抵押的议案

说明：请在相应表决意见栏内打“√”；该议案都不选择的，视为弃权；如 同一议案出现2 种以上选择，视为无效票。

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12