Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 9, 2017

股票代码： 002061 股票简称：江山化工 股票上市地：深圳证券交易所

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江山化工

股票代码： 002061

收购人：浙江省交通投资集团有限公司

住所：杭州市文晖路 303 号

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心

收购报告书签署日期：二〇一七年十一月

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江江山化 工股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在江山化工拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人取得江山化工所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。 收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份，上市公司 2017 年第二次临时股东大会已审议同意收购人 免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易 取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ........................................................................................ 5 二、产权结构及控制关系 ................................................................................ 5 三、浙江交通集团所控制的核心企业情况 .................................................... 6 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................... 7 五、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 .................................... 8 六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 8 七、收购人持有、控制其它上市公司 5%以上股份及持有金融机构 5%以 上股份的情况 ............................................................................................................ 9 八、交通集团持有金融机构股权的情况 ...................................................... 10 第二节本次收购的目的与决定 ................................................................................. 11 一、本次收购的目的 ...................................................................................... 11 二、未来 12 个月对江山化工权益的增持或处置计划 ................................ 11 三、收购决定 .................................................................................................. 11 第三节本次收购的方式 ............................................................................................. 12 一、收购人在上市公司中拥有权益的情况 .................................................. 12 二、本次交易的主要合同 .............................................................................. 12 三、本次拟认购股份权力限制的说明 .......................................................... 20 第四节资金来源 ......................................................................................................... 21 一、浙江交工基本情况 .................................................................................. 21 二、主营业务情况 .......................................................................................... 21 三、最近两年及一期财务数据 ...................................................................... 23 四、资产评估情况 .......................................................................................... 25 五、本次收购的支付方式 .............................................................................. 25 第五节后续计划 ......................................................................................................... 27 一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划 ............................ 27 二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划 ........................................ 27 三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划 .......................................... 27 四、上市公司章程有关条款的修改计划 ...................................................... 27 五、员工聘用计划的变动 .............................................................................. 27 六、分红政策的重大变化 .............................................................................. 27 七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划 ...................................... 28 第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 29 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................... 29 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 30 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .................................................. 31

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 33 一、与上市公司及其关联方的交易 .............................................................. 33 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................. 35 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................................................................................................................. 35 四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................. 35 第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 36 第九节收购人的财务资料 ......................................................................................... 37 一、合并资产负债表 ...................................................................................... 37 二、合并利润表 .............................................................................................. 39 三、合并现金流量表 ...................................................................................... 40 第十节其它重要事项 ................................................................................................. 42 第十一节备查文件 ..................................................................................................... 43 一、备查文件目录 .......................................................................................... 43 二、上述文件备查地点 .................................................................................. 43 收购人声明 ................................................................................................................. 44 财务顾问声明 ............................................................................................................. 46 律师声明 ..................................................................................................................... 47 附表 ............................................................................................................................. 48

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

收购人、交通集团、浙江交通 集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司，已于2017 年7 月24 日完成注销
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、江山化工	指	浙江江山化工股份有限公司
标的公司、浙江交工	指	浙江交工集团股份有限公司
浙铁大风	指	宁波浙铁大风化工有限公司，系江山化工全资子 公司
浙铁江宁	指	宁波浙铁江宁化工有限公司，系江山化工全资子 公司
江化新材料	指	浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资 子公司
国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
中航成套	指	中航国际成套设备有限公司
汇众壹号	指	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号	指	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
收购报告书、本报告书	指	浙江江山化工股份有限公司收购报告书
本次交易	指	江山化工发行股份及支付现金购买浙江交工 100%股权并募集配套资金暨关联交易
本次收购	指	指交通集团在本次交易完成后持股比例由 36.15%增至60.24%行为（未考虑上市公司配套融 资所增加的股份）
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估	指	万邦资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本报告书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

注册地：杭州市文晖路 303 号

住所：杭州市文晖路 303 号

法定代表人：俞志宏

注册资本：316 亿元

统一社会信用代码：91330000734530895W

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：自 2001 年 12 月 29 日至长期

经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、 音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、 经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训 服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅 游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销 售，经济信息咨询服务

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼 601 室 股东：浙江省国资委

电话：0571-85393034

传真：0571-85393034

邮政编码：310020

二、产权结构及控制关系

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

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三、浙江交通集团所控制的核心企业情况

浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业 务、交通资源综合开发业务等四大板块。

1 、交通基础设施业务

该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综 合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交 通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州 五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	名称			主营业务/按区域板块
1	浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司	434,311.45	66.99	上市板块，管辖沪杭甬、上三、申 苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等 高速公路
2	浙江金丽温高速公 路有限公司	420,000	85.97	浙南板块，管辖金丽温、云景、东 甬等高速公路
3	浙江龙丽丽龙高速 公路有限公司	406,065.6565	80	浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路
4	浙江舟山跨海大桥 有限公司	360,669	51	沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速 公路
5	浙江宁波甬台温高 速公路有限公司	156,008.77	80.45	沿海板块，管辖甬台温宁波段高速 公路
6	浙江台州甬台温高 速公路有限公司	110,000	71.77	沿海板块，管辖甬台温台州段高速 公路
7	浙江杭新景高速公 路有限公司	71,153.66	75	直管板块，管辖杭新景衢州段等高 速公路
8	浙江舟山北向大通 道有限公司	50,000	60	沿海板块，管辖舟山北向大通道等 高速公路
9	杭州都市高速公路	20,000	100	杭州板块，管辖绕城高速

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

	有限公司
10	浙江乐清湾高速公 路有限公司	10,000	100	沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速 公路
11	浙江临金高速公路 有限公司	10,000	60	杭州板块，管辖杭州绕城高速西复 线及临金高速国高网段、省高网段 等高速公路
12	浙江省交通投资集 团高速公路管理有 限公司	3,417.72	90	直管板块，高速公路管理平台

2 、金融业务

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限 公司组成。

3 、交通关联业务

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

		注册资本 （万元）
序号	名称		持股比例（%）	主营业务
1	浙江交工集团股份 有限公司	80,000	85	交通工程施工
2	浙江省海运集团有 限公司	326,727	100	水上运输业务
3	浙商中拓集团股份 有限公司	51,081.2469	38.81	交通商贸物流、商业服务业 务
4	浙江省交通投资集 团实业发展有限公 司	34,500	100	交通商业服务业务
5	浙江高速物流有限 公司	30,000	100	交通商贸物流、商业服务业 务
6	浙江省交通集团检 测科技有限公司	2,000	100	公路养护检测

4 、交通资源综合开发

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	名称			主营业务
1	浙江交投资产管理 有限公司	34,001	100	不动产经营租赁、高速公路衍生资 源、酒店管理
2	浙江交通资源投资 有限公司	20,000	100	投资管理

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运 机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资 产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军， 统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基 础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建 设。

根据天健所对交通集团出具的天健审[2015]2168 号、天健审[2016]3098 号及 天健审[2017]4166 号《审计报告》，交通集团最近三年主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	282,355,489,658.61	191,020,353,794.45	166,221,630,853.32
负债总额	192,286,912,194.32	144,459,321,579.16	125,468,011,946.34
净资产	90,068,577,464.29	46,561,032,215.29	40,753,618,906.98
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	87,535,262,592.86	35,115,249,898.68	32,815,363,445.69
主营业务收入	83,173,300,039.45	29,079,288,366.10	30,117,941,114.72
利润总额	6,449,539,737.11	4,184,051,377.17	3,405,377,391.14
净利润	4,172,228,819.22	2,443,281,986.86	2,021,736,194.65
净资产收益率(%)	4.63	5.25	4.96
资产负债率(%)	68.10	75.63	75.48

五、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

交通集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审 计净资产（母公司口径）5%以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交通集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表 所示：

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

					是否取得其 他国家或地 区的居留权
				长期居住 地
姓名	职务	身份证号码	国籍
俞志宏	董事长	33040219640401****	中国	杭州市	否
詹小张	董事、总经理	33010219641212****	中国	杭州市	否
陈敏	董事、副总经理	33262119641114****	中国	杭州市	否
陈江	董事、副总经理	36042219630806****	中国	杭州市	否
黄伟健	董事	33260119640701****	中国	杭州市	否
刘纯凯	董事	33032419610506****	中国	杭州市	否
李雪平	副总经理	33010219641113****	中国	杭州市	否
姜扬剑	副总经理	43010319680817****	中国	杭州市	否
杨强民	副总经理	36010319720507****	中国	杭州市	否
叶朴勇	监事	33010219570604****	中国	杭州市	否
周国明	监事	33090119610324****	中国	杭州市	否
闫坛香	监事	22060319700418****	中国	杭州市	否
陈华	监事	33052219641026****	中国	杭州市	否

截至本报告书签署之日，上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有、控制其它上市公司5%以上股份及持有金融机构5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 （证券代码：HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；直接持 有物产中大（股票代码：600704）892,384,585 股股份，占物产中大总股本的 20.72%； 直接持有浙商中拓（股票代码：000906）198,247,001 股股份，占浙商中拓总股 本的 38.81%；通过沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司 间接持有浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）2,124,825,159 股股份，占 浙商证券总股本的 63.74%。

除此之外，交通集团未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

八、交通集团持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，交通集团：

（1）持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100%股权（直接持有其 40%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其 35%股权，通过浙江宁 波甬台温高速公路有限公司持有其 25%股权）。

（2）通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公 司 13%股权；通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公 司间接持有浙商证券股份有限公司 63.74%股权；通过浙商证券股份有限公司间 接持有浙商期货有限公司 100%股权、浙江浙商资本管理有限公司 100%股权、 浙江浙商证券资产管理有限公司 100%股权、浙江股权交易中心有限公司 10%股 权；通过浙江省经济建设投资公司持有永安期货股份有限公司 10.59%股权。

除上述持股情况外，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第二节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业 全面深化改革、进一步完善公司治理、优化国有资产配置，实现国有资本调整、 国有资产注入上市公司以及国有资产证券化，浙江交通集团在持有江山化工 36.15%股份基础上，通过注入交通集团内优质施工业务资产，合计将持有上市公 司 60.24%股份（未考虑上市公司配套融资所增加的股份）。

二、未来12 个月对江山化工权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份 的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购决定

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易所涉及的重组事项已经交通集团内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易所涉及的重组事项已经上市公司第七届董事会第七次会议、第

• 七届董事会第八次会议审议通过；

• 3、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案。

• 4、本次交易已取得浙江省国资委的批准；

• 5、本次交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；

• 6、本次交易已获得中国证监会的核准。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第三节 本次收购的方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，上市公司总股份数为 661,688,958 股。通过本次交易，在不考 虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430 股，本次交 易完成后，上市公司总股份数为 1,305,236,388 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称				持股比例 （%）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）
浙江交通集团	239,215,313	36.15	786,220,976	60.2359
浙江国资公司	-	-	32,180,589	2.4655
中航成套	-	-	32,180,589	2.4655
汇众壹号	-	-	16,191,985	1.2405
汇众贰号	-	-	15,988,604	1.2250
其他股东	422,473,645	63.85	422,473,645	32.3676
合计	661,688,958	100	1,305,236,388	100

本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

二、本次交易的主要合同

2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 1 日，上市公司及其全资子公司江化新材料 与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等 5 名浙江交工股东签 订了《购买资产协议》及其补充协议。

2017 年 4 月 27 日及 2017 年 6 月 1 日，上市公司及其全资子公司江化新材 料与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等 5 名浙江交工股东 签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

上述协议的主要内容如下：

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（一）购买资产协议及其补充协议

1 、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方一：江山化工

甲方二：江化新材料

以上甲方一和甲方二合称“甲方”。

乙方一：交通集团

乙方二：国资公司

乙方三：中航成套

乙方四：汇众壹号

乙方五：汇众贰号

以上乙方一至乙方五合称“乙方”。

（2）签订时间

2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公司 江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号 等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《购买资产协议》及其补充协议。

2、交易价格和定价依据

各方同意，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有合法资质的资产评 估机构为本次交易之目的，对浙江交工进行整体资产评估后出具评估报告。

浙江交工 100%股权交易价格按标的资产的评估结果确定，为 52.39 亿元。

3、支付方式

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。

（1）江化新材料向交通集团支付现金，购买其持有的浙江交工 0.01%股权；

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（2）上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发 行股份，购买其持有的浙江交工 99.99%股权。

（3）上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发 行股份价格为 8.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。若上市公司在本次交易的定价基准日 至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应 进行调整。

（4）对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体 计算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余 数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为 准。

具体发行股份数量和支付现金数量如下：

			现金支付金 额（万元）	股份支付金额 （万元）	需发行股份数 量（股）
序号	交易对方	交易对价（万元）
1	浙江交通集团	445,315.00	52.39	445,262.61	547,005,663
2	浙江国资公司	26,195.00		26,195.00	32,180,589
3	中航成套	26,195.00		26,195.00	32,180,589
4	汇众壹号	13,180.28		13,180.28	16,191,985
5	汇众贰号	13,014.72		13,014.72	15,988,604
	合计	523,900.00	52.39	523,847.61	643,547,430

若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

4 、盈利预测补偿及锁定期安排

（1）补偿义务人承诺，若业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润数低于 其净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿 主体与上市公司将根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进 行约定。

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（2）乙方一承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中 取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

（3）乙方二至乙方五承诺，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本 次发行中取得的江山化工的股份。

2017 年 8 月，乙方二即浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交 易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（4）乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 12 个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

（5）乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 24 个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

（6）乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 36 个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

（7）本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分 红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易 所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，交通集团通过本次交易 取得的江山化工的锁定期自动延长至少 6 个月。

（8）本次发行完成后，乙方在本次发行中取得的江山化工由于江山化工送 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（9）各方同意，如前述关于本次交易取得的江山化工的锁定期的规定与监

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

管机构最新监管意见不相符的，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合 相关监管机构的最新监管意见。

5 、资产交付或过户的时间安排

本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理 完毕标的资产的交割手续。

标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发 行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记 结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

6 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行 审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日前持 有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。

标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

8 、合同的生效条件和生效时间

本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后 即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

• （1）本次交易获得国资监管机构的批准；

• （2）本次交易获得甲方、乙方内部有权机构的审议通过；

• （3）本次交易获得中国证监会核准。

9 、违约责任条款

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

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违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违 约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。

（二）盈利预测补偿协议及其补充协议

1 、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方一：江山化工

甲方二：江化新材料

以上甲方一和甲方二合称“甲方”。

乙方一：交通集团

乙方二：国资公司

乙方三：中航成套

乙方四：汇众壹号

乙方五：汇众贰号

以上乙方一至乙方五合称“乙方”。

（2）签订时间

2017 年 4 月 27 日及 2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公 司江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰 号等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

2 、业绩承诺

（1）业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、

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2018 年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业 绩承诺期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（2）乙方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及） 实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于： 51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元及 82,393 万元（如涉及）。

（3）在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江交工截至当期期末的 净利润小于业绩承诺时，则乙方应根据约定向甲方进行补偿。

3 、业绩补偿安排

（1）如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则乙方应在业绩承 诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列 公式向甲方支付补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－ 累积已补偿金额。

净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）交易各方同意，标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内各会计 年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。

（3）如乙方当期需向甲方支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（4）乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应 补偿金额/本次发行的股份价格。

（5）若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取 值，乙方已补偿的股份不冲回。

（6）甲方在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应 补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

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（7）甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乙方 当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方 当期应补偿股份数量（调整前）。

（8）乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00 元的价格向乙方定向回购 并注销当期应补偿股份的具体手续。

（9）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以 现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需 补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

（10）乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲 方补偿股份的数量和现金补偿金额。

（11）在业绩承诺期届满后六个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，甲方董事会、独立 董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份 价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补 偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年 度内已补偿金额）÷发行价格

减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内 标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方另 行补偿股份的数量和现金补偿金额。

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（12）乙方向甲方支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次 交易的对价。

4 、违约责任

如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之 日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利 率上浮 30%计算违约金支付甲方，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

三、本次拟认购股份权力限制的说明

交通集团承诺：“本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化 工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股 份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、 送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的 有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工 股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江 山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管 意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新 监管意见。”

截至本报告书签署日，收购人持有的浙江交工 85%的股权权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

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第四节 资金来源

本次收购方式为收购人以所持有浙江交工 84.99%的股权认购江山化工非公 开发行的部分新股，收购人所持有的浙江交工 0.01%的股权由上市公司全资子公 司浙铁新材料以现金对价进行支付。

浙江交工作为认购江山化工股份对价的资产具体情况如下：

一、浙江交工基本情况

公司名称：浙江交工集团股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦

主要办公地点：杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦

成立日期：1999 年 05 月 20 日

注册资本：80,000 万元

法定代表人：邵文年

经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥 梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、 设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨 询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不 含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合 作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。

二、主营业务情况

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工 程项目管理。浙江交工的主要交通工程项目如下：

序 号	项目 类型
		项目名称	项目概况

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1	跨海 工程	杭州湾跨 海大桥 土建工程 施工第Ⅰ 合同段		杭州湾跨海大桥是一座横跨中 国杭州湾海域的跨海大桥，成为 继青岛胶州湾大桥和美国庞恰 特雷恩湖桥后的目前世界上最 长的跨海大桥和世界第三长的 桥梁。该大桥能有效缓解沪杭甬 高速公路的压力，形成以上海为 中心的江浙沪两小时交通圈。
		宁波象山 港公路大 桥及接线 工程土建 施工第5 合同段		象山港大桥长约6.7公里，宽度 25.5米，为双塔双索面斜拉桥桥 型，主跨688米、为全省之最， 设计基本风速46.5m/s、为全国 之最。大桥的建成将使象山处于 宁波半小时经济圈、杭州2小时 经济圈中，考虑杭州湾跨海大桥 的叠加效应，象山还将进入上海 3小时经济圈。
2	桥梁 工程	104国道 临海西过 境段改建 工程土建 第一合同 段		灵江三桥左幅长1,314.44米，右 幅长1,186.44米，从原临海硗碱 厂附近跨江建桥，桥形采用“飞 鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美 观、线路流畅、景观协调，是104 国道台州境内唯一一座“飞鸟 式”桥梁。工程建成后，对畅通 104国道台州北部大通道发挥巨 大作用。
		杭新景高 速公路延 伸线（之 江大桥） 工程土建 施工第2 施工标段		杭州之江大桥也叫钱江七桥，全 长1,724m。江中主桥为双塔双索 面钢箱梁斜拉桥，采用拱形门式 索塔。该项目能完善杭州西南部 的路网，对改善杭州西南转塘镇 和滨江区之间的行车来往尤其 显著。
3	大型 互通 工程	沪杭甬高 速公路第 一合同段		总长748.68米，上部结构采用预 应力变截面连续箱梁，下部结构 采用薄壁式墩台。

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诸永高速公路是浙江省的一条 高速公路，起于绍兴诸暨市，经 过东阳、磐安、仙居，止于温州 诸永高速 大型 永嘉，全长约 225 公里。诸永高 公路温州 互通 速将杭州和温州间的高速公路 段第十五 工程 里程缩短为约 300 公里。由于地 合同段 理条件复杂，诸永高速公路是浙 江省已建成高速公路中最为复 杂的高速公路。 甬金高速起自宁波市鄞州区里 仁堂，与宁波绕城高速公路西线 相接，终于傅村枢纽，接杭金衢 甬金高速 高速公路，全长 185 公里，与上 公路金华 段 101 标 三高速互通,横贯浙江省中东部， 是连接宁波、绍兴、金华三市的 — 大动脉，也是宁波 舟山港集疏 隧道 4 运体系的主通道。 工程 龙丽温 溪口隧道建立在龙丽温（泰）高 （泰）高 速公路中，结构形式采用分离式 速公路二 隧道，全长 1228m，隧道单幅净 标溪口隧 宽 10.75m，与溪口大桥完美结 道 合，形成一道亮丽的自然风景。 金丽温高速既是省道主骨架，亦 丽水至温 是国道主干线在我国东南沿海 州公路温 地区的一条重要辅助线。金丽温 州段土建 高速公路全线贯通后，从温州经 工程项目 金丽温、杭金衢高速公路到杭州 第 2 合同 也只要四个小时，这标志着浙江 段 “ ” 公路 四小时交通圈 正式建成。 5 工程 申苏浙皖高速公路以上海为起 申苏浙皖 点，芜湖为终点。连通江苏、浙 高速浙江 江和安徽。全线贯通后，湖州与 段二期八 上海的车程将从 150 公里缩减至 合同 120 公里，时间缩短至 1 小时。

三、最近两年及一期财务数据

根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]7895 号），浙江交工 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据和财务指标如下：

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1 、资产负债表

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	1,151,627.82	1,221,400.34	911,372.42
非流动资产	369,618.66	339,130.96	238,324.88
资产总计	1,521,246.48	1,560,531.30	1,149,697.30
流动负债	1,162,994.25	1,217,824.83	876,526.69
非流动负债	148,213.00	152,900.00	106,300.00
负债总计	1,311,207.25	1,370,724.83	982,826.69
所有者权益合计	210,039.23	189,806.48	166,870.60

2 、利润表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	515,031.05	1,112,387.21	955,592.26
营业成本	469,550.74	1,021,414.60	857,934.70
营业利润	28,858.30	54,489.97	35,461.43
利润总额	27,989.66	58,753.10	34,428.12
归属于母公司所有 者的净利润	20,102.17	40,270.00	22,290.43
扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润	20,313.55	36,418.38	20,697.97

3 、现金流量表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-100,972.56	5,448.85	-3,234.90
投资活动产生的现金流量净额	-2,889.75	-11,484.40	-41,719.12
筹资活动产生的现金流量净额	2,364.81	79,863.69	66,667.54
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	151.69	132.58	70.50
现金及现金等价物净增加额	-101,345.82	73,960.71	21,784.03
加：期初现金及现金等价物余 额	268,212.22	194,251.51	172,467.48
期末现金及现金等价物余额	166,866.40	268,212.22	194,251.51

4 、主要财务指标

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	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
流动比率	0.99	1.00	1.04
速动比率	0.57	0.60	0.62
资产负债率（母公司）	84.77%	84.31%	81.54%
应收账款周转率	1.70	4.14	4.13
存货周转率	0.95	2.37	2.55

四、资产评估情况

万邦评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日 为评估基准日对浙江交工的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报 告》（万邦评报〔2017〕59 号）。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全 部权益价值 2,415,525,563.91 元，与账面所有者权益价值 1,264,116,383.83 元相比， 评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。

收益法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全部权 益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，评 估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工在评估基准日的股东全 部权益价值为 52.39 亿元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工 100%股权 的交易价格为 52.39 亿元。

五、本次收购的支付方式

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。

（1）江化新材料向交通集团支付现金，购买其持有的浙江交工 0.01%股权；

（2）上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发 行股份，购买其持有的浙江交工 99.99%股权。

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（3）上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发 行股份价格为 8.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。若上市公司在本次交易的定价基准日 至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应 进行调整。

（4）对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体 计算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余 数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为 准。

具体发行股份数量和支付现金数量如下：

			现金支付金 额（万元）	股份支付金额 （万元）	需发行股份数 量（股）
序号	交易对方	交易对价（万元）
1	浙江交通集团	445,315.00	52.39	445,262.61	547,005,663
2	浙江国资公司	26,195.00		26,195.00	32,180,589
3	中航成套	26,195.00		26,195.00	32,180,589
4	汇众壹号	13,180.28		13,180.28	16,191,985
5	汇众贰号	13,014.72		13,014.72	15,988,604
	合计	523,900.00	52.39	523,847.61	643,547,430

若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

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第五节 后续计划

一、未来12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划

本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双 主业共同发展，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对公 司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月上市公司资产或业务处置计划

收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的其他 重组计划。

三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管 理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若江山化工拟对董事会成员、 监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露 义务。

四、上市公司章程有关条款的修改计划

截至本报告书签署日，江山化工章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条 款，收购人亦没有对江山化工章程中可能阻碍收购江山化工控制权的公司章程进 行修改的计划。

五、员工聘用计划的变动

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变 动的计划。

六、分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策做重大变动的计划。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对其他上市公司的业务和组织结构有重 大变动的计划。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保持上市公司的独立性，浙江交通集团已出具了《减少和规范关联交易的 承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，浙江交通集团将根 据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定依法行使股东权利，上市公司将依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相 关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人 及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，上市公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开， 业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场 自主经营的能力。

（一）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均为专职人员，未在持有上市公司 5%以上的股东单位担任董事、监 事以外的行政职务；上市公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工 资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（二）资产独立

上市公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，上市公司股东与公 司的资产产权界定明确。上市公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产 或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用 或占用的情形。

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（三）财务独立

上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。上市公司根据《公司章程》的规 定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务 上的指导关系。

（四）机构独立

上市公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等 法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公 司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。上市 公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产 经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公 的情形。

（五）业务独立

上市公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖上市公司 股东及其他关联方的情况。上市公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立 于上市公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠 道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独 立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，实际控制人未发 生变更。本次交易前，江山化工属于化工行业，浙江交通集团为省级交通基础设 施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，江山化工与浙江交通集团及其他关 联方不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司浙江交工将成为江山化工子公 司。浙江交工主要从事交通工程施工业务，与浙江交通集团及其他关联方不存在 实质性同业竞争。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前，浙江交通集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，浙江交 工将成为上市公司的全资子公司。

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人持有江山化工股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少 并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江山化工 及其他股东的合法权益。

二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给江山化工、浙江交工及其控制的 企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”

（一）本次交易完成后，上市公司原有化工业务不会新增关联交

易

本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此 2015 年和 2016 年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式进行融资， 导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业务不会增加原化工 业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易的比例将有所下降。

（二）本次交易完成后，浙江交工与浙江交通集团的关联交易不 会对上市公司独立性造成不利影响

从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资采购、 资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交通集团 作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省 高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、 建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会对上市公司独立性造成不利影响。

（三）规范关联交易的措施

上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办 法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本 次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联 交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司及其下属控股 企业进行合计超过 3000 万元或高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易如下：

（一）关联担保

单位：元

					担保是否已经 履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
浙铁集团 注	宁波浙铁大 风化工有限 公司	14,000.00	2016-1-12	2017-1-12	是
		1,000.00	2016-1-12	2016-7-12	是
		900.00	2016-1-15	2017-1-15	是
		990.00	2016-1-15	2017-1-15	是
		810.00	2016-1-18	2017-1-11	是
		1,500.00	2016-1-29	2016-3-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2017-6-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2017-12-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2018-6-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2018-12-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2019-6-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2019-12-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2020-6-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2020-12-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2021-6-21	否
		4,375.00	2016-1-29	2021-12-21	否
		4,375.00	2016-1-29	2022-6-21	否
		4,375.00	2016-1-29	2022-12-21	否
		4,375.00	2016-1-29	2023-6-21	是
		4,375.00	2016-1-29	2023-12-21	是
		2,000.00	2016-2-4	2016-11-10	是

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		8,700.00	2016-5-31	2017-5-30	是
		900.00	2016-6-20	2017-2-10	是
		20,000.00	2016-6-29	2017-6-15	是
		6,000.00	2016-12-16	2017-6-15	是
		900.00	2016-10-27	2017-2-10	是
	宁波浙铁江 宁化工有限 公司	2,000.00	2016-6-23	2017-11-30	是
		3,000.00	2016-6-23	2018-5-31	是
		3,000.00	2016-6-23	2018-5-31	否
		3,000.00	2016-6-23	2018-11-30	否
		6,000.00	2016-6-23	2019-5-31	否
		4,000.00	2016-6-23	2019-11-30	否
		6,000.00	2016-6-23	2020-5-31	否
		5,000.00	2016-6-23	2020-11-30	否
		8,000.00	2016-6-23	2021-5-31	否
合计		158,950.00

注：根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》 （浙国资产权[2016]29 号），浙铁集团于 2016 年 8 月完成股权划转暨相关工商变更登记手续， 浙铁集团股东由省国资委变更为交通集团。浙铁集团已于 2017 年 7 月 24 日完成注销。

（二）委托贷款

单位：元

委托方	委托借款金额	借款起始日	借款到期日
浙铁集团	100,000,000.00	2015/7/30	2016/7/30
	100,000,000.00	2015/7/31	2016/7/31
浙铁集团[注]	100,000,000.00	2016/7/29	2016/12/16
	100,000,000.00	2016/7/29	2017/1/26
小计	400,000,000.00

注：委托贷款通过浙江省交通投资集团财务有限责任公司发放。

（三）其他交易

上市公司于 2016 年 10 月 26 日与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签 订《金融服务协议》，浙江省交通投资集团财务有限责任公司向上市公司提供存 款服务、贷款服务、结算服务、以及在银监会批准的经营范围内为公司及公司控 股子公司提供其他金融服务。上市公司存放于浙江省交通投资集团财务有限责任

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公司的银行存款情况如下：

单位：元

期间	存款方	期初数	本期增加	本期减少	期末数
2016年	江山化工	-	200.00	200.00	-
	浙铁江宁	-	50,000.00	-	50,000.00
	浙铁大风	-	403,984,229.32	394,629,243.00	9,354,986.32
2017年1-9月	江山化工	-	84,010,796.89	62,000,725.00	22,010,071.89
	浙铁江宁	50,000.00	41,015,508.90	21,001,200.00	20,064,308.90
	浙铁大风	9,354,986.32	260,465,394.90	259,425,837.33	10,394,543.89

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方未与上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公 司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本 次重组停牌前 6 个月（即 2017 年 2 月 3 日前 6 个月）买卖上市交易股份的情况 如下：

浙江交通集团副总经理李雪平的配偶潘晓梅于 2016 年 11 月 24 日买入江山 化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出江山化工 2,000 股股票。

李雪平已出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在 其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在利 用内幕信息买卖江山化工股票情形。

除上述情形外，收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及 其直系亲属在本次重组停牌前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

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第九节 收购人的财务资料

根据天健所对交通集团出具的天健审[2015]2168 号、天健审[2016]3098 号及 天健审[2017]4166 号《审计报告》，交通集团最近三年财务报表如下所示：

一、合并资产负债表

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,327,014.23	3,064,289.25	1,914,801.44
交易性金融资产	819,992.14	377,122.01	212,535.43
衍生金融资产	1,093.35	228.75
应收票据	60,969.89	23,324.20	575.00
应收账款	529,943.00	350,234.50	87,546.60
预付款项	137,131.38	129,482.52	21,551.36
应收利息	33,661.17	27,893.85	16,366.60
其他应收款	827,472.46	387,181.80	788,406.49
应收股利	193.60	3,175.64	2,680.26
买入返售金融资产	446,525.41	495,915.50	272,459.81
存货	1,383,203.69	578,955.63	566,137.18
一年内到期的非流动资产	34,515.73	23,743.17
其他流动资产	1,143,356.28	1,276,928.19	1,116,160.17
其他金融类流动资产	571,066.29	465,637.87	480,159.94
流动资产合计	10,316,138.63	7,204,112.87	5,479,380.28
非流动资产：
可供出售金融资产	2,941,543.77	478,674.86	287,120.30
长期应收款	303,621.85	315,878.82	248,869.24
长期股权投资	641,870.30	516,874.40	87,850.39
投资性房地产	98,031.15	90,966.31	84,474.91
固定资产	8,547,961.52	7,015,884.02	7,765,278.59
在建工程	1,824,748.98	1,731,876.75	1,155,862.68
工程物资	100.77
固定资产清理	210.57	3.88	84.80

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

无形资产	1,614,659.32	1,400,262.64	1,138,128.81
开发支出	854.30	1,056.60
商誉	154,242.73	183,016.21	193,678.65
长期待摊费用	28,638.63	25,878.97	17,034.51
递延所得税资产	107,517.01	60,041.44	44,267.75
其他非流动资产	1,655,409.45	77,507.61	120,132.18
非流动资产合计	17,919,410.33	11,897,922.51	11,142,782.81
资产总计	28,235,548.97	19,102,035.38	16,622,163.09
流动负债：
短期借款	1,007,247.93	424,202.24	992,348.62
交易性金融负债	37,350.23	52.19
应付票据	295,933.92	206,170.67	35,759.66
应付账款	1,760,855.09	933,718.72	837,950.56
预收款项	867,064.93	157,998.40	155,015.21
应付职工薪酬	215,736.48	243,688.18	166,802.86
应交税费	188,677.95	138,252.96	132,094.13
应付利息	84,924.49	82,296.35	52,262.63
应付股利	8,751.82	56.07	7,613.87
其他应付款	593,822.58	399,625.82	364,378.11
一年内到期的非流动负债	575,642.50	732,690.00	677,340.00
其他流动负债	1,129,519.78	784,215.53	734,064.12
其他金融类流动负债	2,302,331.249	2,829,843.749	1,947,104.88
流动负债合计	9,067,858.93	6,932,810.89	6,102,734.65
非流动负债：
长期借款	6,682,712.78	5,773,797.69	5,871,561.12
应付债券	1,384,000.00	1,244,000.00	224,000.00
长期应付款	252,166.57	275,165.85	306,219.04
专项应付款	128,929.74	700.00
预计负债	336.49	181,614.62	607.69
递延所得税负债	64,507.01	27,031.32	25,627.03
递延收益-非流动负债	23,066.42	10,811.79	16,051.65
其他非流动负债	1,625,113.28
非流动负债合计	10,160,832.29	7,513,121.27	6444066.54
负债合计	19,228,691.22	14,445,932.16	12,546,801.19

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所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	500,000.00	500,000.00	500,000.00
其它权益工具	200,000.00
资本公积金	4,898,296.74	1,641,412.06	1,402,423.99
其它综合收益	-7,019.06	21,489.12	18,765.08
专项储备	128.95	37.84
盈余公积金	154,695.69	143,501.60	131,136.30
未分配利润	998,619.27	837,706.41	777,065.87
归属于母公司所有者权益 合计	6,744,721.60	3,144,147.04	2,829,391.24
少数股东权益	2,262,136.15	1,511,956.18	1,245,970.65
所有者权益合计	9,006,857.75	4,656,103.22	4,075,361.89
负债和所有者权益总计	28,235,548.97	19,102,035.38	16,622,163.09

二、合并利润表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	8,753,526.26	3,511,524.99	3,281,536.34
营业成本	7,140,581.89	2,373,222.00	2,314,881.36
营业税金及附加	112,301.36	115,388.95	108,096.10
销售费用	86,667.21	31,129.46	29,253.58
管理费用	164,569.50	88,826.22	88,466.77
财务费用	404,018.68	411,875.40	402,210.38
资产减值损失	221,145.02	142,675.73	71,746.89
其他业务成本(金融类)	40,965.95	72,062.28	23,831.72
其他经营收益	134,797.10	124,002.71
公允价值变动净收益	-3,009.35	3,732.00	4,437.06
投资净收益	137,806.46	120,270.71	79,332.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	78,697.47	27,702.55	-2,688.44
营业利润	718,073.76	400,347.66	326,818.97
加：营业外收入	40,055.23	25,930.26	22,231.41
减：营业外支出	113,175.01	7,872.79	8,512.64
其中：非流动资产处置净损失	3,849.17	1,565.42	2,203.41
利润总额	644,953.97	418,405.14	340,537.74

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39

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

减：所得税	227,731.09	174,076.94	138,364.12
净利润	417,222.88	244,328.20	202,173.62
减：少数股东损益	244,083.70	153,279.59	99,785.34
归属于母公司所有者的净利润	173,139.18	91,048.61	102,388.28
加：其他综合收益	-26,250.58	6,232.44	3,600.57
综合收益总额	390,972.30	250,560.63	205,774.19
减：归属于少数股东的综合收益总额	246,341.30	156,807.33	103,098.85
归属于母公司普通股东综合收益总额	144,631.00	93,753.30	102,675.34

三、合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,637,246.72	2,903,327.71	2,953,644.01
收到的税费返还	3,559.29	2,496.25	3,537.06
收到其他与经营活动有关的现金	1,056,905.43	692,862.28	633,642.28
经营活动现金流入(金融类)	845,609.65	622,647.61	885,814.53
融出资金净减少额	265,382.74
代理买卖证券收到的现金净额		911,865.51	645,020.18
经营活动现金流入小计	10,808,703.84	5,133,199.36	5,121,658.07
购买商品、接受劳务支付的现金	6,082,797.19	1,503,682.39	1,691,551.51
支付给职工以及为职工支付的现金	523,677.53	335,177.16	280,646.93
支付的各项税费	480,860.51	318,171.44	272,285.43
支付其他与经营活动有关的现金	1,758,184.04	697,604.68	462,994.99
客户贷款及垫款净增加额	34,000
融出资金净增加额		204,085.93	560,986.37
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净减少额	418,738.50	147,207.10	79,379.15
代理买卖证券支付的现金净额	553,334.08
回购业务资金净减少额		319,307.03
存放中央银行和同业款项净增加额	57,757.66	-26,124.02	-54,120.69
支付利息、手续费及佣金的现金	41,048.76	74,262.52	17,056.90
拆入资金净减少额		174,000.00
经营活动现金流出小计	9,950,398.27	3,747,374.23	3,310,780.60

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

经营活动产生的现金流量净额	858,305.57	1,385,825.13	1,810,877.48
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,348,017.83	537,608.71	131,627.99
取得投资收益收到的现金	41,414.68	16,040.52	40,075.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	16,237.59	28,062.09	2,518.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	5,841.47	4,659.55	91,507.44
收到其他与投资活动有关的现金	1,471,891.96	118,125.49	21,140.01
投资活动现金流入小计	2,883,403.53	704,496.35	286,869.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	934,074.70	751,658.56	793,181.15
投资支付的现金	1,556,840.69	718,151.65	529,793.28
支付其他与投资活动有关的现金	472,530.81	60,844.73	10,760.63
投资活动现金流出小计	2,963,446.20	1,530,654.94	1,333,735.06
投资活动产生的现金流量净额	-80,042.67	-826,158.59	-1,046,865.69
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	725,994.56	192,927.02	115,562.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	174,586.39	72,167.02	49,938.49
取得借款收到的现金	4,075,174.63	2,548,069.81	2,297,195.20
收到其他与筹资活动有关的现金	133,971.39	36,108.00	20,116.57
发行债券收到的现金	1,592,725.25	1,503,356.00	903,357.00
筹资活动现金流入小计	6,527,865.83	4,280,460.83	3,336,231.26
偿还债务支付的现金	5,280,891.54	3,129,164.33	2,862,329.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	601,619.18	520,785.17	573,094.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	116,265.80	73,851.60	88,084.90
支付其他与筹资活动有关的现金	176,075.66	49,040.09	82,587.02
筹资活动现金流出小计	6,058,586.38	3,698,989.59	3,518,011.48
筹资活动产生的现金流量净额	469,279.45	581,471.23	-181,780.22
汇率变动对现金的影响	1,463.00	-84.84	-194.75
现金及现金等价物净增加额	1,249,005.34	1,141,052.93	582,036.81
期初现金及现金等价物余额	3,414,370.69	2,273,317.75	1,691,280.94
期末现金及现金等价物余额	4,663,376.03	3,414,370.69	2,273,317.75

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十节 其它重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、交通集团的企业法人营业执照；

• 2、交通集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、交通集团关于本次收购的董事会议决议，浙江省国资委关于本次重组的

• 批准文件；

• 4、本次重大资产重组的《购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补偿

• 协议》及其补充协议；

• 5、交通集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生

• 的相关交易的协议、合同；

• 6、交通集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、在本次重组停牌前 6 个月内，交通集团及各自的董事、监事、高级管理 人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

• 8、交通集团就本次重组应履行的义务所做出的承诺；

• 9、交通集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

• 十条规定的说明

10、交通集团最近三年审计报告；

11、财务顾问意见

12、法律意见书；

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、本公司住所地址

• 2、深圳证券交易所

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露， 截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项 或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特此声明

浙江省交通投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字） _____ 俞志宏

年 月 日

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44

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》之签章页）

浙江省交通投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字） _____

俞志宏

年 月 日

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45

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人：____ _____ 徐巍 王晓洋

法定代表人（或授权代表）（签字）：____ 朱健

国泰君安证券股份有限公司（公章）

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46

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

经办律师：___ __ ____

朱洪鹤 吴爱华 胡铭

律所负责人（签字）：____ 何鑑文

北京大成 ( 杭州 ) 律师事务所（公章）

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	浙江江山化工股份有限公司	上市公司所在地	浙江省江山市
股票简称	江山化工	股票代码	002061
收购人名称	收购人：浙江省交通投资集团 有限公司	收购人及其一致行动 人注册地	收购人：杭州市文晖 路303 号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否□	收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√ 否□	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是√ 否□
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：239,215,313股 持股比例：36.15%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动前数量：239,215,313股变动前持股比例：36.15% 变动后数量：786,220,976 股变动后持股比例：60.2359%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□

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是否已充分披露资 金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

浙江省交通投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）____

俞志宏

年 月 日

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