Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 2, 2017

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002061 股票简称：江山化工

浙江江山化工股份有限公司 收购报告书摘要

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上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江山化工

股票代码：002061

收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司

收购人住所：杭州市文晖路 303 号

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心

收购报告书摘要签署日期：二零一七年五月

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收 购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江江山化 工股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式在江山化工拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人取得上市公司的股份尚须经股东大会以及中国证监会的核准；收 购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。根据 《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议同意收购人免 于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要 约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 1 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 2 第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 9 第三节 收购方式 .......................................................................................................................... 10 第四节 其他重要事项 .................................................................................................................. 19

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、交通集团/浙江交通集 团	指	浙江省交通投资集团有限公司
浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司
上市公司、江山化工	指	浙江江山化工股份有限公司
浙江交工	指	浙江交工集团股份有限公司
收购报告书摘要、本报告书摘 要	指	浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要
本次收购	指	指交通集团在本次交易完成后持股比例由 36.15%(通过浙铁集团间接持股)增至60.24%行 为（未考虑上市公司配套融资所增加的股份）
准则16 号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估	指	万邦资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本报告书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

住所：杭州市文晖路 303 号 法定代表人：俞志宏 注册资本：50 亿元

统一社会信用代码：91330000734530895W

企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业期限：自 2001 年 12 月 29 日至长期

经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、 音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投 资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资， 培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品）， 旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的 销售，经济信息咨询服务

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼 601 室 电话：0571-85393034 传真：0571-85393034 邮政编码：310020

二、 收购人相关产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控制关系图

截至本报告书摘要签署之日，交通集团的主要控制关系如下：

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三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

（一）收购人从事的主要业务

交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运 机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资 产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军， 统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基 础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建 设。

（二）收购人控制的主要子公司

浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业 务、交通资源综合开发业务等四大板块。

1 、交通基础设施业务

该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综 合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交 通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州 五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：

序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务 / 按区域板块

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

		（万元）	（%）
1	浙江省铁路投资集 团有限公司	1,000,000	100	铁路
2	浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司	434,311.45	66.99	上市板块，管辖沪杭甬、上三、申 苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等 高速公路
3	浙江金丽温高速公 路有限公司	420,000	85.97	浙南板块，管辖金丽温、云景、东 甬等高速公路
4	浙江龙丽丽龙高速 公路有限公司	406,065.6565	80	浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路
5	浙江舟山跨海大桥 有限公司	360,669	51	沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速 公路
6	浙江宁波甬台温高 速公路有限公司	122,000	75	沿海板块，管辖甬台温宁波段高速 公路
7	浙江台州甬台温高 速公路有限公司	110,000	71.77	沿海板块，管辖甬台温台州段高速 公路
8	浙江杭新景高速公 路有限公司	71,153.66	75	直管板块，管辖杭新景衢州段等高 速公路
9	浙江舟山北向大通 道有限公司	50,000	60	沿海板块，管辖舟山北向大通道等 高速公路
10	杭州都市高速公路 有限公司	20,000	100	杭州板块，管辖绕城高速
11	浙江乐清湾高速公 路有限公司	10,000	100	沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速 公路
12	浙江临金高速公路 有限公司	10,000	60	杭州板块，管辖杭州绕城高速西复 线及临金高速国高网段、省高网段 等高速公路
13	浙江省交通投资集	3,417.72	90	直管板块，高速公路管理平台

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

团高速公路管理有 限公司

2 、金融业务

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限

公司组成。

3 、交通关联业务

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	浙江交工集团股份 有限公司	80,000	85	交通工程施工
2	浙江省海运集团有 限公司	326,727	100	水上运输业务
3	浙商中拓集团股份 有限公司	39,293.2669	38.81	交通商贸物流、商业服务业 务
4	浙江省交通投资集 团实业发展有限公 司	34,500	100	交通商业服务业务
5	浙江高速物流有限 公司	30,000	100	交通商贸物流、商业服务业 务
6	浙江省交通集团检 测科技有限公司	2,000	100	公路养护检测

4 、交通资源综合开发

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	浙江交投资产管理	34,001	100	不动产经营租赁、高速公路衍生资

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

	有限公司			源、酒店管理
2	浙江交通资源投资 有限公司	20,000	100	投资管理

四、 收购人最近三年的简要财务状况

交通集团最近三年的简要财务情况见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	282,355,489,658.61	191,020,353,794.45	166,221,630,853.32
负债总额	192,286,912,194.32	144,459,321,579.16	125,468,011,946.34
净资产	90,068,577,464.29	46,561,032,215.29	40,753,618,906.98
项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	87,535,262,592.86	35,115,249,898.68	32,815,363,445.69
主营业务收入	83,173,300,039.45	29,079,288,366.10	30,117,941,114.72
利润总额	6,449,539,737.11	4,184,051,377.17	3,405,377,391.14
净利润	4,172,228,819.22	2,443,281,986.86	2,021,736,194.65
净资产收益率(%)	4.63	5.25	4.96
资产负债率(%)	68.10	75.63	75.48

五、 收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

交通集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审 计净资产（母公司口径）5%以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

交通集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
俞志宏	董事长	33040219640401****	中国	杭州市	否
詹小张	董事、总经理	33010219641212****	中国	杭州市	否
帅长斌	其他	36010319640620****	中国	杭州市	否
陈敏	董事、副总经理	33262119641114****	中国	杭州市	否
陈江	董事、副总经理	36042219630806****	中国	杭州市	否
黄伟建	董事	33260119640701****	中国	杭州市	否
李雪平	副总经理	33010219641113****	中国	杭州市	否
姜扬剑	副总经理	43010319680817****	中国	杭州市	否
杨强民	副总经理	36010319720507****	中国	杭州市	否
叶朴勇	监事会主席	33010219570604****	中国	杭州市	否
周国民	监事会副主席	33090119610324****	中国	杭州市	否
闫坛香	监事	22060319700418****	中国	杭州市	否
陈建国	监事	33012519670103****	中国	杭州市	否
张艺	监事	36052119741213****	中国	杭州市	否
陈华	职工监事	33052219641026****	中国	杭州市	否

上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司（证券代码：HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；直 接持有物产中大（股票代码：600704）594,923,057 股股份，占物产中大总股本 的 20.72%；直接持有浙商中拓（股票代码：000906）152,497,693 股股份，占物 产中拓总股本的 38.81%。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

除此之外，交通集团未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

八、 交通集团持有金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，交通集团：

（1）持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100%股权（直接持有其 40%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其 35%股权，通过浙江宁 波甬台温高速公路有限公司持有其 15.63%股权，通过浙江台州甬台温高速公路 有限公司持有其 9.37%股权）。

（2）通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公 司 9%股权；通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公 司间接持有浙商证券股份有限公司 70.83%股权；通过浙商证券股份有限公司间 接持有浙商期货有限公司 100%股权、浙江浙商资本管理有限公司 100%股权、 浙江浙商证券资产管理有限公司 100%股权、浙江股权交易中心有限公司 10%股 权；通过浙江省铁路投资集团有限公司、浙江省经济建设投资公司持有永安期货 股份有限公司 10.59%股权。

除上述持股情况外，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业 全面深化改革、进一步完善公司治理、优化国有资产配置，实现国有资本调整、 国有资产注入上市公司以及国有资产证券化，浙江交通集团在通过浙铁集团间接 持有江山化工 36.15%股份基础上，通过注入交通集团内优质施工业务资产，合 计将持有上市公司 60.24%股份（未考虑上市公司配套融资所增加的股份）。

二、未来12 个月内对江山化工权益的处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司 股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关 法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已经获得的授权和批准

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易所涉及的重组事项已经交通集团内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易所涉及的重组事项已经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易所涉及的重组事项已获得浙江省国资委预审核；

• 4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案。

• （二）本次交易所涉及的重组事项尚需履行的程序

• 1、浙江省国资委的批准；

• 2、上市公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会的核准。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人持有江山化工股份的情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。通过本次 交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74 万股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 130,523.64 万股。

本次收购所涉及的重组交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（万股）	持股比例 （%）	持股数（万股）	持股比例 （%）
浙铁集团	23,921.53	36.15	23,921.53	18.33
浙江交通集 团	-	-	54,700.57	41.91
浙江国资公 司	-	-	3,218.06	2.47
中航成套	-	-	3,218.06	2.47
汇众壹号	-	-	1,619.20	1.24
汇众贰号	-	-	1,598.86	1.22
其他股东	42,247.36	63.85	42,247.36	32.37
合计	66,168.89	100	130,523.64	100

注：根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》

（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙 江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由 浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生 变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书摘要签署日，吸收合并事项尚未完 成，浙铁集团仍为浙江交通集团全资子公司。

二、本次交易的主要合同

（一）资产购买协议及其补充协议

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

1 、合同主体与签订时间

甲方一：江山化工

甲方二：浙江浙铁江化新材料有限公司

以上甲方一和甲方二合称“甲方”。

乙方：浙江交工全部股东

签订时间：2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月【】日，上市公司（甲方一）及 其全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司（甲方二）与浙江交工全部股东（乙 方）签订了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

2 、交易价格和定价依据

各方同意，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有合法资质的资产评 估机构万邦评估为本次交易之目的，对浙江交工进行整体资产评估后出具资产评 估报告。

标的资产（浙江交工 100%股权）交易价格按其评估结果确定，为 52.39 亿 元。

浙江交通集团持有浙江交工 85%股权，交易作价初步确定为 445,315.00 万 元。

3 、支付方式

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。

（1）浙江浙铁江化新材料有限公司向浙江交通集团支付现金，购买其持有 的浙江交工 0.01%股权；

（2）上市公司向浙江交工的全部股东发行股份，购买其持有的浙江交工 99.99%股权。其中，向浙江交通集团发行股份收购其持有的浙江交工 84.99%股 权。

（3）上市公司向浙江交工全部股东发行股份价格为 8.14 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关 规定。若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内 发生派发股利、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行的 发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

（4）对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

计算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余 数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为 准。

具体发行股份数量和支付现金数量如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	现金支付金 额（万元）	股份支付金额 （万元）	需发行股份数 量（股）
1	浙江交通集团	445,315.00	52.39	445,262.61	547,005,663
2	浙江国资公司	26,195.00		26,195.00	32,180,589
3	中航成套	26,195.00		26,195.00	32,180,589
4	汇众壹号	13,180.28		13,180.28	16,191,985
5	汇众贰号	13,014.72		13,014.72	15,988,604
合计		523,900.00	52.39	523,847.61	643,547,430

若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

4 、资产交付或过户的时间安排

本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理 完毕标的资产的交割手续。

标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发 行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记 结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

5 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对浙江交工的期间损益进行 审计确认。如浙江交工在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日前持 有浙江交工的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。

浙江交工在过渡期所产生的盈利由甲方享有。

6 、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及浙江交工的人员安置问题。

7 、合同的生效条件和生效时间

本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后 即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要

1、本次交易获得国资监管机构的批准；

• 2、本次交易获得甲方、乙方内部有权机构的审议通过；

• 3、本次交易获得中国证监会核准。

8 、违约责任条款

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违 约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。

（二）盈利预测补偿协议及其补充协议

1 、合同主体与签订时间

与购买资产协议及其补充协议一致。

2 、业绩承诺

（1）业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业 绩承诺期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（2）乙方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及） 实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于： 51,987 万元、65,056 万元、75,360 万元、82,597 万元（如涉及）。

（3）在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江交工截至当期期末的 净利润小于业绩承诺时，则乙方应根据约定向甲方进行补偿。

3 、业绩补偿安排

（1）如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则乙方应在业绩承 诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列 公式向甲方支付补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

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现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－ 累积已补偿金额。

净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）交易各方同意，标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内各会计 年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。

（3）如乙方当期需向甲方支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（4）乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应 补偿金额/本次发行的股份价格。

（5）若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取 值，乙方已补偿的股份不冲回。

（6）甲方在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应 补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（7）甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乙方 当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方 当期应补偿股份数量（调整前）。

（8）乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00 元的价格向乙方定向回购 并注销当期应补偿股份的具体手续。

（9）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以 现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需 补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

（10）乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲 方补偿股份的数量和现金补偿金额。

（11）对于盈利预测的补偿，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的 对价。

（12）在业绩承诺期届满后六个月内，甲方聘请各方一致认可的具有证券期

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货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，甲 方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份 价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补 偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年 度内已补偿金额）÷发行价格

减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内 标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方另 行补偿股份的数量和现金补偿金额。乙方向甲方支付的盈利预测补偿和减值测试 补偿累计之和不超过本次交易的对价。

4 、违约责任

如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之 日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利 率上浮 30%计算违约金支付甲方，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

三、作为认购江山化工股份对价的资产情况

（一）基本情况

公司名称：浙江交工集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：91330000712561789G 注册资本：80,000万元

法定代表人：邵文年

注册地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦 办公地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦

邮政编码：310051

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电话号码：0571-85171982

传真号码：0571-86808338

公司网址：http://www.zjjtgc.com/

经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥 梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、 设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨 询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不 含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合 作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。

（二）主营业务情况

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养 护及工程项目管理业务。浙江交工是浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承 包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，同时具有市政公 用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧 道工程专业承包壹级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交 通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质，是浙江省内规模最大、实力最强 的交通工程施工企业。同时，浙江交工还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀 施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包 商250 强等荣誉称号。

（三）最近两年财务数据

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕 号），浙江交工 2015 年和 2016 年主要财务数据和财务指标如下：

1 、合并资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	1,221,400.34	911,372.42
非流动资产	339,130.96	238,324.88
资产总计	1,560,531.30	1,149,697.30
流动负债	1,217,824.83	876,526.69

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非流动负债	152,900.00	106,300.00
负债总计	1,370,724.83	982,826.69
所有者权益合计	189,806.48	166,870.60

2 、合并利润表简表

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度		2015 年度
营业收入		1,112,387.21		955,592.26
营业成本		1,021,414.60		857,934.70
营业利润		54,489.97		35,461.43
利润总额		58,753.10		34,428.12
净利润		44,195.03		25,082.80
扣除非经常性		40,343.42		23,490.34
3、合并现金流量表简表				单位：万元
项目		2016 年度		2015 年度
经营活动产生的现金流量净额		5,448.85		-3,234.90
投资活动产生的现金流量净额		-11,484.40		-41,719.12
筹资活动产生的现金流量净额		79,863.69		66,667.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响		132.58		70.50
现金及现金等价物净增加额		73,960.71		21,784.03
加：期初现金及现金等价物余额		194,251.51		172,467.48
期末现金及现金等价物余额		268,212.22		194,251.51

4 、主要财务指标

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年 度
流动比率	1.00	1.04
速动比率	0.60	0.62
资产负债率（母公司）	84.31%	81.54%

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项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年 度
应收账款周转率	4.14	4.13
存货周转率	2.37	2.55

（四）资产评估情况

万邦评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的 评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果 作为本次标的公司的最终评结论。

根据万邦评报【2017】59 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，采用收益法评估的浙江交工股东全部权益价值 5,239,000,000 元，与账面 所有者权益价值 1,264,116,383.83 元相比，评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率 为 314.44% 。

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第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项 和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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收购人声明

（一）本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披 露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他 重大事项或为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

特此声明。

浙江省交通投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 俞志宏

年 月 日

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（此页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

浙江省交通投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

俞志宏

年 月 日

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