Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 1, 2016

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002061 股票简称：*ST 江化

浙江江山化工股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 江化 股票代码：002061

收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司 收购人住所：杭州市文晖路 303 号 通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼

收购报告书签署日期：二零一六年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在*ST 江化拥 有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过其他任何方式在*ST 江化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指因吸收合并，交通集团受让省铁路集团持有的ST 江化全 部 239,215,313 股股份（占ST 股份总数的 43.06%）的行为。

本次收购已经交通集团董事会审议通过，已取得浙江省国资委批准。根据《上 市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人 需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义......................................................................................................................................... 1
第二节 收购人介绍............................................................................................................................. 2
第三节 收购决定及收购目的........................................................................................................... 12
第四节 收购方式.................................................................................................................................. 14
第五节 资金来源.................................................................................................................................. 16
第六节 后续计划.................................................................................................................................. 17
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................................................................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................................. 21
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况...................................................................................... 23
第十节 收购人的财务资料.................................................................................................................. 24
第十一节 其他重大事项...................................................................................................................... 35
第十二节 备查文件.............................................................................................................................. 38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、交通集团、受让方	指	浙江省交通投资集团有限公司
被收购人、上市公司、江山 化工	指	浙江江山化工股份有限公司
*ST 江化	指	浙江江山化工股份有限公司
省铁路集团、铁路集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司
国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
收购报告书、本报告书	指	浙江江山化工股份有限公司收购报告书
本次收购、本次股份转让	指	指交通集团吸收合并省铁路集团，受让省铁 路集团持有的ST 江化全部239,215,313 股 股份（占ST江化股份总数的43.06%）给交 通集团的行为
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》
律师、法律顾问	指	浙江六和律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省政府	指	浙江省人民政府
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

住所：杭州市文晖路 303 号

法定代表人：高兴夫

注册资本：50 亿元

统一社会信用代码：91330000734530895W

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：自 2001 年 12 月 29 日至长期

经营范围：一般经营项目：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工 程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高 速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清 洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。许 可经营项目：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、 音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼 601 电话：0571-85393034

传真：0571-85393034

邮政编码：310020

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-2

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

二、 收购人相关产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

（二）收购人控制关系图

截至本报告书签署之日，交通集团的主要控制关系如下：

浙江省国资委 100% 浙江省交通投资集团有限公司

三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

（一）收购人从事的主要业务

收购人主要从事交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营， 交通运输及物流服务，交通工程施工、高速公路养护、管理、仓储服务、车辆救 援服务以及旅游项目的投资开发等。

（二）收购人控制的主要子公司

交通集团所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如 下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-3

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	主营业务
1	浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司	434,311.45	66.99	主要从事高等级公路投资、开发 和经营、高速公路沿线服务区、 汽车维修、加油站、广告牌等配 套业务的运营等
2	浙江金丽温高速公路 有限公司	420,000.00	85.97	主要从事高速公路的投资、建设、 维护、管理、汽车拯救与清洗服 务，仓储、物资租赁，建筑材料、 文化用品、花卉的销售，技术与 信息咨询服务，成品油、润滑油 等零售及餐饮，汽车快修，国内 各类广告的设计、制作与代理等。
3	浙江龙丽丽龙高速公 路有限公司	406,065.66	80.00	主要从事高速公路投资开发、建 设、经营、管理，仓储、物流、 租赁服务，建筑材料的销售，汽 油、柴油、润滑油、润滑脂的销 售等。
4	浙江舟山跨海大桥有 限公司	360,669.00	51.00	主要从事高速公路投资、筹建、 建设、维护、管理、拯救、清洗， 设备租赁，广告制作代理与发布； 建筑材料采购与供应，普通货物 仓储、房地产开发的配套服务， 日用百货零售展览活动。另外， 经许可还可从事物流、旅游、餐 饮、住宿等服务。
5	浙江黄衢南高速公路 有限公司	318,776.83	80.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、管理，道路清障服务，建 筑材料销售，国内广告设计、制 作、代理、发布等。
6	浙江舟山北向大通道 有限公司	50,000.00	60.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费及维护服务等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-4

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	主营业务
7	浙江宁波甬台温高速 公路有限公司	122,000.00	75.00	主要从事高速公路及普通公路、 隧道、桥梁的投资、建设、经营、 维护、管理、施救清障、清洗及 收费服务，货物仓储，物业管理 服务，房地产开发，建筑材料销 售，国内陆路货物运输代理，房 屋、设备租赁，广告服务，旅游 项目投资等。
8	浙江台州甬台温高速 公路有限公司	110,000.00	71.77	主要从事高速公路投资、建设、 收费与维护服务，普通货运、货 物专用运输、货运站场经营（货 物运载、货运代理、仓储理货）， 货物仓储，场地租赁，建筑材料 批发与零售，国内广告设计、制 作及自有媒介广告发布，东西区 加油站汽油柴油零售等。
9	浙江省交通投资集团 财务有限责任公司	100,000.00	40.00	主要从事中国银监会依法批准业 务的经营
10	浙江杭新景高速公路 有限公司	71,153.66	75.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、维护、管理，建筑材料销 售，道路清障服务，日用百货、 针纺织品、文具用品、五金交电、 花卉、水果零售，国内广告设计、 制作、代理、发布。
11	浙江交工集团股份有 限公司	80,000.00	85.00	主要从事道路、桥梁隧道、港口、 航道、船闸、机场、市政、铁路、 城市轨道等交通工程施工、设计、 技术服务，材料试验，商品混凝 土、建筑材料销售，工程材料修 造和租赁，交通基础设施投资； 工程项目管理，对外经济技术合 作业务，进出口业务经营等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-5

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	主营业务
12	浙江省交投地产集团 有限公司	50,000.00	100.00	主要从事房地产开发，装饰材料、 建筑材料批发、零售，实业投资， 道路养护，园林绿化工程施工， 物业管理，其他无需审批的一切 合法项目。
13	杭州都市高速公路有 限公司	20,000.00	100.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费及维护服务等。
14	浙江省交通投资集团 实业发展有限公司	34,500.00	100.00	主要从事房地产投资，实业投资， 投资管理，资产管理，物业管理， 机械设备的租赁，商用车及汽车 配件的销售，信息系统工程的设 计，计算机软件的开发与资讯服 务，园林绿化工程的设计、施工， 国内各类广告设计、制作、代理、 工艺美术品、百货、五金交电、 机电设备、计算机及零配件、花 木的销售。
15	浙江省海运集团有限 公司	121,527.00	100.00	主要从事国际货运、沿海客货运、 船舶修造、船舶设计和国内外贸 易等服务
16	浙江乐清湾高速公路 有限公司	10,000.00	100.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、维护服务，物资仓储，场 地租赁，建筑材料批发、零售， 国内各类广告设计、制作以及自 有媒介广告发布，服务区经营（含 支机构经营）。
17	浙江临金高速公路有 限公司	10,000.00	60.00	主要从事高速公路投资与建设、 维护与管理、汽车救援与清洗服 务，仓储服务，物资租赁，建筑 材料、文化用品、花卉销售，技 术与信息咨询服务，国内广告设 计、制作、发布。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-6

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	主营业务
18	浙江省铁路投资集团 有限公司	1,000,000.00	100.00	主要从事铁路、城际及其他轨道 交通工程项目的投资、建设、运 作管理，铁路、城际及其他轨道 交通的客货运项目、仓储项目以 及铁路沿线配套项目投资经营的 管理。高新技术产业、先进装备 业、新型材料产业、精细化工产 业、房地产业、国内外贸易业、 现代服务业的投资管理，资产投 资管理。
19	浙江智慧高速公路服 务有限公司	5,650.50	89.36	高速公路联网营运管理的网络技 术开发与技术、服务，培训服务， 咨询服务。
20	浙江省交通投资集团 高速公路管理有限公 司	3,417.72	90.00	主要从事高速公路投资开发、建 设、维护与运行管理，汽车救援 （不含修理），仓储服务（不含 危险品），物资租赁，建筑材料、 文化用品、花卉的销售，技术与 信息咨询服务。
21	浙江高速信息工程技 术有限公司	5,000.00	100.00	主要从事交通机电系统集成技 术、信息技术的开发、转让及咨 询服务，交通安全设施的设计、 开发、销售、施工，公路配套系 统工程设计、施工，计算机系统 集成。
22	浙江省交通集团检测 科技有限公司	2,000.00	100.00	主要提供公路、桥梁、隧道、岩 土工程及建筑材料的检测技术服 务，公路、桥梁、隧道建设及养 护工程的技术研发、咨询服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-7

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	主营业务
23	浙江交通资源投资有 限公司	20,000.00	100.00	实业投资、投资管理，公路工程 建设及养护管理，资产管理，物 业管理，投资咨询，道路、园林 绿化工程的设计、施工，工程设 计咨询，工程机械设备及配件的 租赁、销售、维修，石料、矿产 品、沥青、有色金属、建筑材料、 节能环保产品、交通安全设施产 品、养护材料及设备、苗木的销 售，从事进出口业务。
24	浙江高速物流有限公 司	30,000.00	100.00	主要从事物流信息咨询，仓储服 务（不含危险品），装卸包装服 务，配送服务，金属材料、建筑 材料、装饰材料、机电产品的销 售等。
25	浙江交投资产管理有 限公司	31,001.00	100.00	受托企业资产管理，对外投资管 理，企业管理咨询，投资咨询， 财务管理，物业管理等。
26	物产中拓股份有限公 司	39,293.27	38.81	主要从事钢铁贸易、汽车销售与 服务、出租车运营、仓储物流、 电子商务。
27	物产中大集团股份有 限公司	287,112.16	20.72	实业投资、资产管理、投资管理、 管理咨询;国内外贸易,进出口业 务;供应链管理,物流仓储信息服 务;电子商务技术服务、信息咨询 服务;汽车销售与租赁、二手车交 易与服务;设备租赁;房地产开发 经营、房屋租赁、二手房交易、 物业服务;养老养生健康服务(不 含医疗服务)

四、 收购人最近三年的简要财务状况

交通集团最近三年的简要财务情况见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

1-1-8

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	191,536,736,270.75	191,014,546,122.79	166,221,630,853.32	150,504,763,956.90
负债总额	141,473,367,921.08	144,562,971,572.15	125,468,011,946.34	106,464,999,369.34
净资产	50,063,368,349.67	46,451,574,550.64	40,753,618,906.98	44,039,764,587.56
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	29,981,272,588.66	35,200,312,325.23	32,815,363,445.69	28,094,940,515.18
主营业务收入		29,164,350,792.65	30,117,941,114.72	26,240,739,444.21
利润总额	2,866,877,868.68	4,217,715,813.20	3,405,377,391.14	2,935,363,320.61
净利润	1,998,889,766.99	2,469,943,862.38	2,021,736,194.65	1,518,824,709.84
净资产收益率(%)	3.99	5.32	5.21	3.45
资产负债率(%)	73.86	75.68	73.3	70.74

五、 收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

交通集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审 计净资产（母公司口径）5%以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

交通集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
高兴夫	董事长、党委书记	12010419631028****	中国	杭州市	否
陈 敏	董事、副总经理、党 委委员	33262119641114****	中国	杭州市	否
詹小张	董事、副总经理、党	33010219641212****	中国	杭州市	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-9

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
	委委员
陈 江	董事、副总经理、党 委委员	36042219630806****	中国	杭州市	否
李雪平	副总经理、党委委员	33010219641113****	中国	杭州市	否
姜扬剑	副总经理、党委委员	43010319680817****	中国	杭州市	否
杨强民	副总经理、党委委员	36010319720507****	中国	杭州市	否
沈秋明	党委委员、纪委书记	33040219631016****	中国	杭州市	否
叶朴勇	监事会主席	33010219570604****	中国	杭州市	否
周国明	监事会副主席	33090119610324****	中国	杭州市	否
闫坛香	专职监事	22060319700418****	中国	杭州市	否
陈建国	专职监事	33012519670103****	中国	杭州市	否
陈 华	职工监事	33052219641026****	中国	杭州市	否

上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人持有或控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 （证券代码：HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；直接持 有物产中大（股票代码：600704）594,923,057 股股份，占物产中大总股本的 20.72%；直接持有物产中拓（股票代码：000906）152,497,693 股股份，占物产 中拓总股本的 38.81%。

除此之外，交通集团未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

八、 交通集团持有金融机构股权的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-10

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，交通集团：

（1）持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100%股权（直接持有其 40%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其 35%股权，通过浙江宁 波甬台温高速公路有限公司持有其 15.63%股权，通过浙江台州甬台温高速公路 有限公司持有其 9.37%股权）。

（2）通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公 司 9%股权；通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公 司间接持有浙商证券股份有限公司 70.83%股权；通过浙商证券股份有限公司间 接持有浙商期货有限公司 100%股权、浙江浙商资本管理有限公司 100%股权、 浙江浙商证券资产管理有限公司 100%股权、浙江股权交易中心有限公司 10%股 权。

除上述持股情况外，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-11

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业 全面深化改革、进一步完善公司治理、优化国有资产配置，交通集团拟通过吸收 合并方式受让省铁路集团持有的*ST 江化 43.06%股份。

本次收购完成后，*ST 江化的控股股东变更为交通集团，实际控制人不变， 仍为浙江省国资委。

二、 未来 12 个月内对 *ST 江化权益的处置计划

截至本报告书签署日，交通集团在未来 12 个月内，在保持*ST 江化主营业 务不变的基础上，拟适时注入交通集团内部其他资产。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、交通集团于 2016 年 8 月 5 日召开董事会，审议通过了《交通集团吸收合 并省铁路集团事宜的议案》，同意吸收合并省铁路集团。

2、2016 年 10 月 9 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省交通集 团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），原则同 意浙江省交通投资集团有限公司吸收合并浙江省铁路投资集团有限公司，吸收合 并完成后，浙江省铁路投资集团有限公司注销。其现有全部资产、债权、债务、 合同及商业活动承诺由浙江省交通投资集团有限公司承继，相关资产（股权）全 部变更至浙江省交通投资集团有限公司名下，吸收合并基准日为 2016 年 8 月 31 日。

3、2016 年 11 月 3 日，交通集团与铁路集团签署《浙江省交通投资集团有 限公司与浙江省铁路投资集团有限公司吸收合并协议》，约定交通集团吸收合并 铁路集团，合并后交通集团存续，铁路集团注销。

4、2016 年 11 月 30 日，交通集团收到中国证监会印发的《关于核准豁免浙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-12

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

江省交通投资集团有限公司要约收购浙江江山化工股份有限公司股份义务的批 复》（证监许可[2016]2783 号），同意豁免交通集团因本次收购而应履行的要约收 购义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-13

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有 *ST 江化股份的情况

本次吸收合并实施前，交通集团未直接持有*ST 江化的股份，股权结构如下 图所示：

==> picture [373 x 247] intentionally omitted <==

本次吸收合并成后后，交通集团将直接持有ST 江化 239,215,313 股股份， 占ST 江化股份总数的 43.06%，股权结构如下图所示：

==> picture [416 x 188] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-14

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

1、协议主体和签订时间

2016 年 11 月 3 日，交通集团与铁路集团签署《浙江省交通投资集团有限公 司与浙江省铁路投资集团有限公司吸收合并协议》，约定交通集团吸收合并铁路 集团，合并后交通集团存续，铁路集团注销。

2 、协议的主要内容

（1）本次交易的双方

本次吸收合并的双方分别为：交通集团和铁路集团。

（2）本次交易的标的

交通集团吸收合并铁路集团，取得铁路集团持有的*ST 江化 239,215,313 股 股份。

三、权利限制

本次收购所涉及的铁路集团持有的*ST 江化 239,215,313 股股份不存在质押、 冻结或其他被限制转让的情形。

本次收购完成后，交通集团持有的*ST 江化的股份，在收购完成后 12 个月 内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个 月的限制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-15

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购方式为国有股权吸收合并，交通集团无需支付对价，不涉及资金来 源问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-16

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

在未来 12 个月内，为更有利于ST 江化发展，保护广大投资者利益，在保 持ST 江化原有业务的基础上，交通集团拟适当注入旗下其他优质资产，并将利 用交通集团资源支持其业务做大做强。

二、 对上市公司的重组计划

在本次收购完成后 12 个月内，在保持*ST 江化原有业务的基础上，交通集 团拟适当注入旗下其他优质资产。

三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，交通集团尚无更换上市公司董事、监事、高级管理 人员的具体计划。

本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权 利，若拟对上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整的，将向 上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关 法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司公司章程中可能阻碍收购 *ST 江化控制权的条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对*ST 江化现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-17

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对*ST 江化分红政策进行重大调整的计 划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除拟注入其控制的其他优质资产外，收购人暂无对 *ST 江化业务和组织结构进行重大影响的调整计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-18

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对 *ST 江化独立性的影响

本次收购完成后，交通集团将成为ST 江化的控股股东，ST 江化实际控制 人仍为浙江省国资委。

ST 江化与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立， ST 江化仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。*ST 江化将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立。

收购人将严格按照有关法律、法规及ST 江化章程的规定，通过ST 江化董 事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对ST 江化的正常经营活动 进行干涉，充分尊重ST 江化的独立经营、自主决策，不损害*ST 江化及其中小 股东的利益。

二、 关于同业竞争

（一） 上市公司的主营业务情况

*ST 江化目前实际从事的主营业务为化工产品的开发、生产和销售，压力容 器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热； 经营进出口业务。

（二） 同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。

交通集团在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避 免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使交通集 团控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务 或活动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-19

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

按照交通集团及所控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后交通 集团及所控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，交通集团将在条件 许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、 关于关联交易

收购人及其所属企业与上市公司之间不存在显失公允的重大关联交易。 交通集团在作为上市公司控股股东期间，对于无法避免或有合理原因及正常 经营所需而发生的关联交易，交通集团和所控制的其他企业将遵循市场公开、公 平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范 性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其 他股东的合法利益的关联交易行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-20

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其关联方的交易

本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人与主要子公司及其董事、监事、 高级管理人员与*ST 江化及其子公司间发生的重大交易情况如下：

1、2016 年 7 月 29 日，上市公司全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司、 收购人下属子公司浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙江省铁路投资集团 有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定宁波浙铁大风化工有限公司通过浙江 省交通投资集团财务有限责任公司获取浙江省铁路投资集团有限公司 20,000 万 元委托贷款，贷款利率年化 4.785%，期限为六个月。前述关联交易已经上市公 司第六届董事会第二十一次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，独立 董事已发表相关事前认可意见和独立意见并公告，独立财务顾问已发表相关核查 意见并公告。

2、2016 年 10 月 26 日，上市公司与收购人下属子公司浙江省交通投资集团 财务有限责任公司签订《金融服务协议》，浙江省交通投资集团财务有限责任公 司将根据上市公司需求，依据前述协议向上市公司提供存款服务、贷款服务、结 算服务、以及在银监会批准的经营范围内为上市公司及其控股子公司提供其他金 融服务。前述关联交易已经上市公司第六届董事会第二十四次会议、2016 年第 四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见并公 告，独立财务顾问已发表相关核查意见并公告。

上述收购人与上市公司之间的重大交易，已履行现阶段必要的决策程序，不 存在损害上市公司及其股东利益的情况，合法合规公允有效。

二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 未与*ST 江化董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-21

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的*ST 江化董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人无对 *ST 江化有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-22

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、 收购人前六个月买卖情况

在ST 江化停牌日之前 6 个月期间（2016 年 2 月 18 日-2016 年 8 月 18 日）， 收购人不存在通过深交所的证券交易买卖ST 江化股票的行为。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件， 在ST 江化停牌日之前 6 个月期间（2016 年 2 月 18 日-2016 年 8 月 18 日），收 购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交 易买卖ST 江化股票的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-23

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近 3 年一期财务会计报表的审计情况

交通集团 2013 年财务报表经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2014]0758 号）。交通集团 2014 年财 务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（天健审〔2015〕2168 号）。交通集团 2015 年财务报表经天健会 计师事务所（特殊普通合伙），并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健 审〔2016〕3098 号）。交通集团 2016 年 6 月 30 日（2016 年 1-6 月）财务数据 未经审计。

二、 收购人最近 3 年一期财务会计报表

（一）收购人 2013 年以来合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	27,745,640,031.71	30,642,892,486.93	19,148,014,376.90	16,720,023,607.19
结算备付金	3,436,876,377.27	4,656,378,654.25	4,801,599,378.27	1,603,195,767.30
拆出资金
交易性金融资产	7,088,682,820.44	3,771,220,099.30	2,125,354,332.06	1,181,546,675.68
应收票据	173,021,637.76	233,241,972.25	5,750,000.00	19,630,000.00
应收账款	2,932,158,051.57	2,041,778,907.59	875,466,046.34	616,340,732.22
预付款项	1,721,985,712.70	1,296,121,176.57	215,513,638.18	282,462,837.27
应收保费			-	-
应收分保账款			-	-
应收分保合同准备金			-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-24

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

应收利息	243,010,132.87	278,938,490.08	163,666,047.41	125,320,497.28
应收股利	95,254,705.15	31,756,394.82	26,802,557.22	15,747,603.83
其他应收款	5,175,048,090.43	5,297,163,469.05	7,884,064,875.07	3,026,836,040.46
买入返售金融资产	7,987,560,672.15	4,959,154,989.08	2,724,598,053.71	874,254,000.00
存货	6,414,326,730.57	5,822,451,499.87	5,661,371,796.64	5,668,849,925.87
一年内到期的非流动 资产	200,491,706.	237,431,706.08	-	7,046,707.30
其他流动资产	9,351,776,639.00	12,769,281,887.69	11,161,601,651.60	4,856,886,476.87
流动资产合计	72,565,833,307.70	72,040,099,270.50	54,793,802,753.40	34,998,140,871.27
非流动资产：
发放贷款及垫款			-	-
可供出售金融资产	5,005,103,036.09	4,786,748,566.72	2,871,203,010.89	2,551,147,979.11
持有至到期投资			-	-
长期应收款	2,673,813,952.73	3,158,788,230.60	2,488,692,352.18	4,159,855,198.30
长期股权投资	5,142,842,155.16	5,168,743,960.25	878,503,906.58	926,461,103.48
投资性房地产	953,152,552.02	909,663,101.65	844,749,133.29	257,447,887.79
固定资产	68,501,463,002.56	70,158,840,224.42	77,652,785,892.89	85,402,682,121.32
在建工程	19,140,316,336.90	17,318,767,515.11	11,558,626,763.96	6,443,529,777.04
工程物资			-	-
固定资产清理	1,273,693.51	38,767.20	848,008.99	519,032.66
生产性生物资产			-	-
油气资产			-	-
无形资产	13,510,392,368.03	14,002,626,388.30	11,381,288,097.72	12,235,893,560.78
开发支出	6,903,467.92	10,566,022.29	-	-
商誉	1,812,894,709.65	1,830,162,106.77	1,936,786,533.40	1,977,721,327.59
长期待摊费用	229,065,729.93	258,789,723.69	170,345,125.78	175,031,673.39
递延所得税资产	620,578,666.73	595,636,145.86	442,677,494.53	355,212,299.64
其他非流动资产	1,373,103,291.82	775,076,099.43	1,201,321,779.71	1,021,121,124.53

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-25

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

非流动资产合计	118,970,902,963.05	118,974,446,852.29	111,427,828,099.92	115,506,623,085.63
资产总计	191,536,736,270.75	191,014,546,122.79	166,221,630,853.32	150,504,763,956.90
流动负债：
短期借款	7,196,374,567.13	4,242,022,382.68	9,923,486,220.47	5,078,655,853.50
向中央银行借款			-	-
吸收存款及同业存放			-	-
拆入资金	500,000,000.00	200,000,000.00	1,940,000,000.00	310,000,000.00
交易性金融负债	2,259,723.94		-	-
应付票据	2,329,718,572.47	2,061,706,734.36	357,596,604.88	288,430,003.30
应付账款	8,652,912,651.18	9,507,796,699.53	8,379,505,606.73	8,271,236,997.03
预收款项	1,536,865,649.30	1,542,616,881.27	1,550,152,099.63	1,478,240,206.27
卖出回购金融资产款	9,512,523,257.58	5,385,379,780.83	6,299,057,197.26	-
应付手续费及佣金			-	-
应付职工薪酬	2,422,104,733.33	2,437,073,557.19	1,668,028,564.09	1,352,732,624.70
应交税费	661,380,826.87	1,341,168,178.40	1,320,941,343.26	1,133,536,632.19
应付利息	746,525,519.05	822,963,473.20	522,626,253.12	548,981,799.27
应付股利	124,102,859.33	560,729.14	76,138,708.66	94,976,096.63
其他应付款	4,736,912,115.87	4,007,835,480.15	3,643,781,138.41	3,145,756,507.70
应付分保账款			-	-
保险合同准备金			-	-
代理买卖证券款	17,729,404,127.92	20,350,646,694.98	11,231,991,620.06	4,781,789,805.30
代理承销证券款		2,349,999,525.52	-	-
划分为持有待售的负 债			-	-
一年内到期的非流动 负债	7,310,157,504.97	7,326,900,000.00	6,773,400,000.00	4,430,490,650.00
其他流动负债	5,728,259,898.27	7,842,155,314.86	7,340,641,157.97	4,444,546,725.69
流动负债合计	69,197,213,482.70	69,431,758,869.86	61,027,346,514.54	35,359,373,901.58

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-26

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

非流动负债：
长期借款	59,305,123,970.34	57,737,976,916.44	58,715,611,240.15	64,250,364,915.86
应付债券	9,940,000,000.00	12,440,000,000.00	2,240,000,000.00	3,000,000,000.00
长期应付款	2,658,294,620.01	2,751,658,542.11	3,062,190,443.69	3,180,548,261.63
专项应付款	1,352,117.49	7,000,000.00	-	-
预计负债	31,712,950.50	1,816,146,170.51	6,076,911.49	21,445,489.78
递延收益	65,523,504.74	108,117,917.33	160,516,538.33	358,992,672.00
递延所得税负债	274,147,275.30	270,313,155.90	256,270,298.14	294,274,128.49
其他非流动负债			-	-
非流动负债合计	72,276,154,438.38	75,131,212,702.29	64,440,665,431.80	71,105,625,467.76
负债合计	141,473,367,921.08	144,562,971,572.15	125,468,011,946.34	106,464,999,369.34
所有者权益：
实收资本	5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	5,000,000,000.00
资本公积	16,419,771,987.22	16,401,691,805.66	14,024,239,866.28	13,383,740,514.43
减：库存股			-	-
其他综合收益	206,442,472.36	214,891,206.21	187,650,784.10	184,780,127.58
专项储备	15,250,274.22	378,397.75	-	-
盈余公积	1,435,016,042.72	1,435,016,042.72	1,311,363,033.74	1,391,704,653.93
一般风险准备			-	-
未分配利润	9,502,573,915.61	8,280,035,298.03	7,770,658,719.52	9,617,978,175.67
归属于母公司所有者 权益合计	34,579,054,692.13	31,332,012,750.37	28,293,912,403.64	29,578,203,471.61
少数股东权益	15,484,313,657.54	15,119,561,800.27	12,459,706,503.34	14,461,561,115.95
所有者权益合计	50,063,368,349.67	46,451,574,550.64	40,753,618,906.98	44,039,764,587.56
负债和所有者权益总 计	191,536,736,270.75	191,014,546,122.79	166,221,630,853.32	150,504,763,956.90

（二）收购人 2013 年以来合并利润表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

1-1-27

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

项 目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	29,981,272,588.66	35,200,312,325.23	32,815,363,445.69	28,094,940,515.18
其中：营业收入		29,164,350,792.65	30,117,941,114.72	26,240,739,444.21
利息收入		1,865,267,060.99	883,963,907.94	565,375,293.33
已赚保费				-
手续费及佣金收 入		4,170,694,471.59	1,813,458,423.03	1,288,825,777.64
二、营业总成本	24,501,588,735.35	32,407,523,004.16	30,384,868,026.65	25,864,964,113.34
其中：营业成本		23,787,925,708.20	23,148,813,646.71	20,058,662,146.38
利息支出		476,800,090.09	171,338,437.73	49,108,539.84
手续费及佣金支出		243,822,735.16	66,978,740.60	47,338,399.06
退保金				-
赔付支出净额				-
提取保险合同准备金 净额				-
保单红利支出				-
分保费用				-
营业税金及附加	231,796,654.95	1,153,889,451.30	1,080,961,037.28	920,913,748.30
销售费用	332,484,772.15	311,294,586.41	292,535,755.29	260,057,254.92
管理费用	480,987,983.90	888,279,100.97	884,667,748.86	884,206,390.05
财务费用	1,971,765,189.76	4,118,754,005.47	4,022,103,792.06	3,589,150,508.77
资产减值损失	30,328,946.67	1,426,757,326.56	717,468,868.12	55,527,126.02
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列）	-55,773,613.40	37,320,002.30	44,370,620.41	-21,451,452.06
投资收益（损失以“-”	352,031,795.50	1,202,707,077.59	793,323,628.81	491,870,905.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-28

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

号填列）
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	127,707,574.93	277,025,463.47	-26,884,426.88	-26,315,390.06
汇兑收益（损失以“-” 号填列）				-
三、营业利润（亏损 以“-”号填列）	2,728,578,487.98	4,032,816,400.96	3,268,189,668.26	2,700,395,855.13
加：营业外收入	158,887,911.18	263,627,269.12	222,314,076.97	301,698,112.57
其中：非流动资产处 置利得		1,963,662.25	11,020,582.23	142,469,112.54
减：营业外支出	20,588,530.48	78,727,856.88	85,126,354.09	66,730,647.09
其中：非流动资产处 置损失		15,654,210.20	22,034,100.51	11,534,026.91
四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	2,866,877,868.68	4,217,715,813.20	3,405,377,391.14	2,935,363,320.61
减：所得税费用	867,988,101.69	1,747,771,950.82	1,383,641,196.49	1,416,538,610.77
五、净利润（净亏损 以“-”号填列）	1,998,889,766.99	2,469,943,862.38	2,021,736,194.65	1,518,824,709.84
归属于母公司所有者 的净利润	1,222,538,617.58	937,126,193.75	1,023,882,751.90	973,583,652.60
少数股东损益	776,351,149.41	1,532,817,668.63	997,853,442.75	545,241,057.24
六、其他综合收益的 税后净额		62,324,360.06	36,005,671.47	-43,836,669.77
（一）以后不能重分 类进损益的其他综合 收益			-	-
其中：重新计量设定 受益计划净负债或净 资产的变动			-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-29

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

权益法下在被投资单 位不能重分类进损益 的其他综合收益中享 有的份额			-	-
（二）以后将重分类 进损益的其他综合收 益		27,046,940.60	2,870,656.52	-43,836,669.77
其中：权益法下在被 投资单位以后将重分 类 进 损 益 的 其他综合收益中享有 的份额			-	-
可供出售金融资产公 允价值变动损益		36,310,852.46	3,640,417.17	-44,435,929.82
持有至到期投资重分 类为可供出售金融资 产损益			-	-
现金流量套期损益的 有效部分			-	-
外币财务报表折算差 额		-9,263,911.86	-769,760.65	599,260.05
七、综合收益总额		2,532,268,222.44	2,057,741,866.12	1,474,988,040.07
归属于母公司所有者 的综合收益总额		964,173,134.35	1,026,753,408.42	928,372,066.03
归属于少数股东的综 合收益总额		1,568,095,088.09	1,030,988,457.70	546,615,974.04

（三）收购人 2013 年以来合并现金流量表

单位：元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-30

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	27,873,962,999.20	29,033,277,110.29	29,536,440,127.76	27,229,518,783.01
客户存款和同业存 放款项净增加额		8,153,809.99	-	-
向中央银行借款净 增加额		-	-	-
向其他金融机构拆 入资金净增加额	500,000,000.00	-	-	-
收到原保险合同保 费取得的现金		-	-	-
收到再保险业务现 金净额		-	-	-
保户储金及投资款 净增加额		-	-	-
处置以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 净增加额	-3,135,425,381.29	1,472,071,037.28	793,791,451.12	324,393,882.84
收取利息、手续费 及佣金的现金	2,231,773,671.27	6,218,322,312.94	2,779,432,204.73	1,862,557,294.58
拆入资金净增加额	-200,000,000.00		1,630,000,000.00	310,000,000.00
代理买卖证券收到 的现金净额		9,118,655,074.92	6,450,201,814.76	-
回购业务资金净 增加额	1,098,737,793.68		4,448,713,143.55	-
收到的税费返还	17,208,663.31	24,962,503.19	35,370,633.88	22,792,724.59
收到其他与经营活 动有关的现金	4,315,918,449.74	6,928,622,817.08	6,336,422,817.34	3,837,994,241.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-31

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

经营活动现金流入 小计	32,702,176,195.91	51,331,993,628.41	51,216,580,742.02	33,587,256,926.28
购买商品、接受劳 务支付的现金	22,889,060,389.24	15,036,823,923.25	16,915,515,127.41	15,108,718,435.35
客户贷款及垫款净 增加额				11,464,141.66
融出资金净增加额		2,040,859,326.32	5,609,863,739.77	2,231,313,404.25
存放中央银行和同 业款项净增加额		-261,240,224.36	-541,206,870.48	-1,128,210,276.91
支付原保险合同赔 付款项的现金		-	-	-
支付利息、手续费 及佣金的现金	263,661,179.59	742,625,223.26	170,569,004.74	92,481,826.65
支付保单红利的现 金		-	-	-
支付给职工以及为 职工支付的现金	1,978,463,996.24	3,351,771,577.08	2,806,469,277.02	2,344,696,181.17
支付的各项税费	1,873,783,959.61	3,181,714,406.44	2,722,854,313.65	2,368,691,666.68
支付其他与经营活 动有关的现金	5,078,883,429.14	6,976,046,759.75	4,629,949,916.16	7,407,856,613.90
经营活动现金流出 小计	32,083,852,953.82	37,473,742,306.38	33,107,805,959.39	28,437,011,992.75
经营活动产生的现 金流量净额	618,323,242.09	13,858,251,322.03	18,108,774,782.63	5,150,244,933.53
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收到的现 金	330,778,191.57	5,376,087,075.65	1,316,279,948.44	982,236,842.85
取得投资收益收到	159,478,733.72	160,405,223.74	400,753,538.70	217,811,767.08

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-32

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

的现金
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额	22,722,171.61	280,620,852.86	25,185,643.80	194,076,898.38
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额		46,595,499.12	915,074,440.19	357,287,217.65
收到其他与投资活 动有关的现金	953,704,817.73	1,181,254,868.56	211,400,058.91	181,872,050.13
投资活动现金流入 小计	1,466,683,914.63	7,044,963,519.93	2,868,693,630.04	1,933,284,776.09
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	2,615,957,916.18	7,516,585,607.01	7,931,811,507.47	5,943,902,623.88
投资支付的现金	550,976,707.81	7,181,516,524.29	5,297,932,812.65	1,368,893,038.23
质押贷款净增加额		-	-	-
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额		-	-	-
支付其他与投资活 动有关的现金	547,791,868.96	608,447,285.17	107,606,254.04	7,033,133.66
投资活动现金流出 小计	3,714,726,492.95	15,306,549,416.47	13,337,350,574.16	7,319,828,795.77
投资活动产生的现 金流量净额	-2,248,042,578.32	-8,261,585,896.54	-10,468,656,944.12	-5,386,544,019.68
三、筹资活动产生 的现金流量：
吸收投资收到的 现金	2,044,151,800.00	1,929,270,198.00	1,155,624,900.00	3,400,330,453.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-33

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

其中：子公司吸收 少数股东投资收到 的现金	44,151,800.00	721,670,198.00	499,384,900.00	178,540,453.64
取得借款收到的现 金	10,466,655,854.80	25,480,698,067.89	22,971,951,978.90	17,763,437,060.21
发行债券收到的现 金	2,750,000,000.00	15,033,560,000.00	9,033,570,000.00	1,000,000,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金	1,991,905.43	361,080,000.00	201,165,733.93	874,157,177.81
筹资活动现金流入 小计	15,262,799,560.23	42,804,608,265.89	33,362,312,612.83	23,037,924,691.66
偿还债务支付的现 金	15,333,242,184.50	31,291,643,338.60	28,623,298,002.74	16,499,149,495.85
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	2,616,737,107.67	5,207,851,714.70	5,730,946,638.57	5,347,683,778.78
其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润	527,787,827.67	738,516,041.07	880,848,985.91	645,868,880.52
支付其他与筹资活 动有关的现金	199,569,470.87	490,400,863.10	825,870,163.70	1,222,526,814.59
筹资活动现金流出 小计	18,149,548,763.04	36,989,895,916.40	35,180,114,805.01	23,069,360,089.22
筹资活动产生的现 金流量净额	-2,886,749,202.81	5,814,712,349.49	-1,817,802,192.18	-31,435,397.56
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响	-3,628,978.49	-848,436.41	-1,947,513.73	-2,201,075.48
五、现金及现金等 价物净增加额	-4,520,097,517.53	11,410,529,338.57	5,820,368,132.60	-269,935,559.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-34

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

本次吸收合并完成后，省铁路集团将不再持有*ST 江化任何股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-35

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-36

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-37

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

1	交通集团营业执照
2	交通集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份 证明
3	交通集团关于本次收购事宜的说明
4	《吸收合并协议》
5	《浙江省国资委关于省交通集团吸收合并省铁路集团的批复》、收购人 关于吸收合并的董事会决议
6	交通集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发 生的相关交易的协议、合同
7	交通集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
8	在本次收购事宜发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖*ST 江化股份的说明
9	交通集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内 持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况
10	收购人就本次收购所做出的有关承诺与说明
11	收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明
12	交通集团最近三年的财务报告及审计报告
13	律师事务所相关法律意见书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-38

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

上述文件的查阅地点：

（一）浙江省交通投资集团有限公司

地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼 601

联系人：汪东杰

联系电话：0571-85393034

（二） *ST 江化股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省江山市景星东路38 号浙江江山化工股份有限公司

联系人：邹宏

联系电话：0570-4057919

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-39

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-40

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	浙江江山化工股份有限 公司		上市公司所在地	浙江省江山市
股票简称	*ST江化		股票代码	002061
收购人名称	浙江省交通投资集团有 限公司		收购人注册地	杭州市文晖路303号
拥有权益的股份数量变 化	增加  不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□ 无 
收购人是否为上市公司 第一大股东	是□ 否 		收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否 
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是 3家 否□ 回答“是”，请注明公司 家数		收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 2家 否□ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更  间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 流通A股 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	流通A股 +239,215,313股 +43.06%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-41

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-42

浙江江山化工股份有限公司收购报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-43