Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

May 23, 2016

股票代码： 002061 股票简称： *ST 江化 股票上市地：深圳证券交易所

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： *ST 江化

股票代码： 002061

收购人：浙江省铁路投资集团有限公司

住所或通讯地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

一致行动人：浙江省发展资产经营有限公司

住所或通讯地址：杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大厦） 1014-1 室

签署日期：二〇一六年五月

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江江山化 工股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在江山化工拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本 次发行中取得的上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在 上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股 份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ...................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 5 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................................. 5 （一）浙江省铁路投资集团有限公司 ................................................................................. 5 （二）浙江省发展资产经营有限公司 ................................................................................. 9 二、收购人及其一致行动人之间的关系 ............................................................................... 11 第二节 本次收购的目的与决定 ............................................................................................ 13 一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 13 二、未来 12 个月对江山化工权益的增持或处置计划 ......................................................... 13 三、收购决定 ........................................................................................................................... 13 第三节 本次收购的方式 ....................................................................................................... 15 一、收购人在上市公司中拥有权益的情况 ........................................................................... 15 二、本次交易的主要合同 ....................................................................................................... 15 （一）发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 15 （二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................... 22 （三）盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 23 （四）盈利预测补偿协议之补充协议 ............................................................................... 26 三、本次拟认购股份权力限制的说明 ................................................................................... 27 第四节 资金来源 .................................................................................................................. 28 一、浙铁大风基本情况 ....................................................................................................... 28 二、主营业务情况 ............................................................................................................... 28 三、最近两年及一期财务数据 ........................................................................................... 29 四、资产评估情况 ............................................................................................................... 30 第五节 后续计划 .................................................................................................................. 31

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 33 一、对上市公司主营业务的影响 ........................................................................................... 33 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................................... 33 三、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................... 34 四、对上市公司业绩承诺期间财务的影响 ........................................................................... 35 五、对中小股东权益的影响 ................................................................................................... 37 六、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ........ 38 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 42 第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 43 第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 44 第十节 其它重要事项 .......................................................................................................... 45 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 46 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 46 二、上述文件备查地点 ........................................................................................................... 46 收购人声明 ........................................................................................................................... 47 收购人一致行动人声明 ......................................................................................................... 48 财务顾问声明 ....................................................................................................................... 51 律师事务所及签字律师声明 ................................................................................................. 52 附表 ...................................................................................................................................... 53

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

收购人、浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司
一致行动人、浙发公 司	指	浙江省发展资产经营有限公司
江山化工、上市公 司、*ST江化	指	浙江江山化工股份有限公司
本次重组、本次交易	指	江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股 东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风100%的股权 并募集配套资金
本收购报告书、本报 告书	指	浙江江山化工股份有限公司收购报告书
本次收购	指	浙铁集团及其一致行动人在本次交易完成后合计 持股比例由31.40%增至44.02%的行为
浙铁大风	指	宁波浙铁大风化工有限公司
交易标的、标的资产	指	浙铁大风100%股权
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发 行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省国资委、省国 资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会

注：本报告书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）浙江省铁路投资集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：浙江省铁路投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

主要办公地点：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

成立时间：2001 年 11 月 15 日

注册资本：100 亿元

法定代表人：余健尔

营业执照注册号：330000000043271

税务登记证号：330165733233020

经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理， 铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资 经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地 产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

股东情况：浙江省国有资产监督管理委员会持股 100%

通讯地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

2 、产权结构及控制关系

浙铁集团为浙江省国资委全资持有的国有独资公司，浙铁集团的控股股东及 实际控制人均为浙江省国资委。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

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3 、浙铁集团所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，浙铁集团除控股江山化工外，所控制的核心企业基本 情况如下：

		注册资 本（万 元）
序 号			持股比 例（%）
	企业名称			主营业务/经营范围
1	浙江省创业投资 集团有限公司	10,000	44.00%	实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、 限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供 担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务； 企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	浙江创新发展资 本管理有限公司	3,000	51.00%	投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金）， 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
3	浙江省铁投融资 租赁有限公司	20,000	100.00%	融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨 询。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）
4	浙江省经济建设 投资有限公司	41,963	95.32%	经济建设项目的投资、开发、经营
5	浙江省铁投房地 产集团有限公司	10,000	100.00%	房地产开发
6	浙江发展实业有 限公司	3,000	80.00%	铁路贸易、宾馆旅游、物业管理、仓储物流
7	浙江省发展资产 经营有限公司	10,000	100.00%	资产管理以及相关投资、开发和经营；法律 咨询等业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8	浙江江山化工股 份有限公司	45,326	31.40%	聚氨酯相关产品的生产和销售
9	浙江金温铁道开 发有限公司	98,870	55.00%	铁路运输
10	宁波镇洋化工发 展有限公司	55,000	100.00%	离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐 酸、氢气等化工产品的生产和销售
11	香港浙经有限公 司	1（港元）	100.00%	进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、 咨询等
12	信加（香港）有限 公司	1（港元）	100.00%	化工进出口贸易、技术引进、设备采购、研 发、咨询等
13	浙江发展化工科 技有限公司	7,000	100.00%	化工新材料、化工技术的研究、开发，实业 投资，化工原料及化工产品（不含危险品）、

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

				金属材料、建材的销售、企业管理咨询
14	宁波浙铁大风化 工有限公司	90,000	100.00%	危险化学品生产，聚碳酸酯等产品的制造、 销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及 制品、化工原料的批发、零售
15	浙江博达投资有 限责任公司	100	100.00%	实业投资、物资租赁、投资咨询、经济信息 咨询（不含股票证券），建材、化工、纺织、 机电设备的销售
16	浙江发展绿城房 地产开发有限公 司	5,000	55.00%	房地产开发、营销策划、经营及房地产中介 代理服务

4 、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、 运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配 套项目投资经营的管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、 精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管 理。

在铁路投资领域，浙铁集团积极履行浙江合资铁路投资责任主体职责，按照 “政府扶持、企业运作、多元筹资、综合经营”的原则，先后推动建成了沪杭铁 路客运专线、杭甬铁路客运专线、宁杭铁路客运专线、温福铁路、甬台温铁路、 杭州东站铁路枢纽等一批现代化铁路项目，构筑浙江 2 小时高铁交通圈和长三角 1 小时城际快速通道，促成了浙江铁路赶超全国平均水平的跨越式发展。

在实体投资领域，浙铁集团坚持“铁路建设和经营产业双轮驱动，实业经营 与资本经营两翼齐飞”的发展理念，通过大力实施有效投资、产业整合、产融结 合、创新驱动等战略，打造了一批有实力、有品牌、有影响的优质骨干企业，形 成了化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业各大产业板块齐头并进的良好 局面。在国有资产保值增值、引导社会资金投向、增强国有经济控制力、促进国 有经济结构与布局的战略性调整中，发挥了国有投资公司的独特作用。

浙铁集团最近三年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项 目
资产总额	7,677,742.01	6,631,383.61	5,435,197.00	4,854,849.88
负债总额	4,058,995.35	3,689,844.27	3,360,337.91	2,993,988.23

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

所有者权益	3,618,746.67	2,941,539.34	2,074,859.10	1,860,861.64
资产负债率	52.87%	55.64%	61.83%	61.67%
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,442,211.76	1,494,148.85	1,125,122.00	709,674.48
净利润	109,265.11	134,434.71	103,568.49	98,461.66
净资产收益率	3.02%	4.57%	4.99%	5.29%

注：浙铁集团 2012 年、2013 年和 2014 年财务数据已经大华会计师事务所审计，2015 年 1-11 月数据未经审计。

5 、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，浙铁集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如 下：

				其它国家或地区 居留权
姓名	职务	性别	国籍
余健尔	董事长	男	中国	无
帅长斌	董事、总经理	男	中国	无
陈敏	董事、党委副书 记	男	中国	无
蔡伟国	职工董事	男	中国	无
叶朴勇	监事	男	中国	无
周国明	监事	男	中国	无
朱诗音	监事	女	中国	无
陈满娜	监事	女	中国	无
陈兆波	监事	男	中国	无
陈先华	职工监事	男	中国	无
陈江	副总经理	男	中国	无
吴恒	副总经理	男	中国	无
杨强民	副总经理	男	中国	无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

7 、收购人持有、控制其它上市公司 5% 以上股份及持有金融机构 5% 以上 股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有其他上市公司 5%以上股份的情况。 收购人持有 5%以上的金融机构权益的情况如下：

序 号		持股比 例
	公司名称		注册资本	注册地址	经营范围
1	永安期货股 份有限公司	10.59%	13.1亿元	杭州市潮王 路208号	商品期货经纪、金融期货经纪、 期货经纪咨询、资产管理、风险 管理
2	浙江省铁投 融资租赁有 限公司	100%	2亿元	杭州市西湖 区文二路 333号9层 908室	融资租赁业务，经济信息查询， 企业管理咨询。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）

（二）浙江省发展资产经营有限公司

1 、基本情况

公司名称：浙江省发展资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大厦）1014-1 室

成立时间：2002 年 8 月 20 日

注册资本：1 亿元

法定代表人：周卫三

营业执照注册号：330000000014929

经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。（依法

须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：浙江省铁路投资集团有限公司持股 100%

通讯地址：杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大厦）1014-1 室

2 、产权结构及控制关系

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3 、浙发公司所控制的核心企业情况

	3、浙发公司所控制的	核心企业	情况
序 号 1 2 3		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
	企业名称			经营范围
	浙江省创业投资集团 有限公司	10,000	44.00%	实业投资；国内贸易（国家法律法 规禁止、限制的除外）；设备租赁； 为中小企业提供担保（除金融业 务）；企业兼并、收购服务；企业 管理咨询；企业财务咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
	浙江创新发展资本管 理有限公司	3,000	51.00%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货、基金），企业管理咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
	浙江省铁投融资租赁 有限公司	20,000	100.00%	融资租赁业务，经济信息查询，企 业管理咨询。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）

4 、浙发公司从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

浙发公司以股权投资、基金管理、资产管理、管理咨询、不良资产处置等 为核心业务，以 TMT、新能源、环保、新材料、生物医药等战略性新兴产业为 主要投资方向，致力于打造成为一家具备较强资本运作实力的现代金融综合服 务企业。

最近三年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项 目
资产总额	464,472.00	456,718.00	372,987.00	186,114.00
负债总额	215,540.00	232,332.00	176,534.00	46,698.00
所有者权益	248,932.00	224,386.00	196,453.00	139,416.00
资产负债率	46.41%	50.87%	47.33%	25.09%
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,614.00	10,520.00	12,021.00	2,037.37

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净利润	36,059.00	26,818.00	11,800.00	13,399.62
净资产收益率	15.32%	12.75%	7.03%	11.79%

5 、浙发公司最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，浙发公司最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚， 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、浙发公司的董事、监事和高级管理人员情况

				其它国家或地区 居留权
姓名	职务	性别	国籍
周卫三	董事长兼总经理	男	中国	无
蔡谦	董事、党委书记、工会主席	男	中国	无
孙勤芳	董事	男	中国	无
周峰	董事	男	中国	无
陈先华	监事	男	中国	无
宣冬梅	监事	女	中国	无
吕旭波	职工监事、总经理助理	男	中国	无
陈楠	副总经理	男	中国	无
章磊	副总经理	男	中国	无
侯兴钏	副总经理	男	中国	无

• 7 、浙发公司持有其它上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，浙发公司不存在持有其他上市公司 5%以上股份的情 况。浙发公司持有 5%以上的金融机构权益的情况如下：

序 号		持股比 例
	公司名称		注册资本	注册地址	经营范围
1	浙江省铁投 融资租赁有 限公司	100%	2亿元	杭州市西湖 区文二路 333号9层 908室	融资租赁业务，经济信息查询， 企业管理咨询。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）

二、收购人及其一致行动人之间的关系

浙铁集团直接持有上市公司 30.22%的股权，浙发公司持有上市公司 1.18% 的股权。浙发公司系浙铁集团全资控股子公司，按照《收购管理办法》的规定， 浙铁集团与浙发公司为一致行动人。

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第二节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

江山化工目前主营产品包括 DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成 氨等，是全球最大的 DMF 生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等 影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌，江山化工 2014 年 及 2015 年 1-9 月仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14 万元与-8,733.02 万元。 上市公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公 司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。

聚碳酸酯行业属于高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，下游 应用市场需求庞大，浙铁大风打破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳 酸酯领域内的空白，未来发展潜力巨大。

本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品 线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、 优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。从长远上看，浙铁大风作 为国内首家实现规模化生产聚碳酸酯的内资企业，将帮助上市公司形成新的利润 增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作 强，从而进一步提升股东回报水平。

二、未来 12 个月对江山化工权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份 的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购决定

浙铁集团分别于 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 28 日召开董事会审议通 过了转让浙铁大风 100%股权予江山化工相关议案；

2015 年 12 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本

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次重组预案等相关议案；

2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案；

2016 年 1 月 6 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙 国资产权〔2016〕1 号）同意本次重组方案。

2016 年 1 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约等相关议案；

2016 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证监会关于本次重大资产重组事项无 条件审核通过的通知；

2016 年 5 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的关于本次重大资产重组 事项的批文。

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第三节 本次收购的方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，浙铁集团直接持有上市公司 136,958,410 股，占上市公司总股 本的 30.22%，为上市公司的控股股东；同时浙发公司持有上市公司 5,346,900 股， 占上市公司总股本的 1.18%。浙铁集团直接及间接持有上市公司总股本的 31.40%，为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，浙铁集团及其一 致行动人直接或间接合计持有上市公司 44.02%的股份，浙铁集团为上市公司实 际控制人。如考虑募集配套资金，以募集配套资金发行股数上限计算，浙铁集团 及其一致行动人持股比例合计为 36.19%，仍为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）		募集配套资金前 持		募集配套资金后 持
	股东名称		持股
			比例	持股数量（股）	股 比例	持股数量（股）	股 比例
1	浙铁集团及 一致行动人	142,305,310	31.40%	244,562,213	44.02%	244,562,213	36.19%
2	募集配套资 金认购方	-	-	-	-	120,302,238	17.80%
3	其他投资者	310,954,407	68.60%	310,954,407	55.98%	310,954,407	46.01%
	合计	453,259,717	100.00%	555,516,620	100.00%	675,818,858	100.00%

注：上表按募集配套资金发行股数上限计算

二、本次交易的主要合同

2015 年 12 月 3 日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2015 年 12 月 30 日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

上述协议的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

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1 、浙铁大风的交易价格及定价依据

江山化工与浙铁集团同意并确认，以 2015 年 11 月 30 日为审计、评估基准 日对浙铁大风进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报 告中的资产基础法为作价参考，由江山化工、浙铁集团协商确定。

江山化工与浙铁集团确认并一致同意，浙铁大风 100%股权初步作价为 9.8 亿元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。

2 、交易方案概述

（ 1 ）交易方案基本情况

江山化工拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持有的浙铁大风 100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的 85%（以下简 称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的 15%（以下简 称“现金对价”）。同时，江山化工拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

	拟出售标			股份支付		现金支付	现金支付
		获取对价 （万元）
交易对方	的股权比				占总对		占总对
	例		数量(万股)	金额(万元)	价比例	金额(万元)	价比例
浙铁集团	100.00%	98,000.00	10,360.70	83,300.00	85.00%	14,700.00	15.00%

（ 2 ）本次交易现金对价支付安排

江山化工同意，于标的资产过户至江山化工名下完成后，且募集配套资金到 位并经过审计机构验资审核后 10 个工作日内支付现金对价给转让方。

本次发行股份实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由江 山化工以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有 资金支付的相关款项。如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募 集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购 交易标的现金支付。

（ 3 ）本次交易股份对价支付部分

• 1）发行方式：非公开发行 A 股股票的方式发行；

• 2）发行对象和认购方式：浙铁集团以其持有的标的公司股权认购本次非公

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开发行的股票；

3）定价基准日及发行价格：

本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司 董事会（即第六届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格 为人民币 8.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均 价×90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司 股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日 前二十个交易日公司股票交易总量）；

在本次发行的定价基准日至发行日期间，江山化工如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定 作相应调整。

4）价格调整方案：

可调价期间内，即江山化工审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得证监会核准前，若出现下述任一情形，将触发调价条件，调价基准日为调价 触发条件满足的任一交易日：

①中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 9 日收盘 点数（即 10,425.22 点）跌幅超过 10%；

②证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 9 日收盘点数（即 2,620.96 点）跌幅超过 10%。

当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事 会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准 日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。调 价方案以股东大会审议通过为准。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调

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整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产 的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

5）股份限售期：浙铁集团根据本协议取得的江山化工股份，自股份发行结 束之日起三十六月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转 让”）。

6）各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管 意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新 监管意见。

3 、资产交付或过户的时间安排

（1）各方同意，于本协议生效后，浙铁集团应开始办理相应交割手续，并 在本次交易获得中国证监会批准文件之日起 30 日内办理完毕将标的资产过户至 江山化工名下的工商变更登记手续，双方应充分配合。

（2）各方同意，于交割日起 30 日内，江山化工应依据中登公司的证券登记 业务规则办理将新增股份登记于浙铁集团名下的证券登记手续，双方应充分配 合。

（3）各方同意并确认，标的资产的权属和风险自交割日起发生转移，江山 化工自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产 的风险和费用自交割日起由江山化工承担。

4 、交易前未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日经审计确认的未分配利润由收 购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。

5 、过渡期安排

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各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归收购 完成后的全体股东享有；标的资产亏损的，由浙铁集团以现金方式向江山化工补 足。

6 、税费

各方同意对于所有因本协议所述的资产转让交易所将要发生的税费由各方 按照法律规定支付。

7 、协议生效与终止

• （ 1 ）本协议于签署之日成立，以下述先决条件全部满足之日正式生效 :

• 1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• 2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• 3）上市公司股东大会同意浙铁集团及其一致行动人免于以要约方式增持上

• 市公司股份；

• 4）浙江省国资委及其他有关政府机关批准本次交易；

5）中国证监会批准本次交易。

上述条件一经实现，本协议即生效。

自本协议签署日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和 /或备案所需之一切文件，各方应采取一切其他的必要措施，包括但不限于：自 行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件 等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

（ 2 ）本协议在满足以下任一情况下终止：

• 1）经各方协商一致，终止本协议；

• 2）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代。

8 、陈述与保证

本协议任意一方特此向其他方承诺，其已经或在本次交易实施完毕前向协议 对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真 实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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本协议任何一方均保证，不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成 重大不利影响的诉讼、行为、法律程序。

浙铁集团保证，其对标的资产享有合法的所有权，标的公司主体资格无瑕疵， 不存在被冻结等影响权利行使的任何其他限制，办理标的资产交割不存在法律障 碍。

浙铁集团保证，自本协议签署之日至本次交易股权交割完成之日或因其他原 因终止本次交易之日，在未取得江山化工同意的情况下，不会向任何第三方转让 标的资产，也不就此进行洽商、谈判、签署有约束力的任何文件。

9 、违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相 应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

2、本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额 向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额 为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于 浙铁集团的原因导致逾期付款的除外。

3、本协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交 易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产 总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支 付给公司，但由于江山化工的原因导致逾期交割的除外。

4、浙铁集团未能按照本协议的约定给予江山化工业绩补偿的，应从给付补 偿之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款 利率上浮 10%计算违约金支付江山化工。

10 、不可抗力

（1）不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事 件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

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（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而 不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件 所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措 施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不 可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力 事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况 以书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部 不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外， 各方应在其他各个方面继续履行本协议。

11 、保密义务

除非法律法规及深圳证券交易所另有规定，未经其他方事先书面同意，任何 一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。

但任何一方向有必要知晓本协议的该方管理人员、董事、中介机构（包括但 不限于律师、会计师、评估师）、股东披露除外。

12 、争议与纠纷解决

本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协 议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任 何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13 、其他

（1）各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必 须另行签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转 让所涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。

（2）本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协 议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律

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效力。

（4）本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。

（5）本协议经各方签署后成立，以本协议第十一条先决条件满足后生效， 代替各方此前达成的任何口头或书面协议，以本协议效力为准。本协议壹式捌份， 各方各执贰份，均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准 和/或备案。

（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

1 、浙铁大风的交易价格

根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》（坤元评报〔2015〕704 号）的评估结果，浙铁大风 100%股权于评估基准 日 2015 年 11 月 30 日的评估价值为 967,230,707.60 元，由此各方协商确定浙铁 大风 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元。

2 、浙铁大风的对价支付方式

江山化工采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买浙铁集团所持 有的浙铁大风 100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的 85%（以下简称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的 15%（以下简称“现金对价”）。浙铁集团应取得的股份对价和现金对价如下表所 示：

		股份对价		现金对价	现金对价
总对价 （万元）
			占总对价 比例		占总对价 比例
	数量（股）	金额（万元）		金额（万元）
96,723.00	102,256,903	82,214.55	85.00%	14,508.45	15.00%

3 、本补充协议的效力

（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的， 以本补充协议为准；本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为 准；本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。

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（2）本补充协议经各方签署后于《购买资产协议》生效之日生效。

（三）盈利预测补偿协议

1 、业绩承诺和补偿义务

（ 1 ）业绩承诺

浙铁集团承诺：标的公司 2016 年-2020 年经江山化工聘请的具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计 不低于 4.5 亿元（以下简称“承诺利润”），且不低于《评估报告》中的 2016 年-2020 年盈利预测净利润数总和。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调 整，三方协商后签署补充协议予以确认。

为避免歧义，本协议项下有关实际利润、预测利润等业绩约定均以扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润计算。

各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准 后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下浙铁 集团对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让 实施完毕的时间延后，则前述利润承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

（ 2 ）补偿义务

标的公司在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润未达到承诺利润的，浙 铁集团作为补偿义务人应按照本协议第四条规定的方式向江山化工进行补偿。补 偿义务人应当首先以本次交易获得股份对价补偿上市公司，股份对价不足补偿上 市公司的，以自有或自筹资金补偿上市公司；股份对价补偿部分的股份则由江山 化工以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。补偿最高限额为标的资产交易总 价。

若标的资产在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润大于或等于承诺利 润的，则浙铁集团无需向上市公司进行补偿。

2 、实际利润的确定

上市公司应在利润承诺期内的每个年度单独披露标的资产实际利润。利润承 诺期满后，利润承诺期内所有会计年度累计实现的实际利润总数与“（一）业绩

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承诺和补偿义务”第 1 条项下承诺利润总数的差异情况，由经江山化工聘请的具 有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

3 、补偿的实施

（ 1 ）利润补偿金额及数量的确定

本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份及现金方式进行补偿。补偿义务 人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为： 应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷ 承诺利润数× 标的资产交易总价］÷ 发行价格

如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补 偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：

补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺 利润数× 标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）

补偿义务人应于江山化工发出书面补偿通知之日起 30 日内支付。

如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相 应调整。

（ 2 ）减值测试

利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》 出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对江 山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数× 发行价格 －已补偿现金总数。

（3）如果浙铁集团因上述 3、（1）和 3、（2）条款而须向江山化工进行现金 补偿的，江山化工应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通

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知浙铁集团， 浙铁集团应在收到江山化工书面通知之日起 30 个工作日内将相 应的补偿现金支付至江山化工指定的银行账户。

如果浙铁集团因上述 3、（1）条款而须向江山化工进行股份补偿的，江山化 工应在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会审议关于回购浙铁集团应补偿的股份并注销相关方 案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江山化 工就浙铁集团补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方案因 未获得江山化工股东大会通过等原因无法实施的，江山化工将进一步要求浙铁集 团将应补偿的股份赠送给其他股东。江山化工应在股东大会决议公告或确定不能 获得所需批准后 10 个交易日内书面通知浙铁集团。浙铁集团应在接到该通知后 30 日内按照上述 3、（1）条款约定的应补偿股份数量根据江山化工的要求完成 对江山化工相应的股份补偿。

4 、不可抗力

（1）不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事 件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而 不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件 所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措 施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不 可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力 事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况 以书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部 不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外， 各方应在其他各个方面继续履行本协议。

5 、违约责任

浙铁集团承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如浙铁集团未能按照本

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协议的约定按时、足额履行其补偿义务，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以 逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约 金支付江山化工。

6 、争议与纠纷解决

本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协 议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任 何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7 、本协议生效、解除和终止

（1）本协议自三方签署之日起成立, 自《购买资产协议》生效之日起生效; 若 《购买资产协议》被解除或终止的, 本协议相应同时解除或终止。

（2）本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。

（3）本协议正本壹式捌份, 三方各执贰份, 均具有同等法律效力，其余用于 报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。

（四）盈利预测补偿协议之补充协议

1 、业绩承诺的最终确定

（1）根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发 行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估 项目评估说明》（坤元评报〔2015〕704 号），浙铁大风 2016 年-2020 年预测净利 润数合计为 44,958.15 万元。同时根据《盈利预测补偿协议》，浙铁集团最终确认 并承诺，浙铁大风 2016 年-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数 合计不低于 4.5 亿元（以下简称“承诺利润数”）。

（2）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或 中国证监会的部门规章强制规定要求增加业绩承诺期限及相应金额的情形，各方 经友好协商，应及时调整业绩承诺事项。

2 、本补充协议的效力

（1）本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，本补充协议有约定

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的，以本补充协议为准；本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补 充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。

（2）本补充协议经各方签署后于《盈利预测补偿协议》生效之日生效。

三、本次拟认购股份权力限制的说明

浙铁集团承诺：“本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，浙铁 集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在 违反违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

截至本报告书签署日，收购人持有的浙铁大风 100%的股权权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

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第四节 资金来源

本次收购方式为收购人以所持有浙铁大风 85%的股权认购江山化工非公开 发行的部分新股，剩余浙铁大风 15%的股权由上市公司以现金对价。

收购方不涉及现金支付的行为。浙铁大风作为认购江山化工股份对价的资产 具体情况如下：

一、浙铁大风基本情况

公司名称：宁波浙铁大风化工有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：宁波市镇海区宁波化工区海天中路 655 号 主要办公地点：宁波石化经济技术开发区海山路 237 号 成立日期：2011 年 5 月 26 日 注册资本：90,000 万元 法定代表人：傅建永

经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、 碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料合金、塑料改性产品的制造、 销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供 相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物和技术除外。

二、主营业务情况

浙铁大风位于宁波石化经济技术开发区，是浙铁集团旗下化工板块的重点企 业之一。浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售，产能为 10 万吨/年。浙铁大风采用绿色、安全、无毒和清洁的非光气法聚碳酸酯生产工艺， 符合聚碳酸酯生产的发展方向。公司产品包括聚碳酸酯及副产品丙二醇。浙铁大 风专注于做精做大做强聚碳酸酯产业，努力成为国内聚碳酸酯产业的开拓者和领 跑者，成为国际优秀聚碳酸酯供应商。最近三年，浙铁大风的主营业务未发生变

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更。

三、最近两年及一期财务数据

天健会计师对浙铁大风编制的 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月财务 报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2015〕7348 号）：浙 铁大风公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 浙铁大风公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日的财 务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 所有者权益合计 归属于母公司所有者 权益	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	71,973.00	24,056.88	22,482.90
	215,371.14	181,956.00	142,478.62
	287,344.14	206,012.88	164,961.52
	140,363.08	76,701.13	17,029.17
	64,546.29	75,089.00	92,904.50
	204,909.37	151,790.13	109,933.67
	82,434.77	54,222.75	55,027.85
	82,434.77	54,222.75	55,027.85

2 、利润表

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	42,418.18	151.71	-
营业成本	40,122.24	151.71	-
销售费用	997.37	-	-
管理费用	4,318.86	667.70	544.03
财务费用	3,886.41	-23.53	-200.53
营业利润	-6,967.63	-848.97	-350.77
利润总额	-6,787.98	-805.10	-61.54
净利润	-6,787.98	-805.10	-61.54
归属于公司普通股股 东的净利润	-6,787.98	-805.10	-61.54
扣除非经常性损益后	-7,029.31	-856.10	-416.51

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的归属于公司普通股 股东的净利润

3 、现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	1,991.78	-594.95	-9.70
投资活动产生的现金 流量净额	-13,305.85	-27,381.72	-44,559.59
筹资活动产生的现金 流量净额	50,321.37	24,306.00	33,202.07
现金及现金等价物净 增加额	39,059.19	-3,674.89	-11,367.22

4 、主要财务指标

项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	0.51	0.31	1.32
速动比率	0.43	0.29	1.24
资产负债率	71.31%	73.68%	66.64%
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	44.72	1.38	-
存货周转率（次）	6.24	0.09	-
加权平均净资产收益率	-13.35%	-1.47%	-0.11%

四、资产评估情况

坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日对浙铁大风 100%股权进行了评 估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704 号），评估方法包括资产基础法 和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：

单位：元

评估对象	账面值	评估值	增值额	增值率
浙铁大风100%股权	824,347,711.52	967,230,707.60	142,882,996.08	17.33%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风 100%股权的最终 作价为 96,723.00 万元。

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第五节 后续计划

截至本报告签署之日：

一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划

本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品 线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、 优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局，在未来 12 个月内不存在 改变上市公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划

收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的 其他重组计划。

三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管 理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若江山化工拟对董事会成员、 监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露 义务。

四、上市公司章程有关条款的修改计划

在未来 12 个月内，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行重大调整的计划。

五、员工聘用计划的变动

在未来 12 个月内，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的 计划。

六、分红政策的重大变化

在未来 12 个月内，收购人暂无对上市公司分红政策做重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划

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在未来 12 个月内，收购人暂无对其他上市公司的业务和组织结构有重大变 动的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为化工产品的开发、生产和销售，主要产 品为 DMF、DMAC、甲胺、顺酐等，其产品主要应用于制革、电子、人造纤维、 医疗等行业。

标的资产浙铁大风的主要产品为聚碳酸酯，其采用非光气法的生产工艺，产 能为 10 万吨/年，聚碳酸酯主要应用于电子、汽车、建筑及医疗保健等领域。国 内聚碳酸酯表观消费量由 2005 年的 62.3 万吨增加至 2013 年的 162 万吨，年均 复合增长率为 12.69%，保持较高的增长速度，目前我国消耗的 80%左右的聚碳 酸酯仍依赖于进口，浙铁大风的投产顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策，在国 内聚碳酸酯市场的需求不断增长的背景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、 服务等优势，有效填补国内市场的空白。

本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有的 DMF、DMAC、顺酐等产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块， 扩充了在化工领域里的产品范围，优化了产品结构，上市公司可通过利用其在化 工行业内的销售渠道和资源，实现产品的协同效应，改善公司的经营状况。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353 号），本次交易 对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：

单位：万元

	2015年11月30日	2015年11月30日	2014年12月31日	2014年12月31日
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
流动资产	70,705.83	142,678.84	79,178.46	103,235.34
非流动资产	183,081.42	398,165.66	198,450.69	380,105.49
资产总计	253,787.25	540,844.50	277,629.16	483,340.84
流动负债	124,133.13	279,004.66	115,010.40	206,219.98
非流动负债	37,609.32	102,155.61	56,229.82	131,318.82

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负债总计	161,742.45	381,160.27	171,240.22	337,538.80
股东权益合计	92,044.80	159,684.23	106,388.94	145,802.04

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015 年 11 月 30 日的总资产规模将从 253,787.25 万元上升到 540,844.50 万元，增幅为 113.11%。 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80 万元上升至 159,684.23 万元，增幅为 73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有 者权益均有较大幅度增长。

本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：

单位：万元

	2015年1-11月	2015年1-11月	2014年	2014年
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	224,643.12	265,984.99	237,853.88	236,814.69
营业利润	-13,724.09	-20,677.41	-15,593.33	-16,743.49
利润总额	-13,549.05	-20,322.72	-15,416.54	-16,522.84
净利润	-14,344.14	-21,117.81	-15,833.14	-16,939.44
归属于母公司股 东净利润	-14,344.14	-21,117.81	-15,833.14	-16,939.44

由于浙铁大风 2014 年及 2015 年 1-6 月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015 年 7 月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间 较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积 累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利 润均为负。因此交易完成后，本公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风 的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥 自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。

三、对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持 股比例为 31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资 金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为 44.02%，募集配套资金后浙铁集 团及其一致行动人预计持股比例为 36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实 际控制权发生变化。

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本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为 17.80%。交 易完成前后，股本结构变化情况如下：

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）		募集配套资金前 持		募集配套资金后 持
	股东名称		持股
			比例	持股数量（股）	股 比例	持股数量（股）	股 比例
1	浙铁集团及 一致行动人	142,305,310	31.40%	244,562,213	44.02%	244,562,213	36.19%
2	募集配套资 金认购方	-	-	-	-	120,302,238	17.80%
3	其他投资者	310,954,407	68.60%	310,954,407	55.98%	310,954,407	46.01%
	合计	453,259,717	100.00%	555,516,620	100.00%	675,818,858	100.00%

注：上表中配套募集资金按上限测算。

四、对上市公司业绩承诺期间财务的影响

（一）交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入

坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日对浙铁大风 100%股权进行了评 估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704 号），评估方法包括资产基础法 和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即浙铁大风 100% 股权评估值为 967,230,707.60 元，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确 定浙铁大风 100%股权的最终作价为 96,723.00 万元。根据评估说明，坤元评估采 用收益法对标的资产进行评估时，浙铁大风 2016 年-2020 年预测净利润情况如 下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
净利润	8,026.64	7,627.37	8,455.73	10,055.30	10,793.11	44,958.15

交易对方浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016 年-2020 年扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于资产评估报告 中的 2016 年-2020 年盈利预测利润数总和。

为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本次交易计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00 万元，募 集配套资金除支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费外，还用于浙铁大风

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聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的投入及 补充流动资金。

• （二）本次交易对上市公司 2016 年 -2020 年的财务影响

本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司。本次交易对上市公 司在 2016 年-2020 年财务影响测算如下：

	2015 年		业绩承诺期间（并入浙铁大风）	业绩承诺期间（并入浙铁大风）	业绩承诺期间（并入浙铁大风）
项目	（未并入浙
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	铁大风）
总资产（万元）	252,400.36	574,393.66	564,596.56	555,627.81	548,258.63	541,627.26
净资产（万元）	88,054.51	241,911.98	232,114.87	223,146.12	215,776.94	209,145.57
资产负债率	65.11%	57.88%	58.89%	59.84%	60.64%	61.39%
扣非后净利润（万元）	-17,424.48	-9,397.84	-9,797.11	-8,968.75	-7,369.18	-6,631.37
加权股数（万股）	45,325.97	58,308.59	67,581.89	67,581.89	67,581.89	67,581.89
扣非后每股收益（元）	-0.38	-0.14	-0.14	-0.13	-0.11	-0.10
现金流增加（万元）	-1,436.41	5,857.07	6,681.17	9,179.75	8,782.95	685.87

备注：

1、上表仅对本次交易对上市公司 2016 年-2020 年财务影响进行测算，并不构成盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何 责任。

2、本次交易（含募集配套资金）假设于 2016 年 5 月 31 日完成，募集配套资金以发行 底价足额发行。

3、上市公司（不含浙铁大风）2015 年财务数据引自天健会计师 2016 年 2 月 26 日出具 的《审计报告》（天健审〔2016〕478 号）。假设上市公司（不含浙铁大风）2016 年-2020 年 盈利情况（指扣非后净利润）、现金流与 2015 年维持相同水平，总资产、净资产的变动均来 自于自身的盈利/亏损积累，不考虑其他影响因素。

4、上市公司（不含浙铁大风）2015 年扣非后净利润为-17,424.48 万元，包括了对顺酐 及衍生物一体化装置计提减值金额 4,995.33 万元的影响因素。

5、浙铁大风 2016 年-2020 年扣非后净利润假设为坤元评估出具的《评估报告》（坤元 评报〔2015〕704 号）收益法评估中的预测数，浙铁大风总资产、净资产的增长均来自于自 身的盈利积累，不考虑其他影响因素，现金流增加假设为收益法评估中的预测的股权自由现 金流量。

6、不考虑 2016 年-2020 年上市公司（不含浙铁大风）与浙铁大风的协同效应和内部交 易的影响，浙铁大风并入上市公司（不含浙铁大风）后，总资产、净资产、净利润等指标均 为二者之和。

上述分析系基于上市公司（不含浙铁大风）2016 年-2020 年各年的盈利情况 与 2015 年维持相同水平的假设，由于上市公司 2015 年仍存在-17,424.48 万元的 大额亏损（其中还包括对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额 4,995.33 万元）， 因而上述假设对对分析结果有一定负面影响。

在上述较为严苛的假设条件下，本次交易完成后，浙铁大风并入上市公司，

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同时完成配套资金的募集，上市公司 2016 年-2020 年总资产、净资产规模得以大 幅增长，资产负债率和财务结构亦趋于合理。随着浙铁大风利润增长，上市公司 的盈利状况及每股收益、现金流也逐渐改善。因此本次交易有利于提高上市公司 在业绩承诺期内的盈利能力，改善上市公司的财务状况。

五、对中小股东权益的影响

本次交易完成后将有助于维护上市公司及中小股东的权益，具体如下： （一）聚碳酸酯行业前景看好，本次交易有助于改善上市公司盈利能力

浙铁大风的主营业务为聚碳酸酯的生产及销售，聚碳酸酯属于我国政策大力 扶持的鼓励性行业；根据行业协会预计未来中国聚碳酸酯市场仍将保持 10%左右 的速度增长，市场规模仍不断扩大；目前聚碳酸酯的平均毛利为 1,500-3,500 元/ 吨，浙铁大风拥有产能 10 万吨非光气法生产线，预计交易完成后将极大改善上 市公司的盈利能力，帮助上市公司摆脱目前的经营困局。

为避免浙铁大风业绩波动对上市公司的不利影响，交易对方浙铁集团承诺浙 铁大风 2016 年-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于《评估报告》中的 2016 年-2020 年盈利预测利润数总和， 如果浙铁大风业绩不达预期，浙铁集团将对上市公司进行补偿。

本次重组完成后，聚碳酸酯将成为上市公司的主营业务，聚碳酸酯具有良好 的市场前景，在交易完成后的五年内将至少给上市公司带来 4.5 亿元的净利润， 有利于改善上市公司的盈利能力，对上市公司及中小股东的利益具有积极影响。 （二）本次交易将促进上市公司产业升级，加快浙铁集团资产证券化的步 伐

上市公司是全球最大的 DMF 生产商之一，现有的主营业务布局为产能 16 万吨/年 DMF、产能 4 万吨/年 DMAC、产能 8 万吨/年顺酐及衍生物，上述产品 受宏观环境影响，下游需求低迷，市场竞争白热化，产品价格近几年大幅下跌， 严重影响上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司将新增聚碳酸酯产品 线，聚碳酸酯下游市场广阔、本土生产商较少，未来将保持良好的发展势头，上 市公司以此实现产品的转型升级，形成传统化工业务和聚碳酸酯业务双轮驱动的

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发展模式。

本公司是浙铁集团旗下唯一上市公司平台。浙铁集团通过此次交易将优质资 产注入上市公司，既符合国有资产证券化的大方向，又有利于国有资产的保值增 值。本次交易为浙铁集团利用上市公司平台继续深化国有企业改革、推动优质资 产证券化奠定基础，有助于维护中小股东的长期利益。

（三）本次交易标的资产定价公允、合理，未损害中小股东利益

本次交易所购买的标的资产的价格为 96,723.00 万元，交易的定价是以具有 证券业务资格的评估机构坤元评估出具的评估报告为基础、经交易双方协商确 定。坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风 100%股权进行评估，其中收 益法评估结果为 973,220,000 元，资产基础法评估结果为 967,230,707.60 元，由 于浙铁大风正式投产时间较短、还未实现盈利，未来盈利情况存在一定不确定性， 故选用资产基础法的评估结果更为谨慎合理。本次交易标的资产作价以利润承诺 期内平均年承诺净利润 9,000 万元计算，市盈率为 10.75 倍，对比最近化工收购 资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为公允、合理。

（四）本次交易有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益

本次重组前，上市公司子公司浙铁江宁与浙铁大风存在原辅材料的采购等关 联交易，本次交易完成后，上市公司与浙铁大风的关联交易将得到消除，有助于 规范上市公司的治理结构、维护中小股东权益。

综上，本次交易标的资产定价公允、合理，本次交易有助于改善上市公司盈 利能力，促进上市公司产业升级，有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权 益。

六、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力

（一）有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争

力

截至 2015 年 11 月 30 日，浙铁大风的资产总额为 28.73 亿元，固定资产平 均成新率为 95.91%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司，

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并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。

浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶 持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高 的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。 浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先 进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计、 系统集成、关键设备国际采购、逐步提升设备国产化率”的发展模式，即在优化 组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。 目前 10 万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成 竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能， 未来发展潜力巨大。

通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业 务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买 资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争 力。

（二）发挥协同效应，改善上市公司财务状况

浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用 公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时 浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从 而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。

本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充上市公司流动资金，一方面募 集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈 利能力，另一方面补充上市公司流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构， 进一步减少财务费用，提升经营业绩。

（三）浙铁大风盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市 公司暂停上市风险

浙铁大风 2015 年 7 月投产后亏损的主要原因系投产时间较短，生产装置处 于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

理费用增加也导致了浙铁大风经营负担较重。

随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比 例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙铁集团承诺浙铁大风 2016 年-2020 年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 4.5 亿元。本次资产收购完成后，浙 铁大风将会成为上市公司新的盈利点。

伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游 应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A 的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016 年聚碳酸 酯国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市 场供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风实现 2016 年业绩 预期创造良好的外部环境。

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2016 年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场 逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大 程度的改善，盈利能力不断提高。

项目	2015 年7-12 月	2016 年1-3 月
聚碳酸酯月均销量（吨）	5,962.71	8,810.31
聚碳酸酯正牌率	52.37%	86.05%
月均综合毛利（万元）	509.78	1,432.08
综合毛利率	5.93%	12.14%

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

2016 年一季度，浙铁大风实现销售收入 35,382.84 万元，毛利 4,296.24 万元， 毛利率为 12.14%，净利润 1,337.22 万元（未审数）。本次交易完成后，浙铁大风 将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、扭亏的重要力量。因此本次交易有利 于降低上市公司可能因 2016 年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。

综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力、降低上市公司可能因 2016 年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

近两年及一期内，收购人及其关联方未与上市公司及其下属控股企业进行合 计超过 3000 万元或高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易；

近两年及一期内，收购人及其关联方未与上市公司的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

近两年及一期内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

根据浙江省人民政府相关会议精神，浙江省国资委拟将浙铁集团与浙江省交 通投资集团有限公司合并组建新的省属国有控股集团公司。上述合并事宜尚需取 得国家相关有权部门批准后方可实施。

除上述事项外，近两年及一期内，收购人及其关联方除与上市公司正在协商 本次重大重组事项外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

浙铁集团对下属人员在停盘前 6 个月（以下简称“自查期间”，即 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 9 月 9 日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：浙铁集 团及其现任董事、监事和高管人员；浙铁大风及其现任董事、监事和高管人员； 浙铁集团为本次收购聘请的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、父母、年 满 18 周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。

根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除陈建萍、樊春红、 周韵慧以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖江山化工股票的情 形。前述人员买卖股票的具体情况如下：

		具体交易情况	具体交易情况
股东名称/姓名	职位
		数量（股）	时间
樊春红	镇洋化工总经理王 时良之配偶	买入2,000	2015年4月27日
		买入1,000	2015年4月28日
		卖出2,000	2015年4月30日
		卖出1,000	2015年5月5日
周韵慧	浙铁大风办公室主 任周裕芸之母亲	买入3,000	2015年8月13日
		卖出3,000	2015年8月17日
		买入1,200	2015年8月24日
		卖出1,200	2015年12月16日
陈建萍	上市公司独立董事 张旭之配偶	买入5,000	2015年12月15日

就前述股票交易情况，相关人员出具了书面承诺：

“对江山化工 A 股股票的交易行为系本人直系亲属基于对二级市场行情的 独立判断，交易时本人直系亲属并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息, 不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将 前述期间买卖江山化工股票所获收益全部无偿交予江山化工。”

除樊春红、周韵慧、陈建萍外，其他自查主体在自查期间内不存在通过交易 系统买卖江山化工股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江山化工 股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第九节 收购人的财务资料

浙铁集团最近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	7,677,742.01	6,631,383.61	5,435,197.00
负债总额	4,058,995.35	3,689,844.27	3,360,337.91
所有者权益	3,618,746.67	2,941,539.34	2,074,859.10
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,442,211.76	1,494,148.85	1,125,122.00
净利润	109,265.11	134,434.71	103,568.49

注：2013 年和 2014 年浙铁集团数据已经大华会计师事务所审计，2015 年 1-11 月数据未经 审计。

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第十节 其它重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、收购人及一致行动人的企业法人营业执照和税务登记证复印件

• 2 、收购人关于参与本次非公开发行认购事宜的董事会议决议

• 3 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙铁大风出具的2013年度、2014

• 年度和2015年度1-11月审计报告；

• 4、坤元资产评估有限公司对浙铁大风出具的《评估报告》与《评估说明》；

• 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报告之《审阅

• 报告》；

• 6 、收购人、一致行动人及其主要负责人，及上述人员的直系亲属停牌前 6

• 个月持有或买卖江山化工股票的情况说明；

• 7 、收购人所聘请的专业机构及相关人员停牌前 6 个月持有或买卖江山化工股

• 票的情况说明；

8 、财通证券股份有限公司关于江山化工股份有限公司收购报告书的财务顾 问意见；

9 、法律意见书；

10、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》；

• 11、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

• 1 、本公司住所地址

• 2 、深圳证券交易所

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露， 截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项 或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特此声明

浙江省铁路投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

余健尔

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

收购人一致行动人声明

（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露， 截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项 或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特此声明

浙江省发展资产经营有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

周卫三

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》之签章页）

浙江省铁路投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

余健尔

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》之签章页）

浙江省发展资产经营有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

周卫三 年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人： 冯抒南 李逸轩

法定代表人（或授权代表）（签字）： 沈继宁

财通证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

经办律师：

【】 【】

律所负责人（签字）： 【】

浙江六合律师事务所（公章）

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	浙江江山化工股份有限公司	上市公司所在地	浙江省江山市
股票简称	*ST江化	股票代码	002061
收购人及其一致行 动人名称	收购人：浙江省铁路投资集团 有限公司 一致行动人：浙江省发展资产 经营有限公司	收购人及其一致行动 人注册地	收购人：浙江杭州 一致行动人：浙江杭 州
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是√ 否 □
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否√	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：142,305,310股 持股比例：31.40%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动前数量：142,305,310股 变动前持股比例：31.40% 变动后数量：244,562,213 股 变动后持股比例：44.02%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否 □ 本次重组前，上市公司子公司浙铁江宁与浙铁大风、镇洋化工存在原辅材料 的采购等关联交易，本次交易完成后，上市公司与浙铁大风的关联交易将得 到消除。
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否√

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否 □
是否已充分披露资 金来源；	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否√

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（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

浙江省铁路投资集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

余健尔

年 月 日

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浙江江山化工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

浙江省发展资产经营有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

周卫三

年 月 日

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