Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

May 23, 2016

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浙江六和律师事务所

关于《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

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目 录

释义 ................................................................................................................................................. 4 声明 ................................................................................................................................................. 5 正文 ................................................................................................................................................. 6 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................................... 6 二、本次收购的目的与决定 ................................................................................................. 10 三、本次收购的方式 ............................................................................................................. 11 四、本次收购的资金来源 ..................................................................................................... 21 五、后续计划 ......................................................................................................................... 22 六、对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 23 七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 26 八、前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 27 九、结论意见 ......................................................................................................................... 27

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浙江六和律师事务所

关于《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：浙江省铁路投资集团有限公司

浙江六和律师事务所接受浙江省铁路投资集团有限公司的委托，指派张琦律 师、黄鲲鹏律师担任浙江省铁路投资集团有限公司收购浙江江山化工股份有限公 司股份事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对收购人浙江省铁路投资集团有限公司编制的《浙江江山化工股份 有限公司收购报告书》进行了核查，并出具本法律意见书。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

浙铁集团、收购人、本 公司	指	浙江省铁路投资集团有限公司
浙发公司、一致行动人	指	浙江省发展资产经营有限公司
江山化工、上市公司	指	浙江江山化工股份有限公司
浙铁大风	指	宁波浙铁大风化工有限公司
交易标的	指	浙铁大风100%股权
本次重组、本次交易	指	江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团 购买其所持有的浙铁大风100%的股权并募集配套资金
本次收购	指	浙铁集团及其一致行动人在本次交易完成后合计持股比例由 31.40%增至44.02%的行为
本所	指	浙江六和律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《收购报告书》	指	《浙江江山化工股份有限公司收购报告书》
《评估报告》	指	《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式 购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

注：本法律意见书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声 明

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组管理办法》等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 收购的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其 他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按证监会的要求引用本法律 意见书的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认。

五、收购人保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等 材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文 件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、收购人、收购人股东或者其他有关单位、个人出具的证 明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。

七、本所律师仅就收购人本次收购有关法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会 计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

八、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

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正 文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）主体资格

1、浙铁集团

收购人浙铁集团的工商登记情况如下：

企业名称	浙江省铁路投资集团有限公司
注册号	330000000043271
类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,000,000万元
住所	杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
法定代表人	余健尔
成立时间	2001年11月15日
经营范围	铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城 际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经 营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、 房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理

浙铁集团为浙江省国资委全资持有的国有独资公司，浙铁集团的产权控制关 系图如下：

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2、浙发公司

收购人一致行动人浙发集团的工商登记情况如下：

企业名称	浙江省发展资产经营有限公司
注册号	330000000014929
类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	10,000万元
住所	杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室
法定代表人	周卫三
成立时间	2002年8月20日
经营范围	资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。（依法须批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙发集团为浙铁集团的全资子公司，浙发集团的产权控制关系图如下：

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根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师核查，收购人及其一致行动 人均系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程 的规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形，具备收购人的主体资格。

（二）收购人及其一致行动人之间的关系

浙铁集团直接持有上市公司 30.22%的股权，浙发公司持有上市公司 1.18% 的股权。浙发公司系浙铁集团全资控股子公司，按照《收购管理办法》的规定， 浙铁集团与浙发公司为一致行动人。

浙铁集团、浙发集团、上市公司间的产权控制关系图如下：

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（三）控制的核心企业情况

1、浙铁集团

截至本法律意见书出具之日，收购人浙铁集团控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
1	浙江省创业投 资集团有限公 司	10,000万元	44.00%	实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、 限制的除外）；设备租赁；为中小企业提 供担保（除金融业务）；企业兼并、收购 服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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				可开展经营活动）
2	浙江创新发展 资本管理有限 公司	3,000万元	51.00%	投资管理、投资咨询（除证券、期货、基 金），企业管理咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	浙江省铁投融 资租赁有限公 司	20,000万元	100.00%	融资租赁业务，经济信息查询，企业管理 咨询。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）
4	浙江省经济建 设投资有限公 司	41,963万元	95.32%	经济建设项目的投资、开发、经营
5	浙江省铁投房 地产集团有限 公司	10,000万元	100.00%	房地产开发
6	浙江发展实业 有限公司	3,000万元	80.00%	铁路贸易、宾馆旅游、物业管理、仓储物 流
7	浙江省发展资 产经营有限公 司	10,000万元	100.00%	资产管理以及相关投资、开发和经营；法 律咨询等业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	浙江江山化工 股份有限公司	45,326万元	31.40%	聚氨酯相关产品的生产和销售
9	浙江金温铁道 开发有限公司	98,870万元	55.00%	铁路运输
10	宁波镇洋化工 发展有限公司	55,000万元	100.00%	离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、 盐酸、氢气等化工产品的生产和销售
11	香港浙经有限 公司	1港元	100.00%	进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、 咨询等
12	信加（香港） 有限公司	1港元	100.00%	化工进出口贸易、技术引进、设备采购、 研发、咨询等
13	浙江发展化工 科技有限公司	7,000万元	100.00%	化工新材料、化工技术的研究、开发，实 业投资，化工原料及化工产品（不含危险 品）、金属材料、建材的销售、企业管理 咨询
14	宁波浙铁大风 化工有限公司	90,000万元	100.00%	危险化学品生产，聚碳酸酯等产品的制造、 销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料 及制品、化工原料的批发、零售
15	浙江博达投资 有限责任公司	100万元	100.00%	实业投资、物资租赁、投资咨询、经济信 息咨询（不含股票证券），建材、化工、 纺织、机电设备的销售
16	浙江发展绿城 房地产开发有 限公司	5,000万元	55.00%	房地产开发、营销策划、经营及房地产中 介代理服务

2、浙发集团

截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人浙发集团控制的核心企业情 况如下：

序 号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	浙江省创业投	10,000 万元	44.00%	实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、

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	资集团有限公 司			限制的除外）；设备租赁；为中小企业提 供担保（除金融业务）；企业兼并、收购 服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	浙江创新发展 资本管理有限 公司	3,000万元	51.00%	投资管理、投资咨询（除证券、期货、基 金），企业管理咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	浙江省铁投融 资租赁有限公 司	20,000万元	100.00%	融资租赁业务，经济信息查询，企业管理 咨询。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）

（四）最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，收购人及其一致行动人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

1、浙铁集团

截至本法律意见书出具之日，收购人浙铁集团董事、监事和高级管理人员情 况如下：

况如下：
姓名	职务	性别	国籍	其它国家或地区 居留权
余健尔	董事长	男	中国	无
帅长斌	董事、总经理	男	中国	无
陈敏	董事、党委副书记	男	中国	无
蔡伟国	职工董事	男	中国	无
叶朴勇	监事	男	中国	无
周国明	监事	男	中国	无
朱诗音	监事	女	中国	无
陈满娜	监事	女	中国	无
陈兆波	监事	男	中国	无
陈先华	职工监事	男	中国	无
陈江	副总经理	男	中国	无
吴恒	副总经理	男	中国	无
杨强民	副总经理	男	中国	无

2、浙发集团

截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人浙发集团董事、监事和高级 管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	其它国家或地区 居留权
周卫三	董事长兼总经理	男	中国	无

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蔡谦	董事、党委书记、工会主席	男	中国	无
孙勤芳	董事	男	中国	无
周峰	董事	男	中国	无
陈先华	监事	男	中国	无
宣冬梅	监事	女	中国	无
吕旭波	职工监事、总经理助理	男	中国	无
陈楠	副总经理	男	中国	无
章磊	副总经理	男	中国	无
侯兴钏	副总经理	男	中国	无

根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师核查，收购人及其一致行动 人的上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）持有其他上市公司 5% 以上的已发行股份情况

根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，收购人及其一致行动人不存在持有其他上市公司 5%以上的已发行在外 股份的情况。

二、本次收购的目的与决定

（一）本次收购的目的

根据收购人的说明，本次收购旨在为上市公司寻求新的业绩增长点，降低经 营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持 续发展能力。

（二）未来十二个月对上市公司权益的增持或处置计划

根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人尚未制定在未来十 二个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购的决定

1、收购人的决策程序

浙铁集团分别于 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 28 日召开董事会审议通 过了转让浙铁大风 100%股权予江山化工相关议案。

• 2、上市公司的决策程序

江山化工于 2015 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本 次重组预案等相关议案；于 2015 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议， 审议通过本次重组正式方案及相关议案。

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江山化工于 2016 年 1 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 本次重组正式方案及相关议案，并同意收购人及其一致行动人免于发出要约。

3、浙江省国资委的批复

2016 年 1 月 6 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙 国资产权〔2016〕1 号），同意本次重组方案。

4、证监会的审核

2016 年 4 月 27 日，江山化工收到中国证监会关于本次重大资产重组事项无 条件审核通过的通知；

2016 年 5 月 23 日，江山化工收到中国证监会出具的关于本次重大资产重组 事项的批文。

三、本次收购的方式

（一）本次交易方案概述

江山化工拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持有的浙铁大风 100%股权，标的资产交易对价总额 96,723.00 万元。其中以发行股份的方式支付 标的资产交易对价总额的 85%，发行价格 8.04 元/股；以现金支付的方式支付标 的资产交易对价总额的 15%。同时，江山化工拟向特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。

（二）收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，浙铁集团直接持有上市公司 136,958,410 股，占上市公司总股 本的 30.22%，为上市公司的控股股东；同时浙发公司持有上市公司 5,346,900 股， 占上市公司总股本的 1.18%。浙铁集团直接及间接持有上市公司总股本的 31.40%， 为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，浙铁集团及其一 致行动人直接或间接合计持有上市公司 44.02%的股份，浙铁集团为上市公司实 际控制人。如考虑募集配套资金，以募集配套资金发行股数上限计算，浙铁集团 及其一致行动人持股比例合计为 36.19%，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为 17.80%。本 次收购前后，上市公司股东持股情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股 比例	募集配套资金前		募集配套资金后
				持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例

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1	浙铁集团及 一致行动人	142,305,310	31.40%	244,562,213	44.02%	244,562,213	36.19%
2	募集配套资 金认购方	-	-	-	-	120,302,238	17.80%
3	其他投资者	310,954,407	68.60%	310,954,407	55.98%	310,954,407	46.01%
合计		453,259,717	100.00%	555,516,620	100.00%	675,818,858	100.00%

（三）本次交易的主要合同

2015 年 12 月 3 日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2015 年 12 月 30 日，江山化工与浙铁集团及浙铁大风签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 上述协议的主要内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产协议

（1）浙铁大风的交易价格及定价依据

江山化工与浙铁集团同意并确认，以 2015 年 11 月 30 日为审计、评估基准 日对浙铁大风进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报 告中的资产基础法为作价参考，由江山化工、浙铁集团协商确定。

江山化工与浙铁集团确认并一致同意，浙铁大风 100%股权初步作价为 9.8 亿元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。

（2）交易方案概述

①交易方案基本情况

江山化工拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持有的浙铁大风 100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的 85%（以下简 称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的 15%（以下简 称“现金对价”）。同时，江山化工拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

交易对方	拟出售标 的股权比 例	获取对价 （万元）		股份支付		现金支付	现金支付
			数量(万股)	金额(万元)	占总对 价比例	金额(万元)	占总对 价比例
浙铁集团	100.00%	98,000.00	10,360.70	83,300.00	85.00%	14,700.00	15.00%

②本次交易现金对价支付安排

江山化工同意，于标的资产过户至江山化工名下完成后，且募集配套资金到 位并经过审计机构验资审核后 10 个工作日内支付现金对价给转让方。

本次发行股份实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由江

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山化工以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有 资金支付的相关款项。如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募 集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购 交易标的现金支付。

③本次交易股份对价支付部分

A. 发行方式：非公开发行 A 股股票的方式发行；

B. 发行对象和认购方式：浙铁集团以其持有的标的公司股权认购本次非公 开发行的股票；

C. 定价基准日及发行价格：

本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司 董事会（即第六届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格 为人民币 8.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均 价×90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司 股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日 前二十个交易日公司股票交易总量）；

在本次发行的定价基准日至发行日期间，江山化工如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定 作相应调整。

D. 价格调整方案：

可调价期间内，即江山化工审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得证监会核准前，若出现下述任一情形，将触发调价条件，调价基准日为调价 触发条件满足的任一交易日：

i. 中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 9 日收盘 点数（即 10,425.22 点）跌幅超过 10%；

ii. 证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 9 日收盘点数（即 2,620.96 点）跌幅超过 10%。

当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事 会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准 日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。调 价方案以股东大会审议通过为准。

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在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产 的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

E. 股份限售期：浙铁集团根据本协议取得的江山化工股份，自股份发行结 束之日起三十六月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转 让”）。

F. 各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管 意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新 监管意见。

（3）资产交付或过户的时间安排

①各方同意，于本协议生效后，浙铁集团应开始办理相应交割手续，并在本 次交易获得中国证监会批准文件之日起 30 日内办理完毕将标的资产过户至江山 化工名下的工商变更登记手续，双方应充分配合。

②各方同意，于交割日起 30 日内，江山化工应依据中登公司的证券登记业 务规则办理将新增股份登记于浙铁集团名下的证券登记手续，双方应充分配合。 ③各方同意并确认，标的资产的权属和风险自交割日起发生转移，江山化工 自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风 险和费用自交割日起由江山化工承担。

（4）交易前未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日经审计确认的未分配利润由收 购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。

（5）过渡期安排

各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归收购 完成后的全体股东享有；标的资产亏损的，由浙铁集团以现金方式向江山化工补 足。

（6）税费

各方同意对于所有因本协议所述的资产转让交易所将要发生的税费由各方 按照法律规定支付。

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（7）协议生效与终止

• ①本协议于签署之日成立，以下述先决条件全部满足之日正式生效:

• A. 上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• B. 上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• C. 上市公司股东大会同意浙铁集团及其一致行动人免于以要约方式增持上

• 市公司股份；

• D. 浙江省国资委及其他有关政府机关批准本次交易；

• E. 中国证监会批准本次交易。

上述条件一经实现，本协议即生效。

自本协议签署日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和 /或备案所需之一切文件，各方应采取一切其他的必要措施，包括但不限于：自 行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件 等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

②本协议在满足以下任一情况下终止：

• A. 经各方协商一致，终止本协议；

• B. 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代。

（8）陈述与保证

本协议任意一方特此向其他方承诺，其已经或在本次交易实施完毕前向协议 对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、 准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本协议任何一方均保证，不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成 重大不利影响的诉讼、行为、法律程序。

浙铁集团保证，其对标的资产享有合法的所有权，标的公司主体资格无瑕疵， 不存在被冻结等影响权利行使的任何其他限制，办理标的资产交割不存在法律障 碍。

浙铁集团保证，自本协议签署之日至本次交易股权交割完成之日或因其他原 因终止本次交易之日，在未取得江山化工同意的情况下，不会向任何第三方转让 标的资产，也不就此进行洽商、谈判、签署有约束力的任何文件。

（9）违约责任

①本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不

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能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应 的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

②本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向 出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为 基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于浙 铁集团的原因导致逾期付款的除外。

③本协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易 协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总 对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付 给公司，但由于江山化工的原因导致逾期交割的除外。

④浙铁集团未能按照本协议的约定给予江山化工业绩补偿的，应从给付补偿 之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利 率上浮 10%计算违约金支付江山化工。

（10）不可抗力

①不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件， 包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

②如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能 履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导 致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减 少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗 力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件 无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以 书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不 能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

④在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各 方应在其他各个方面继续履行本协议。

（11）保密义务

除非法律法规及深圳证券交易所另有规定，未经其他方事先书面同意，任何 一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。

但任何一方向有必要知晓本协议的该方管理人员、董事、中介机构（包括但 不限于律师、会计师、评估师）、股东披露除外。

（12）争议与纠纷解决

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本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协 议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任 何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（13）其他

①各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另 行签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所 涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。

②本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的 变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

③本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。 ④本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

⑤本协议经各方签署后成立，以本协议第十一条先决条件满足后生效，代替 各方此前达成的任何口头或书面协议，以本协议效力为准。本协议壹式捌份，各 方各执贰份，均具有同等法律效力，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/ 或备案。

2、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（1）浙铁大风的交易价格

根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》（坤元评报〔2015〕704 号）的评估结果，浙铁大风 100%股权于评估基准 日 2015 年 11 月 30 日的评估价值为 967,230,707.60 元，由此各方协商确定浙铁 大风 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元。

（2）浙铁大风的对价支付方式

江山化工采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买浙铁集团所持 有的浙铁大风 100%股权，其中以发行股份的方式支付标的资产交易对价总额的 85%（以下简称“股份对价”），以现金支付的方式支付标的资产交易对价总额的 15%（以下简称“现金对价”）。浙铁集团应取得的股份对价和现金对价如下表所 示：

示：
总对价 （万元）		股份对价		现金对价
	数量（股）	金额（万元）	占总对价 比例	金额（万元）	占总对价 比例
96,723.00	102,256,903	82,214.55	85.00%	14,508.45	15.00%

（3）本补充协议的效力

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①本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本 补充协议为准；本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准； 本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。

②本补充协议经各方签署后于《购买资产协议》生效之日生效。

3、盈利预测补偿协议

（1）业绩承诺和补偿义务

①业绩承诺

浙铁集团承诺：标的公司 2016 年-2020 年经江山化工聘请的具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计 不低于 4.5 亿元（以下简称“承诺利润”），且不低于《评估报告》中的 2016 年-2020 年盈利预测净利润数总和。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整， 三方协商后签署补充协议予以确认。

为避免歧义，本协议项下有关实际利润、预测利润等业绩约定均以扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润计算。

各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后， 标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下浙铁集团 对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施 完毕的时间延后，则前述利润承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

②补偿义务

标的公司在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润未达到承诺利润的，浙 铁集团作为补偿义务人应按照本协议第四条规定的方式向江山化工进行补偿。补 偿义务人应当首先以本次交易获得股份对价补偿上市公司，股份对价不足补偿上 市公司的，以自有或自筹资金补偿上市公司；股份对价补偿部分的股份则由江山 化工以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。补偿最高限额为标的资产交易总 价。

若标的资产在利润承诺期内所有会计年度累积实际利润大于或等于承诺利 润的，则浙铁集团无需向上市公司进行补偿。

（2）实际利润的确定

上市公司应在利润承诺期内的每个年度单独披露标的资产实际利润。利润承 诺期满后，利润承诺期内所有会计年度累计实现的实际利润总数与“（一）业绩 承诺和补偿义务”第 1 条项下承诺利润总数的差异情况，由经江山化工聘请的具 有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（3）补偿的实施

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①利润补偿金额及数量的确定

本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份及现金方式进行补偿。补偿义务 人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：

应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷ 承诺利润数× 标的资产交易总价］÷ 发行价格

如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补 偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：

补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺 利润数× 标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）

补偿义务人应于江山化工发出书面补偿通知之日起 30 日内支付。

如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行 相应调整。

②减值测试

利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》 出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对 江山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数 ×发行价格 －已补偿现金总数。

③如果浙铁集团因上述（3）①和（3）②条款而须向江山化工进行现金补偿 的，江山化工应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知浙 铁集团， 浙铁集团应在收到江山化工书面通知之日起 30 个工作日内将相应的 补偿现金支付至江山化工指定的银行账户。

如果浙铁集团因上述（3）①条款而须向江山化工进行股份补偿的，江山化 工应在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会审议关于回购浙铁集团应补偿的股份并注销相关方 案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江山化 工就浙铁集团补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方案因 未获得江山化工股东大会通过等原因无法实施的，江山化工将进一步要求浙铁集 团将应补偿的股份赠送给其他股东。江山化工应在股东大会决议公告或确定不能 获得所需批准后 10 个交易日内书面通知浙铁集团。浙铁集团应在接到该通知后

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30 日内按照上述（3）①条款约定的应补偿股份数量根据江山化工的要求完成对 江山化工相应的股份补偿。

（4）不可抗力

①不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件， 包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

②如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能 履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导 致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减 少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗 力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件 无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以 书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不 能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

④在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各 方应在其他各个方面继续履行本协议。

（5）违约责任

浙铁集团承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如浙铁集团未能按照本 协议的约定按时、足额履行其补偿义务，应从给付补偿之日起，每逾期一日，以 逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约 金支付江山化工。

（6）争议与纠纷解决

本协议各方同意，本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。如因本协 议履行发生纠纷，由各方通过友好协商予以解决，不愿协商或者协商不成的，任 何一方均可向江山化工所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（7）本协议生效、解除和终止

①本协议自三方签署之日起成立, 自《购买资产协议》生效之日起生效; 若 《购买资产协议》被解除或终止的, 本协议相应同时解除或终止。

②本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。

③本协议正本壹式捌份, 三方各执贰份, 均具有同等法律效力，其余用于报 相关审批部门批准和/或核准和/或备案。

4、盈利预测补偿协议之补充协议

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（1）业绩承诺的最终确定

①根据坤元评估出具的《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股 份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明》（坤元评报〔2015〕704 号），浙铁大风 2016 年-2020 年预测净利润数 合计为 44,958.15 万元。同时根据《盈利预测补偿协议》，浙铁集团最终确认并承 诺，浙铁大风 2016 年-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数合计 不低于 4.5 亿元（以下简称“承诺利润数”）。

②本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国 证监会的部门规章强制规定要求增加业绩承诺期限及相应金额的情形，各方经友 好协商，应及时调整业绩承诺事项。

（2）本补充协议的效力

①本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，本补充协议有约定的， 以本补充协议为准；本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补充协 议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。

②本补充协议经各方签署后于《盈利预测补偿协议》生效之日生效。

（四）本次拟认购股份权利限制的说明

1、浙铁集团承诺：“本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价， 浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违反违 规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2、根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收 购人持有的浙铁大风 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

四、本次收购的资金来源

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，本次收购方式为收购人以其所持有浙铁大风 85%的股权认 购江山化工非公开发行的部分新股，剩余浙铁大风 15%的股权由上市公司以现金 支付对价。

经本所律师核查，收购人在本次收购中不涉及现金支付，不存在利用本次收 购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、后续计划

（一）未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划

本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品 线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、 优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。

根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人在未来 12 个月内不存在改变 上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划

根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人暂无在未来 12 个月内对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划， 或上市公司拟购买资产或置换资产的其他重组计划。

（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划

根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人暂无对上市公司现任董事会、 监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若江山化工拟 对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律 程序和信息披露义务。

（四）上市公司章程有关条款的修改计划

根据收购人的说明并经本所律师核查，在未来 12 个月内，收购人暂无对上 市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行重大调整的计 划。

（五）员工聘用计划的变动

根据收购人的说明并经本所律师核查，在未来 12 个月内，收购人暂无对上 市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

（六）分红政策的重大变化

根据收购人的说明并经本所律师核查，在未来 12 个月内，收购人暂无对上

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市公司分红政策做重大变动的计划。

（七）其他对上市公司业务结构有重大影响的计划

根据收购人的说明并经本所律师核查，在未来 12 个月内，收购人暂无对其 他上市公司的业务和组织结构有重大变动的计划。

六、对上市公司的影响分析

（一）实际控制人

根据收购人的说明并经本所律师核查，本次交易将不会导致上市公司实际控 制人发生变更。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况详见本法律意见 书“三、本次收购的方式”之“（二）收购人在上市公司中拥有权益的情况”。

（二）独立性

根据收购人的说明并经本所律师核查，本次交易不会改变上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面的独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，浙铁集团出具了《关于保证浙江江山股份 有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证江山化工的人员独立

（1）保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公司及本公司直 接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证 江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其 他企业中兼职。

（2）保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行，本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。

2、保证江山化工的财务独立

（1）保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立 规范的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本 公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。

（3）保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公

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司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。

3、保证江山化工的机构独立

（1）保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

（2）保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本 公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化工及其控制的 子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。

4、保证江山化工的资产独立、完整

（1）保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部 处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下，并保证江山化工及其子公司独 立拥有与运营。

（2）保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占 用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公司及本公司直 接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

5、保证江山化工的业务独立

（1）保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司及 本公司直接或间接控制的其他企业。

（2）保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事 与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。

（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司与 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按 照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行批准关联交易的法定程序和信息披 露义务。

6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人员、财务、机构、业务的 独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利 益。”

本所律师认为，收购人上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，有利于 保障上市公司的独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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（三）同业竞争

根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人未直接或间接从事、拥有或控 制其他与上市公司或浙铁大风相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。

为避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，浙铁集团出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司 以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相 关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动的情形。

2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企 业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活 动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：

（1） 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产 品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力 将该等商业机会让与江山化工；

（2） 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争 产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；

（3） 江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本 公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上 述有关资产和业务。

本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责 任。”

本所律师认为，收购人上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，有利于 避免同业竞争。

（四）关联交易

根据收购人的说明并经本所律师核查，本次交易完成后不存在新增关联交易 的情况。

为保护上市公司的利益，减少和规范关联方与上市公司的关联交易，浙铁集 团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

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“1、在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵 循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司内部规章制度 等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及 本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

2、在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其 控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工 及其他股东的合法权益；

3、在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控 制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业 向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保；

4、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人/股东 地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优 先权利；

5、若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本 公司承担赔偿责任。”

本所律师认为，收购人上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，有利于 规范和减少关联交易。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据收购人的说明并经本所律师核查，最近两年及一期内：

（一）收购人及其关联方未与上市公司及其下属控股企业进行合计超过 3000 万元或高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易；

（二）收购人及其关联方未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）根据浙江省人民政府相关会议精神，浙江省国资委拟将浙铁集团与浙 江省交通投资集团有限公司合并组建新的省属国有控股集团公司。上述合并事宜 尚需取得国家相关有权部门批准后方可实施。

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（五）收购人及其关联方除上述事项及与上市公司正在协商本次重大重组事 项外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

八、前六个月买卖上市交易股份的情况

浙铁集团对下属人员在停盘前 6 个月（以下简称“自查期间”，即 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 9 月 9 日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查，前述人 员包括：浙铁集团及其现任董事、监事和高管人员；浙铁大风及其现任董事、监 事和高管人员；浙铁集团为本次收购聘请的中介机构及其从业人员；上述人员的 配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。

根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司出具的查询记录并经本所 律师核查，除樊春红、周韵慧、陈建萍以外，其他相关机构及人员在上述期限内 均不存在买卖江山化工股票的情形。前述人员买卖股票的具体情况如下：

股东名称/姓名	职位	具体交易情况	具体交易情况
		数量（股）	时间
樊春红	宁波镇洋化工发展 有限公司总经理王 时良之配偶	买入2,000	2015 年4 月27 日
		买入1,000	2015 年4 月28 日
		卖出2,000	2015 年4 月30 日
		卖出1,000	2015 年5 月5 日
周韵慧	浙铁大风办公室主 任周裕芸之母亲	买入3,000	2015 年8 月13 日
		卖出3,000	2015 年8 月17 日
		买入1,200	2015 年8 月24 日
		卖出1,200	2015 年12 月16 日
陈建萍	上市公司独立董事 张旭之配偶	买入5,000	2015年12月15日

就前述股票交易情况，相关人员出具了书面承诺：

“对江山化工 A 股股票的交易行为系本人直系亲属基于对二级市场行情的 独立判断，交易时本人直系亲属并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息, 不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将 前述期间买卖江山化工股票所获收益全部无偿交予江山化工。”

综上，除樊春红、周韵慧、陈建萍外，其他自查主体在自查期间内不存在通 过交易系统买卖江山化工股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江 山化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

九、结论意见

基于上述，本所律师经核查后认为：

1、收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格，其签署的与本次

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交易有关的协议合法有效；

2、本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定；

3、收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》已按照证监会 的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于<浙江江山化工股份有限公司收购 报告书>的法律意见书》之签字页）

浙江六和律师事务所

负责人： 经办律师： 郑金都 张 琦

黄鲲鹏

年 月 日

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