Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2009

Aug 11, 2009

浙江江山化工股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 浙江江山化工股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： 江山化工 股 票 代 码： 002061

收购人名称： 浙江省铁路投资集团有限公司

注 册 地 址： 杭州市求是路8 号公元大厦北楼25 楼

通 讯 地 址： 杭州市求是路8 号公元大厦北楼25 楼 联 系 电 话： 0571-87251682

收购报告书签署日期：二○○九年七月三日

上市公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―――上市公司收购报告书》等法 律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露浙江省铁 路投资集团有限公司在浙江江山化工股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，浙江省铁路投资集 团有限公司没有通过任何其他方式在浙江江山化工股份有限公司拥有权益。

三、浙江省铁路投资集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反浙江省铁路投资集团有限公司章程和内部规则中的任何条款，或与 之相冲突。

四、本次国有股权的行政划转已获得浙江省人民政府和国务院国有资产监督 管理委员会批准；本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收 购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义

第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的

第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析

第八节 与上市公司之间的重大交易

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

江山化工、上市公司 指 浙江江山化工股份有限公司 浙铁集团、本公司 指 浙江省铁路投资集团有限公司 省经建投 指 浙江省经济建设投资有限公司 发展公司 指 浙江省发展资产经营有限公司 景宁公司 指 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 本次股权无偿划转 指 浙铁集团通过国有股权行政划转方式取得 江山化工36.43%股权的行为 本次股权收购 指 浙铁集团全资子公司发展公司通过股权转 让方式取得景宁公司100%股权和景宁公司 通过二级市场增持0.54%江山化工股份行 为，使得景宁公司共持有1.96%江山化工股 份，导致浙铁集团在原直接持有江山化工 36.43%股份基础上以间接方式增持江山化 工1.96%股份，触发要约收购义务的行为 本次收购 指 本次股权无偿划转和股权收购行为 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号――上市公司收购报告书》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 法律顾问 指 浙江泽大律师事务所 本报告书 指 浙江江山化工股份有限公司收购报告书

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元

指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

收购人的名称：浙江省铁路投资集团有限公司

注册地：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

法定代表人：余健尔 注册资本：20亿元

注册号码及代码：3300001008281

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理， 铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资 经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地 产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

经营期限：长期

税务登记证号码：330165733233020

股东名称：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 邮 编：310013 联系电话：0571-87251682 联系人：周峰

二、收购人股东情况及与收购人控制关系

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收购人为国有独资公司，股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 其股权情况如下图：

浙江省国有资产监督管理委员会 100% 浙江省铁路投资集团有限公司 100% 浙江省发展资产经营有限公司

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）收购人所从事的主要业务

浙铁集团成立于 2001 年 11 月15 日，注册资金 20 亿元人民币，是代表 浙江省国资委直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现 代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司。浙铁集团是浙 江省合资铁路的省方出资人代表，通过投资、建设和经营铁路交通项目及开展多 元化产业投资和相关产业资本运营业务，对国有资产承担保值增值责任。其为专 业铁路投资营运机构，主要从事铁路、城际及其他轨道交通工程项目投融资、建 设、运营管理，客货运输、仓储、物流以及铁路沿线综合开发等配套业务。同时， 兼营高新技术产业、先进装备制造、新型材料、精细科技化工、房地产、资产管 理、国内外贸易以及现代服务业的投资开发与经营管理。

（二）收购人最近 3 年的财务状况

项 目	2008 年	2007 年	2006 年
总资产（元）	14,464,580,894.98	14,271,721,889.44	11,288,105,829.47
净资产（元）	6,739,116,216.37	4,938,330,885.56	3,119,552,310.75
主营业务收入（元）	5,511,744,708.37	3,393,502,159.99	2,715,291,993.20
净利润（元）	565,584,191.98	411,268,793.54	178,181,753.25

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项 目	2008 年	2007 年	2006 年
净资产收益率（％）	8.39	8.33	5.71
资产负债率（％）	53.40	65.40	61.68

近几年，随着公司业务的发展壮大，总资产规模逐年扩大，主营业务收入 和净利润呈同比增长，主营业务收入增长率2008、2007年、2006年分别达62%、 72%、25%，净利润增长率2008年、2007年、2006年为38%、130%、18%。资产负 债率稳定，资产和负债规模控制良好，各项财务指标显示了公司较强的市场竞 争力和雄厚的经济实力，同时具备突出的行业发展优势和良好的业务发展态势。

四、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署之日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚， 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员情况如下表：

姓 名	职 务	国籍	身份证号码	长期 居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
余健尔	党委书记、董事长、总经理	中国	330105195611030695	杭州市	否
詹银才	党委副书记、董事	中国	330302195408084817	杭州市	否
吴学新	党委委员、董事、副总经理	中国	33010319510808073X	杭州市	否
王 敏	党委委员、董事、副总经理	中国	330302196203112815	温州市	否
陈 江	党委委员、副总经理	中国	360422196308060018	杭州市	否
施侍明	党委委员、纪委书记	中国	330106195011010056	杭州市	否

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	帅长斌	党委委员、副总经理	中国	360103196406201210	杭州市	否

截至本报告签署之日，上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处

罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，收购人除间接持有江山化工股份外，未在境内、境 外持有其他上市公司5%以上股份的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）本次股权无偿划转决定

2006年11月2日，浙铁集团召开董事会，审议并通过了将其下属子公司省经 建投持有的5100万股江山化工股份无偿划转至浙铁集团直接持有的事项。

2006年11月30日，浙铁集团与省经建投签订了《股权划转协议》，省经建投 同意将所持的江山化工5100万股国有法人股，占江山化工总股本36.43%的股权无 偿划转至浙铁集团。

2007年1月12日，浙江省人民政府出具了浙政函[2007]3号《浙江省人民政府 关于浙江江山化工股份有限公司国有股权转让的批复》，同意省经建投将其持有 的5100万股江山化工国有法人股划转给浙铁集团。

2007年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2007]501 号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意省经建 投将其持有的5100万股江山化工国有法人股，占江山化工总股本36.43%的股权划 转给浙铁集团。

2008年12月19日，江山化工披露了上市公司收购报告书（摘要）。 （二）本次股权收购决定

2007年10月11日，浙铁集团召开关于景宁公司处置专题会议。

2007年10月18日，发展公司根据11日的专题会议精神，初步拟定了对景宁公 司的收购方案，并出具浙资办【2007】26号文，向浙铁集团上报了《关于上报景 宁兴和商贸有限公司收购方案的请示》。

二、收购目的

本次股权无偿划转和本次股权收购主要目的如下：

1、减少江山化工国有股东决策程序，实施扁平化管理结构

本次股权行政划转完成后，江山化工将成为浙铁集团直接控股的上市公司，

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有利于上市公司减少国有股东决策程序，提高上市公司国有股东决策效率。同时， 对该子公司进一步实施扁平化管理结构。

2、有利于江山化工利用浙铁集团资源做优做大

通过本次股权行政划转，浙铁集团成为江山化工直接控股股东，有利于上市 公司利用浙铁集团在规模、产品、技术、资金、管理、人才、信息等方面优势， 提升上市公司赢利能力，做优做强上市公司。

3、经浙铁集团公司关于景宁公司处置专题会议研究，决定收购景宁公司的 股权。发展公司作为浙铁集团的资本运作公司，由发展公司收购景宁公司的全部 股权，以达到浙铁集团控股江山化工的同时，又可根据未来实际情况的变化，通 过发展公司对江山化工的流通股进行适当的市场运作。

三、未来12个月内的增持计划

除上述披露外，浙铁集团将依据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未 来12个月自主作出增持或减持江山化工的决定，但目前尚无具体计划。如本公司 作出增持或减持江山化工的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

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第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

（一）浙铁集团本次拟通过无偿划转方式受让江山化工部分国有法人股股 权，具体划转事宜为：浙铁集团所属全资子公司省经建投将其持有的江山化工 5100万股国有法人股股权（占江山化工总股本的36.43%）通过无偿划转方式转给 浙铁集团。

本次收购的完成尚需履行以下程序：

1、中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务；

• 2、履行与本次收购相关的信息披露义务；

• 3、于登记结算公司深圳分公司办理股权过户手续。

（二）浙铁集团全资子公司发展公司受让景宁公司三位自然人股东的100% 股权，本次股权收购价格为2902 万元人民币。发展公司通过股权转让方式取 得景宁公司100%股权和景宁公司通过二级市场增持0.54%江山化工股份行为， 使得景宁公司共持有1.96%江山化工股份，导致浙铁集团在原直接持有江山化 工36.43%股份基础上以间接方式增持江山化工1.96%股份。

2007 年 10 月26 日，浙铁集团出具了浙铁投【2007】123 号《关于景宁兴 和商贸有限公司收购方案的批复》的文件，同意按发展公司申报方案收购景宁公 司。

2008 年12 月6 日，经深圳交易所同意，公告了本次申请豁免的收购事项。 本次收购的完成尚须履行以下程序：

• 1、中国证监会豁免收购人要约收购义务；

• 2、履行与本次收购相关的信息披露义务。

二、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，本公司为江山化工实际控制人，间接拥有江山化工的权益为 5100万股，占江山化工总股本的36.43%。

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通过本次股权无偿划转，本公司将直接持有江山化工36.43%股权，成为其直 接控股股东。

浙铁集团全资子公司发展公司完成对江山化工股东景宁公司100%的股权收 购，导致浙铁集团间接增持江山化工274.2万股股份，占江山化工总股本的1.96%， 目前浙铁集团正依据有关法律、法规的要求，申请豁免要约收购。

上述事项完成后，浙铁集团控制江山化工的权益为5374.2万股，占江山化工 总股本的38.39%。

1、本次收购前的上市公司股权结构图：

==> picture [419 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江省铁路投资 其他限售股 景宁畲族自治县兴 其他流通股
集团有限公司 股东 和商贸有限公司 股东
36.43% 30.02% 1.96% 31.59%
江山化工有限售条件流通股 江山化工无限售条件流通股
9320 万股 4696 万股
66.45% 33.55%
江山化工总股本13998 万股（占总股本100%）
----- End of picture text -----

2、本次收购后的上市公司股权结构图：

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==> picture [398 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江省铁路投资集团有限公司
100%
浙江省发展资产经
营有限公司
36.43%
100%
其他限售 景宁畲族自治县兴 其他流通股
股股东 和商贸有限公司 股东
30.02% 1.96% 31.59%
江山化工有限售条件流通股 江山化工无限售条件流通股
9302 万股 4696 万股
66.45% 33.55%
江山化工总股本13998 万股
（占总股本100%）
----- End of picture text -----

三、转让协议的主要内容

（一）2006年11月30日，浙铁集团与省经建投签署了《股权划转协议》，主 要内容如下：

1、协议当事各方：

转让方：浙江省经济建设投资有限公司

受让方：浙江省铁路投资集团有限公司

2、本次股权无偿划转的数量、比例及性质：

省经建投将其持有的江山化工5100 万股国有法人股（占总股本36.43%） 的股权以行政划转方式无偿划转给浙铁集团。

3、协议的生效条件：

本协议由双方签字并盖章后即生效。

（二） 2007 年 10 月 31 日浙铁集团所属全资子公司浙江省发展资产经营有 限公司与景宁畲族自治县兴和商贸有限公司签署《股权转让协议》。根据该

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协议条款约定，由发展公司收购景宁公司 100% 股权。

四、本次股份无偿划转已履行的审批程序

2007年1月12日，浙江省人民政府出具了浙政函[2007]3号《浙江省人民政府 关于浙江江山化工股份有限公司国有股权转让的批复》，批准了本次江山化工国 有股权划转的行为。

2007年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2007]501 号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，批准了本次 股权划转、转让事项。

五、关于豁免要约收购

本次划转的股权比例超过30%，触及要约收购义务。本次对江山化工的国 有法人股无偿划转已经浙江省人民政府和国务院国资委的批准，符合《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免的 第(一)种情形，即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发 行股份的比例超过30%。

六、本次拟划转股份权利限制说明

截至目前，本次拟划转的上市公司股份为有限售条件流通股，将于2009 年8 月16 日解除限售。

浙铁集团在本次行政划转中作出以下承诺：本公司继续履行原股东浙江省 经济建设投资有限公司于2006 年8 月16 日在江山化工股份首次公开发行并上 市时作出的限售承诺，自江山化工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本公司持有的江山化工股份，也不由江山化工回购本公司持有的 股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的股份。

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第五节 资金来源

• （一）本次股权无偿划转采用行政划拨方式进行，浙铁集团无需向省经建投

• 支付股权收购资金。

（二）本次股权收购款需由发展公司以自有资金支付给景宁公司原股东2902 万元人民币。发展公司已于2007年11月6日至2007年12月25日分六次支付景宁公 司原股东合计2902万元人民币。

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第六节 后续计划

一、关于调整江山化工的主营业务计划

截至本报告书签署之日起12个月内，收购人暂无改变江山化工的主营业务或 对其主营业务作出重大调整的计划。

二、关于江山化工拟购买或出售资产的重组计划

截至本报告书签署之日起12个月内，收购人暂无对江山化工或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江山化工拟购买或置换 资产的重组计划。

三、关于江山化工董事会、高级管理人员的计划

董事曹舟南先生因工作变动辞去江山化工董事职务，2009年5月13日，江山 化工2008年年度股东大会决议公告，选举帅长斌先生为江山化工第四届董事会 董事。

目前，收购人暂无对江山化工董事会、高级管理人员作重大变化的计划。

四、关于对可能阻碍被收购公司控制权的公司章程进行修改的计划

目前，收购人暂无对可能阻碍江山化工控制权的公司章程进行修改的计划。

五、关于对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划

目前，收购人暂无对江山化工现有员工聘用作重大变动的计划。

六、关于对被收购公司分红政策作重大变化的计划

目前，收购人暂无对江山化工分红政策作重大变化的计划。

七、对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划

目前，收购人暂无对江山化工的业务和组织结构产生重大影响的计划。

八、后续整合计划

划转完成后，浙铁集团将充分利用自身作为省属企业和行业整合方面优势， 将江山化工纳入其整体发展规划中，根据浙铁集团统一部署对产业进行规划，促 进产业发展。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司独立性不产生影响。为保证上市公司的独立运作，收购 人将遵循有关法律、 法规及中国证监会的相关规定，确保收购后的江山化工达 到如下具体要求：

1、资产独立

本次收购后，江山化工对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与浙铁集 团资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 2、人员独立

江山化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完 全独立。江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职任职，并领取薪酬。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。

3、财务独立

本次收购后，江山化工将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核 算体系和独立的财务管理制度。江山化工将继续保留独立的银行账户，不存在与 收购人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不 会干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

江山化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。江山化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

江山化工将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、

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场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权 利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。本次收购完成后，江山化工的 控股股东发生变化。但本次收购对江山化工的人员独立、资产完整、财务独立将 不会产生影响，江山化工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面与收购人保持独立。

二、关于完成本次国有股权行政划转后与江山化工之间同业竞争 和关联交易情况

（一）同业竞争问题及解决方案

1、实施上述股份划转方案后，浙铁集团及其关联方与江山化工之间不存在 同业竞争。

• 2、收购方关于避免同业竞争的说明和承诺：

• （1）浙铁集团及其关联方不存在与江山化工从事相同或相似业务的情形，

• 与江山化工不构成同业竞争。

（2）浙铁集团保证现在及将来均不从事与江山化工可能发生同业竞争的任 何业务或投资、合作经营、实际控制与江山化工业务相同的其他任何企业。

（3）凡是与江山化工可能产生同业竞争的机会，浙铁集团都将及时通知并 建议江山化工参与。

（4）如果发生与江山化工产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务 转让给江山化工或其他独立第三方。

（二）关联交易问题及解决方案

1、经江山化工2008 年度第二次临时股东大会审议批准，同意子公司内蒙古 远兴江山化工有限公司通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司不超过 20,000.00 万元的委托贷款，用于年产10 万吨二甲基甲酰胺项目建设。浙铁集 团委托中信银行杭州分行向子公司内蒙古远兴江山化工有限公司贷款5,000.00 万元，期限为2008 年10 月20日至2009 年11 月20 日。内蒙古远兴江山化工有 限公司共计支付利息88.00 万元。上述贷款同时由江山化工和内蒙古远兴能源股 份有限公司提供保证担保，其中本公司担保额为2,550.00 万元，内蒙古远兴能

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源股份有限公司担保额为2,450.00 万元。

2、2008 年10 月6 日，浙铁集团与中信银行杭州分行签订《最高额保证合 同》，为本公司向该行最高额为5,000.00 万元的借款提供保证担保。截至2008 年 12 月31 日，江山化工利用该项担保借款余额为3,000.00 万元，借款到期日区 间为2009 年10月21 日至2009 年11 月13 日。

3、规范关联交易，浙铁集团已出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺在 本次股权划转后，将尽量减少并规范与江山化工之间的关联交易；对于无法避免 的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所 涉及的关联交易将按照江山化工关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下 提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害江山化工及其他股 东的合法权益。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、经江山化工2008 年度第二次临时股东大会审议批准，同意其子公司内 蒙古远兴江山化工有限公司通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司不超过 20,000.00 万元的委托贷款，用于年产10 万吨二甲基甲酰胺项目建设。浙铁集 团委托中信银行杭州分行向子公司内蒙古远兴江山化工有限公司贷款5,000.00 万元，期限为2008 年10 月20日至2009 年11 月20 日。内蒙古远兴江山化工有 限公司共计支付利息88.00 万元。

二、2008 年10 月6 日，浙铁集团与中信银行杭州分行签订《最高额保证 合同》，为本公司向该行最高额为5,000.00 万元的借款提供保证担保。截至2008 年12 月31 日，江山化工利用该项担保借款余额为3,000.00 万元，借款到期日 区间为2009 年10月21 日至2009 年11 月13 日。

三、除上述披露事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在提交本 报告之日前二十四个月内，未与江山化工及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于江山化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交 易已按累计金额计算)。

四、在提交本报告之日前二十四个月内，浙铁集团与江山化工的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

五、浙铁集团不存在对拟更换的江山化工的董事、监事、高级管理人员做 出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

六、对上市公司有重大影响的事项

除本报告的披露事项外，未存在其他对上市公司有重大影响的事项。

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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

• 一、浙铁集团在签署本报告书之日前六个月内没有买卖江山化工挂牌交易

• 股份的行为。

• 二、2008年10月6日至11月3日景宁公司通过二级市场购买762000股江山化

• 工股份，占江山化工总股本0.54%。

三、浙铁集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属声 明，截至本报告书签署之日前六个月没有通过证券交易所的证券交易买卖江山化 工股票的行为。

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上市公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一 【 】 、收购人2006～2008 年合并财务会计报表

一、2006 年～2008 年资产负债表（单位：元）

项 目	行 次	2008 年度	2007 年度 2006 年度
流动资产：	1	——	—— ——
货币资金	2	2,088,614,360.87	2,552,861,943.67 1,089,995,133.17
交易性金融资产	3	56,703,831.58
短期投资	4		405,958,300.00 222,603,881.93
应收票据	5	162,230,460.63	262,145,580.69 181,715,763.05
应收账款	6	115,488,921.05	140,980,552.63 124,889,025.48
预付款项	7	244,292,362.96	126,388,486.91 182,281,466.29
应收股利	8
应收利息	9	1,180,000.00
其他应收款	10	406,406,778.15	135,650,589.37 110,697,844.01
存货	11	2,809,316,814.96	3,114,575,539.96 2,540,585,504.86
其中：原材料	12
库存商品（产成品）	13
待摊费用
一年内到期的非流动 资产	14	302,500,000.00
其他流动资产	15	1,792,381.20	8,621,587.67 1,529,760.31
流动资产合计	16	6,188,525,911.40	6,747,182,580.90 4,454,298,379.10
非流动资产：	17		—— ——
可供出售金融资产	18	319,178,821.67
持有至到期投资	19	19,733,812.06
长期债权投资	20		82,968,190.02 130,186,572.09
长期应收款	21
长期股权投资	22	1,668,037,189.58	1,531,690,013.67 1,217,539,757.96

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度 2006 年度
股权分置流通权	23
投资性房地产	24	34,995,814.56	6,186,354.35 6,578,722.43
固定资产原价	25	5,833,518,220.28	5,489,552,265.22 5,294,739,135.35
减：累计折旧	26	1,541,258,433.63	1,346,234,179.93 1,206,347,510.85
固定资产净值	27	4,292,259,786.65	4,143,318,085.29 4,088,391,624.50
减：固定资产减值准 备	28	9,441,951.96	14,939,198.60 15,658,703.52
固定资产净额	29	4,282,817,834.69	4,128,378,886.69 4,072,732,920.98
工程物资	30	370,577.18	22,566,510.08 29,566,644.65
在建工程	31	221,945,789.78	229,806,462.40 231,963,914.42
固定资产清理	32		-14,490.00
生产性生物资产	33
油气资产	34
无形资产	35	168,715,434.80	171,573,419.38 157,902,416.35
其中：土地使用权	36
开发支出	37
商誉	38
合并价差	39		26,222,641.85 6,433,187.66
长期待摊费用（递延 资产）	40	56,518,573.29	87,556,389.16 92,420,329.03
递延所得税资产	41	112,899,980.81
递延税款借项	42		5,108,197.78 5,868,467.73
其他非流动资产（其 他长期资产）	43	1,390,840,155.16	1,232,496,733.16 936,824,733.16
其中：特准储备物资	44	8,276,054,983.58
非流动资产合计	45		7,524,539,308.54 6,888,017,666.46
	52
资 产 总 计	53	14,464,580,894.98	14,271,721,889.44 11,342,316,045.56
流动负债：	54	——	—— ——
短期借款	55	1,390,000,000.00	978,000,000.00 1,198,600,000.00

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度 2006 年度
交易性金融负债	56	1,127,316.67
应付权证	57
应付票据	58	89,376,000.00	86,271,108.00 141,643,581.00
应付账款	59	713,516,397.83	628,998,338.09 515,912,078.47
预收款项	60	1,860,275,799.41	2,827,564,254.11 1,182,796,368.45
应付职工薪酬	61	125,198,653.05	112,922,485.63 127,210,442.96
其中：应付工资	62		90,768,764.19 80,090,499.55
应付福利费	63		20,592,920.63 45,938,903.89
应交税费	64	3,624,922.05	-57,690,588.11 -9,433,367.71
其中：应交税金	65		-55,126,791.64 -9,474,695.78
其他应交款
应付利息	66	62,317,521.27	708,409.83 382,201.75
应付股利（应付利润）	67	500,000.00	1,316,000.00 216,000.00
其他应付款	68	208,922,133.92	457,400,659.03 250,931,017.27
预提费用	69
一年内到期的非流动 负债	70	310,000,000.00	28,000,000.00 345,000,000.00
其他流动负债	71	680,678.57	1,160,831,815.35 11,926,455.54
流动负债合计	72	4,765,539,422.77	6,224,322,481.93 3,765,184,777.73
非流动负债：	73	——	—— ——
长期借款	74	1,037,506,000.00	1,270,117,512.50 1,805,512,721.33
应付债券	75		0.00
长期应付款	76	30,485,042.31	30,485,042.31 60,577,197.44
专项应付款	77	2,915,000.00	5,395,000.00 12,094,575.00
预计负债	78	283,766.00
递延所得税负债	79	66,405,312.93
递延税款贷项	80
其他非流动负债	81	1,822,330,134.60	1,803,070,967.14 1,325,949,992.01

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度 2006 年度
其中：特准储备基金	82
非流动负债合计	83	2,959,925,255.84	3,109,068,521.95 3,204,134,485.78
负 债 合 计	84	7,725,464,678.61	9,333,391,003.88 6,969,319,263.51
所有者权益（或股东 权益）：	85	——	—— ——
实收资本（股本）	86	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
国家资本	87		2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
集体资本	88
法人资本	89
其中：国有法人资本	90
集体法人资本	91
个人资本	92
外商资本	93
资本公积	94	1,995,895,293.19	970,174,767.27 773,252,351.63
减：库存股	95
盈余公积	96	151,377,311.41	95,246,425.16 63,054,363.29
一般风险准备	97
未确认的投资损失 （以“-”号填列）	98
未分配利润	99	975,843,617.51	623,828,549.69 326,910,296.40
其中：现金股利	100
外币报表折算差额	101
归属于母公司所有者 权益合计	102	5,123,116,222.11	3,689,249,742.12 3,163,217,011.32
少数股东权益	103	1,615,999,994.26	1,249,081,143.44 1,209,779,770.73
所有者权益合计	104	6,739,116,216.37	4,938,330,885.56 4,372,996,782.05
减：未处理资产损失	105
所有者权益合计（剔 除未处理资产损失后 的金额）	106	6,739,116,216.37	4,938,330,885.56 4,372,996,782.05
负债和所有者权益总	107	14,464,580,894.98	14,271,721,889.44 11,342,316,045.56

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度 2006 年度
计

二、2006 年～2008 年利润表（单位：元）

项 目	行 次	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	1	5,511,744,708.37	3,437,299,655.30	2,790,358,975.28
其中：主营业务收入	2	5,483,766,201.96	3,393,502,159.99	2,715,213,638.49
其他业务收入	3	27,978,506.41	43,797,495.31	75,145,336.79
减：营业成本	4	4,060,378,661.54	2,725,895,261.30	2,208,336,110.07
其中：主营业务成本	5	4,038,546,436.79	2,703,755,545.47	2,159,416,383.92
其他业务成本	6	21,832,224.75	22,139,715.83	48,919,726.15
营业税金及附加	7	198,160,241.46	63,799,864.03	51,687,121.83
销售费用	8	111,092,644.67	45,311,275.42	48,496,433.63
管理费用	9	257,249,610,59	152,732,495.32	155,768,189.63
其中：业务招待费	10		5,948,294.18
研究与开发费	11
财务费用	12	149,206,803.16	104,094,486.42	97,597,511.01
其中：利息支出	13		153,174,905.61	117,448,558.10
利息收入	14		63,643,055.61	23,026,063.50
汇兑净损失（汇兑净收 益以“－”号填列）	15
资产减值损失	16	45,081,886.43	8,239,227.83	-324,170.51
其他	17
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	18	-441,673.03
投资收益（损失以“－” 号填列）	19	86,219,875.35	246,118,527.77	140,087,965.10
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	20
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	21	776,353,062.84	583,345,572.75	368,885,744.72
加：营业外收入	22	27,963,434.18	17,122,718.95	11,847,533.95
其中：非流动资产处置	23		1,436,592.93	1,212,165.64

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度	2006 年度
利得
非货币性资产交换利 得（非货币性交易收 益）	24
政府补助（补贴收入）	25		13,751,811.00	10,023,618.91
债务重组利得	26
罚款净收入
减：营业外支出	27	21,079,807.80	31,226,732.56	18,134,343.16
其中：非流动资产处置 损失	28		11,980,822.78	4,476,392.01
非货币性资产交换损 失（非货币性交易损 失）	29
债务重组损失	30			17,272.96
罚款支出
捐赠支出
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	31	783,236,689.22	569,241,559.14	362,598,935.51
减：所得税费用	32	217,652,497.24	157,972,765.60	97,364,878.12
加：未确认的投资损失	33
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	34	565,584,191.98	411,268,793.54	265,234,057.39
减：* 少数股东损益	35	181,239,892.35	82,158,478.38	78,262,543.22
五、归属于母公司所有 者的净利润	36	384,344,299.63	329,110,315.16	186,971,514.17

三、2006 年～2008 年现金流量表（单位：元）

项 目	行 次	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现 金流量：	1	——	——	——
销售商品、提供劳务收 到的现金	2	4,075,340,506.66	4,455,434,125.79	2,539,231,739.83
收到的税费返还	3	494,463.06	——	874,235.85
收到其他与经营活动	4	878,938,897.49	1,518,813,997.79	1,456,869,847.47

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项 目	行 次	2008 年度	2007 年度	2006 年度
有关的现金
经营活动现金流入小 计	5	4,954,773,867.21	5,974,248,123.58	3,996,975,823.15
购买商品、接受劳务支 付的现金	6	2,695,146,635.37	2,229,238,487.38	2,050,036,402.88
支付给职工以及为职 工支付的现金	7	376,500,659.67	293,304,962.34	252,318,802.00
支付的各项税费	8	530,605,475.60	383,916,353.08	248,421,044.34
支付其他与经营活动 有关的现金	9	743,053,398.69	874,671,108.00	704,983,143.00
经营活动现金流出小 计	10	4,345,306,169.33	3,781,130,910.81	3,255,759,392.22
经营活动产生的现金 流量净额	11	609,467,697.88	2,193,117,212.78	741,216,430.93
二、投资活动产生的现 金流量：	12	——	——	——
收回投资收到的现金	13	461,882,912.18	655,176,525.57	439,697,582.35
取得投资收益收到的 现金	14	23,272,717.23	136,471,725.87
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额	15	3,601,909.48	4,546,073.76	101,340,460.10
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	16	-41,995.61		1,857,653.09
收到其他与投资活动 有关的现金	17	121,254,179.96	195,821,299.08	209,331,061.91
投资活动现金流入小 计	18	609,969,723.24	992,015,624.28	752,226,757.45
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金	19	435,512,672.89	368,538,998.64	331,502,281.10
投资支付的现金	20	1,702,768,749.70	1,153,352,892.20	897,937,419.92
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额	21	41,815,454.33
支付其他与投资活动 有关的现金		7,713,837.93	60,442,587.82	83,515,476.02

1-1-28

上市公司收购报告书

项 目	行 次	2008 年度	2007 年度	2006 年度
投资活动现金流出小 计		2,187,810,714.85	1,582,334,478.66	1,312,955,177.04
投资活动产生的现金 流量净额	24	-1,577,840,991.61	-590,318,854.38	-560,728,419.59
三、筹资活动产生的现 金流量	25	——	——	——
吸收投资收到的现金	26	65,948,696.60	111,250,376.00	264,886,794.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	27	——	——	——
取得借款收到的现金	28	2,942,108,000.00	2,939,234,079.00	2,212,530,105.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	29	1,157,983,749.09	570,401,276.27	264,742,724.33
筹资活动现金流入小 计	30	4,166,040,445.69	3,620,885,731.27	2,742,159,623.33
偿还债务支付的现金	31	3,430,610,000.00	3,310,335,864.05	2,252,868,430.85
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	32	184,664,933.75	352,598,169.94	277,419,525.36
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	33	——	——	——
支付其他与筹资活动 有关的现金	34	31,765,971.10	95,242,873.00	265,895,994.42
筹资活动现金流出小 计	35	3,647,040,904.85	3,758,176,906.99	2,796,183,950.63
筹资活动产生的现金 流量净额	36	518,999,540.84	-137,291,175.72	-54,024,327.30
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	37	-3,519,829.91	-2,688,991.18	-1,091,655.98
五、现金及现金等价物 净增加额	38	-452,893,582.80	1,462,818,191.50	125,372,028.06
加：期初现金及现金等 价物余额	39	2,541,301,943.67	1,076,983,752.17	951,611,724.11
六、期末现金及现金等 价物余额	40	2,088,408,360.87	2,539,801,943.67	1,076,983,752.17

二、收购人2008年度审计意见主要内容

浙铁集团聘请天平会计师事务所有限责任公司对其 2008年度的财务会计报 告进行了审计，会计师出具了浙天审（2009）774号审计报告。会计师在浙天审

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（2009）774号审计报告中发表的审计意见如下：

我们审计了后附的浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括2008 年12 月31 日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、 利润表、合并现金流量表、现金流量表、合并所有者权益变动表、所有者权益变动 表、合并资产减值准备情况表、资产减值准备情况表及财务报表附注。

（一）、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。

（二）、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体反映。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）、审计意见

我们认为，贵公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金

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流量。

三、财务报表的编制基础

浙铁集团及子公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

四、重要会计政策、会计估计的说明

(一) 会计制度

浙铁集团及其他子公司执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》及其补 充规定。

(二) 会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• (五) 外币业务核算方法及折算方法

对发生的外币经济业务，采用交易发生日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中 间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态 前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的 计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算；

2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率确定的、与交 易发生日即期汇率近似的汇率折算；

3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示；

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4．现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率确定、与现金流量发生日即 期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量 表中单独列示。

(六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 金融工具

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和 应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况 除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值 计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现

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时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计 摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续 确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融 资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认 条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产 或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资 产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

• (八) 应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法

• 1．应收债权出售给银行等金融机构，对于有明确的证据表明有关交易事项

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满足销售确认条件，如与应收债权有关的风险、报酬实质上已经发生转移等， 按照出售应收债权处理，并确认相关损益；如果出售的应收债权附有追索权， 则按以应收债权为质押取得借款处理。

• 2．将应收债权提供给银行作为向银行借款的质押，按照质押借款进行会计

• 处理。

• 3．以应收债权向银行等金融机构申请贴现，如协议中规定公司在债务人未

• 按期偿还时负有还款责任的，按照以应收债权为质押取得借款的规定进行会计 处理；如协议中规定，在债务人未按期偿还时公司不负有任何偿还责任的，视 同应收债权的出售进行会计处理。

• 4．坏账的确认标准

• (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

• 5．坏账损失核算方法：采用备抵法核算。

• 6．坏账准备计提方法：坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应

收款)余额分别不同账龄提取：

	应收款项账龄	坏账准备计提比例
1	年以内（含1 年）	3%
1	至2 年（含2 年）	5%
2	至3 年（含3 年）	10%
3	至4 年（含4 年）	50%
4	至5 年（含5 年）	80%
5	年以上	100%

本公司对关联方往来及有确凿证据表明可以全额回收的往来款项一般不计

提坏账准备，对有证据表明发生坏账可能性较大的往来款项适用个别认定法计 提坏账准备。

• (九) 存货核算方法

• 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低

值易耗品、在产品和库存商品等。

1. 存货按实际成本计价。

2. (1) 购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账，发出原材料采

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用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产 成品采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算；领用低值易耗 品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，金额较大的，在 受益期内平均摊销，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

(2)开发用土地按取得时实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面 积计算分摊计入项目的开发成本。开发成本按实际成本入账，待项目完工并验 收合格后按实际成本转入开发产品。开发产品按实际成本入账，发出开发产品 按建筑面积分摊法核算。出租开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类 固定资产的预计使用年限分期平均摊销。公共配套设施按实际成本入账。如果 公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关 开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚 于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配 套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成 本。

3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

1. 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造 成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额 提取存货跌价准备；如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价 的存货，合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计量成本与可变现净值；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的 产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

2. (十) 长期股权投资核算方法

3. 1．长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。

4. 2．下列长期股权投资采用成本法核算：

5. （1）投资方能够对被投资方实施控制的长期股权投资；

6. （2）投资方对被投资方不具共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有

7. 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；

8. 3．投资方对被投资方具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益

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法核算；

4．采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股 利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，期末按分享或分担的被 投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益；

5．处置长期股权投资时，将实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差 额，确认为当期投资损益；

6．长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因，导致长期投资可收回金额低于账面价值的，采用个别认定法提取长期投资 减值准备，即按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准 备。

(十一) 投资性房地产的确认和计量

1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。

• 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方 法计提折旧或进行摊销。

4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房 地产发生减值的，按本财务报表附注四(二十)3 所述方法计提投资性房地产减值 准备。

(十二) 固定资产

• 1．固定资产标准

固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备， 但单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

2．固定资产计价方法

固定资产按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

(1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、 包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值。

(2)自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的

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全部支出作为入账价值。

• (3)投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

• (4)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁

• 付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

(5)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非 货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入 账价值。

3．固定资产折旧方法

采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 5 %)确定折旧率如下：

)确定折旧率如下：
固定资产类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20-35	4.5-2.77
通用设备	5-10	19.4-9
机器设备	6-10	16.2-9
运输工具	6-10	16.2-9
电子及其他设备	4-10	24.3-9

4．固定资产后续支出的核算方法

如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的 使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入 固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此 以外的后续支出，确认为当期费用。固定资产装修费用，符合上述原则可予资 本化的，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 合理方法单独计提折旧。

• 5．期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对 于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面 价值全额计提固定资产减值准备。

• (十三) 在建工程核算方法

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1．在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。确认工程实际支出的方 法如下：

(1)发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及 为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资 本化金额确定工程实际支出；

(2)自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进 项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务 成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差 额的资本化金额确定工程实际支出。

2．所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，待办理了竣工决算后再作调整。

3．期末在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建 工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。

(十四) 无形资产核算方法

1．无形资产在取得时，按实际成本计量。

2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限 按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之间孰短确 定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超 过10 年。

如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。

3．期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额 低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形 资产减值准备。

(十五) 长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销。如 果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将该项目的摊余价值全部转入当期 损益。

发生的开办费先在长期待摊费用归集，于开始生产经营的当月一次转入当

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期费用。

(十六) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额。因专门借款而发生的借款费用，在同时具备相关条件时，予以资本化， 其他的借款费用在发生的当期确认为费用。

2．借款费用资本化期间的确定

(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：1)资 本支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。

(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超 过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建 活动重新开始。

(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

3．借款费用资本化金额的确定

在应予资本化的每一会计期间，借款费用的资本化金额为截止当期末购建 固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。具体按照《企业会计准则-借款费用》的规定执行。

(十七) 辞退福利

1．辞退福利的含义

公司出现提前终止劳务合同、辞退员工的情况时，根据劳动协议，需要提供 一笔资金作为补偿，称为辞退福利。

2．辞退福利的确认

公司根据职工薪酬会计准则和或有事项会计准则，严格按照辞退计划条款的 规定，合理预计并确认辞退福利产生的负债。

3．辞退福利计量

（1）对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系 的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

• （2）对于自愿接受裁减建议，因接受裁减的职工数量不确定，按或有事项

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准则的规定，对可能接受裁减的职工数量、每一职位的辞退补偿等进行估计， 计提应付职工薪酬。

（3）实质性辞退工作在一年内实施完毕，但补偿款项超过l 年支付的辞退 计划，选择适当的折现率，以折现后的辞退福利金额计入当期管理费用，该金 额与实际支付的辞退福利之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际 支付辞很福利款时，计入财务费用。

(十八) 收入确认原则

• 1．销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品

• 实施控制；

• (3)与交易相关的经济利益能够流入企业；

• (4)相关的收入及成本能够可靠地计量。

• 2．提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证

• 据时，确认劳务收入。

(2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的 完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

(3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已 完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

3．他人使用本公司资产而发生的收入

他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利 率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司； (2)收入的金额能够可靠地计量。

(十九) 资产减值

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1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消 耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未 担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明 一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确 定其可收回金额。

2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。

3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。

(二十) 维修基金和质量保证金的核算方法

1．维修基金的核算方法：根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开 发产品销售(预售)时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成 本，并统一上缴维修基金管理部门。

2．质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的3%预留，在开 发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；质量保证金不足冲减的部分， 计入销售费用；在开发产品约定的保修期满后，将质量保证金余额支付给施工 单位。

(二十一) 所得税费用的确认和计量

所得税会计采用资产负债表债务法。本公司从资产负债表出发,通过比较资 产负债表上列示的资产和负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规 定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差 异，确认递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一会计期间 的所得税费用。

五、会计政策、会计估计变更和重大前期差错更正

（一）会计政策变更

1．会计政策变更的性质、内容和理由

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本公司于2008 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的企业会计准 则。按照浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省属企业执行企业会 计准则有关事项的通知》(浙国资统评〔2007〕49 号)要求，对2008 年期初数进 行了调整，并编报了执行新会计准则期初数申报表；

2．当期和各个列报前期财务报表受影响的项目名称和调整金额

根据浙江万邦会计师事务所2008 年4 月18 日出具的浙万会审（2008）第 718-1 号专项审计报告，执行新会计准则对2008 年年初各合并资产负债表、合 并权益类相关科目数产生的影响为：资产总额增加600,124,037.32 元，负债总 额增加137,253,007.97 元，股东权益合计增加462,871,029.35 元（其中少九 股东权益增加3,916,306.84 元）。2007 年度利润表亦按新准则重新编制，共计 调增2007 年度净利润15,254,648.40 元。

关于前期会计政策的变更对本公司2008 年度财务报表年初数造成的影响， 详见浙江万邦会计师事务所2008 年4 月18 日出具的浙万会审（2008）第718-1 号专项审计报告。

（二）前期差错更正有关的下列信息

1．各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额

2008 年本公司对前期会计差错的更正对2008 年年初合并资产负债表相关科 目数产生的影响为：资产总额减少375,138,507.60 元，其中：其他应收款增加 22,591,538.02 元、预付账款增加250,000.00 元、存货减少85,943,936.93 元、 可供出售金融资产减少43,065,000.00 元、长期股权投资减少1,552,147.76 元、 无形资产增加38,912.88 元、长期待摊费用减少5,632,118.90 元、递延所得税 资产减少35,866,824.91 元、其他非流动资产减少225,958,930.00 元；负债总 额减少253,485,605.87 元，其中：应付账款减少67,500,000.00 元、应付职工 薪酬增加62,952.24 元、应交税费增加53,424,574.13 元、其他应付款增加 1,437,047.76 元、专项应付款减少4,680,000.00 元、递延所得税负债减少 10,271,250.00 元、其他非流动负债减少225,958,930.00 元；所有者权益合计 减少121,652,901.73 元，其中：少数股东权益增加3,684,489.89 元、资本公 积减少23,325,750.00 元、盈余公积增加749,124.03 元、年初未分配利润减少 102,760,765.65 元。

2007 年度利润表亦重新编制，共计调减归属母公司净利润6,595,664.33 元，

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其中：调减营业税金及附加447,228.04 元、调增销售费用5,632,118.90 元、 调增管理费用2,314,056.92 元、调减财务费用1,112,087.58 元、调增资产减 值损失214,395.53 元、调减投资收益3,532,147.76 元、调减营业外收入 8,264,575.00 元、调减所得税费用6,790,618.86 元、调减少数股东损益 5,011,695.30 元。

2．前期主要的会计差错的性质、内容及形成原因分项说明如下： 2.1 公司本级

2.1.1 2007 年度本公司持有浙江省创业投资集团有限公司（以下简称创 投）25%的股权，并按权益法核算。2008 年度本公司通过讼诉取得创投19%的股 权，合计持有创投44%的股权，为该公司最大股东并对该公司形成控制，故将创 投及其下属单位纳入合并范围，并对长期股权投资账面值按成本法追溯调整， 共计调减年初投资成本1,254,002.77 元(同时调减2007 年度投资收益 1,254,002.77 元)；

2.1.2 2008 年本公司对年初应付职工薪酬余额计算递延所得税资产 2,768,913.59 元，相应调减2007 年度所得税费用2,768,913.59 元；

2.1.3 2008 年度本公司将已计提资产减值损失203,870,000.00 元的长期 股权投资划拨至下属二级子公司浙江省发展资产经营有限公司(下称资产公 司)，本公司已对该项投资确认了50,967,500.00 元的递延所得税资产，由于资 产公司预计无可用于抵偿此笔递延所得税资产的应纳税所得，故将已确认的递 延所得税资产冲销,并调减年初未分配利润50,967,500.00 元。

2.2 合并抵销调整

2.2.1 2007 年度本公司合并报表中的对下属二级子公司浙江金温铁道开 发有限公司（下称金温公司）的代理业务资产(及代理业务负债)225,958,930.00 元为本公司受托（金温铁路沿线各地市委托）对金温公司的投资款，2007 年合 并报表时未抵销，本期并表时予以抵销，并追溯抵销年初数，共计调减其他非 流动资产225,958,930.00 元，调减其他非流动负债225,958,930.00 元；

2.2.2 本公司编制2008 年1 月1 日年初数新准则合并报表时，未将下属 三级子公司景宁畲族自治县兴和商贸有限公司（本公司间接持股100%，纳入并 表范围）持有的二级子公司浙江山化工股份有限公司已(已纳入并表范围)上市 股票投资（共计198 万股，2007 年末市值43,065,000.00 元，列示于可供出售

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上市公司收购报告书

金融资产）抵销，本期对年初数进行追溯抵销，共计减少可供出售金融资产 43,065,000.00 元、调调减资本公积31,813,750.00 元、调减递延所得税负债 10,271,250.00、调减2007 年度投资收益1,980,000.00 元。

2.3 二级子公司浙江发展房地产开发有限公司（全资子公司）及其下属企 业

2.3.1 2008 年度，三级子公司浙江省浙经房地产公司（下称浙经公司，本 公司间接持股100%）根据现有的相关协议及文件，对与温州万通房地产公司合 作开发杭州市城头巷项目相关的会计事项做出重大更正，城头巷项目开发的历 史沿革详见本附注十七：其他重大事项。浙经公司对与城头巷项目相关资产、 负债及权益的重新估计对本公司年初数造成的影响如下：增加其他应收款（杭 州万通房地产开发有限公司项目）22,500,000.00 元、增加应交税费（营业税金 及其附加）328,814.38 元、减少应付账款（温州万通房地产公司）67,500,000.00 元、减少存货（开发成本－城头巷项目）84,128,314.77 元、增加年初未分配利 润(2004 年度以前)4,988,583.76 元、增加盈余公积（2004 年以前）554,287.09 元。

2.3.2 三级子公司浙江金泰房地产公司应付职工薪酬年初余额应计递延 所得税资产302,578.29 元，相应调减2007 年度所得税费用302,578.29 元，调 增年初未分配利润272,320.46 元，调增年初盈余公积30,257.83 元。

2.4 二级子公司浙江金温铁道开发有限公司（本公司持股32.14585%，下称 金温公司）

2.4.1 金温公司本级本年度调整根据汇算清缴结果调整上年所得税费用 115,367.84 元,调整减少上年度所得税费用115,367.84 元，调整减少年初应交 税费115,367.84 元；

2.4.2 三级子公司温州金温铁路运输服务有限公司（金温公司持股100%， 下称服务公司）本年度将以前年度无须支付的税金冲回，调整减少上年度营业 税金及附加447,228.04 元，调整减少上年度所得税160,148.60 元，调整减少 年初应交税费607,376.64 元；服务公司上年未对应付职工薪酬余额计算递延所 得税资产，本年度进行追溯调整，调整增加年初递延所得税资产4,177,115.26 元，调整增加上年度所得税费用16,500.00 元；因2007 年度所得税税率由33% 改变为25%，相应引起递延所得税资产的变化，服务公司调整减少年初递延所得

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税资产1,012,634.00 元，调整增加上年度所得税费用1,012,634.00 元；

2.4.3 四级子公司温州瓯华铁路工程有限公司（金温公司间接持股100%， 下称瓯华公司）本年度自查补交2007 年度所得税12,363.28 元，调整增加上年 度所得税费用12,363.28 元； 瓯华公司未按新会计准则进行调整年初递延所得 税资产，本年度进行追溯调整，调整增加年初递延所得税资产151,703.55 元， 调整减少上年所得税费用27,758.29 元；

金温公司本级及下属单位上述年初数调整事项对本公司年初合并报表少数 权益的影响为：减少2007 年度少数股东损益197,451.85 元、增加2008 年年初 少数股东权益2,732,192.14 元，增加2008 年年初未分配利润2,668,602.25 元。

• 2.5 二级子公司杭州翡翠城房地产开发有限公司（本公司持股55%）

• 2.5.1 年初预缴企业所得税15,568,971.78 元，调增年初递延所得税资产

• 15,568,971.78 元，调增年初应交税金15,568,971.78 元；

• 2.5.2 年初应付职工薪酬2,747,690.71 元，调增年初递延所得税资产

• 686,922.68 元，调增年初应交税金686,922.68 元；

• 2.6 二级子公司浙江省经济建设投资有限公司（年初持股100%、年末变更

• 为80%，下称经投公司）

2.6.1 经投公司持有子公司加西贝拉压缩机有限公司20.03%股权，上年权 益法少确认投资收益675,068.53 元，追溯调整增加期初长期股权投资及上年投 资收益；

2.6.2 由于经投公司参股子公司浙江永安期货经纪有限公司补交上年度 税金，公司按比例调整减少上年投资收益973,213.52 元，相应调减长期股权投 资973,213.52 元；

2.6.3 经投公司无需上缴所得税调减上年度所得税费用149,554.68 元， 相应减少应缴税费149,554.68 元；

2.7 二级子公司浙江发展化工科技有限公司（下称发展化工）及其下属企

业

主要调整系三级子公司西部钛业有限责任公司（本公司间接持股48%，拥有 控制权，以下简称“西部钛业”）的前期差错调整，其中：

2.7.1 应收款项计提坏帐准备而产生的资产账面价值与计税基础的不同 应进行追溯调整，调增年初递延所得税资产29,616.85 元，调增上年年初未分

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上市公司收购报告书

配利润30,070.40 元、2007 年度所得税费用453.55 元；

2.7.2 冲减上期多计提的坏账准备91,538.02 元，调减2007 年度资产减 值损失91,538.02 元；

2.7.3 冲回上期多摊销的研发费用250,000.00 元，调增预付账款 250,000.00 元、调减2007 年度管理费用250,000.00 元；

2.7.4 补交上年土地使用税411,737.60 元，调增管理费用411,737.60 元、 应交税费411,737.60 元；

会计差错更正对本公司合并报表少数权益的影响为：减少年初未分配利润 5,981,079.71 元、增加年初少数股东权益1,632,496.98 元、减少2007 年度少 数股东损益4,334,318.63 元。

2.8 二级子公司浙江省发展资产经营有限公司(本公司全资子公司，下称 资产公司)

资产公司上年根据长期股权投资减值准备和其他应收款坏账准备余额确认 年初递延所得税资产49,154,314.64 元，相应调增年初未分配利润 49,154,314.64 元；上述计提减值准备的资产以后发生损失的可能性比较大，由 于以后资产损失能否进行税务报损以及资产公司以后年度能否有足够的应纳税 所得额存尚不确定。根据公司实际情况，资产公司将年初确认的递延所得税资 产冲回，调减年初递延所得税资产49,154,314.64 元，调减年初未分配利润 49,154,314.64 元。

2.9 二级子公司浙江江山化工股份有限公司（本公司持股36.43%，下称江 山化工）

经浙江省经济贸易委员会确认，江山化工年产2 万吨二甲基乙酰胺技术改 造项目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策。江山化工于2008 年5 月30 日取得主管税务机关《关于浙江江山化工股份有限公司国产设备投资抵免 2007 年度企业所得税的批复》（江地税政[2008]62 号），获准抵免2007 年度企 业所得税4,308,248.40 元。本期江山化工采用追溯重述法对该项差错进行了更 正。调减2007 年末应交税费4,308,248.40 元；

上述会计差错更正对本公司的合并报表少数权益的影响为：增加2007 年度 少数股东损益2,677,813.86 元、增加年初少数股东权益2,677,813.86 元、增 加年初盈余公积326,086.91 元、增加年初未分配利润1,304,347.63 元。

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上市公司收购报告书

六、税项

（一）增值税

根据销售额的0%、13%、17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳； 江山化工出口货物享受 “免、抵、退”税政策,2008 年1-10 月退税率为5%， 11-12 月退税率分别为13%、11%和9%。

（二）营业税

按5%的税率计缴。

（三）城市维护建设税

按应交流转税税额的7%计缴。

（四）教育费附加

按应交流转税税额的3%计缴。

（五）地方教育费附加

按应交流转税税额的2%计缴。

（六）所得税

按应纳税所得额以25%的税率计缴；根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于认定恒生电子股份有 限公司等309 家企业为2008 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2008〕 314 号），江山化工被认定为高新技术企业，并取得编号为GR200833000542《高 新技术企业证书》，认定有效期3 年（2008 年-2010 年），本期按15%的税率计 缴。

七、合并财务报表的编制

（一）合并范围的确定原则、财务报表的编制依据及方法

1、合并范围的确定：本公司以能否对被投资单位实施控制为依据，确定合 并报表范围。

2、合并报表的编制依据及方法

合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料 为依据，按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》编制而成。子公司的主 要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的 重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

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上市公司收购报告书

（二）纳入合并报表范围的子企业基本情况

序号	企业名称	持股比例	享有表决 权	注册资本 （万元）	投资额 （万元）	级次	企业类 型	审计意 见类型
1	浙江省经济建设投资有限公司	80%	80%	9,815	7,852	二	1	1
2	浙江发展化工科技有限公司	100%	100%	7,000	4,900	二	1	1
2-1	西部钛业有限责任公司	48%	48%	9,000	4,320	三	1	1
3	浙江发展房地产开发有限公司	100%	100%	5,000	5,000	二	1	1
3-1	浙江省浙经房地产公司	100%	100%	3,000	3,000	三	1	1
3-1-1	杭州嘉园置业有限公司	100%	100%	1,000	1,000	四	1	1
3-1-2	新沂浙经天都房地产开发有限公司	100%	100%	2,000	2,000	四	1	1
3-2	浙江金泰房地产公司	100%	100%	5,000	5,000	三	1	1
3-3	嘉兴发展房地产开发有限公司	80%	80%	2,000	1,600	三	1	1
4	浙江发展实业有限公司	80%	80%	3,000	3,000	二	1	1
4-1	浙江金都宾馆有限公司	100%	100%	350	350	三	1	1
5	浙江省铁路建设投资总公司	100%	100%	38,000	38,000	二	1	1
6	浙江省发展资产经营有限公司	100%	100%	10,000	10,000	二	1	1
6-1	景宁畲族自治县兴和商贸有限公司	100%	100%	400	2,902	三	1	1
6-2	浙江省创业投资集团有限公司	44%	44%	10,000	10,000	三	1	1
6-2-1	浙江省创业财务有限公司	98%	98%	1,500	1,500	四	1	1
6-2-2	浙江科创经贸有限公司	100%	100%	600	600	四	1	1
6-2-3	景宁畲族自治县恒生商贸有限公司	100%	100%	300	300	四	1	1
6-2-4	西安高新区新材料有限公司	54.78%	54.78%	3,000	3,000	四	1	1
6-3	浙江发展信达投资管理有限公司	51%	51%	1,500	1,500	三	1	1
7	浙江博达投资有限责任公司	100%	100%	100	100	二	1	1
8	浙江江山化工股份有限公司（上市公司）	36.43%	36.43%	13,998	5,100	二	1	1
8-1	江山江环化学工业有限公司	72%	72%	5,000	3,600	三	1	1
8-2	宁波江宁化工有限公司	100%	100%	200	200	三	1	1
8-3	内蒙古远兴江山化工有限公司	51%	51%	20,000	3,060	三	1	1
9	浙江省浙经实业公司	100%	100%	8,000	8,000	二	1	1
10	香港浙经有限公司	100%	100%	港元1	港元200	二	3	0
11	杭州翡翠城房地产开发有限公司	55%	55%	5,000	2,750	二	1	1
12	浙江发展绿城房地产开发有限公司	55%	55%	5,000	2,750	二	1	1
13	浙江金温铁道开发有限公司	32.15%	55%	98,870	31,783	二	1	1
13-1	温州金温铁道物资有限公司	100%	100%	980	980	三	1	1
13-1-1	温州金温铁路运输服务有限公司	100%	100%	450	450	四	1	1
13-1-2	温州瓯华铁路工程有限公司	100%	100%	590	590	四	1	1
13-2	温州铁龙铁路餐饮有限公司	100%	100%	30	30	三	1	1
14	宁波镇洋化工发展有限公司	100%	100%	8,000	9,000	二	1	1
14-1	浙江善高化学有限公司	100%	100%	美元1420	11,668	三	1	1
14-2	宁波市镇海众利化工有限公司	90%	90%	472	425	三	1	2
14-3	台州市高翔化工有限公司	60%	60%	500	300	三	1	1

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注：企业类型：1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4. 事业单位,5.基建单位；审计意见类型：0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强 调事项段的无保留意见,3.保留意见,4.否定意见,5.无法表示意见；

（三）本年合并范围的变更及理由

1、2008 年本公司出售所持浙江金都商务旅游有限公司全部投权（占该公司 注册资本的70%），期末该公司不再纳入本公司合并范围；

2、2007 年度本公司持有浙江省创业投资集团有限公司（以下简称创投）25% 的股权，并按权益法核算。2008 年度本公司通过讼诉取得创投19%的股权，合 计持有创投44%的股权，为该公司最大股东，故将创投本级及其下属浙江省创业 财务公司（创投持股98%）、景宁畲族自治县恒生商贸有限公司（创投持股100%）、 浙江科创经贸有限公司(创投持股100%）、西安高新区新材料有限公司(创投持 股54.78%）一并纳入合并范围；

3、2008 年度二级子公司浙江省发展资产经营有限公司(下称资产公司)投资 新设浙江发展信达投资管理有限公司（该公司注册资本1500 万元，资产公司持 股51%），纳入本次合并财务报表范围。

（四）股权比例超过半数但未纳入合并范围的原因：

			注册资
		持股比		投资额		未纳入合并
序号	企业名称		本(万		级次
		例		（万元）		范围原因
			元)
	绍兴县越都名府
1	房地产开发有限	51%	1500	765	四级	详见注1
	公司
	浙江景宁上标水
2	利发电有限责任	51%	4717.55	2405.95	三级	详见注2
	公司

注1：三级子公司浙江省浙经房地产公司（下称浙经公司）与浙江嘉诚建设 投资公司共同出资成立了绍兴县越都名府房地产开发有限公司，浙经公司出资 765 万元，占注册资本的51%。浙经公司于2005 年10 月与浙江嘉诚建设投资发 展有限公司签订协议，根据“越都名府”项目的开发情况，浙经公司在签订合 同之日先行分得越都名府公司税后净利润5350 万元（至2007 年底前已全额收 回），此后浙经公司不再从越都名府公司分配利润及资产，不再分享越都名府公 司任何利益、也不承担此后任何风险和法律责任，同时退出对越都名府公司的

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上市公司收购报告书

经营管理，不再对越都名府公司行使股东权利和义务。故本期合并报表时未将 期纳入合并范围。

注2：2003 年10 月23 日经浙江省人民政府[2003]50 号《专题会议纪要》， 将浙江景宁上标水力发电有限责任公司（以下简称上标水电）管理职能由浙江 省电力公司移交给浙江省能源集团有限公司。能源集团又将上标水电委托浙江 北海水力发电有限公司进行管理。本公司下属二级子公司浙江省经济建设投资 有限公司虽持有上标水电51%股份，但在经营管理方面，所享有权利与承担的责 任依然受到限制，产权关系处于进一步的明晰之中，故未将子公司上标水电列 入公司合并范围。

（五）本公司直接或间接拥有被投资单位表决权不足半数，但能对其形成 控制的原因

1、二级子公司浙江发展化工科技有限公司对西部钛业有限责任公司长期 投资原始股权比例为54%，2005 年该公司实收资本增资后股权比例变更为48%， 为第一大股东，同时董事长由本公司委派，对公司拥有实质控制权。西部钛业 有限责任公司纳入本次集团合并报表范围；

2、本公司2005 年以前对浙江江山化工股份有限公司长期投资股权比例为 50.01%，2006 年该公司发行股票增资后股权比例变更为36.43%，为第一大股东， 同时本公司对其拥有实质控制权；浙江江山化工股份有限公司纳入本次合并报 表范围；

3、本公司对浙江金温铁道开发有限公司长期投资股权比例为32.1485%，对 其拥有实质控制权；浙江金温铁道开发有限公司纳入本次集团合并报表范围。

（六）境外子企业、金融子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情 况及合并方法

本公司全资子公司香港浙经有限公司系在香港经营的境外企业，本公司本 年度将其纳入了合并范围，其记账本位币为港元，本公司将其财务报表折算为 人民币后进行合并。

八、利润分配

根据公司章程，2008 年公司本级净利润按如下比例分配： 按10％提取法定盈余公积10,483,884.71 元。

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上市公司收购报告书

九、合并财务报表重要项目的说明

• （一）货币资金

1、明细情况

1、明细情况
项目	年末余额	年初余额	本年增减变动
现金	806,935.34	479,810.35	327,124.99
银行存款	1,751,558,494.73	1,781,970,101.69	-30,411,606.96
其他货币资金	336,248,930.80	770,412,031.63	-434,163,100.83
合计	2,088,614,360.87	2,552,861,943.67	-464,247,582.80

2、外币情况

	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
币 种	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币
美元	592,363.41	6.8346	4,048,566.96	866,910.54	7.3046	6,332,434.73
港币	3,271,971.39	0.88189	2,885,518.85
合计			6,934,085.81			6,332,434.73

（二）交易性金融资产

项 目 一、交易性债券投资 二、交易性权益工具投资 合计	年末公允价值	年初公允价值
	56,703,831.58
	56,703,831.58

注：均系二级子公司浙江省铁路建设投资总公司所持有，其中：（1）马钢 股份本金2,632,000.00 元，公允价值变动损益-1,501,500.00 元，期末公允价 值1,130,500.00 元；（2）哈药股份本金53,386,187.94 元，公允价值变动损益 2,187,143.64 元，期末公允价值55,573,331.58 元。

（三）应收款项

1．应收票据

1．应收票据
票据种类	年末余额	年初余额	备注
银行承兑汇票	156,472,948.08	245,813,911.20
商业承兑汇票	5,757,512.55	16,331,669.49	注1
合计	162,230,460.63	262,145,580.69

注1：关于商业承兑汇票的转让及贴现情况，详见本附注十一、（二）应收

1-1-51

上市公司收购报告书

票据贴现情况。

2．应收账款

2．应收账款
账 龄	年末数		年初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	116,648,181.86	4,722,944.78	139,454,826.69	5,001,958.92
1-2年	3,532,111.53	210,397.58	658,813.34	43,723.43
2-3年	128,494.32	30,415.86	57,973.96	10,562.23
3-4年	8,536.66	4,268.33	798,458.05	449,356.47
4-5年	698,116.16	558,492.93	82,356.27	65,885.01
5年以上	9,419,661.19	9,419,661.19	14,712,852.04	9,213,241.66
合 计	130,435,101.72	14,946,180.67	155,765,280.35	14,784,727.72

注：其中外币应收账款情况如下

	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
币 种	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币
美元	3,861,096.04	6.8346	26,389,046.99	4,573,106.15	7.3046	33,404,711.18
港币
合计			26,389,046.99			33,404,711.18

3．预付账款

3．预付账款
账 龄	年末数		年初数
	金额	比例	金额	比例
1年以内	211,053,851.53	86.39%	119,538,426.77	88.93%
1-2年	20,706,741.85	8.48%	14,354,075.28	10.68%
2-3年	9,618,322.54	3.94%	499,326.50	0.37%
3年以上	2,913,447.04	1.19%	30,000.00	0.02%
合 计	244,292,362.96	100.00%	134,421,828.55	100.00%

注：账龄超过1 年未收回的预付账款的原因：均系预付工程款及下属房地 产公司的预付项目开发款项，由于部分项目建设周期较长，故长期挂账，本公 司正在清理中。

4．其他应收款

• 4.1 账龄分析

1-1-52

上市公司收购报告书

账 龄	年末数	年末数	年初数	年初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	195,141,778.65	367,347.59	86,460,969.70	39,184,554.94
1-2年	30,158,043.90	26,678.37	172,882,919.16	19,123,884.43
2-3年	116,952,888.54	18,603,329.55	3,429,327.70	352,740.05
3-4年	37,416,765.92	18,705,382.87	23,142,691.51	543,053.01
4-5年	33,470,011.02	231,421.61	854,911.39	656,823.96
5年以上	218,665,722.85	187,464,272.74	158,742,658.96	149,442,104.62
合 计	631,805,210.88	225,398,432.73	445,513,478.42	209,303,161.01

4.2 对未按照计提比例足额提取坏账准备的大额往来情况的说明 主要系下属房地产公对外往来，因预计此笔款项可完全收回，故未计坏账 准备。

4.3 根据浙铁资（2008）41 号文件，本公司将对浙江化纤联合集团有限公 司、浙江金甬腈纶有限公司、海南浙经对外贸易公司、嘉兴钢铁（集团）有限 责任公司等债权投资余额162,789,468.04 元、长期债权投资减值准备 145,500,000.00 元划转入二级子公司浙江资产经营有限公司，资产公司将上述 债权列入其他应收款核算，投资减值准备亦转换为坏账准备，上述投资款项期 限均超过五年以上，因情况特殊，未按坏账计提政策重新计算坏账准备。

（四）应收利息

（四）应收利息
项目	年末数	年初数	备注
委托贷款利息	1,180,000.00		注
合 计	1,180,000.00	-

（五）存货

1-1-53

上市公司收购报告书

项 目	年末数	年末数	年初数	年初数
	账面余额	存货跌价准备	账面余额	存货跌价准备
原材料	65,423,519.83	2,939,126.28	71,472,915.57	626,293.78
自制半成品及在产品	52,601,186.75		44,883,462.89
库存商品（产成品）	124,112,560.33	4,291,847.27	67,972,279.20	725,833.48
周转材料（包装物、低值易耗品等）	8,942,280.51		8,568,283.03
开发产品	325,548,088.06		80,880,630.17
开发成本	2,232,533,769.88		2,766,704,036.26
工程施工	7,386,383.15		604,809.50
合 计	2,816,547,788.51	7,230,973.55	3,041,086,416.62	1,352,127.26

（六）一年内到期的非流动资产

项目	年末账面价值	年初账面价值
委托贷款	302,500,000.00	250,000,000.00
合 计	302,500,000.00	250,000,000.00

（七）其他流动资产

项目	年末账面价值	年末账面价值	年初账面价值	年初账面价值
信达公司资产包			61,018,300.00
财产险	792,381.20		804,047.84
材料			129,260.57
半屏岛等项目资产包	1,000,000.00
其他			20,910.00
合 计	1,792,381.20		61,972,518.41
）可供出售的金融资产
项目	年末公允价值	年初公允价值		备注
可供出售权益工具（股票投资）	319,178,821.67	488,297,233.99		注1
合计	319,178,821.67	488,297,233.99

（八）可供出售的金融资产

注1：股票投资明细如下

1-1-54

上市公司收购报告书

股票名称	数量（股）	期末市价单价	年末总市值	备注
氯碱化工	493,563.00	3.14	1,549,787.82	浙经实业持有,小非投资
百联股份	4,204,743.00	8.41	35,378,707.60	公司本级持有,小非投资
巨化股份	700,000.00	3.89	2,723,000.00	公司本级持有,小非投资
浦发银行	2,840,597.00	13.25	37,637,910.25	公司本级持有,小非投资
交通银行	3,993,900.00	4.74	18,931,086.00	经投持有,小非投资
中国神华	32,000.00	17.54	561,280.00	创投持有
西部矿业	15,000.00	6.29	94,350.00	创投持有
北京银行	32,000.00	8.91	285,120.00	创投持有
中国太保	16,000.00	11.12	177,920.00	创投持有
中国石油	60,000.00	10.17	610,200.00	创投持有
中海集运	39,000.00	2.65	103,350.00	创投持有
中煤能源	21,000.00	6.47	135,870.00	创投持有
瑞泰科技	4,050,000.00	7.97	32,278,500.00	创投持有
西部材料	9,984,000.00	12.25	122,304,000.00	创投持有,小非投资
合肥城建	2,250.00	6.54	14,715.00	创投持有
奥特迅	2,500.00	13.21	33,025.00	创投持有
s上石化	12,000,000.00	5.53	66,360,000.00	公司本级持有,小非投资
合计			319,178,821.67

（九）持有至到期投资

项目	年末数	年末数	年初数	年初数	备注
	账面价值	减值准备	账面价值	减值准备
委托理财（南方证券）	**46,613,812.06 **	**33,320,000.00 **	**100,000,000.00 **	20,000,000.00
国债委托理财（银河证券）	**4,600,000.00 **	**3,160,000.00 **	**18,100,000.00 **	3,160,000.00	注
余慈铁路委托贷款	5,000,000.00		5,000,000.00
合 计	**56,213,812.06 **	**36,480,000.00 **	**123,100,000.00 **	23,160,000.00

注1、南方证券委托理财及银河证券委托理财见本附注十七：其他重要事 项；

（十）长期股权投资

1、明细情况

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
长期股权投资	1,724,894,160.00	630,503,705.66	462,332,808.66	1,893,065,057.00
其中：对子公司投资	34,671,429.92	1,689,217.93	739,500.00	35,621,147.85
对其他企业投资	1,690,222,730.08	628,814,487.73	461,593,308.66	1,857,443,909.15

1-1-55

上市公司收购报告书

2、长期股权投资减值准备

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
长期股权投资	242,290,867.42	-	17,263,000.00	225,027,867.42
其中：对子公司投资				-
对其他企业投资	242,290,867.42		17,263,000.00	225,027,867.42

3、重大的股权投资

3、重大的股权投资
被投资单位名称	年末账面余额			年初账面余额
	持股比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
沿海铁路浙江有限公司		739,200,000.00		578,100,000.00
杭州网通信息港有限责任公司	17.60%	190,000,000.00		190,000,000.00
杭州凤起机床有限公司	45.00%	118,962,747.96	-	59,220,371.70
萧甬铁路有限公司	3.805%	94,360,000.00	-	94,360,000.00
嘉西贝拉压缩机有限公司	20.03%	87,573,641.33	-	74,909,811.93
杭州信江科技发展公司	30.11%	58,492,682.36	46,800,000.00	58,492,682.36	46,800,000.00
杭州铁路枢纽建设有限公司		56,000,000.00		-
上海鸿汇置业有限公司	50.00%	51,707,535.58	22,044,000.00	51,707,535.58	22,044,000.00
财通证券经纪有限责任公司		46,549,000.00		46,549,000.00
浙江化纤联合集团股份有限公司	5.94%	43,014,786.05	30,000,000.00	43,014,786.05	30,000,000.00
新长铁路有限公司	0.466%	39,438,400.00	-	39,438,400.00
方正证券有限公司		37,289,483.62	25,440,400.00	29,314,250.00	25,440,400.00
浙江三狮水泥股份有限公司	12.70%	35,612,729.86	17,806,364.93	35,612,729.86	17,806,364.93
浙江金甬晴纶有限公司	20.00%	35,462,673.00	28,370,000.00	35,462,673.00	28,370,000.00
浙江永安期货经纪有限公司	13.59%	34,915,025.31	-	33,612,067.19
北京英特维网络有限公司	10.00%	30,000,000.00	21,000,000.00	30,000,000.00	21,000,000.00
浙江景宁水利发电有限责任公司	51.00%	27,971,147.85		27,021,429.92
杭甬客运专线有限责任公司		24,000,000.00		-
衢常铁路有限公司	7.56%	20,400,000.00		20,400,000.00
杭州华塑实业股份有限公司	9.80%	17,647,000.00	8,823,500.00	17,647,000.00	8,823,500.00
宁波家乐福商业有限公司	20.00%	16,227,107.61		15,000,000.00
浙江物产铁路物资有限公司	50.00%	14,978,304.73	-	-
宁杭铁路有限责任公司		11,280,000.00		-
中科生命科技有限公司		9,990,236.60		9,990,236.60
浙江万达集团公司	14.00%	9,834,108.00	9,830,108.00	9,834,108.00	9,830,108.00
浙江三狮集团兰溪特种水泥有限公司		8,540,494.49	8,540,494.49	8,540,494.49	8,540,494.49
绍兴越都名府房地产公司	51.00%	7,650,000.00		7,650,000.00
杭州万通房地产开发公司	25.00%	5,321,110.97		5,321,110.97
宁波华能集团	17.00%	5,100,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00
遵宝钛业有限公司	1.25%	5,000,000.00	-	5,000,000.00
杭州家乐福超市有限公司	15.00%	3,870,845.00		7,500,000.00

续表：

1-1-56

上市公司收购报告书

被投资单位名称	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	持股比例		账面余额		减值准备		账面余额		减值准备
杭州家乐福超市有限公司	15.00%		3,870,845.00				7,500,000.00
高通投资开发有限公司	6.45%		2,000,000.00		-		2,000,000.00		-
浙江金岛广告有限公司	25.00%		1,597,156.68				1,597,156.68
温州中油金温铁路温州西站加油站	40.00%		800,000.00				800,000.00
西安菲尔特金属过滤材料有限公司			500,000.00				-
浙江新奥特数字技术股份公司	0.37%		400,000.00		-		400,000.00		-
杭州恒川大酒店	67.00%		245,000.00		245,000.00		245,000.00		245,000.00
天地氯碱化工公司			200,000.00		200,000.00		200,000.00		200,000.00
金华金信公司	0.001%		105,840.00		-		105,840.00		-
浙江中扬实业公司			-				16,922,766.10		16,000,000.00
浙江中浙萧山特种养殖公司			372,000.00		372,000.00		1,810,000.00		1,635,000.00
浙江铁资大厦有限公司			-				91,775,389.68
浙江新世纪园林绿化公司			-				143,588.88
浙江省发展物业经营有限责任公司			-				20,000,000.00
浙江省创业投资集团有限公司			-				29,639,731.01
浙江省煤化工有限公司	6.20%		456,000.00		456,000.00		456,000.00		456,000.00
浙江省三狮集团有限公司			-				20,000,000.00
合计			1,893,065,057.00		225,027,867.42		1,724,894,160.00		242,290,867.42
（十一）投资性房地产
项目		年初账面余额		本年增加		本年减少		年末账面余额
一、原价合计		39,804,586.23		3,753,598.72		-		43,558,184.95
1.房屋、建筑物		36,884,747.05		3,753,598.72		-		40,638,345.77
2.土地使用权		2,919,839.18		-		-		2,919,839.18
二、累计折旧和累计摊销合计		3,029,884.85		452,529.24		-		3,482,414.09
1.房屋、建筑物		2,413,230.63		393,005.64		-		2,806,236.27
2.土地使用权		616,654.22		59,523.60		-		676,177.82
三、投资性房地产减值准备累计金额合计		5,079,956.30		-		-		5,079,956.30
1.房屋、建筑物		5,079,956.30		-		-		5,079,956.30
2.土地使用权		-		-		-		-
四、投资性房地产账面价值合计		31,694,745.08						34,995,814.56
1.房屋、建筑物		29,391,560.12		3,360,593.08		-		32,752,153.20
2.土地使用权		2,303,184.96		-59,523.60		-		2,243,661.36

（十二）固定资产

1、固定资产原值

1-1-57

上市公司收购报告书

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
合计	5,451,811,179.54	406,382,375.88	24,675,335.14	5,833,518,220.28
房屋、建筑物	1,132,958,474.23	105,072,426.30	11,833,431.01	1,226,197,469.52
通用设备	116,337,326.98	16,669,834.38	1,522,492.08	131,484,669.28
机器设备	575,911,944.06	145,160,395.57	5,852,580.19	715,219,759.44
动力设备	620,988.00	-	-	620,988.00
专用设备	540,161,995.20	80,926,333.46	5,040,285.26	616,048,043.40
构筑物	2,533,892,525.80	-	-	2,533,892,525.80
机车	325,191,803.94	22,239,000.00	-	347,430,803.94
通讯设备	81,303,190.04	1,471,456.00	-	82,774,646.04
其他设备	32,615,009.30	2,483,807.41	426,546.60	34,672,270.11
电子设备	30,520,805.80	32,316,622.76	-	62,837,428.56
电力设备	78,232,857.43	42,500.00	-	78,275,357.43
固定资产装修	4,064,258.76	-	-	4,064,258.76

2、累计折旧

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
合计	1,343,848,674.56	213,500,242.13	16,090,483.06	1,541,258,433.63
房屋、建筑物	270,420,493.45	43,375,541.67	5,580,377.08	308,215,658.04
通用设备	59,214,581.17	14,352,537.94	1,120,384.54	72,446,734.57
机器设备	165,714,325.54	48,050,038.54	4,631,139.40	209,133,224.68
动力设备	135,885.90	28,750.20	-	164,636.10
专用设备	250,154,440.49	49,000,008.79	4,376,455.18	294,777,994.10
构筑物	356,576,069.95	25,042,674.00	-	381,618,743.95
机车	136,333,874.29	19,926,173.78	-	156,260,048.07
通讯设备	57,396,661.94	5,718,448.43	-	63,115,110.37
其他设备	22,947,480.51	2,640,494.65	382,126.86	25,205,848.30
电子设备	1,388,722.58	1,660,929.27	-	3,049,651.85
电力设备	22,438,185.26	3,056,413.13	-	25,494,598.39
固定资产装修	1,127,953.48	648,231.73	-	1,776,185.21

3、固定资产减值准备

1-1-58

上市公司收购报告书

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
合计	9,902,704.82	-	460,752.86	9,441,951.96
房屋、建筑物	2,172,917.69	-	7,264.20	2,165,653.49
通用设备	300,004.85	-	-	300,004.85
机器设备	400,831.55	-	400,831.55	-
动力设备				-
专用设备	7,028,950.73	-	52,657.11	6,976,293.62
构筑物
机车
通讯设备
其他设备
电子设备
电力设备
固定资产装修

4、固定资产账面价值

项 目	年末账面余额	年初账面余额	备注
合计	4,282,817,834.69	4,098,059,800.16
房屋、建筑物	915,816,157.99	860,365,063.09
通用设备	58,737,929.86	56,822,740.96
机器设备	506,086,534.76	409,796,786.97
动力设备	456,351.90	485,102.10
专用设备	314,293,755.68	282,978,603.98
构筑物	2,152,273,781.85	2,177,316,455.85
机车	191,170,755.87	188,857,929.65
通讯设备	19,659,535.67	23,906,528.10
其他设备	9,466,421.81	9,667,528.79
电子设备	59,787,776.71	29,132,083.22
电力设备	52,780,759.04	55,794,672.17
固定资产装修	2,288,073.55	2,936,305.28

5、其他情况说明：

5.1 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额331,201,821.84 元；

• 5.2 本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为210,795,334.26 元，

因合并范围变更增加2,451,900.22 元，资产评估增加253,007.65 元。

（十三）在建工程

1-1-59

上市公司收购报告书

工程名称	年初数	本年增加	本年减少	其中:转固定资 ~~产~~	年末数
合 计	222,857,832.00	330,290,779.62	331,201,821.84	331,201,821.84	221,946,789.78
镇洋MIBK高浓度碱二期		16,365,033.04	16,365,033.04	16,365,033.04	-
烧碱5万吨扩产	9,892,973.70	10,209,354.78	20,102,328.48	20,102,328.48	-
技措项目	396,793.00	347,879.25	744,672.25	744,672.25	-
ACS中试	-	2,931,955.25	-	-	2,931,955.25
10万吨工程	-	2,256,376.61	-	-	2,256,376.61
供氢	-	1,250,000.00	1,250,000.00	1,250,000.00	-
厂前办公楼	-	438,685.00	-	-	438,685.00
九思膜	-	579,630.00	-	-	579,630.00
双氧复产项目	79,767.00	-	79,767.00	79,767.00	-
二期循环水节能技改	57,584.48	-	57,584.48	57,584.48	-
V810B槽更新	-	329,682.40	329,682.40	329,682.40	-
液氯储罐喷淋系统	-	15,723.19	15,723.19	15,723.19	-
临江沿江区化罐区建安工程	16,366,760.50	1,402,315.01	16,959,621.90	16,959,621.90	809,453.61
跨线仓库	2,150,516.00	-	2,150,516.00	2,150,516.00	-
温西站间休楼	490,458.00	65,046.42	12,000.00	12,000.00	543,504.42
温州站间息楼	67,669.50	290,720.40	-	-	358,389.90
办公楼	-	370,129.87	-	-	370,129.87
设备	-	159,000.00	159,000.00	159,000.00	-
年1000吨钛及钛合金管材项目	136,236,324.21	60,790,321.05	196,470,058.90	196,470,058.90	556,586.36
西湖国际办公室	12,001,648.00	484,832.00	12,486,480.00	12,486,480.00	-
金都宾馆装修改造	600,000.00	4,202,580.60	4,802,580.60	4,802,580.60	-
年产10万吨二甲基甲酰胺项目	**19,702,656.70 **	182,952,670.23			202,655,326.93
江化生态园拆迁项目		5,592,789.36			5,592,789.36
有机胺污水站改造项目	2,934,169.56	446,554.19		-	3,380,723.75
有机胺再优化改造二期项目	13,737,654.52	**12,734,236.65 **	26,471,891.17	26,471,891.17	-
2万吨/年DMAC项目	6,249,210.00	**15,178,468.45 **	21,427,678.45	21,427,678.45	-
其他零星项目	1,893,646.83	**3,026,020.53 **	3,446,428.64	3,446,428.64	1,473,238.72
合成氨造气循环水改造		**4,219,575.54 **	4,219,575.54	4,219,575.54
合成氨高配改造		**1,658,916.44 **	1,658,916.44	1,658,916.44
污水事故处理池		**1,992,283.36 **	1,992,283.36	1,992,283.36

（十四）无形资产

1-1-60

上市公司收购报告书

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原值合计	279,632,453.02	15,581,430.74	55,800.12	295,158,083.64
房屋及土地使用权	108,314,203.90	12,571,037.74	-	120,885,241.64
专利及专有技术	73,832,823.80	1,648,529.00	55,800.12	75,425,552.68
软件	2,220,085.20	1,361,864.00	-	3,581,949.20
其他无形资产	95,265,340.12	-	-	95,265,340.12
二、累计摊销合计	103,209,424.96	20,216,940.36	-	123,426,365.32
房屋及土地使用权	20,790,903.10	2,815,634.96	-	23,606,538.06
专利及专有技术	16,846,627.62	7,394,179.82	-	24,240,807.44
软件	473,912.00	480,591.62	-	954,503.62
其他无形资产	65,097,982.24	9,526,533.96	-	74,624,516.20
三、减值准备合计	-	3,016,283.52	-	3,016,283.52
专利及专有技术		3,016,283.52		3,016,283.52
四、账面价值合计	176,423,028.06			168,715,434.80
房屋及土地使用权	87,523,300.80			97,278,703.58
专利及专有技术	56,986,196.18			48,168,461.72
软件	1,746,173.20			2,627,445.58
其他无形资产	30,167,357.88			20,640,823.92

（十五）递延所得税资产及递延所得税负债

1、递延所得税资产明细如下：

项目	年末账面价值	年初账面价值	备注
以后年度可弥补亏损	6,024,727.02	1,568,473.86
应交所得税借方余额	55,689,011.57	65,817,507.20
开发利息(合并抵销时产生）	1,550,122.55	-
坏账准备	13,617,347.25	10,472,453.46
职工薪酬期末余额	17,016,377.89	13,542,894.71
交易性金融资产减值准备	9,120,000.00	5,790,000.00
应列支2008年的管理费用	-	3,333.85
不使用的固定资产累计折旧	56,846.26	703,801.15
投资性房地产减值准备	6,519.38	10,865.63
固定资产减值准备	1,415,447.54	2,475,676.21
长期股权投资减值准备	6,478,500.00	6,524,100.00
存货跌价准备	971,307.51	309,984.11
开办费	180,848.59	271,272.89
诉讼事项	70,941.50	-
公允价值变动损益	701,983.75	-
合计	112,899,980.81	107,490,363.07

2、递延所得税负债明细如下：

1-1-61

上市公司收购报告书

项目	年末账面价值	年初账面价值	备注
公允价值变动损益	65,067,933.42	111,704,809.60
固定资产暂估多计提的折旧	503,651.21
评估增值	833,728.30
合计	66,405,312.93	111,704,809.60

（十六）长期待摊费用

种 类	年初余额	本年增加	本年减少	其中:本年摊销	年末余额
合 计	81,924,270.26	28,893,752.46	54,299,449.43	54,299,449.43	56,518,573.29
销售案场办公楼装修费	1,028,559.89	313,408.00	909,665.83	909,665.83	432,302.06
销售费用	30,311,153.42	-	30,311,153.42	30,311,153.42	-
离子膜（镇洋）	12,164,744.46	604,730.56	8,518,412.81	8,518,412.81	4,251,062.21
极板（镇洋）	32,556,882.31	951,776.80	8,339,750.16	8,339,750.16	25,168,908.95
离子膜5W-08.4	-	3,185,320.32	955,596.06	955,596.06	2,229,724.26
离子膜5W-08.5	-	981,726.46	261,793.76	261,793.76	719,932.70
极板5W-08.4	-	20,513,983.53	2,564,247.96	2,564,247.96	17,949,735.57
二期贴电费	459,464.40	-	161,935.20	161,935.20	297,529.20
2-乙基蒽醌	1,378,026.47	-	410,421.24	410,421.24	967,605.23
磷酸三辛脂	1,030,562.20	-	312,370.39	312,370.39	718,191.81
重芳烃	1,324,598.87	-	386,370.73	386,370.73	938,228.14
工作液	577,705.80	-	165,058.80	165,058.80	412,647.00
玻璃磷片	-	194,769.79	16,232.10	16,232.10	178,537.69
其他	757,316.34	-	460,527.63	460,527.63	296,788.71
西湖科技大厦装修费	-	1,125,312.00	206,307.20	206,307.20	919,004.80
经投转入办公楼专修款	335,256.10	-	251,424.48	251,424.48	83,831.62
码头滩涂租费	-	1,022,725.00	68,181.66	68,181.66	954,543.34

（十七）所有权受到限制的资产

详见本附注十一、（一）：资产抵押及担保情况。

（十八）其他非流动资产

类别	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额	备注
合计	1,006,537,803.16	385,159,530.00	857,178.00	1,390,840,155.16
其中:代理投资	162,507,127.16			162,507,127.16	注1
铁路建设专项投资	842,332,000.00	385,159,530.00		1,227,491,530.00	注2
待处置土地使用权	1,698,676.00		857,178.00	841,498.00	注3

注1：主要系本公司代理原浙江省计划经济委员会的投资项目；

注2：铁路建设专项投资，系代理省部合资铁路沿线地市的投资款，明细如

1-1-62

上市公司收购报告书

下：

项 目 沿海铁路浙江有限公司（甬台温） 沿海铁路浙江有限公司（温福线） 新长铁路有限责任公司 萧甬铁路有限责任公司 宁杭铁路有限责任公司 杭甬客运专线有限责任公司 合计	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
	504,792,000.00	218,426,530.00		723,218,530.00
	172,000,000.00	89,400,000.00		261,400,000.00
	24,000,000.00			24,000,000.00
	141,540,000.00		-	141,540,000.00
		26,333,000.00		26,333,000.00
		51,000,000.00		51,000,000.00
	842,332,000.00	385,159,530.00	-	1,227,491,530.00

注3：待处置土地使用权

项 目 磐安地块 舟山秀山岛地块 合 计	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
	857,178.00		857,178.00	-
	841,498.00			841,498.00
	1,698,676.00	-	857,178.00	841,498.00

（十九）应付职工薪酬

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年支付额	年末账面余额 98,617,271.64 10,557,747.68 3,015,540.46 43,875.97 2,654,229.40 2,484.00 260,000.00 -13.00 -3,108.53 5,440.22 51,178.45 1,453.95 -787.00 8,059,020.23 - 4,949,860.04 - 125,198,653.05
一、工资、奖金、津贴和补贴	90,937,608.39	284,366,355.31	276,686,692.06
二、职工福利费	20,729,502.00	34,149,255.79	44,321,010.11
三、社会保险费	2,206,538.67	35,935,350.43	35,126,348.64
其中：1.医疗保险费	16,218.09	7,505,542.92	7,477,885.04
2.基本养老保险费	1,866,320.58	24,819,421.79	24,031,512.97
3.补充医疗保险	-	4,968.00	2,484.00
4.个人医疗保险户	260,000.00	-	-
5.补充养老保险	-	36,022.00	36,035.00
6.年金缴费	-	447,025.57	450,134.10
7.失业保险费	-	1,926,112.68	1,920,672.46
8.工伤保险费	64,000.00	703,652.30	716,473.85
9.生育保险费	-	492,605.17	491,151.22
四、住房公积金	23,893.82	11,692,964.92	11,717,645.74
五、工会经费和职工教育经费	5,784,439.45	9,631,338.07	7,356,757.29
六、非货币性福利	-	207,362.10	207,362.10
七、辞退福利	6,173,091.27	93,826.00	1,317,057.23
八、其他	-	1,828,463.15	1,828,463.15
合计	125,855,073.60	377,904,915.77	378,561,336.32

(二十)交易性金融负债

项 目 远期结汇公允价值变动 合计	年末公允价值	年初公允价值	备注
	1,127,316.67		注1
	1,127,316.67

注：二级子公司浙江江山化工股份有限公司为防范汇率风险而与金融机构 签订的期末尚未到期交割的远期外汇合约衍生金融工具的公允价值变动。

（二十一）应交税费

1-1-63

上市公司收购报告书

税 项	年末余额	年初余额	备注
一、应交税金合计	5,763,479.90	7,399,457.94
增值税	3,417,816.82	6,577,734.36
营业税	-82,386,190.96	-105,447,848.81
城市维护建设税	-5,466,596.14	-6,161,778.38
企业所得税	105,130,127.67	138,137,353.06
代扣代缴个人所得税	2,938,715.93	3,267,842.39
房产税	304,377.01	232,479.39
印花税	296,854.37	219,290.82
土地增值税	-18,775,449.50	-29,653,451.57
土地使用税	300,560.00	176,075.60
其他	3,264.70	51,761.08
二、其他应交款合计	-2,138,557.85	-3,706,661.55
教育费附加	-2,298,688.13	-3,464,943.44
地方教育费附加	-1,663,489.61	-1,202,904.53
水利建设专项基金	1,823,619.89	961,186.42
合计	3,624,922.05	3,692,796.39

（二十二）应付股利

投资单位名称	期末余额	期初余额	备注
邓炬		816,000.00
遵义钛厂	250,000.00	250,000.00
贵州安大航空锻造有限责任公	司 250,000.00	250,000.00
合 计	500,000.00	1,316,000.00

（二十三）应付利息

项目	期末余额	期初余额	备注
银行借款利息	59,908,454.60	59,853,515.33
委托贷款利息	2,409,066.67	1,901,576.11
合 计	62,317,521.27	61,755,091.44

（二十四）其他流动负债

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上市公司收购报告书

项目	年末账面价值	年初账面价值	备注
短期融资债券	-	1,151,328,650.00
其中：面值	-	1,200,000,000.00	本期本息全部归还
折价	-	48,671,350.00	本期本息全部归还
借款利息	4,425.00	957,575.00
客车清洗费	21,464.00	31,726.00
卧具备品洗涤费	128,785.90	114,989.90
乘务员住宿费	42,495.00	42,430.00
绿化环保费	70,000.00	63,000.00
自来水费	115,566.04	131,440.75
递延收益		1,500,000.00
工业水费	59,433.96	-
列车内部清洁费	52,816.80	-
预提费用	185,691.87	-
其他		578,415.27
合 计	680,678.57	1,154,748,226.92

（二十五）短期借款和长期借款

项 目	短期借款	短期借款	长期借款	长期借款
	年末账面余额	年初账面余额	年末账面余额	年初账面余额
信用借款	517,000,000.00	670,000,000.00	586,506,000.00	579,006,000.00
抵押借款	225,000,000.00	163,000,000.00	90,000,000.00	150,000,000.00
质押借款	160,000,000.00
保证借款	488,000,000.00	145,000,000.00	361,000,000.00	541,000,000.00
借款利息				111,512.50
合 计	1,390,000,000.00	978,000,000.00	1,037,506,000.00	1,270,117,512.50

注：借款的抵押及担保情况，详见本附注十一、或有事项。

（二十六）应付款项

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上市公司收购报告书

项目	年末余额	年初余额	本年增减变动
一、应付账款合计	713,516,397.83	564,574,358.71	148,942,039.12
其中：账龄在三年以上	7,702,527.05	70,131,002.95	-62,428,475.90
二、应付票据	89,376,000.00	86,271,108.00	3,104,892.00
其中：银行承兑汇票	89,376,000.00	86,271,108.00	3,104,892.00
三、预收账款合计	1,860,275,799.41	2,827,564,254.11	-967,288,454.70
其中：账龄在一年以上	9,224,979.74	908,981,265.00	-899,756,285.26
四、其他应付款合计	208,922,133.92	395,247,095.26	-186,324,961.34
其中：账龄在三年以上	28,494,777.60	24,812,481.73	3,682,295.87

注1：三年其他应付款的金额主要为下属铁投总公司钱江一桥过桥费结余的 维修费7,978,752.72 元、金甬铁路建设前期筹备资金结余949,363.29 元及住 房维修基金437,249.17 元，其余主要为工程质保保证金等；

注2：一年以上预收账款未结转收入的金额9,224,979.74 元，多系下属房 地产公司预收房款，主要原因见本附注十七、（一）。

（二十七）一年内到期的非流动负债

项目	期末余额	期初余额
长期借款	310,000,000.00	28,000,000.00
合计	310,000,000.00	28,000,000.00

（二十八）长期应付款

（二十八）长期应付款
项 目	年末账面价值	年初账面价值	备注
省计经委能源处	14,959,370.40	14,959,370.40
宁波经济建设投资公司	15,525,671.91	15,525,671.91	注1
合 计	30,485,042.31	30,485,042.31

注1：余额为二级子公司浙江发展化工科技有限公司受托代管宁波经济建设 投资公司所持浙江善高化学有限公司的股权投资款及投资收益；2004 年根据原 浙江省发展投资集团有限公司浙发财[2004]126 号《关于浙江善高化学有限公司 等资产划转的通知》，划入的浙江善高化学有限公司75%股权中，含6.7%受宁波 经济建设投资公司委托代管的股权，相应增加对宁波经济建设投资公司的负债； 经过历年投资收益确认，累计受托代管的浙江善高化学有限公司6.7%股权款及 投资收益合计15,525,671.91 元，一直未支付。

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上市公司收购报告书

（二十九）专项应付款

（二十九）专项应付款
项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
财政补助款	715,000.00			715,000.00
高性能钛管材先进制备及技术课题资金		2,200,000.00		2,200,000.00
合计	715,000.00	2,200,000.00	-	2,915,000.00

（三十）预计负债

年末数	年初数	备注
283,766.00		创投公司本期并入项目
283,766.00	-

（三十一）其他非流动负债

项目	年末数	年初数	备注
代理投资基金	201,620,936.32	200,155,815.16	注1
铁路专项基金	272,738,745.84	272,738,745.84
沿海铁路浙江有限公司	1,097,133,100.00	823,585,530.00	注2
新长铁路有限责任公司	24,000,000.00	24,000,000.00	注3
萧甬铁路有限公司	141,540,000.00	141,540,000.00	注4
省财政厅铁路钱江新桥建设款		111,600,000.00	年末转入资本公积
宁杭铁路有限责任公司	26,333,000.00		注5
杭甬客运专线有限责任公司	56,000,000.00		注6
其他	2,964,352.44	3,491,946.14
合计	1,822,330,134.60	1,577,112,037.14

注1： 主要内容为：根据省国资委《关于浙江省经济建设投资公司清产核

资资金核实的批复》（浙国资统评[2007]50 号）的文件要求，浙江省经济建设投 资公司以2007 年10 月31 日为划转基准日，将原计经委委托其管理的专项投资 基金形成的负债199,909,454.96 元无偿上划至公司本级；

注2： 期末金额1,097,133,100.00 元，系本公司代理地方铁路沿线地市 对地方铁路建设的投资款，其中宁波港铁投资公司投资347,030,000.00 元、台 州市基础建设投资有限公司157,203,000.00 元、温州市地方铁路有限公司 592,900,100.00 元；

注3： 期末金额为24,000,000.00 元全部系代理长兴县对新长铁路的投资； 注4： 期末金额为141,540,000.00 元。其中宁波市港铁集团投资 84,924,000.00 元，绍兴市交通局投资42,462,000.00 元，萧山区重点办投资 14,154,000.00 元；

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上市公司收购报告书

注5： 系代理宁杭铁路沿线地市对该铁路的投资款，其中：杭州市铁路投 资有限公司投入6,530,000.00 元、湖州市宁杭铁路投资有限公司19,803,000.00 元；

注6： 系代理杭甬客运专线沿线地市对该铁路的投资款，其中宁波市轨道 交通集团有限公司23,510,000.00 元、绍兴市铁路建设办公室25,500,000.00 元、萧山区国有资产经营总公司6,990,000.00 元。

（三十二）实收资本

投资者名称	年初余额	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	金额	比例			金额	比例
国有资本	2,000,000,000.00	100.00%			2,000,000,000.00	100.00%
合计	2,000,000,000.00	100.00%	-	-	2,000,000,000.00	100.00%

(三十三）资本公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
其他资本公积	1,290,006,017.02	925,831,697.34	219,942,421.17	1,995,895,293.19	注1
合计	1,290,006,017.02	925,831,697.34	219,942,421.17	1,995,895,293.19

注1：本期变动情况说明：

1.1 年初数变动说明：2007 年12 月31 日旧准则审定报表资本公积余额为 970,174,767.27 元，按新会计准则调整增加343,156,999.75 元，变动依据详见 本附注五（一）会计政策变更；本期对前期会计差错更正减少23,325,750.00 元，变动原因详见本附注五（二）会计差错更正；

1.2 本期增加的主要项目说明：

• 1.2.1 公司本级将累计收到的铁路建设专项拨款907,600,000.00 元，计

• 入资本公积，详见本附注十七：其他重大事项；

• 1.2.2 浙江省发展资产经营有限公司上缴不良资产回收款，增加资本公积

• 2,566,700.00 元；

1.2.3 二级子公司浙江省经济建设投资有限公司改制评估增值，归属于母 公司的份额为3,334,913.22 元，扣除应计递延所得税负债883,728.30 元后， 净增加2,501,184.92 元；

• 1.3 本期主要减少项目的情况说明：

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上市公司收购报告书

1.3.1 年末可供出售金融资产公允价值较年初数减少290,656,860.30 元， 扣除递延所得税负债( 按 25%) 的影响 72,664,210.08 元后净减少 217,992,650.22 元；

1.3.2 二级子公司浙江省经济建设投资有限公司改制评估对合并报表的 影响为-1,878,722.94 元；

1.3.3 按权益法核算子公司其他净资产增减变动影响-71,048.01 元。

（三十四）盈余公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
法定盈余公积金	101,557,299.19	49,820,012.22		151,377,311.41	注1
任意盈余公积金				-
合计	101,557,299.19	49,820,012.22		151,377,311.41

注1：其中本期计提盈余公积46,532,430.69 元。

（三十五）未分配利润

（三十五）未分配利润
项目	金额	备注
上年年末余额	623,828,549.69
加：年初未分配利润追溯调整数	7,475,207.11
其中：会计政策变更	110,235,972.76	详见本附注五（一）会计政策变更
重大会计差错
其他调整数	-102,760,765.65	详见本附注五（二）会计差错更正
本年年初余额	631,303,756.80
本年增加数	393,675,805.43
其中：本年净利润转入	384,344,299.63
其他增加	9,331,505.80	注1
本年减少数	49,135,944.72
其中：本年提取盈余公积金	46,532,430.69
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少	2,603,514.03	注2
本年年末余额	975,843,617.51
其中:董事会已批准的现金股利数

注1：其中二级子公司浙江省经济建设投资有限公司改制评估清查转入

7,857,331.82 元、三级子公司浙江省创业投资集团有限公司并入1,474,173.98 元；

注2：系三级子公司浙江善高化学有限公司计提的职工福利及奖励基金 2,603,514.03 元。

（三十六）营业收入

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上市公司收购报告书

项 目 1、主营业务收入 2、其他业务收入 合 计	本年发生额	上年发生额	备注
	5,478,399,489.51	3,393,502,159.99	主要业务类别见本附注（四十六）分部报告
	33,345,218.86	43,797,495.31
	5,511,744,708.37	3,437,299,655.30

（三十七）公允价值变动收益

（三十七）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	本年发生额	上年发生额	备注
一、交易性金融资产	685,643.64		铁投总公司持有
二、交易性金融负债	-1,127,316.67		江山化工持有
合计	-441,673.03

（三十八）投资收益

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额	备注
股票投资收益	1,733,088.49	142,918,040.19	主要系小非投资分红款
债权投资收益		14,706,808.32
以成本法核算的被投资单位宣告分配的利润	5,101,860.47	4,422,748.97
年末调整的被投资单位所有者权益净增减额	21,897,994.80	43,855,845.42
股权投资差额摊销		-64,183.78
股权投资转让收益	9,519,835.93	-4,797,169.24
交易性金融资产收益	189,021.43	2,346,067.93
委托贷款收益	45,065,333.42	34,676,954.22
计提的投资减值准备		5,011,261.70
项目处置收益	1,811,349.90
限售股分红	58,135.28
其他投资收益	843,255.63	2,985,304.36
合计	86,219,875.35	246,061,678.09

（三十九）营业外收入

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上市公司收购报告书

项 目	本年发生额	上年发生额	备注
1.非流动资产处置利得	940,622.47	1,436,592.93
4.政府补助	23,000,663.89	5,487,236.00	注1
5.盘盈利得		3,142.97
6.违约金		35,000.00
7.对外索赔收入	167,999.67	1,217,849.00
8.罚没收入	506,225.63	333,717.30
9.其他单位抵债收入	2,632,000.00
10.税费返还	163,586.55
11.其他	552,335.97	344,605.75
合计	27,963,434.18	8,858,143.95

注1：政府补助明细

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上市公司收购报告书

项 目	金额	金额	相关批准文件	批准机关	备注
	本年	上年
镇洋甲基异丁基酮产业化	5,200,000.00		镇财国资（2008）148号、镇科 （2008）23号	宁波市镇海区科技 局及财政局	镇洋公司
化学管委区城建税返还	609,200.00			宁波化学工业区管 委会	镇洋公司
ACS树脂科技补助资金	42,000.00		镇科（2008）21号、镇财国资 （2008）237号		镇洋公司
研发补贴		300,000.00	财办企专[200793号－02	陕西省财政厅	西部钛业
奖励资金	1,820,000.00			西安经济技术开发 区管委会	西部钛业
贷款贴息	1,100,000.00		科技厅教专[08]067号	陕西省财政厅	西部钛业
年处理300吨钛残料生产 线技改	500,000.00		西经开发[2008]474号	西安经济技术开发 区管委会	西部钛业
创新经费	500,000.00		陕西省重大科技创新项目专项资 金合同	西安市财政局	西部钛业
外经贸促进合同	200,000.00		陕财办企专[2008]111号	陕西省财政厅	西部钛业
科技研发经费	21,000.00			西安市财政局、西 安市科技局	西部钛业
节能节水项目补助	750,000.00		浙财企字[2007]242号		江山化工
技术创新和纳米材料项目	250,000.00		浙财企字[2007]247号		江山化工
生态建设与环境保护专项 资金	1,412,000.00		江财建[2008]9号		江山化工
财政局授权专利补助	4,000.00		江财企[2008]32号		江山化工
财政局工业经济发展补助	100,000.00		江财企[2007]352号		江山化工
科技成果鉴定补助	10,000.00		江科综[2008]4号		江山化工
人事局引智资助经费	27,000.00		通知		江山化工
财政局07年外贸出口补助	914,475.00		江财企[2008]243号		江山化工
财政局省科技计划项目配 套资金	3,400,000.00		江财企[2008]211号		江山化工
基础设施配套费补助	4,675,982.65		江山市人民政府办公室抄告单		江山化工
07年高新技术产品出口企 业研发补助经费	500,000.00		浙财企字[2008]224号		江山化工
省科技厅创新型试点企业 补助	100,000.00		通知		江山化工
江山财政局07年企业引进 市外信贷资金奖励	60,000.00		江财企[2008]88号		江山化工
江山市人事劳动保障局引 智资助经费	15,000.00		通知		江山化工
水资源返还	165,706.24				江山化工
江山市财政局07年度省建 设先进制造业基地资金	400,000.00		浙财企字[2007]256号		江环化工
江山市财政局07年财政专 项资金补助	100,000.00		江财企[2008]352号		江环化工
江山财政局08年度科技项 目补助	50,000.00		江财企[2008]242号		江环化工
江山人事劳动保障局引进 国外智力项目补助	15,000.00		通知		江环化工
“替代含铅材料开发及产 业化”经费	59,300.00		通知		江环化工
ERP系统补助款		60,000.00
财政补助资金		5,127,236.00
合计	23,000,663.89	5,487,236.00	-	-	-

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上市公司收购报告书

（四十）营业成本

类 别 主营业务成本 其他业务支出	本年发生额	上年发生额	备注
	4,038,546,436.79	2,705,781,999.58	主要业务见本附注（四十六）：分部报告
	21,832,224.75	22,139,715.83

（四十一）营业税金及其附加

类 别	本年发生额	上年发生额	备注
营业税	140,541,447.92	46,109,010.70
城市维护建设税	11,776,623.90	8,343,079.64
教育费附加	6,415,288.80	4,429,023.61
地方教育费附加	4,177,201.30	2,067,794.23
土地增值税	34,692,800.10	2,268,789.38
其他	198,984.68	5,400.00
水利基金	357,894.76	73,764.65
房产税	-	55,773.78
合计	198,160,241.46	63,352,635.99

（四十二）财务费用

项 目	本年发生额	上年发生额	备注
利息支出	184,528,332.18	152,062,818.03
减：利息收入	47,372,312.39	63,643,055.61
汇兑净损益	3,114,334.12	3,845,084.01
手续费	5,110,860.05	5,386,513.68
票据贴现息	3,825,589.20	4,561,195.80
其他		769,842.93
合 计	149,206,803.16	102,982,398.84

（四十三）资产减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额	备注
一、坏账损失	22,766,077.89	9,073,112.70
二、存货跌价损失	5,979,525.02	1,078,176.27
三、可供出售金融资产减值损失		-550,630.85
四、持有至到期投资减值损失	13,320,000.00
五、长期股权投资减值损失		-75,000.00
六、固定资产减值损失		203,624.80
七、无形资产减值损失	3,016,283.52
合计	45,081,886.43	9,729,282.92

（四十四）营业外支出

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上市公司收购报告书

项目	本年发生额	上年发生额	备注
1.非流动资产处置损失	1,246,296.80	11,980,822.78
其中：固定资产处置损失	1,246,296.80	11,980,822.78
2.捐赠支出	1,278,500.00	1,302,500.00
3.非常损失		359,127.58
4.罚款支出	105,885.20	562,874.81
5.水利基金	3,855,919.48	2,240,394.74
6.金温铁道公安处费用	13,271,002.28	9,356,370.37
7.赞助支出		5,140,000.00
8.其他	1,322,204.04	81,017.48
合计	21,079,807.80	31,023,107.76

（四十五）所得税费用

本期所得税费用共计217,652,497.24 元，其主要组成为：当期应交所得税 224,226,825.42 元、递延所得税资产的增加影响-7,249,390.30 元、递延所得 税负债的增加影响675,062.12 元。

（四十六）分部报告（单位：万元）

项 目	房地产业务	化工业务	铁道业务	其他业务	抵销	合计
一、营业收入	205,672.12	240,801.73	90,102.26	14,879.64	281.28	551,174.47
其中：对外交易收入	205,672.12	240,801.73	90,102.26	14,879.64	281.28	551,174.47
二、营业成本	123,650.37	215,451.32	59,982.28	11,465.16	4,511.27	406,037.87
三、营业利润（亏损）	54,986.39	3,598.60	14,002.94	15,513.60	10,466.22	77,635.31
四、资产总额	425,013.38	259,361.79	525,781.33	710,107.27	473,805.68	1,446,458.09
五、负债总额	357,170.97	162,322.50	367,019.98	160,415.40	274,382.39	772,546.47

十、现金流量情况

（一）采用间接法，将净利润调节为经营活动现金流量

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上市公司收购报告书

项 目	本年数	上年数
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	——	——
净利润	565,584,191.98	414,916,082.31
减：未确认投资损失
加：资产减值准备	45,081,886.53	5,726,681.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	210,918,050.51	189,840,047.95
无形资产摊销	20,169,902.79	17,685,222.87
长期待摊费用摊销	54,299,449.43	30,502,327.42
待摊费用减少（增加以“－”号填列）	-359,131.29	-55,846,710.16
预提费用增加（减少以“－”号填列）		-351,006.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	33,151.51	-1,201,417.41
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	397,996.67	11,618,577.78
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	441,673.03
财务费用（收益以“－”号填列）	146,132,001.67	143,475,019.45
投资损失（收益以“－”号填列）	-85,764,857.75	-246,061,678.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-21,587,980.11	-13,986,951.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-10,008,825.88
存货的减少（增加以“－”号填列）	235,881,942.41	-539,782,068.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-117,314,898.78	132,157,638.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-436,355,052.87	2,175,216,080.19
其他	1,918,198.03	-70,790,634.37
经营活动产生的现金流量净额	609,467,697.88	2,193,117,212.78
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	——	——
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：	——	——
现金的期末余额	2,088,408,360.87	2,541,301,943.67
减：现金的期初余额	2,541,301,943.67	1,078,483,752.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-452,893,582.80	1,462,818,191.50

（二）现金和现金等价物的有关信息：

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上市公司收购报告书

项 目	本年数	上年数
一、现金	2,088,408,360.87	2,541,301,943.67
其中：库存现金	806,935.34	479,810.35
可随时用于支付的银行存款	1,751,558,494.73	1,781,970,101.69
可随时用于支付的其他货币资金	336,042,930.80	758,852,031.63
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	2,088,408,360.87	2,541,301,943.67
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

十一、或有事项

（一）资产抵押及担保情况

1、截止2008 年 12 月31 日，本公司资产抵押情况：

抵押(质押)物	抵押(质押)权人	抵押物账面价值	抵押(质押)说明 备注	抵押(质押)说明 备注
房屋及建筑物	交行西安城东支行	85,681,774.61	西部钛业，5000万借款
高国用2007第003号土地使用权	交行西安城东支行	6,560,000.00
温国用(2001)字第3-30184号土地权	农行中山支行	-	金温公司，2500万借款	注1
瓯海国用(2006)字第1-2648号土地权	交行鹿城支行	-	金温公司，3000万借款	注2
土地使用权	交行鹿城支行	-	金温公司，3500万借款	注3
温国用(2001)字第1-2438号土地权	农行中山支行	-	金温公司，8500万借款	注4
土地使用权	建行温州分行	-	金温公司，3500万借款	注5
土地使用权	建行温州分行	-	金温公司，9000万借款	注6
产权证为温房权证鹿城区字第418187号的房屋	建行温州分行	12,102,747.08	金温公司，2500万借款	注7
应收款项质押	农行中山支行		金温公司，最高额5亿的借款额度	注8
小计		104,344,521.69

注1－注6：均系二级子公司浙江金温铁道开发有限公司以土地使用权抵 押并取得借款，各项土地均系无偿划拨所得，账面价值均已计入所属工程的成 本；

注3：所示土地使用权的权证号分别为：瓯海国用(2001)字第11-174 号、 温国用(2001)字第1-24839 号、温州国用(2001)字第3-30185 号、温州国用(2001) 字第3-30183 号；

注5：系金温铁路温州段土地，面积324086.7 平方米，评估值7875 万元； 注6：所示土地使用权的权证号分别为：温国用[2001]字第3-30182 号、

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上市公司收购报告书

温国用[2007]字第3-503 号温国用[2001]字第2-24502 号、温国用[2002]字第 148 号；

注8 ：根据金温公司与中国农业银行温州市中山支行签定的第 33904200800011695 号最高额权利质押合同，出质人（金温公司）以其在经营中 形成的应收款项出质取得最高额人民币50000 万元的担保，期限为2008 年12 月11 日至2013 年12 月10 日；期末金温公司以应收款项出质共计取得借款 16,000 万元；

• 2、 截止2008 年12 月31 日，公司本级为关联方（包括并表范围同单位） 提供的保证担保情况：

被担保单位	债权人	担保金额	借款起止日	备注
西部钛业有限责任公司	建行西安大明宫支行	120,000,000.00	2006.5.3－2013.3.18
宁波镇洋化工有限公司	中信银行杭州分行	100,000,000.00	2008.9.25－2009.3.25
宁波镇洋化工有限公司	中信银行杭州分行	80,000,000.00	2008.10.6－2009.4.6
浙江江山化工股份有限公司	中信银行	10,000,000.00	2008.10.21－2009.10.21
浙江江山化工股份有限公司	中信银行	20,000,000.00	2008.11.13－2009.11.13
衢常铁路有限公司	建行上海闸北支行	15,120,000.00	2007.5.6－2022.5.6
衢常铁路有限公司	中国银行常山县支行	13,608,000.00	2007.4.1－2022.4.1
沿海铁路浙江有限公司	工行温州开发区支行	24,575,000.00	2008.10.7－2016.9.23	温福铁路
沿海铁路浙江有限公司	工行温州开发区支行	86,012,500.00	2008.10.17－2020.6.17	温福铁路
沿海铁路浙江有限公司	工行温州开发区支行	36,862,500.00	2008.11.7－2021.9.7	温福铁路
沿海铁路浙江有限公司	工行温州开发区支行	23,837,700.00	2008.12.12－2009.7.12	温福铁路
合 计		530,015,700.00

3、截止2008 年12 月31 日，本公司下属单位相互提供的保证担保及为关 联方担保情况：

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上市公司收购报告书

担保人	债权人	债务人	担保借款余额	起止日	备注
浙江省经济建设投资有限公司	国家开发银行	浙江金温铁道开发有限公司	451万元	2001.6.20-2010.12.20	并表范围内
浙江省经济建设投资有限公司	建行镇海支行	宁波镇洋化工	2300万元	2005.12.5-2010.12.5	并表范围内
浙江省经济建设投资有限公司	建行镇海支行	宁波镇洋化工	1000万元	2006.3.24-2011.3.12	并表范围内
浙江省经济建设投资有限公司	建行镇海支行	宁波镇洋化工	1800万元	2011.3.23	并表范围内
浙江省经济建设投资有限公司	工行高新支行	杭州凤起机床有限公司	450万元	2008.3.11-2012.3.9	关联方
浙江省经济建设投资有限公司	工行高新支行	杭州凤起机床有限公司	900万元	2008.4.9-2012.4.6	关联方
浙江省经济建设投资有限公司	工行高新支行	杭州凤起机床有限公司	450万元	2008.6.23-2012.6.19	关联方
浙江省铁路建设投资总公司	国家开发银行	浙江金温铁道开发有限公司	1996万元	1997.4.30-2010.4.1	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	交行温州鹿城支行	浙江金温铁道开发有限公司	2000万元	2007.8.31-2009.8.31	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	交行温州鹿城支行	浙江金温铁道开发有限公司	2000万元	2007.12.17-2009.10.17	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	4000万元	2008.9.28-2009.9.27	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	4000万元	2008.9.28-2010.9.27	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	4000万元	2008.9.28-2011.9.27	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	3800万元	2008.9.28-2012.9.27	并表范围内

3 表续：

担保人	债权人	债务人	担保借款余额	起止日	备注
浙江省铁路建设投资总公司	农行温州中山支行	浙江金温铁道开发有限公司	3300万元	2008.1.9-2009.1.8	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	农行温州中山支行	浙江金温铁道开发有限公司	4000万元	2008.1.18-2009.1.17	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	农行温州中山支行	浙江金温铁道开发有限公司	3000万元	2008.11.13-2009.11.12	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	5000万元	2006.3.17-2009.3.16	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	200万元	2008.10.6-2012.9.27	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	建行温州分行	浙江金温铁道开发有限公司	4000万元	2008.10.6-2013.9.27	并表范围内
浙江省铁路建设投资总公司	国家开发银行	新长铁路有限公司	3788万元	2000.4.1-2016.4.1	关联方
浙江省铁路建设投资总公司	工行江苏分行	新长铁路有限公司	440万元	2000.7.1-2014.7.1	关联方
浙江江山化工股份有限公司	中国银行江山支行	江山江环化学工业有限公司	4500万元	2006.10-2009.9	并表范围内
小计			57375万元

4、截至2008 年12 月31 日，本公司及下属单位为非关联方提供的保证担 保情况：

担保人	债权人	债务人	担保借款余额	起止日	备注
浙江江山化工股份有限公司	中国银行巨化支行	浙江巨化股份有限公司	3000万元		注1
浙江江山化工股份有限公司	华夏银行	浙江国光科技投资有限公司	3000万元	2008.12-2009.12	注2
小计			6000万元

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上市公司收购报告书

注1：经江山化工2007 年度股东大会审议批准，江山化工与浙江巨化股份 有限公司继续相互提供担保，担保最高额为5,000.00 万元人民币；截至2008 年12 月31 日，江山化工为该公司提供担保的借款余额为3,000.00 万元，借款 到期日为2010年12月23日；该公司为江山化工提供担保的借款余额为2,000.00 万元，借款到期日区间为2009 年7 月1 日至2009 年7 月3 日；

注2：经江山化工2008 年度第一次临时股东大会审议批准，本期江山化工 与浙江国光科技集团有限公司签订了互保协议，约定互相为对方借款提供保证 担保，担保最高额为5,000.00 万元人民币。截至2008 年12 月31 日，浙江国 光科技集团有限公司为江山化工提供担保的借款余额为1,000.00 万元，借款期 限为2008 年10 月17 日至2009 年10 月16 日。

（二）应收票据贴现情况

截至2008 年12 月31 日，二级子公司浙江江山化工股份有限公司未到期已 背书转让的商业承兑汇票1 份计2,050,742.00 元；该汇票到期日为2009 年1 月19 日。

（三）未决诉讼、未决索赔等或有负债情况说明

1、福建新世纪电子材料有限公司因与三级子公司江山江环化学工业有限公 司发生供货纠纷，于2009 年2 月18 日起诉江山江环化学工业有限公司，要求 其赔偿该公司经济损失2,136,169.45 元，并退回其向江山江环化学工业有限公 司采购的环氧树脂22,880.00 千克；截止本报告批准日，法院尚未作出判决； 本公司对损失亦无法做出合理的估计；

2、本年新并入的四级子公司西安高新区新材料有限公司因未决诉讼计提了 283,766.00 元的预计负债。

十二、资产负债表日后事项

经2008 年9 月10 日浙江江山化工股份有限公司（江山化工）2008 年第一 次临时股东大会决议批准，同意江山化工将部分房屋和土地使用权抵押给中国 工商银行江山市支行，以获得流动资金和项目资金贷款。2009 年3 月2 日，本 公司与中国工商银行江山市支行签订了《最高额抵押合同》，江山化工将原价 为1,042.15 万元，账面价值为322.35 万元的房屋建筑物和原价为2,577.50 万

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上市公司收购报告书

元，账面价值为2,165.10 万元的土地使用权抵押给该行。

十三、关联方关系及其交易

1、不存在控制关系的关联方

1、不存在控制关系的关联方
企业名称	与本企业关系	备注
萧甬铁路有限公司	参股子公司	注1
新长铁路有限公司	参股子公司	注2
沿海铁路浙江有限公司	参股子公司	注3
衢常铁路有限公司	参股子公司	注4
杭甬客运专线有限责任公司	参股子公司	注5
杭州铁路枢纽建设有限公司	参股子公司	注6
宁杭铁路有限责任公司	参股子公司	注7

2、关联方主要情况如下：

注1：根据公司章程，公司注册资本24.796 亿元，其中上海铁路局占 88.067%，本公司作为浙江省人民政府产权代表（含沿线各地市）应出资额占 11.933%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投入资本金9436 万元（列示于 长期股权投资），代理沿线地市投入19254 万元（列示于其他非流动资产）；

注2：根据公司章程，公司注册资本34.93 亿元，其中上海铁路局占65.42%， 本公司作为浙江省人民政府产权代表应出资额占1.72%，至2008 年12 月31 日 止，本公司累计投入资本金3943.84 万元（列示于长期股权投资），代理沿线地 市投入5033.3 万元（列示于其他非流动资产）；

注3：根据公司章程，公司注册资本99.415 亿元，其中上海铁路局占79%， 本公司作为浙江省人民政府产权代表（含温福线及甬台温线沿线各地市）应出 资额占21%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投入资本金73920 万元（列 示于长期股权投资），代理沿线地市投入98461.853 万元（列示于其他非流动资 产）；

注4：根据公司章程，公司注册资本2.7 亿元，其中上海铁路局占42.56%， 本公司占7.56%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投入资本金2040 万元（列

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上市公司收购报告书

示于长期股权投资）；

注5：根据公司章程，公司（正在建设期）注册资本暂定为93.5 亿元，其 中上海铁路局占60%，本公司作为浙江省人民政府产权代表（含沿线各地市）应 出资额占40%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投入资本金2400 万元（列 示于长期股权投资）；

注6：根据公司章程，公司首期注册资本暂定为2 亿元，投资总额为78.18 亿元，其中上海铁路局占60%，本公司作为浙江省人民政府产权代表应出资额占 16%，杭州市铁路投资有限公司占24%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投 入资本金5600 万元（列示于长期股权投资）；

注7：根据公司（建设期）章程，公司投资总额暂定为279.5 亿元，资本 金率50%，其中上海铁路局占60%，本公司作为浙江省人民政府产权代表（含沿 线各地市）应出资额占18.8%，至2008 年12 月31 日止，本公司累计投入资本 金3760 万元（其中省本级1128 万元，列示于长期股权投资，代理沿线地市投 入2632 万元，列示于其他非流动资产）；

3、如上述注3 及注5 所示，本公司作为浙江省人民政府产权代表（含铁路 沿线各地市代理权）占项目公司的比例已超过20%；由于项目公司尚未正式营运， 本公司对其的投资暂按成本法核算；

4、根据各项目公司的章程，本公司应为各项目公司提供担保，期末本公司 为项目公司提供的担保明细详见本附注十一、（一）、2。

十四、重要资产转让及其出售

（一）资产置换、转让及出售

详见本附注十五：企业合并分立等事项说明；

（二）购买或处置长期股权投资

详见本附注十五：企业合并分立等事项说明。

十五、企业合并、分立等事项说明

1、 子公司的清算与转让

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上市公司收购报告书

项目	年末投资余额	年初投资余额	备注
浙江铁资大厦有限公司	-	91,775,389.68	注1：清算
浙江金都商务旅游有限公司	-	127,355.52	注2：转让
浙江新世纪园林有限公司	-	143,588.88	注3：清算
浙江发展物业经营有限公司	-	20,000,000.00	注4：清算
浙江省经济建设投资有限公司	78,520,697.42	93,982,230.25	注5：转让
合计	78,520,697.42	206,028,564.33

注1：根据浙万会专[2007]354 号清算审计报告，公司已于2007 年8 月31 日清算，本公司共计取得清算收入96,414,858.63 元，账面投资成本 91,775,389.68 元，共计实现清算收益4,639,469.55 元；

注2：根据浙铁资[2007]142 号《关于同意转让浙江金都商务旅游有限公司 股权的批复》，该公司已于2008 年初转让，共计取得转让收入133,611.00 元， 成本为127,355.52 元，实现转让收益6,255.48 元；

注3：根据浙万会专[2007]425 号清算审计报告，公司已于2007 年9 月30 日清算，本公司共计取得清算收入127,133.04 元，账面投资成本143,588.88 元，共计实现清算收益-16,455.84 元；

注4：根据浙万会专[2007]451 号清算审计报告，公司已于2007 年10 月15 日清算，本公司共计取得清算收入19,453,486.32 元，账面投资成本 20,000,000.00 元，共计实现清算收益-546,513.68 元；

注5：根据浙国资企改[2007]11 号《关于浙江省经济建设投资公司改制总 体方案的批复》，该公司的20%股权已于2008 年初转让，共计取得转让收入 31,044,000.00 元，成本为18,796,446.05 元，实现转让收益12,247,553.95 元。

2、本期收购及新设企业情况明细

序号	企业名称	持股比例	享有表 决权	注册资本 (万元）	备注
1	浙江省创业投资集团有限公司	44%	44%	10,000	注1：非一同控制下的合并
2	浙江省创业财务有限公司	98%	98%	1,500	注2：非一同控制下的合并
3	浙江科创经贸有限公司	100%	100%	600	注3：非一同控制下的合并
4	景宁畲族自治县恒生商贸有限公司	100%	100%	300	注4：非一同控制下的合并
5	西安高新区新材料有限公司	54.78%	54.78%	3,000	注5：非一同控制下的合并
6	浙江发展信达投资管理有限公司	51%	51%	1,500	注6：新设

上述项目为非同一控制下的企业合并，形成原因如下：

1-1-82

上市公司收购报告书

注1： 根据（2008）杭民二初第16 号案和解协议，二级子公司浙江省经济 建设投资公司以2,285,714.28 的价格受让浙江省创业投资集团有有限公司（创 投公司）的4%的股权；根据（2008）杭民二初第15 号案和解协议，二级子公司 浙江省经济建设投资公司以16,298,900.95 元的价格受让创投公司的15%的股 权，上述两协议实际由二级子公司浙江省发展资产经营有限公司（下称资产公 司）履行，由于公司本级所持有的该公司股权已划拨至资产公司，资产公司共 计持有创投资公司44%的股份，为最大股东，实现对创投公司的合并。

注2－注5： 均为创投公司控股子公司，与本公司实现对创投公司的合并， 亦实现对其下属控股子公司的合并；

• 注6： 本年度下属资产公司与中国信达资产管理有限公司浙江分公司合资

• 成立，资产公司持股51%，由此实现对该公司的合并。

• 十六、母公司财务报表重要项目的说明

• （一）母公司财务报表重要科目说明

1、货币资金

项目	年末余额	年初余额	本年增减变动
现金	7,840.47	1,233.70	6,606.77
银行存款	1,233,930,919.28	990,737,272.73	243,193,646.55
其他货币资金	-0.01	364,651.81	-364,651.82
合计	1,233,938,759.74	991,103,158.24	242,835,601.50

2、预付账款

2、预付账款
1年以内 合 计 账 龄	年末余额		年初余额
	金额	比例	金额	比例
			3,572,923.40	100.00%
	-		3,572,923.40	100.00%

3、 其他应收款

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上市公司收购报告书

账 龄	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	比例	计提坏 账比例	坏账准备	账面余额	比例	计提坏账 比例	坏账准备
1年以内	324,495,268.64	43.91%	3.00%		562,385,910.43	67.23%	3.00%	6,400.74
1-2年	276,243,861.22	37.38%	5.00%	6,400.74	105,309,572.21	12.59%	5.00%	18,600,000.00
2-3年	103,937,174.61	14.07%	**10.00% **	18,600,000.00	14,300,000.00	1.71%	10.00%
3-4年	34,300,000.00	4.64%	**50.00% **	17,150,000.00	1,000.00	0.00%	50.00%
4-5年			80.00%				80.00%
5年以上			100.00%		154,500,000.00	**18.47% **	**100.00% **	145,500,000.00
合 计	738,976,304.47	100.00%		35,756,400.74	836,496,482.64	100.00%		164,106,400.74
	~~4 64%~~ ~~0 00%~~

注：其他应收款期末余额中，关联方往来余额为632,282,787.60 元， 全部系并表范围内单位往来，不计提坏账准备，其余往来均按坏账计提政策补 计坏账准备。

4、应收股利

4、应收股利
项目	年末余额	年初余额
宁波镇洋化工发展有限公司	3,860,247.92

5、一年内到期的非流动资产

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
委托贷款	1,590,500,000.00	690,000,000.00	1,490,500,000.00	790,000,000.00
合计	1,590,500,000.00	690,000,000.00	1,490,500,000.00	790,000,000.00

6、可供出售金融资产

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上市公司收购报告书

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股票投资（小非）	423,128,194.00	8,887,737.85	289,916,314.00	142,099,617.85
合计	423,128,194.00	8,887,737.85	289,916,314.00	142,099,617.85

7、持有至到期投资

7、持有至到期投资
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
长期委托贷款	100,000,000.00		100,000,000.00	-
合计	100,000,000.00	-	100,000,000.00	-

8、长期股权投资

（1）明细情况

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
长期股权投资	2,875,295,413.44	255,714,913.22	448,959,970.19	2,682,050,356.47
其中：对子公司投资	1,912,129,223.38	3,334,913.22	130,842,780.13	1,784,621,356.47
对其他企业投资	963,166,190.06	252,380,000.00	318,117,190.06	897,429,000.00

（2）长期股权投资减值准备

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
长期股权投资	58,370,000.00	-	58,370,000.00	-
其中：对其他企业投资	58,370,000.00		58,370,000.00	-

（3）重大的股权投资

1-1-85

上市公司收购报告书

被投资单位名称	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
浙江省铁路建设投资总公司	599,975,672.78		599,975,672.78
浙江金温铁道开发有限公司	353,658,461.88		353,658,461.88
浙江江山化工有限公司	180,875,666.07		180,875,666.07
宁波镇洋化工发展有限公司	90,000,000.00		90,000,000.00
浙江省发展资产经营有限公司	111,424,643.58		111,424,643.58
浙江省浙经实业公司	96,697,253.51		96,697,253.51
浙江发展房地产开发有限公司	82,865,542.52		82,865,542.52
浙江省经济建设投资公司	78,520,697.42		93,982,230.25
香港浙经有限公司	56,715,009.80		56,715,009.80
浙江发展绿城房地产开发有限公司	27,500,000.00		27,500,000.00
杭州翡翠城房地产开发有限公司	27,500,000.00		27,500,000.00
浙江发展实业有限公司	24,000,000.00		24,000,000.00
浙江博达投资有限公司	5,888,408.91		5,888,408.91
浙江发展化工科技有限公司	49,000,000.00		49,000,000.00
浙江铁资大厦有限公司	-		91,775,389.68
浙江金都商务旅游公司	-		127,355.52
浙江新世纪园林绿化公司	-		143,588.88
浙江省发展物业经营有限责任公司	-		20,000,000.00
浙江省创业投资集团有限公司	-		29,639,731.01
浙江金甬晴纶有限公司	-		35,462,673.00	28,370,000.00
杭州网通信息港有限责任公司	-		190,000,000.00
财通证券经纪有限责任公司	46,549,000.00		46,549,000.00
浙江省三狮集团有限公司			20,000,000.00
沿海铁路浙江有限公司	739,200,000.00		578,100,000.00
杭甬客运专线有限责任公司	24,000,000.00		-
杭州铁路枢纽建设有限公司	56,000,000.00		-
衢常铁路有限公司	20,400,000.00		20,400,000.00
宁杭铁路有限责任公司	11,280,000.00		-
浙江化纤联合集团股份有限公司	-		43,014,786.05	30,000,000.00
合计	2,682,050,356.47		2,875,295,413.44	58,370,000.00

9、固定资产

1-1-86

上市公司收购报告书

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
一、原价合计	166,111,890.86	10,161,616.00	-	176,273,506.86
其中:通用设备	10,091,866.07	58,800.00		10,150,666.07
房屋、建筑物	156,020,024.79	10,102,816.00		166,122,840.79
二、累计折旧合计	53,002,427.38	5,727,004.98	-	58,729,432.36
其中:通用设备	5,265,156.60	1,077,448.14		6,342,604.74
房屋、建筑物	47,737,270.78	4,649,556.84		52,386,827.62
三、固定资产减值准备累计金额合计	-	-	-	-
其中:通用设备				-
房屋、建筑物				-
四、固定资产账面价值合计	113,109,463.48	4,434,611.02	-	117,544,074.50
其中:通用设备	4,826,709.47	-1,018,648.14	-	3,808,061.33
房屋、建筑物	108,282,754.01	5,453,259.16	-	113,736,013.17

10、在建工程

10、在建工程
工程名称	预算数	年初数	本年增加	本年减少	其中:转增固定 资产	年末数	资金来源
合 计		600,000.00	4,202,580.60	4,802,580.60	4,802,580.60
1.金都宾馆装修改造		600,000.00	4,202,580.60	4,802,580.60	4,802,580.60

11、无形资产

11、无形资产
项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	17,658,050.00	-	-	17,658,050.00
土地使用权	17,658,050.00			17,658,050.00
二、累计摊销额合计	5,712,423.20	432,915.96	-	6,145,339.16
土地使用权	5,712,423.20	432,915.96		6,145,339.16
三、无形资产减值准备累计金额合计	-	-	-	-
土地使用权				-
四、无形资产账面价值合计	11,945,626.80	-432,915.96	-	11,512,710.84
土地使用权	11,945,626.80	-432,915.96	-	11,512,710.84

12、长期待摊费用

1-1-87

上市公司收购报告书

种 类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合 计	1,257,152.36	335,256.10		251,424.48	83,831.62
经投转入办公楼专修款	1,257,152.36	335,256.10		251,424.48	83,831.62

13、递延所得税资产和递延所得税负债

项目	年末账面价值	年初账面价值
一、递延所得税资产
长期股权投资减值准备
长期债权投资减值准备
工薪余额	3,475,785.53	2,768,913.59
坏账损失	8,937,500.00	4,650,000.00
合计	12,413,285.53	7,418,913.59
二、递延所得税负债
公允价值变动	26,643,775.56	96,900,919.60
评估增值	833,728.30
合计	27,477,503.86	96,900,919.60

14、其他非流动资产

14、其他非流动资产
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
沿海铁路浙江有限公司（甬台温）	504,792,000.00	218,426,530.00		723,218,530.00
沿海铁路浙江有限公司（温福线）	172,000,000.00	89,400,000.00		261,400,000.00
代理投资基金资产	162,507,127.16			162,507,127.16
浙江金温铁道开发有限公司	225,958,930.00			225,958,930.00
宁杭铁路有限责任公司		26,333,000.00		26,333,000.00
杭甬客运专线有限责任公司		51,000,000.00	-	51,000,000.00
合 计	1,065,258,057.16	385,159,530.00	-	1,450,417,587.16

15、应付职工薪酬

1-1-88

上市公司收购报告书

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	10,804,046.15	16,600,000.00	15,576,817.50	11,827,228.65
二、职工福利费		2,175,635.45	2,175,635.45	-
三、社会保险费	-	1,267,538.16	1,267,538.16	-
其中：1.医疗保险费		233,839.63	233,839.63	-
2.基本养老保险费		512,082.01	512,082.01	-
3.年金缴费		405,360.00	405,360.00	-
4.失业保险费		89,703.06	89,703.06	-
5.工伤保险费		9,842.32	9,842.32	-
6.生育保险费		16,711.14	16,711.14	-
四、住房公积金		712,152.40	712,152.40	-
五、工会经费和职工教育经费	271,608.21	635,821.58	278,965.31	628,464.48
合计	11,075,654.36	21,391,147.59	20,011,108.82	12,455,693.13

16、应交税费

税 项	年末余额	年初余额	备注
一、应交税金合计	11,196,021.53	56,839,159.81
印花税	116,850.80	144,350.80
营业税	232,962.78	146,864.35
城市维护建设税	16,307.39	10,280.50
代扣代缴个人所得税	12,341.80	413,326.25
房产税	4,500.00	11,974.44
企业所得税	10,813,058.76	56,112,363.47
二、其他应交款合计	11,648.13	7,397.22
教育费附加	6,988.88	4,432.93
地方教育费附加	4,659.25	2,964.29
合计	11,207,669.66	56,846,557.03

17、应付款项

项目	年末余额	年初余额	本年增减变动
一、其他应付款合计	555,517,794.55	744,504,553.99	-188,986,759.44
其中：账龄在三年以上	-	9,500,000.00	-9,500,000.00

18、其他流动负债

1-1-89

上市公司收购报告书

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
短期融资债券	1,151,328,650.00	-	1,151,328,650.00	-
其中:面值	1,200,000,000.00		1,200,000,000.00	-
折价	48,671,350.00		48,671,350.00	-
合 计	1,151,328,650.00	-	1,151,328,650.00	-

19、长期借款

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
省计经委	120,000,000.00			120,000,000.00
省财政厅预算处	103,952,000.00			103,952,000.00
省财政厅	50,000,000.00			50,000,000.00
省计经委财贸处	21,554,000.00			21,554,000.00
合 计	295,506,000.00	-	-	295,506,000.00

20、长期应付款

20、长期应付款
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
省计经委能源处	14,959,370.40			14,959,370.40
合 计	14,959,370.40	-	-	14,959,370.40

21、其他非流动负债

21、其他非流动负债
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
沿海铁路浙江有限公司（甬台温）	619,585,530.00	237,547,570.00		857,133,100.00
沿海铁路浙江有限公司（温福线）	204,000,000.00	36,000,000.00		240,000,000.00
代理投资基金负债	200,155,815.16	1,465,121.16		201,620,936.32
浙江金温铁道开发有限公司	225,958,930.00			225,958,930.00
铁路专项基金	272,738,745.84			272,738,745.84
省财政厅铁路钱江新桥建设款	111,600,000.00	796,000,000.00	907,600,000.00	-
宁杭铁路有限责任公司		26,333,000.00		26,333,000.00
杭甬客运专线有限责任公司		56,000,000.00	-	56,000,000.00
合 计	1,634,039,021.00	1,153,345,691.16	907,600,000.00	1,879,784,712.16

22、实收资本

1-1-90

上市公司收购报告书

投资者名称	年初余额	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	金额	比例			金额	比例
国家资本金	2,000,000,000.00	100.00%			2,000,000,000.00	100.00%
合计	2,000,000,000.00	100.00%	-	-	2,000,000,000.00	100.00%

23、资本公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
拨款转入				-
其他资本公积	1,260,877,526.07	996,983,929.58	542,717,506.83	1,715,143,948.82
合计	1,260,877,526.07	996,983,929.58	542,717,506.83	1,715,143,948.82

24、盈余公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
法定盈余公积金	100,808,175.16	10,483,884.71	-	111,292,059.87	利润分配
合 计	100,808,175.16	10,483,884.71	-	111,292,059.87

25、未分配利润

项目	金额	备注
上年年末余额	616,638,853.27
加：年初未分配利润追溯调整数	-187,198,192.77
其中：会计政策变更	-137,745,603.59	详见浙万会审[2008]第718－1号报告
其他	-49,452,589.18	详见附注五、（二）2.1
本年年初余额	429,440,660.50
本年增加数	104,838,847.12
其中：本年净利润转入	104,838,847.12
本年减少数	10,483,884.71
其中：本年提取盈余公积金	10,483,884.71
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	523,795,622.91
其中:董事会已批准的现金股利数

26、营业收入

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上市公司收购报告书

项 目 1、主营业务收入 2、其他业务收入 合 计	本年发生额	上年发生额	备注
		-
	662,457.60	79,787.00
	662,457.60	79,787.00

27、投资收益

27、投资收益
产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额	备注
其他债权投资收益		12,380,000.00
股票投资	843,255.63	138,553,523.48
委托贷款收益	112,346,286.67	43,152,791.72
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额		42,940,788.64
子公司分红	53,532,777.24
股权转让收益	16,330,308.86
合计	183,052,628.40	237,027,103.84

28、营业外收入

项 目	本年发生额	上年发生额	备注
固定资产处置利得		25,000.00
合计		25,000.00

29、营业税金及附加

类 别	本年发生额	上年发生额	备注
营业税	5,836,343.47	2,438,003.98
城市维护建设税	408,544.04	170,660.27
教育费附加	175,090.30	73,140.12
地方教育费附加	116,726.86	48,760.09
房产税	-	8,854.44
合计	6,536,704.67	2,739,418.90

30、财务费用

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上市公司收购报告书

项 目	本年发生额	上年发生额	备注
利息支出	53,571,878.18	19,444,055.93
减：利息收入	45,299,980.79	41,995,564.52
汇兑损失
手续费	23,397.41	4,865,669.56
合 计	8,295,294.80	-17,685,839.03

31、资产减值损失

31、资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额 备注 一、坏账损失 17,150,000.00 4,792.26 合计 17,150,000.00 4,792.26 32、营业外支出	本年发生额	上年发生额	备注
	17,150,000.00	4,792.26
	17,150,000.00	4,792.26
项目	本年发生额	上年发生额	备注
固定资产处置损失		37,125.95
公益性捐赠支出	200,000.00	550,000.00
罚款支出		19,002.68
其他	73,750.16
合计	273,750.16	606,128.63

32、营业外支出

33、所得税费用

• 本年所得税费用15,859,356.47 元，其中本年应交所得税费用

• 20,853,728.41 元，本年递延所得税资产调整影响数为-4,994,371.94 元。

• （二）本公司从子公司分取的红利情况；

2008 年度本公司共计从下属公司收取红利49,672,529.32 元，具体项目如

下：

• 1、从二级子公司浙江金温铁道开发有限公司收取红利3,857,502.00 元；

• 2、从二级子公司浙江江山化工股份有限公司收取红利20,400,000.00 元；

• 3、从二级子公司浙江发展房地产开发有限公司收取红利15,668,640.00

元；

• 4、从二级子公司浙江省经济建设投资有限公司收取红利7,732,000.00 元；

• 5、从二级子公司浙江发展实业有限公司收取红利2,014,387.32 元。

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上市公司收购报告书

（三）本公司为下属企业及关联方提供担保情况

详见本附注十一、（一）、2：截至2008 年12 月31 日，本公司本级为关联 方提供的保证担保。

十七、其他重要事项

（一）二级子公司浙江发展房地产开发有限公司及其下属企业

1、三级子公司浙江省浙经房地产公司（以下简称浙经公司）预收款中预收 石油总公司培训中心大楼房款7,195,261.00 元，因大楼建筑面积超标，超标部 分不能办理房产权证，故浙经公司一直未予确认收入，相应成本6,458,848.40 元也未结转，账挂开发产品科目，浙经公司以前年度已预交了营业税359,763.05 元及税金及附加29,573.93 元；

2、关于浙经公司与温州万通房地产公司合作开发城头巷项目的说明

从1993 年起至2003 年3 月31 日止，杭州市城头巷项目由浙经公司负责拆 迁开发，并为此发生了77,961,657.45 元前期投入(主要为前期投入的拆迁补偿 费,及资金占用利息)详见浙江东方会计师事务所2003 年4 月出具的浙东会审 [2003]第485 号报告)，同时温州万通房地产公司（以下简称温万通）也对该项 目进行前期运作。后来浙经公司与温州万通房地产公司合资成立项目公司“杭 州万通房地产公司”（以下简称杭万通，该公司注册资本1000 万元，其中浙经 公司占25%，温万通占75%，后资本增加为2000 万，比例不变）合作开发城头 巷项目。就合作开发城头巷事宜，三方（浙经公司、温万通、杭万通）于2003 年8 月19 日签定协议，并作如下约定：

（1）由项目公司杭万通负责城头巷项目的开发建设；

（2）由杭万通向国土局补交土地出让金4272.3 万元，资金由浙经公司及 温万通公司按1：3 的比例供应，其中浙经公司10,680,734.01 元；

（3）浙经公司对城头巷的前期成本约定为9000 万元作为杭万通的开发成 本，由浙经公司垫付25%计2250 万元，由温万通公司垫付75%计6250 万元。为 此温万通应付浙经公司6250 万元；

至2004 年底止，浙经公司将已收到温万通支付的款项6250 万元暂列示于 应付账款、将代垫的土地出让金10,680,734.01 元暂列示于其他应收款-杭万通

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上市公司收购报告书

项目、将累计为城头巷项目支付前期投入累计84,128,314.77 元列示于开发成 本项目；

由于三方对于城头巷项目的部分合作条款尚未能实现，多年来浙经公司一 直未作账务的相关调整。2008 年度浙经公司根据现有的协议及审核报告等资料 将上述交易界定为资金垫付行为，冲减开发成本84,128,314.77 元、冲销应付 账款（温万通）67,500,000.00、根据协议应收杭万通22,500,000.00 元挂其他 应收款( 杭万通项目) ，并将差额确认为利息收入并计提相应的流转税 328,814.38 元，最终调增年初留存收益5,542,870.85 元。

（二）二级子公司浙江省铁路投资建设总公司（铁资公司）

1、2004 年5 月，铁资公司委托银河证券上海共康路营业部理财4000 万元， 收益率9.6%，期限6 个月（2004 年5 月28 日至2004 年11 月28 日）。2008 年 共收到上海幕庚科技投资有限公司代银河证券上海共康营业部还款1350 万元。 截至2008 年12 月31 日，尚余理财投资460 万元。对于该笔款项以前年度已计 提投资跌价准备316 万元。

2、2003 年10 月23 日和2003 年11 月28 日，铁资公司与南方证券股份有 限公司先后签订了两份委托理财合同书，委托该公司理财共计10000 万元，收 益率9.6%，期限6 个月。（2003 年10 月23 日至2004 年4 月23 日和2003 年11 月28 日至2004 年5 月28 日），并开立资金帐户。南方证券因违规经营，被责 令关闭，进行破产清算。铁资公司于2005 年8 月5 日，向南方证券清算组就委 托理财10000 万元进行了债权登记。因南方证券在具体操作铁资公司理财资金 的相关业务中存在大量违规行为，导致铁资公司与行政清算组申报债权时反映 的情况与事实有一定的差异。铁资公司就资金帐户中股哈药股份及少量其他股 票，重新申报债权，并结合铁资公司与南方证券公司委托理财的实际情况申报 了取回权。

2008 年8 月1 日，广东省深圳市中级人民法院以（2006）深中法民七字第 26-19 号《民事裁定书》裁定：认可铁资公司取回属于铁资公司所有但被南方证 券实际控制的部分账户内的证券资产53,386,187.94 元（即哈药股份4970781 股），并过户至铁资公司。

同时铁资公司已经对剩余债权提起诉讼，广州省深圳市中级人民法院于 2008 年9 月11 日对铁资公司提交的南方证券起诉状及附件立案审理，案号为：

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上市公司收购报告书

2008 深中法民七初字第13 号。2008 年1 月4 日，南方证券股份有限公司破产 清算组公布《南方证券股份有限公司破产案第一次破产财产分配方案》，根据该 方案，铁资公司已经对剩余5000 万债权计提了减值准备3,332.00 万元，其中 本年计提1,332.00 万元。

（三）二级子公司浙江省经济建设投资有限公司（经投公司）

2007 年3 月31 日经投公司以股权转让为目的进行了整体资产评估，经省国 资委批复及股权拍卖，于2008 年11 月设立了新的有限责任公司，在此期间的 原股东方独享的净损益，由浙江万邦会计师事务所有限公司进行专项审计，并 出具了浙万会专[2009]第22 号《专项审计报告》，报告资料显示，自改制评估 基准日后的2007 年4 月1 日至2008 年11 月13 日期间（以下简称“清算期”） 共实现净利润133,161,569.90 元，期间已上缴利润13,903,000.00 元。浙万会 专[2009]第22 号报告的编制目的与现行会计准则存在较大差异，现对有关情况 作如下说明：

1、经投公司参股的方正证券有限责任公司（原名浙江证券有限责任公司， 以下简称“方正证券”）于1998 年至2000 年因违规经营受到中国证券监督管理 委员会（以下简称证监会）行政处罚。根据2001 年12 月17 日中国证监会证监 罚字[2001]31 号《行政处罚决定书》，方正证券受到行政警告处罚，被取消自营 业务资格，并被处以罚没款合计54,545.86 万元。截止2007 年5 月31 日，方 正证券已累计缴纳罚没款1,000 万元，经投公司根据方正证券预计尚未上缴的 罚没款53,545.86 万元，按投资比例计提了长期股权投资减值准备 23,934,999.42 元。其后证监会对经投公司剩余的罚款进行了豁免，故浙万会专 [2009]第22 号报告将公司所提减值冲回。按现行会计准则规定，计提的长期股 权投资准值准备不允许冲回，故本年编制年报时经投公司仍将该减值予以保留；

2、浙万会专[2009]第22 号报告对三级子公司浙江景宁上标水力发电有限 责任公司未明确的应付各方利息按投资比例增加了本公司投资收益 14,366,249.75 元，由于该贷款本金及利息在上标水电投资方之间如何支付存在 分歧，本年编报时经投公司按谨慎性原则未予以确认，待相关各方协商一致时 按权责发生制原则确认；

3、浙万会专[2009]第22 号报告对经投公司无重大影响并按成本法核算的 被投资公司，均采取按投资比例调整增加了投资收益81,171,605.33 元，经投

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上市公司收购报告书

公司编制本年财务报表时按新会计准则要求按原账面保留，未作调整；

4、浙万会专[2009]第22 号报告将清算期间经投公司持有交通银行股票， 按期末市值与账面值差额计入投资收益1,374,765.00 元，按新准则，经投公司 将交通银行股票列示于“可供出售金融资产”项目，公允价值变动已体现于资 本公积中，未列入当期损益。

（四）二级子公司浙江金温铁道开发有限公司（金温公司）

根据2004 年1 月2 日浙江省人民政府办公厅抄告单，省政府为支持金温公 司发展，原则上同意将金温公司向省财政厅借款的全部本金及利息18,481 万元， 增加对本公司投入的资本金（金温公司已于2003 年7 月开始停止计提利息）， 但金温公司另一股东铁道部尚未就相应增加资本金事项作出决定；截至2008 年 12 月31 日止，金温公司上述借款本金13,000 万元仍账挂长期借款，利息 5,481.595 万元仍账挂应付利息。

（五）本公司本级

2008 年度本公司将累计收到的省财政厅拨付的省本级铁路项目投资资本金 90,760.00 万元全部计入资本公积。

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上市公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

1、浙铁集团原持有省经建投100%股份，为规范治理结构，浙铁集团将持有 的其中20%省经建投股权在浙江产权交易所有限公司以拍卖方式转让给民营企 业浙江中金热电有限公司（以下简称“中金热电”），于2008 年2 月双方签署《股 权转让协议》，中金热电已按协议规定支付了全部股权受让款。2008 年12 月12 日，中金热电将上述20%省经建投股权转让给杭州机床集团有限公司。 省经建投于2008 年11 月14 日完成工商变更登记，变更内容为： 名称：由“浙江省经济建设投资公司”变更为“浙江省经济建设投资有限 公司”；

注册资本：由“55730 万元人民币”变更为“9815.871 万元人民币”； 法定代表人：由“于强”变更为“詹银才”。

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上市公司收购报告书

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上市公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、 收购人工商营业执照；

• 2、 收购人的税务登记证；

• 3、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 4、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

• 5、 股权划转协议；

• 6、 收购人关于江山化工无偿划转的董事会决议；

• 7、 国务院国有资产监督管理委员会的批准文件；

• 8、 浙江省人民政府的批准文件；

• 9、 收购人的承诺函；

• 10、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最 近6个月持有或买卖该上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

• 11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人及关联方的 董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份情况；

• 12、收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

• 13、2006——2008年度浙铁集团财务会计报告；

• 14、法律意见书。

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上市公司收购报告书

二、备查地点

浙江江山化工股份有限公司 地址：浙江省江山市景星东路38号

电话：0570-4057919 传真：0570-4057346 联系人：冯源

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上市公司收购报告书

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附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况：
上市公司名称	浙江江山化工股份有限公司		上市公司所在地		深圳
股票简称	江山化工		股票代码		002061
收购人名称	浙江省铁路投资集团有限公 司		收购人注册地		杭州市求是路8 号公元 大厦北楼25 楼
拥有权益的股份 数量变化	增加		有无一致行动人		无
收购人是否为上 市公司第一大股 东	否		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5%以 上	否		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		否
收购方式（可多 选）	国有股行政划转、间接受让增持
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：	0 万股 持股比例：0%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量：	5,374.2 万股 变动比例：		38.39%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	否 收购人已出具关于避免同业竞争或潜在同业竞争的承诺函。

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上市公司收购报告书

收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	否 收购人已取得中国证券登记结算公司深圳分公司出具的关于收购人二 级市场买卖江山化工股票核查记录，并出具不存在在二级市场买卖该上市 公司股票的自查报告。
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	否 收购人已出具不存在在《收购办法》第六条规定情形的承诺函。
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是
是否已充分披露 资金来源；	是
是否披露后续计 划	是
是否聘请财务顾 问	是
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	否 收购人已出具继续履行原股东的限售承诺，并不放弃相关股份的表决 权。

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上市公司收购报告书

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