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Dec 18, 2008

上市公司收购报告书（摘要）

浙江江山化工股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称： 江山化工 股 票 代 码： 002061

收购人名称： 浙江铁路投资集团有限公司

注 册 地 址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 通 讯 地 址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 联 系 电 话：0571-87251682

联 系 人： 周峰

收购报告书签署日期：二○○八年十二月十八日

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上市公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行 ――― 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》等法 律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露浙江省铁 路投资集团有限公司在浙江江山化工股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，浙江省铁路投资集 团有限公司没有通过任何其他方式在浙江江山化工股份有限公司拥有权益。

三、浙江省铁路投资集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反浙江省铁路投资集团有限公司章程和内部规则中的任何条款，或与 之相冲突。

四、本次国有股权的行政划转已获得浙江省人民政府和国务院国有资产监督 管理委员会批准；本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收 购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义

第二节 收购人介绍

第三节 收购目的及收购决定 第四节 收购方式

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第一节 释义

在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

江山化工、上市公司	指	浙江江山化工股份有限公司
浙铁集团、本公司	指	浙江省铁路投资集团有限公司
省经建投	指	浙江省经济建设投资公司
发展公司	指	浙江省发展资产经营有限公司
景宁公司	指	景宁畲族自治县兴和商贸有限公司
本次股权无偿划转、本	指	浙铁集团通过国有股权行政划转方式取得
次收购		江山化工36.43%股权的行为
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格
		式准则第16 号――上市公司收购报告书》
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算公司深圳分公司
法律顾问	指	浙江泽大律师事务所
本报告书	指	浙江江山化工股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、收购人的名称：浙江省铁路投资集团有限公司

• 2、注册地：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

• 3、法定代表人：余健尔

• 4、注册资本：20亿元

• 5、注册号码及代码：3300001008281

• 6、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

• 7、经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管

• 理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目 投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、 房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

• 8、经营期限：长期

• 9、税务登记证号码：330165733233020

• 10、股东名称：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

• 11、通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

• 12、邮 编：310013

二、收购人产权及控制关系

浙铁集团为国有独资有限责任公司，股东为浙江省人民政府国有资产监督管 理委员会。截至本报告书签署日，浙铁集团股权关系结构如下：

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 浙江省铁路投资集团有限公司

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人所从事的主要业务

浙铁集团成立于 2001 年 11 月15 日，注册资金 20 亿元人民币，是代表 浙江省国资委直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现 代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司。浙铁集团是浙 江省合资铁路的省方出资人代表，通过投资、建设和经营铁路交通项目及开展多 元化产业投资和相关产业资本运营业务，对国有资产承担保值增值责任。其为专 业铁路投资营运机构，主要从事铁路、城际及其他轨道交通工程项目投融资、建 设、运营管理，客货运输、仓储、物流以及铁路沿线综合开发等配套业务。同时， 兼营高新技术产业、先进装备制造、新型材料、精细科技化工、房地产、资产管 理、国内外贸易以及现代服务业的投资开发与经营管理。

（二）收购人最近 3 年的财务状况

项 目	2007 年	2006 年	2005 年
总资产（万元）	14,271,721,889.44	11,288,105,829.47	6,518,432,119.45
净资产（万元）	4,938,330,885.56	3,119,552,310.75	1,866,125,540.14
主营业务收入（万元）	3,393,502,159.99	2,715,291,993.20	1,576,454,474.50
净利润（万元）	411,268,793.54	178,181,753.25	150,912,564.01
净资产收益率（％）	8.33	5.71	2.31
资产负债率（％）	65.40	61.68	67.61

近几年，随着公司业务的发展壮大，总资产规模逐年扩大，主营业务收入 和净利润呈同比增长，主营业务收入增长率2007年、2006年分别达72%、25%，净 利润增长率2007年、2006年为130%、18%。资产负债率稳定，资产和负债规模控 制良好，各项财务指标显示了公司较强的市场竞争力和雄厚的经济实力，同时具 备突出的行业发展优势和良好的业务发展态势。

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

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截至本报告签署之日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
余健尔	党委书记、董事长、总经理	中国	杭州市	否
詹银才	党委副书记、董事	中国	杭州市	否
吴学新	党委委员、董事、副总经理	中国	杭州市	否
王 敏	党委委员、董事、副总经理	中国	温州市	否
曹舟南	党委委员、副总经理	中国	杭州市	否
陈 江	党委委员、副总经理	中国	杭州市	否
施侍明	党委委员、纪委书记	中国	杭州市	否
帅长斌	党委委员、副总经理	中国	杭州市	否

截至本报告签署之日，上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处

罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，收购人除间接持有江山化工股份外，未在境内、境 外持有其他上市公司5%以上股份。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次股权行政划，浙铁集团将成江山化工控股股东，通过有效扁平化管 理，充分发挥集团公司在规模、产品、技术、资金、管理、人才、信息等方面优 势，大力支持江山化工发展，增强上市公司盈利能力，为投资者和社会创造更大 经济效益和社会价值。同时，通过本次股权行政划，也有利于浙铁集团更直接、 更有效地履行控股股东义务。

二、收购决定

2006年11月2日，浙铁集团召开董事会，审议并通过了将其下属子公司省经 建投持有的5100万股江山化工股份无偿划转至浙铁集团直接持有的事项。

2006年11月30日，浙铁集团与省经建投签订了《股权划转协议》，省经建投 同意将所持的江山化工5100万股国有法人股，占江山化工总股本36.43%的股权无 偿划转至浙铁集团。

2007年1月12日，浙江省人民政府出具了浙政函[2007]3号《浙江省人民政府 关于浙江江山化工股份有限公司国有股权转让的批复》，同意省经建投将其持有 的5100万股江山化工国有法人股划转给浙铁集团。

2007年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2007]501 号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意省经建 投将其持有的5100万股江山化工国有法人股，占江山化工总股本36.43%的股权划 转给浙铁集团。

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第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

浙铁集团本次拟通过无偿划转方式受让江山化工部分国有法人股股权，具体 划转事宜为：浙铁集团所属全资子公司省经建投将其持有的江山化工5100万股国 有法人股股权（占江山化工总股本的36.43%）通过无偿划转方式转给浙铁集团。 本次收购的完成尚需履行以下程序：

• 1、中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务；

• 2、履行与本次收购相关的信息披露义务；

• 3、于登记结算公司深圳分公司办理股权过户手续。

二、收购人持有上市公司股份的情况

本次股权无偿划转前，本公司为江山化工实际控制人，间接拥有江山化工的 权益为5374.2万股，占江山化工总股本的38.39%。通过本次股权无偿划转，本公 司将直接持有江山化工36.43%股权，成为其直接控股股东。

浙铁集团全资子公司发展公司完成对江山化工股东景宁公司100%的股权收 购，导致浙铁集团间接增持江山化工274.2万股股份，占江山化工总股本的1.96%， 目前浙铁集团正依据有关法律、法规的要求，申请豁免要约收购。

上述事项完成后，浙铁集团控制江山化工的权益仍为5374.2万股，占江山化 工总股本的38.39%。

三、本次收购涉及协议的主要内容

2006年11月30日，浙铁集团与省经建投签署了《股权划转协议》，主要内容 如下：

1、协议当事各方：

转让方：浙江省经济建设投资有限公司

受让方：浙江省铁路投资集团有限公司

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2 、本次股权无偿划转的数量、比例及性质：

省经建投将其持有的江山化工36.43%的股权以行政划转方式无偿划转给浙 铁集团。

• 3 、协议的生效条件：

本协议由双方签字并盖章后即生效。

四、本次股份无偿划转已履行的审批程序

2007年1月12日，浙江省人民政府出具了浙政函[2007]3号《浙江省人民政府 关于浙江江山化工股份有限公司国有股权转让的批复》，批准了本次江山化工国 有股权划转的行为。

2007年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2007]501 号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，批准了本次 股权划转、转让事项。

五、关于豁免要约收购

本次划转的股权比例超过30%，触及要约收购义务。本次对江山化工的国有 法人股无偿划转已经浙江省人民政府和国务院国资委的批准，符合《上市公司收 购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免的第(一) 种情形，即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比 例超过30%。”

六、本次拟划转股份权利限制说明

截至目前，本次拟划转的上市公司股份为有限售条件流通股，将于2009 年8 月16 日解除限售。

浙铁集团在本次行政划转中承诺：本公司继续履行原股东浙江省经济建设 投资公司于2006 年8 月16 日在江山化工首次公开发行并上市时作出的限售承

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诺，自江山化工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司持有的江山化工股份，也不由江山化工回购本公司持有的股份。本承诺所指 股份不包括本公司在此期间新增的股份。

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖 章页）

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浙江省铁路投资集团有限公司（盖章）

二〇〇八年十二月十八日

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