Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 28, 2021

浙江交通科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

(2021 年6 月)

第一章 总 则

第一条 为建立、完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，设立董 事会提名委员会(以下 简称“委员会”），对公司董事和高级管理人 员人选的选择标准和程序进行研究、审查，并向董事会提出建议。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《中 小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关法律、 法规 和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 委员会由3 名董事组成，其中独立董事占1/2 以上。

第五条 委员会委员由董事长或1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事 担任。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法 履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

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向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 委员会委员必须符合下列条件：

• （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形；

（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏 观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

• （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可 以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事 规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。

第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定 人数的2/3 时，公司董事会应按本议事规则及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本议 事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会主要行使下列职权：

• (一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选拔标准和程序并向董事会提

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出建议；

• (三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• (四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；

• (五）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上 一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进 行讨论和审议；除上述内容外，还可以审议职权范围内且列明于会议 通知中的任何事项。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本 议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董 事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分 尊重委员会的建议。

第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有 需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司董事长、委员会召集人或2 名以上 (含两名)委员联名可要求召开临时会议。

第十六条 委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。

第十七条 委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人 提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使 表决权。委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人

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或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

• 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

• （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

• （三）代理委托事项；

• （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

• （五）授权委托的期限；

• （六）授权委托书签署日期。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视 为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行 其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以 受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关 的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案 没有表决权。

第十九条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视 频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。

第二十条 委员会定期会议应于会议召开前5 日发出会议通知，

临 时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。会议通知应至少包括 以下内容：

• (一） 会议召开时间、地点；

• (二） 会议期限；

• (三） 会议需要讨论的议题和内容完整的提案；

• (四） 会议联系人及联系方式；

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(五） 会议通知的日期。

会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各 位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日 起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第二十一条 委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准 备，向委员会提交提案。

第二十二条 委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将 其作为董事、经理人选。

第五章 会议决议与记录

第二十三条 会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以传真方式作 出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决 议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未 出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第二十四条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布 表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 统计。

第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集

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委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成会议决议。决议经出席会议委员签字后生效。未依照法 律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生 效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第二十八条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会审议。

第二十九条 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录， 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存，保存期为 十年。

第三十条 会议记录应至少包括以下内容：

• (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明; (三）会议议程；

• (四）委员发言要点；

• (五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

• 成、反对或弃权的票数)；

  • (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保 密 义务，不得擅自披露有关信息。

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第六章 信息披露

第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一 年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条 公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、 专业背景及人员变动情况。

第三十四条 公司须在披露年度报告的同时披露委员会年度履职 情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

第三十五条 委员会履职过程中发现的重大事项触及深交所《股 票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项 及其整改情况。

第七章 附 则

第三十六条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经

理、 副总经理、董事会秘书及财务负责人、总工程师。

第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执 行。公司此前制定的《董事会提名委员会议事规则》同时废止。

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