Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 28, 2021

浙江交通科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

(2021 年6 月)

第一章总则

第一条 为强化浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 公司设董事会审计委员会（以下简称“委员会”），作为负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 特制订本议事规则。

第三条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责, 向董事会报告工作。

第四条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条 委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行 职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司董事会须对审计委员 会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继 续担任的成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配 合。

第二章 审计委员会的人员构成

第六条 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3 名或 以上董事组成，其中独立董事委员应当占委员会成员总数的1/2 以 上。且至少1 名独立董事是会计专业人士。

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第七条 委员会设召集人1 名，由公司董事会指定一名独立董事 委员担任。

第八条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或1/3 以上全体董事 提名，并由董事会选举产生。

第九条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连 选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事 规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第十条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定 人数的2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未 达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条 委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准 备，并向委员会提交提案。

第十二条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工 作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司 内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。

第三章 审计委员会的职责

第十三条 委员会的主要职责是：

• (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• (二）监督、指导公司的内部审计工作，负责内部审计制度的制

• 定与实施，评估公司的内部审计工作的有效性；

(三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通；

• (四）审核公司的财务信息及其披露；

• (五）审查公司内部控制制度并出具年度内部控制自我评价报告； (六）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。

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第十四条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下 方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项;

• （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十五条 委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：

• （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督

• 促重大问题的整改；

  • （四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委 员会。

第十六条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。

第十七条 委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的 职责包括以下方面：

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• （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性

• 和准确性提出意见；

• （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括

• 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的 事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

• （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

• 大错报的可能性；

  • （四）监督财务报告问题的整改情况。

  • 第十八条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

  • （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

  • （二）出具内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

• 机构沟通发现的问题与改进方法；

  • （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  • 1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

  • 2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

  • 3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

  • 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适

用）；

• 5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

第十九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查 决定。

第二十条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。委员

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会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第四章 会议的召开与通知

第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会召 集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1 名其 他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会 指定1 名委员履行召集人职责。

第二十三条 委员会定期会议须每季度召开一次，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等；委员会每季度至少向董事会报告一 次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第二十四条 委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委 员会委员提议时，或计委员会召集人或公司董事长认为必要时，可以 召开临时会议。

第二十五条 委员会会议须有2/3 以上的委员出席方可举行。

第二十六条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主 持人提交由该委员签字的、明确授权范围和期限的授权委托书，委托 其他委员代为出席并发表意见、行使表决权。

第二十七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条 董事会办公室成员可以列席委员会会议；公司非委 员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为必要时，可以召集与会 议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会 委员对议案没有表决权。

第二十九条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。

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第三十条 委员会定期会议应于会议召开前5 日发出会议通知， 临时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。

第三十一条 会议通知应至少包括以下内容：

(一） 会议召开时间、地点；

• (二） 会议期限；

(三） 会议需要讨论的议题和内容完整的议案；

• (四） 会议联系人及联系方式； (五） 会议通知的日期。

第三十二条 会议通知以传真、电子邮件、电话及专人送达等方 式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出 通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通 知。

第三十三条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须 予以回避。

第五章 会议的决议与记录

第三十四条 委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员 充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作 出决议，并由参会委员签字。

委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未 出席会议的委员）过半数同意方为有效。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效 性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第三十七条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席 会议的委员、其他人员以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：

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  • (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  • (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三）会议议程；

  • (四）委员发言要点；

• (五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明

• 赞成、反对 或弃权的票数)；

  • (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存 期为十年。

第四十条 委员对会议所议事项负有保密义务，在尚未公开之 前，不得擅自泄露相关信息。

第六章 信息披露

第四十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一 年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第四十二条 公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专 业背景和5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第四十三条 公司须在披露年度报告的同时披露委员会年度履职 情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十四条 委员会履职过程中发现的重大问题触及深交所《股 票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项 及其整改情况。

第四十五条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深交所《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项 出具的专项意见。

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第七章 附 则

第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此 前制定的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。

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