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Jun 28, 2021

浙江交通科技股份有限公司 独立董事工作制度修订对照表

为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实 保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，公司拟对《独立董 事工作制度》进行修订，具体情况如下：

一、独立董事工作制度修订对照表

原《独立董事工作制度》	原《独立董事工作制度》		修订后《独立董事工作制度》
条款	内容	条款	内容
第一条	为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规，并结合公司实际，特制定本工作制度。	第一条	为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，并结合公司实际，特制定本工作制度。
第三条	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的组织或个人的影响。	第三条	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的组织或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条	担任独立董事应当符合下列基本条件：(一）根据法律、行政法规及其他有	第五条	担任独立董事应当符合下列基本条件：(一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

	关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二）具有本工作制度所要求的独立性；(三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五）《公司章程》规定的其他条件。		(二）具有本工作制度所要求的独立性；(三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）（八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）（九）《公司章程》规定的其他条件。
第七条	独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）《公司章程》规定的其他人员；(六）中国证监会认定的其他人员	第七条	独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股

			股东单位任职的人员；(七）已在 5 家（含 5 家）以上上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）担任董事、监事或高级管理的人员；(八）最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；(九）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（十）《公司章程》规定的其他人员；(十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
	新增	第八条	独立董事候选人应无下列不良记录：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；(七)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；(八)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（九）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；（十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（十一）深圳证券交易所认定可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

	新增	第九条	公司独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
	新增	第十三条	公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息进行公示，公示期为三个交易日。股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十五条	公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士，且该等独立董事应当担任召集人。	第十八条	公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例，并担任召集人，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士，且该等独立董事应当担任召集人。
第十七条	独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意见：(一）提名、任免董事；(二）聘任或解聘高级管理人员；(三）公司董事、高级管理人员的薪酬；(四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变	第二十条	独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意见：(一）提名、任免董事；(二）聘任或解聘高级管理人员；(三）公司董事、高级管理人员的薪酬；(四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

	更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；(六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(八）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；(九）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；(十）重大资产重组、股权激励计划；(十一）《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。		(六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(八）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；(九）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；(十）重大资产重组、股权激励计划；(十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条	独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。	第二十一条	独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条	独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：(一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；(二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三）向董事会提请召开临时股东大会；(四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；	第二十二条	独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：(一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；(二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三）向董事会提请召开临时股东大会；(四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；(五）提议召开董事会；(六）必要时，独立聘请中介机构发表专业

	(五）提议召开董事会；(六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构；(七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。		意见的权利，相关费用由公司承担；(七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
	新增	第二十六条	独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十八条	公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公告应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。	第三十二条	公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公告应当及时披露相关情况。独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。

			独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
	新增	第三十八条	独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地行使职权。独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
	新增	第三十九条	公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时应尽量安排独立董事进行实地考察。
	新增	第四十条	独立董事应对公司拟聘用的会计师事务所的业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
	新增	第四十一条	公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
	新增	第四十二条	公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
	新增	第四十三条	独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事应针对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
	新增	第四十四条	在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，发现有不利于年报信息保密的

			情形应立即向公司董事会报告。
	新增	第四十五条	独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事不能保证年度报告信息真实、准确、完整或者持有异议的，应当在书面确认意见中说明无法保证或者有异议的具体内容、详细原因，注明本人就无法保证或者持异议事项在年报报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施等信息。公司应当将该说明与年度报告同时予以披露。独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
	新增	第四十六条	公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事履行职责创造必要的条件。
	新增	第四十八条	本制度经股东大会批准后生效。公司于2018 年10 月发布的《独立董事制度》，及于2008年3 月发布的《独立董事年报工作制度》同时废止。