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Jun 28, 2021

浙江交通科技股份有限公司 董事会各委员会议事规则修订对照表

为确保浙江交通科技股份有限公司（以下简称公司）董事会各委员会规范、 高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，对《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》进行修订，具 体情况如下：

（一）《董事会审计委员会议事规则》修订对照表

	原《董事会审计委员会议事规则》		修订后《董事会审计委员会议事规则》
条 款	内容	条 款	内容
	新增	第 三 条	委员会是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责,向董事会报告工作。
第 四 条	委员会根据公司章程和本议事 规则规定的职责范围履行职责，独立 工作，不受公司其他部门干涉。	第 五 条	委员会根据公司章程和本议事规则规 定的职责范围履行职责，独立工作，不受公 司其他部门干涉。公司董事会须对审计委员 会成员的独立性和履职情况进行定期评估， 必要时可以更换不适合继续担任的成员。委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须 给予配合。
第 五 条	委员会由三名董事组成，其中独 立董事两名且至少一名独立董事是 会计专业人士。	第 六 条	委员会成员由董事会从董事会成员中 任命，并由3 名或以上董事组成，其中独立 董事委员应当占委员会成员总数的1/2 以 上。且至少1名独立董事是会计专业人士。
	新增	第 十 二 条	委员会成员须保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有 效地监督上市公司的外部审计,指导公司内 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。
第 十 条	委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责公司内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其	第 十 三 条	委员会的主要职责是： (一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构； (二）监督、指导公司的内部审计工作， 负责内部审计制度的制定与实施，评估公司 的内部审计工作的有效性； (三）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通；

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	披露； （五）审查公司内部控制制度并 出具年度内部控制自我评价报告； 内部控制自我评价报告至少应 当包括以下内容： 1、内部控制制度是否建立健全 和有效实施； 2、内部控制存在的缺陷和异常 事项及其处理情况（如适用）； 3、改进和完善内部控制制度建 立及其实施的有关措施； 4、上一年度内部控制存在的缺 陷和异常事项的改进情况（如适用）； 5、本年度内部控制审查与评价 工作完成情况的说明。 （六）董事会授权的其他事宜。		(四）审核公司的财务信息及其披露； (五）审查公司内部控制制度并出具年 度内部控制自我评价报告； (六）负责法律法规、公司章程及董事 会授权的其他事宜。
	新增	第 十 四 条	委员会监督及评估外部审计机构工作 的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专 业性，特别是由外部审计机构提供非审计服 务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审 计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及 聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计 范围、审计计划、审计方法及在审计中发现 的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤 勉尽责。
	新增	第 十 五 条	委员会指导内部审计工作的职责须包 括以下方面： （一）审阅上市公司年度内部审计工作 计划； （二）督促上市公司内部审计计划的实 施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内 部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向委员会报告工 作。内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送委员会。
	新增	第 十 六	委员会协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构与的沟通的职责包 括：

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		条	（一）协调管理层就重大审计问题与外 部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机 构的沟通及对外部审计工作的配合。
	新增	第 十 七 条	委员会审阅上市公司的财务报告并对 其发表意见的职责包括以下方面： （一）审阅上市公司的财务报告，对财 务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注上市公司财务报告的重 大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会 计判断的事项、导致非标准无保留意见审计 报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。
	新增	第 十 八 条	委员会评估内部控制的有效性的职责 包括以下方面： （一）评估上市公司内部控制制度设计 的适当性； （二）出具内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控 制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问 题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结 果，督促内控缺陷的整改。 内部控制自我评价报告至少应当包括 以下内容： 1、内部控制制度是否建立健全和有效 实施； 2、内部控制存在的缺陷和异常事项及 其处理情况（如适用）； 3、改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施； 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异 常事项的改进情况（如适用）； 5、本年度内部控制审查与评价工作完 成情况的说明。
第 十 三 条	委员会履行职责时，公司相关部 门应给予配合；如有需要，委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。	第 二 十 一 条	公司聘请或更换外部审计机构，须由审 计委员会形成审议意见并向董事会提出建 议后，董事会方可审议相关议案。委员会认 为必要的，可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。
第 十	委员会会议分为定期会议和临 时会议。	第 二	委员会会议分为定期会议和临时会议。 由委员会召集人召集和主持。当召集人不能

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四 条	定期会议每季度召开一次，审议 内部审计部门提交的工作计划和报 告等；每季度至少向董事会报告一 次，内容包括但不限于内部审计工作 进度、质量以及发现的重大问题。 公司董事长、 召集人或两名以 上(含两名)委员联名可要求召开委 员会临时会 议。	十 二 条	或无法履行职责时，由其指定1 名其他委员 代行其职责；召集人既不履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会 指定1 名委员履行召集人职责。
		第 二 十 四 条	委员会可根据需要召开临时会议。当有 两名以上委员会委员提议时，或计委员会召 集人或公司董事长认为必要时，可以召开临 时会议。
第 二 十 条	委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使 表决权，委托其他委员代为出席会议 并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应不迟于 会议表决前提交给会议主持人。	第 二 十 六 条	委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提 交由该委员签字的、明确授权范围和期限的 授权委托书，委托其他委员代为出席并发表 意见、行使表决权。
第 十 六 条	委员会定期会议应于会议召开 前7 日发出会议通知， 临时会议应 于会议召开前5 日发出会议通知。	第 三 十 条	委员会定期会议应于会议召开前5 日 发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。
	新增	第 三 十 三 条	委员会成员中若与会议讨论事项存在 利害关系，须予以回避。
	新增	第 四 十 一 条	公司董事会在年度工作报告中应披露 委员会过去一年的工作内容，包括会议召开 情况和决议情况等。
	新增	第 四 十 二 条	公司须披露委员会的人员情况,包括人 员的构成、专业背景和5 年内从业经历以及 审计委员会人员变动情况。
	新增	第 四 十 三 条	公司须在披露年度报告的同时披露委 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和审计委员会会议的召开情况。
	新增	第 四 十 四 条	委员会履职过程中发现的重大问题触 及深交所《股票上市规则》规定的信息披露 标准的，上市公司须及时披露该等事项及其 整改情况。
	新增	第	委员会就其职责范围内事项向公司董

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		四 十 五 条	事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司 须披露该事项并充分说明理由。
	新增	第 四 十 六 条	公司须按照法律、行政法规、部门规章、 深交所《股票上市规则》及相关规范性文件 的规定，披露委员会就公司重大事项出具的 专项意见。
	新增	第 四 十 七 条	本规则所称“以上”、“内”，均含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。

（二）《董事会提名委员会议事规则》修订对照表

	原《董事会提名委员会议事规则》		修订后《董事会提名委员会议事规则》
条 款	内容	条 款	内容
	新增	第 七 条	委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的禁止性情形； （二）最近 3 年内不存在被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近 3 年不存在因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在 行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力 及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》 规定的其他条件。
第 九 条	委员会主要行使下列职权： （一） 研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选； （三） 对董事候选人和高管人选进 行审查并提出建议； （四）董事会授权委托的其他事宜。	第 十 条	委员会主要行使下列职权： (一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选拔标准 和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； （四）对董事候选人和高管人选进行审查并 提出建议； （五）董事会授权委托的其他事宜。
	新增	第 十	委员会定期会议主要对公司董事、高级 管理人员在上一年度的工作表现及是否存

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		一 条	在需要更换董事、高级管理人员的情形进行 讨论和审议；除上述内容外，还可以审议职 权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第 十 九 条	委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权；委员委托其他委员代 为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托 书应不迟于会议表决前提交给会议 主持人。	第 十 七 条	委员需亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提 交符合本条要求的授权委托书，委托其他委 员代为出席会议并行使表决权。委员会委员 每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决 权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权 的，该项委托无效。 授权委托书应由委托人和被委托人签 名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示 （赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会 议。委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委 员职务。
第 二 十 条	委员既不亲自出席会议，亦未委 托其他委员代为出席会议的，视为未 出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会 议的，视为不能适当履行其职权。公 司董事会可以撤销其委员职务。
第 十 五 条	委员会定期会议应于会议召开 前7 日发出会议通知，临时会议应于 会议召开前5 日发出会议通知。	第 二 十 条	委员会定期会议应于会议召开前5 日 发出会议通知，临 时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议通知应至少包括以 下内容： (一）会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整 的提案； (四）会议联系人及联系方式； (五）会议通知的日期。 会议通知应以传真、电子邮件、电话 及专人送达等方式送达各位委员。采用电子 邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通 知之日起2 日内未接到书面异议，则视为 被通知人己收到会议通知。
第 十 六 条	会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题和内容完 整的提案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
第 十 七 条	会议以传真、电子邮件、电话及 专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知 方式时，若自发出通知之日起2 日内 未接到书面异议，则视为被通知人己 收到会议通知。
	新增	第 二 十	委员会须征求被提名人对提名的同意， 否则不能将其作为董事、经理人选。

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		二 条
第 二 十 二 条	会议以记名投票方式表决。会议 在保障委员充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话方式进行并以传真 方式作出决议，并由参会委员签字。 委员每人享有一票表决权。会议 所作决议需经全体委员(包括未出席 会议的委员)过半数同意方为有效。	第 二 十 三 条	会议以记名投票方式表决。会议在保障 委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、 电话等通讯方式进行并以传真方式作出决 议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则 委员会委员在会议决议上签字即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决 议需经全体委员(包括未 出席会议的委员) 过半数同意方为有效。
	新增	第 二 十 四 条	委员的表决意向分为赞成、反对和弃 权。与会委员应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 做选择的，视为弃权。 委员在会议主持人 宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。
	新增	第 二 十 六 条	与会委员表决完成后，有关工作人员应 当及时收集委员的表决票并进行统计。现场 召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知委员表决结果。
	新增	第 二 十 七 条	每项议案获得规定的有效表决票数后， 经会议主持人宣布即形成会议决议。决议经 出席会议委员签字后生效。未依照法律、法 规、《公司章程》及本议事规则规定的合法 程序，不得对已生效的提名委员会决议作任 何修改或变更。
	新增	第 三 十 三 条	公司须披露委员会的人员情况,包括人 员的构成、专业背景及人员变动情况。
	新增	第 三 十 四 条	公司须在披露年度报告的同时披露委 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和委员会会议的召开情况。
	新增	第 三 十 五 条	委员会履职过程中发现的重大事项触 及深交所《股票上市规则》规定的信息披露 标准的，上市公司须及时披露该等事项及其 整改情况。

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	新增	第 三 十 七 条	本规则所称“以上”、“内”，均含本 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本 数。
	新增	第 三 十 九 条	本议事规则自公司董事会审议通过之 日起生效执行。公司此前制定的《董事会提 名委员会议事规则》同时废止。

（三）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表

原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
条 款	内容	条 款	内容
	新增	第 六 条	薪酬委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的禁止性情形； （二）最近 3 年内不存在被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的情形; （三）最近 3 年不存在因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源 管理、企业管理、财务、法律等相关专业知 识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》 规定的其他条件。
第 九 条	委员会主要行使下列职权： （一） 研究审查公司董事、 高管人 员的薪酬政策。 （二）制订董事、高管人员的年度绩 效考核实施办法。 （三） 审查公司董事、 高管人员的 履行职责情况并对其进行年度 绩效考评。 （四） 制订管理公司股权激励计划。 （五）董事会授权委托的其他事宜。	第 九 条	委员会主要行使下列职权： （一）制订公司非独立董事、高级管理人员 的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核 指标及奖惩制度等； （二）研究审查公司董事、高管人员的薪酬 制度和标准； （三）制订董事、高管人员的年度绩效考核 实施办法； （四）审查公司董事、高管人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （五）制订和管理公司股权激励计划； （六）董事会授权委托的其他事宜。
	新增	第 十 条	委员会定期会议主要对非独立董事、高 级管理人员上一会计年度的业绩指标完成 情况进行考评，并根据考评结果向公司董事 会提出意见或建议。除上述内容外，委员会 定期会议还可以讨论职权范围内且列明于 会议通知中的任何事项。

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	新增	第 十 二 条	委员会对董事会负责，委员会的提案和 建议须提交董 事会审议通过；在理由充分 合理的情况下，董事会应高度重视和充分 尊重委员会的建议。委员会制订的董事和由 股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方 案经董事会同意后报股东大会审议批准。
第 十 九 条	委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权；委员委托其他委员代 为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托 书应不迟于会议表决前提交给会议 主持人。	第 十 六 条	委员需亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提 交符合本条要求的授权委托书，委托其他委 员代为出席会议并行使表决权。委员每次只 能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委 托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该 项委托无效。 授权委托书应由委托人和被委托人签 名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞 成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被 委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会 议。委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委 员职务。
第 二 十 条	委员既不亲自出席会议，亦未委 托其他委员代为出席会议的，视为未 出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会 议的，视为不能适当履行其职权。公 司董事会可以撤销其委员职务。
第 十 五 条	委员会定期会议应于会议召开 前7 日发出会议通知，临时会议应于 会议召开前5 日发出会议通知。	第 十 九 条	委员会定期会议应于会议召开前5 日 发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。会议通知应至少包括以下 内容： (一）会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整 的提案； (四）会议联系人及联系方式； (五）会议通知的日期。 会议以传真、电子邮件、电话及专人送 达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电 话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己 收到会议通知。
第 十 六 条	会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题和内容完 整的提案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
第 十 七 条	会议以传真、电子邮件、电话及 专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知 方式时，若自发出通知之日起2 日内 未接到书面异议，则视为被通知人己 收到会议通知。

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第 二 十 二 条	会议以记名投票方式表决。会议 在保障委员充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话方式进行并以传真 方式作出决议，并由参会委员签字。 委员每人享有一票表决权。会议 所作决议需经全体委员(包括未出席 会议的委员)过半数同意方为有效。	第 二 十 一 条	会议以记名投票方式表决。会议在保障 委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、 电话方式进行并以传真方式作出决议， 并 由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员 会委员在会议决议上签字即视为出席了相 关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决 议需经全体委员(包括未 出席会议的委员) 过半数同意方为有效。
	新增	第 二 十 四 条	委员的表决意向分为赞成、反对和弃 权。与会委员应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣 布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。
	新增	第 二 十 六 条	与会委员表决完成后，有关工作人员应 当及时收集委员的表决票并进行统计。现场 召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知委员表决结果。
	新增	第 二 十 七 条	每项议案获得规定的有效表决票数后， 经会议主持人宣布即形成会议决议。决议经 出席会议委员签字后生效。未依照法律、法 规、《公司章程》及本议事规则规定的合法 程序，不得对已生效的提名委员会决议作任 何修改或变更。
	新增	第 三 十 三 条	公司须披露委员会的人员情况,包括 人员的构成、专业背景及人员变动情况。
	新增	第 三 十 四 条	公司须在披露年度报告的同时披露委 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和委员会会议的召开情况。
	新增	第 三 十 五 条	委员会履职过程中发现的重大事项触 及深交所《股票上市规则》规定的信息披露 标准的，上市公司须及时披露该等事项及其 整改情况。
	新增	第 三	本规则所称“以上”、“内”，均含本 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本

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		十 七 条	数。
	新增	第 三 十 九 条	本议事规则自公司董事会审议通过之 日起生效执行。公司此前制定的《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》同时废止。

（四）《董事会战略委员会议事规则》修订对照表

	原《董事会战略委员会议事规则》		修订后《董事会战略委员会议事规则》
条 款	内容	条 款	内容
第 一 条	为了制定好公司战略，根据《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》 及其他有关规定，特制定董事会战略 委员会议事规则	第 一 条	为适应浙江交通科技股份有限公司（以 下简称“公司”）企业战略发展需要，保证 公司发展规划和战略决策的科学性，增强公 司的可持续发展能力，公司董事会下设董事 会战略委员会（以下简称“战略委员会”）， 作为研究、制订、规划公司长期发展战略的 专业机构。
	新增	第 二 条	为规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、公司章程及其他有关规定， 制定董事会战略委员会议事规则（以下简称 “本议事规则”）。
第 二 条	战略委员会是公司董事会的非 常设咨询机构，对董事会负责。	第 三 条	战略委员会是公司董事会下设的非常 设专门机构，主要负责对公司长期发展战略 规划、重大战略性投资进行可行性研究，向 董事会报告工作并对董事会负责。 重大战略性投资指基于公司发展的长 期目标，对公司未来经营发展产生长期且重 大的影响，投资规模大、周期长的资本支出。 包括新产品开发、新生产技术或生产线的引 进、新领域的进入、并购收购、重大资产重 组、生产与营销能力的扩大等。
	新增	第 四 条	战略委员会所作决议，应当符合有关法 律、法规、规范性文件及公司章程、本议事 规则的规定。战略委员会决议内容违反有关 法律、法规或公司章程、本议事规则的规定 的，该项决议无效。
	新增	第 五 条	战略委员会履行职责时，公司相关部门 应给予配合，所需费用由公司承担。
第 三 条	战略委员会成员由五至七名董 事组成。	第 六 条	战略委员会成员由五至七名董事组成， 其中包括公司董事长和至少 1 名独立董 事。

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	新增	第 九 条	战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形； （二）最近 3 年内不存在被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近 3 年不存在因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司 所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断 能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章 程》规定的其他条件。 不符合上述任职条件的人员不得当选为战 略委员会委员。战略委员会委员在任职期间 出现前条规定的不适合任职情形的，该委员 应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
	新增	第 十 条	战略委员会因委员辞职、免职或其他原 因而导致委员人数少于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在战略委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停行使本议事规则 规定的职权。
第 八 条	战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司中长期发展战略进行研 究并提出建议； （二）董事会授权的其他事宜。	第 十 二 条	战略委员会的主要职责权限是： (一）对公司中长期发展战略进行研究并 提出建议； (二）对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案 进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事 项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
	新增	第 十 三 条	战略委员会对前条规定的事项进行审 议后，应形成战略委员会会议决议连同相关 议案报送公司董事会进行审议。
	新增	第 十 四 条	战略委员会定期会议主要对公司未来 的发展规划、发展目标、经营战略、经营方 针等关系公司发展方向的重大问题进行讨 论和审议。除上述内容外，战略委员会定期

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			会议还可以讨论职权范围内且列明于会议 通知中的任何事项。
	新增	第 十 五 条	战略委员会行使职权应符合《公司法》、 《公司章程》及本议事规则的有关规定，不 得损害公司和股东的合法权益。
	新增	第 十 六 条	战略委员会会议分为定期会议和临时 会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至 少召开一次定期会议。公司 3 名以上董事 或战略委员会主任或 3 名以上委员联名可 要求召开战略委员会临时会议。
第 十 一 条	战略委员会召开会议至少提前 一天通知全体委员，会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其 他一名委员主持。	第 十 七 条	战略委员会主任负责召集和主持战略 委员会会议，当战略委员会主任不能或无法 履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职责；战略委员会主任既不能履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，半数以上委 员可选举出 1 名委员代行战略委员会主任 职责，并将有关情况及时向公司董事会报 告。
第 十 二 条	战略委员会会议应由二分之一 以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票表决权；会议纪要必须经全 体委员的过半数通过。	第 十 八 条	战略委员会会议应由1/2 以上的委员 出席方可举行。 战略委员会委员需亲自出席会议，并对 审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲 自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会 议主持人提交符合本条要求的授权委托书， 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托 1 名其他委 员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上 代为行使表决权的，该项委托无效。 授权委托书应由委托人和被委托人签 名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞 成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被 委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。
	新增	第 十 九 条	委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会 议。委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委 员职务。
	新增	第	战略委员会定期会议应采用现场会议

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		二 十 一 条	的形式。临时会议既可采用现场会议形式， 也可采用传真、视频、可视电话、电话等通 讯方式。若采用通讯方式，则战略委员会委 员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议决议内容。
第 十 一 条	战略委员会召开会议至少提前 一天通知全体委员，会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其 他一名委员主持。	第 二 十 二 条	战略委员会召开定期会议应至少提前5 日通知全体委员，召开临时会议应至少提前 3 日通知全体委员，战略委员会定期会议采 用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮 件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电 子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出 通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视 为被通知人已收到会议通知。会议通知应至 少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题和内容完整 的议案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
	新增	第 二 十 五 条	战略委员会会议表决方式为口头表决； 临时会议可以采取通讯表决或会签的方式。 但若有任何一名委员要求采取投票表决方 式时，应当采取记名投票表决方式。出席会 议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人 的表决承担责任。
	新增	第 二 十 六 条	委员的表决意向分为赞成、反对和弃 权。与会委员应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣 布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。
	新增	第 二 十 七 条	采取记名投票表决方式的，在与会委员 表决完成后，有关工作人员应当及时收集委 员的表决票并进行统计。现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后下一工作日之前，通知 委员表决结果。
	新增	第 二 十 八	每项议案获得规定的有效表决票数后， 经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生 效。未依照法律、法规、公司章程及本议事

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		条	规则规定的合法程序，不得对已生效的战略 委员会决议作任何修改或变更。
第 十 六 条	战略委员会会议应当有会议纪 要和会议记录，出席会议的委员应当 在会议纪要上签名，会议纪要和会议 记录由办公室负责保 存。	第 三 十 条	战略委员会会议应当有会议纪要和会 议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上 签名，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议届次及召开的日期、地点、 方式及召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情 况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一议案的表决方式和表决结果 （说明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会委员认为应当在会议记录中 说明和记载的事项。
	新增	第 三 十 一 条	战略委员会会议档案包括会议通知、会 议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权 委托书、表决票、经与会委员签字确认的会 议记录、会议纪要、决议等，由董事会办公 室负责保存。战略委员会会议档案的保存期 限为10年。
	新增	第 三 十 三 条	公司董事会在年度工作报告中应披露 战略委员会过去一年的工作内容，包括会议 召开情况和决议情况等。
	新增	第 三 十 四 条	公司须披露战略委员会的人员情况,包 括人员的构成、专业背景及人员变动情况。
	新增	第 三 十 五 条	公司须在披露年度报告的同时披露战 略委员会年度履职情况，主要包括其履行职 责的情况和战略委员会会议的召开情况。
	新增	第 三 十 六 条	委员会履职过程中发现的重大事项触 及深交所《股票上市规则》规定的信息披露 标准的，上市公司须及时披露该等事项及其 整改情况。
	新增	第 三 十 七 条	公司须按照法律、行政法规、部门规章、 深交所《股票上市规则》及相关规范性文件 的规定，披露委员会就公司重大事项出具的 专项意见。

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	新增	第 三 十 八 条	本规则所称“以上”、“内”，均含本 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本 数。
	新增	第 四 十 条	本规则自公司董事会审议通过之日起 生效。公司此前制定的《董事会战略委员会 议事规则》同时废止。

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