Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 28, 2021

浙江交通科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

(2021 年6 月)

第一章 总 则

第一条 为适应浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企 业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的 可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略 委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关规定，制 定董事会战略委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第三条 战略委员会是公司董事会下设的非常设专门机构，主要负 责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事 会报告工作并对董事会负责。

重大战略性投资指基于公司发展的长期目标，对公司未来经营发展 产生长期且重大的影响，投资规模大、周期长的资本支出。包括新产品 开发、新生产技术或生产线的引进、新领域的进入、并购收购、重大资 产重组、生产与营销能力的扩大等。

第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性 文件及公司章程、本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法 律、法规或公司章程、本议事规则的规定的，该项决议无效。

第五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需

费用由公司承担。

第二章 人员组成

第六条 战略委员会成员由五至七名董事组成，其中包括公司董事 长和至少 1 名独立董事。

第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任。

第八条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第九条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的情形；

（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观 经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员 会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞 职或由公司董事会予以撤换。

第十条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数 少于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战

略委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停行使本 议事规则规定的职权。

第十一条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

第十二条 战略委员会的主要职责权限是：

• (一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

• (二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

• （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

• （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

• （七）公司董事会授权的其他事宜。

第十三条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委 员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

第十四条 战略委员会定期会议主要对公司未来的发展规划、发展 目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和 审议。除上述内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列 明于会议通知中的任何事项。

第十五条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》

及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。公司 3 名以上董事或战略委员会主任或 3 名以上委员联名可要求召开战略委 员会临时会议。

第十七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战 略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行战略委员会主任职责，并将有 关情况及时向公司董事会报告。

第十八条 战略委员会会议应由1/2 以上的委员出席方可举行。

战略委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提 交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决 权。战略委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委 托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未 做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、经理 人员等与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，可以 聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。但非委员董事对会 议议案没有表决权。

第二十一条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会 议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通 讯方式。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为 出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条 战略委员会召开定期会议应至少提前5 日通知全体委 员，召开临时会议应至少提前3 日通知全体委员，战略委员会定期会议 采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式 进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日 起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知 应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工 作，应提前将相关的材料报战略委员会，战略委员会委员应对董事会办 公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

第五章 会议决议与记录

第二十四条 战略委员会进行表决时，每一名委员有一票表决权； 会议决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十五条 战略委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以 采取通讯表决或会签的方式。但若有任何一名委员要求采取投票表决方 式时，应当采取记名投票表决方式。出席会议的委员应本着认真负责的 态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担 责任。

第二十六条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后， 有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议 的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表

决结果。

第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人 宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生 效。未依照法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得 对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第二十九条 战略委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有 关情况及时反馈给经理层，同时应在董事会会议召开前三天将相关会议 纪要（含决议情况）复印件送公司董事会办公室；董事会办公室将会议 纪要报公司董事会。如果战略委员会需要对相关材料进行修改和补充说 明的，董事会办公室应做好相关工作。

第三十条 战略委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议 的委员应当在会议纪要上签名，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议届次及召开的日期、地点、方式及召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的 票数）；

（六）与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 战略委员会会议档案包括会议通知、会议材料、会议 签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的 会议记录、会议纪要、决议等，由董事会办公室负责保存。战略委员会 会议档案的保存期限为 10 年。

第三十二条 出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露

第三十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去 一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十四条 公司须披露战略委员会的人员情况,包括人员的构 成、专业背景及人员变动情况。

第三十五条 公司须在披露年度报告的同时披露战略委员会年度履 职情况，主要包括其履行职责的情况和战略委员会会议的召开情况。

第三十六条 委员会履职过程中发现的重大事项触及深交所《股票 上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其 整改情况。

第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深交所《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出 具的专项意见。

第七章 附 则

第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此前制定 的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。