Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Oct 25, 2011

浙江江山化工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障 对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》 及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指：

（一）对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体 新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而 持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖 上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种 所进行的投资；

（三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务 生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理 配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

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政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的 合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司 （以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章 投资决策权限和程序

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和中国证监会的有关法律、法规，《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资项目决 策流程》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。

第八条 公司对外投资归口管理部门为投资管理部，负责寻找、 收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、 各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第九条 公司投资管理部应对拟投资的项目进行市场前景、所在 行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分 析，收购或认购股权的投资项目，财务部应配合董事会审计委员会对 其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的上报总经理。

第十条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由投 资管理部组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审 议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。

第十一条 董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机 构和专家对投资项目进行咨询和论证。

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第十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第三章 实施、检查和监督

第十三条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理 负责实施。

第十四条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重 大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响， 可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案 进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的 修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

第十五条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投 资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。

第十六条 公司监事会、财务部、审计监察部应依据其职责对投 资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专 项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章 相关人员的责任

第十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待 和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有 主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失 依法承担连带责任。

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上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造 成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第十九条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、《信息披露制 度》等相关规定履行信息披露义务。

第二十二条 子公司应严格执行《信息披露制度》的有关规定， 履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第 一时间报送本公司董事会，董事会秘书将根据规定及时对外披露。

第二十三条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责 子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。

第六章 附则

第二十四条 本制度中涉及的证券投资事项，公司根据《证券投 资管理制度》执行。

第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

第二十六条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、

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“不超过”均包含本数。

第二十七条 本制度适用于公司及公司分支机构。 第三十八条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起开 始实施。

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