Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

证券简称：江山化工证券代码： 002061 上市地点：深圳证券交易所

浙江江山化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [76 x 64] intentionally omitted <==

交易标的	交易对方名称	住所
浙江交工集团股份有限公司	浙江省交通投资集团有限公司	杭州市文晖路303号
	浙江省国有资本运营有限公司	浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
	中航国际成套设备有限公司	北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306室
	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室
	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室
配套融资	其他不超过10名特定投资者	-

独立财务顾问

==> picture [221 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [190 x 58] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年四月

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

1-1-3

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 10 二、本次交易涉及的股份发行情况 ..................................................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 15 四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 16 五、标的资产预评估情况 ..................................................................................................... 17 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 19 八、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 19 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22 二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 24 第一章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 27 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28 第二章本次交易的具体方案 ................................................................................... 32 一、本次交易发行股份方案 ................................................................................................. 32 二、本次交易涉及的股份发行情况 ..................................................................................... 35 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 39 四、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................... 40 第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 41 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 41 二、上市公司设立、上市及股本变动情况 ......................................................................... 41

1-1-4

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 44 四、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 45 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 46 六、上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 46 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 47 八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 48 第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 49 一、收购浙江交工股权涉及的交易对方基本情况 ............................................................. 49 二、募集配套资金认购对象 ................................................................................................. 77 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................. 77 四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................................................................................................................. 77 五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 78 六、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 78 七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................................................................................................... 78 第五章交易标的情况 ............................................................................................... 80 一、基本情况 ......................................................................................................................... 80 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 80 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 85 四、浙江交工下属企业情况 ................................................................................................. 85 五、主要资产权属与经营资质情况 ..................................................................................... 93 六、浙江交工最近三年主营业务情况 ............................................................................... 108 七、浙江交工报告期内的财务数据及财务指标 ............................................................... 136 八、浙江交工最近三年资产评估情况 ............................................................................... 137 九、标的公司的预估值与定价 ........................................................................................... 138 十、其他需说明事项 ........................................................................................................... 140 第六章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 141 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 141

1-1-5

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 141 三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况 ............................................................... 141 四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 142 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 142 第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 144 一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 144 二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 148 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 150 四、本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 ............................................................................... 151 第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 153 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 153 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 153 第九章其他重要事项 ............................................................................................. 158 一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 158 二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 159 三、本次交易相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........... 160 四、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 161 五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......... 163 第十章独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................. 164 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 164 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 165 第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 166

1-1-6

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

除非特别说明，以下简称在本预案的含义如下：


一、一般术语
公司/本公司/江山化工/上市公司	指	浙江江山化工股份有限公司
浙铁新材料	指	浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司
浙江交工/标的公司	指	浙江交工集团股份有限公司
交工有限	指	浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身
浙江交通集团/交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
浙江铁路集团/浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司
浙江国资公司/国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
中航成套	指	中航国际成套设备有限公司
汇众壹号	指	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号	指	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴证券/独立财务顾问	指	东兴证券股份有限公司
浙商证券/独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构	指	万邦资产评估有限公司
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易对方	指	浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号
交易标的/标的资产	指	浙江交工100%股权
《购买资产协议》	指	江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体
业绩承诺期	指	指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标

1-1-7

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		的资产交割在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年和2019年；若标的资产交割在2018年完成，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年
承诺净利润	指	根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
基准日	指	本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年12月31日
交割日	指	指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
报告期、最近两年	指	2015年、2016年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一带一路	指	（英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带” 和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道
聚碳酸酯	指	(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而限制了其在工程塑料方面的应用
DMF	指	二甲基甲酰胺
DMAC	指	二甲基乙酰胺
EPC项目	指	EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责

1-1-8

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

BT项目	指	是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报
PPP项目	指	PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果
贝恩市场分类法	指	根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40）和竞争型（CR10 ＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10≥70%）和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10＜20%）

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-9

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。

本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。截至本预案出具之日，评估工作尚未最终完成，标的资产预估值为 53.01 亿元。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

公司向交易对方预计合计需发行股份 65,116.34 万股，交易对价具体支付情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	现金支付金额（万元）	股份支付金额（万元）	需发行股份数量（万股）
1	浙江交通集团	450,585.00	53.01	450,531.99	55,347.91
2	浙江国资公司	26,505.00		26,505.00	3,256.14
3	中航成套	26,505.00		26,505.00	3,256.14
4	汇众壹号	13,336.26		13,336.26	1,638.36

1-1-10

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5	汇众贰号	13,168.74		13,168.74	1,617.78
合计		530,100.00	53.01	530,046.99	65,116.34

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）
1	施工机械装备升级更新购置项目	129,390
2	中介机构费用	4,000
合计		133,390

募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

二、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

1-1-11

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资

公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

（三）本次发行股份的定价

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（1）发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、 8.52 元和 7.92 元。

为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（2）发行价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的将触发调价调整，上市公司董事会有权对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 1 月 26 日收盘点数（即 11187.49 点）跌幅超过 20%。

1-1-12

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

当满足调价触发条件时，上市公司将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的 90%。

在发行价格调整的同时，标的资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份的数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估预估值为 53.01 亿元，扣除现金支付的 53.01 万元交易对价后的 530,046.99 万元对价由江山化工以发行股份方式支付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量预计为 65,116.34 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 2 、募集配套资金的发行股份数量

1-1-13

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（六）股份锁定期

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（1）浙江交通集团承诺：

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

（2）除浙江交通集团外的交易对方承诺：

1-1-14

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。

本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。 2 、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

1-1-15

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，初步交易价格按照评估预估值为 53.01 亿元。

2016 年末浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	浙江交工	交易对价	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	1,558,853.23	530,100.00	469,544.93	331.99%
营业收入	1,112,387.21	-	364,630.23	305.07%
净资产	195,388.97	530,100.00	160,915.60	329.43%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东，故本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。

四、业绩承诺和补偿安排

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，交割日后，在业绩承诺期内，如标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于承诺净利润，则交易对方将按照协议的相关规定进行

1-1-16

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间实现的净利润将不低于资产评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数，具体金额将在审计、评估工作完成后另行签署补充协议予以约定。

五、标的资产预评估情况

评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对浙江交工 100%股权的价值进行了预评估，浙江交工 100%股权的预估值为 53.01 亿元，较浙江交工在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 18.17 亿元（未经审计）评估增值 34.84 亿元，评估增值率为 191.81%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。通过本次交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司预计将向交易对方发行股份 65,116.34 万股，本次交易完成后，上市公司总股本预计为 131,285.23 万股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
浙铁集团	23,921.53	36.15	23,921.53	18.22
浙江交通集团	-	-	55,347.91	42.16
浙江国资公司	-	-	3,256.14	2.48
中航成套	-	-	3,256.14	2.48
汇众壹号	-	-	1,638.36	1.25
汇众贰号	-	-	1,617.78	1.23

1-1-17

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其他股东	42,247.36	63.85	42,247.36	32.18
合计	66,168.89	100	131,285.23	100

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本预案出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。

本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016 年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、波动性大的风险仍然存续。

本次交易实施后，公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程建设业务将保持稳定、快速地发展。

（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。

1-1-18

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得浙江省国资委预核准。

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需上市公司召开关于本次交
易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
2、浙江省国资委的批准；
3、上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

承诺方	承诺事项
上市公司/全体董事、监事和高级管理人员	全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
	关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
	关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
交易对方	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函

1-1-19

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方	承诺事项
	关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明
	关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函
	交易对方减少和规范关联交易的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺函
	关于股权权属清晰的承诺函
	关于认购上市公司股份的承诺函
	履行出资义务的说明
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
	关于不存在内幕交易的承诺
	关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及及保密制度的说明

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。

1-1-20

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本预案披露后，待相关审计、评估工作最终完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会，关联股东将回避表决。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

1-1-21

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、取消或终止的风险

剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。

本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准，浙江省国资委对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

1-1-22

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（四）交易标的评估增值较大及预估值发生重大变化的风险

本次交易中交易标的浙江交工 100%股权预估值比交易标的于评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值（未经审计）增值约 191.81%。本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素得出的评估结果。

此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，最终的交易价格可能与预估值存在较大差异。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方将对相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承诺。但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）控股股东不当控制风险

目前，浙江交通集团通过其全资子公司浙铁集团间接持有公司 36.15%股份。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，浙江交通集团及其全资子公司浙铁集团合计持有公司约 60%股份，处于绝对控股地位。虽然上市公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权等方式决定公司的人事任免、生产和经营等重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他中小投资者的利益产生不利影响。

1-1-23

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。从整体来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（八）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、标的公司经营风险

（一）产业政策风险

浙江交工属于土木工程建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接影响建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成标的公司主营业务收入波动。同时，浙江交工所从事的交通工程施工业务主要依赖于浙江省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对浙江交工业务的发展造成较大影响。

（二）工程施工风险

浙江交工主要从事交通工程的施工、养护等业务，交通工程施工的周期和效

1-1-24

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

率将直接影响浙江交工同期的财务情况。然而，施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。

（三）大宗材料价格上涨和质量风险

浙江交工使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等。由于路桥工程施工周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响标的公司的经营业绩。为降低材料价格及质量风险，浙江交工实行严格的招投标程序向供应商询价，对投标方的资质、供货能力、诚信、价格、质量等进行调查后确认供应商。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行，仍会给标的公司带来原材料价格上涨及质量风险。

（四）市场竞争风险

国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业900家左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。

（五）安全生产风险

交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济利益造成不利影响。

1-1-25

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）海外业务风险

目前各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风险。

（七）偿债风险

受经营模式和业务流程的影响，交通工程施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 85.47%、87.47%。标的公司负债以流动负债为主，近两年来流动负债占负债比例分别为 89.17%、 88.79%。标的公司流动负债主要为短期借款、应付供应商的材料款、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成标的公司短期内流动资金紧张，出现偿债风险。

1-1-26

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：

“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”

（二）交通工程施工行业的发展机遇

根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应

1-1-27

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。

由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

国家主席习近平出席世界经济论坛 2017 年年会开幕式并发表主旨演讲，指出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带一路”国际合作高峰论坛将于 2017 年 5 月在北京举办，强调“共建合作平台，继续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路，2017 年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。

二、本次交易的目的

（一）上市公司原有化工业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性

上市公司当前从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期性较强，上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风险警示。

2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品 DMF、 DMAC、顺酐、PC 等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩

1-1-28

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016 年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。

2017 年一季度，公司化工业务延续 2016 年下半年以来良好的发展态势，2017 年 1-3 月公司实现归属于母公司所有者的净利润为 5,312.76 万元。尽管如此，公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅下降。

（二）公司本级存在搬迁风险

自 2011 年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，公司积极推进搬迁工作，与江山市政府开展了持续的会谈，并签署了《会谈备忘录》。由于搬迁涉及到搬迁地点选择、拆迁、建设、项目选择以及赔偿等多个因素，工作复杂，协调难度大，搬迁工作一直进展较慢。公司本部整体搬迁事宜存在重大不确定性。

公司本级业务主要生产 DMF、DMAC 等产品，其业绩对公司整体收益有重大影响，因此上述搬迁事项将对公司的业绩造成重大影响。

（三）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于维持上市公司的持续发展

浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性基础设施建设。

报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016 年，浙江交工新签施工合同 274.74 亿元，同比增长 136.56%。

因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。

1-1-29

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应

公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。

聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。

建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。

我国从 20 世纪 90 年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅增长，且市场空间有望继续增大。

鉴于国内 PC 企业近年来纷纷上马、扩产 PC 项目，市场竞争预期将日趋激烈。因此，本次重组完成后，有利于公司 PC 产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。

（五）实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”

上市公司股东为浙江交通集团。交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并

1-1-30

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

协同地市及其他交通基础设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、⾦融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务四大板块。

本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通⼯程施⼯业务资产整体注入上市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发挥资本市场的融资和产业整合功能。

（六）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于提升上市公司中小股东的利益

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。

1-1-31

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章本次交易的具体方案

一、本次交易发行股份方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。

本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。截至本预案出具之日，评估工作尚未最终完成，预估值 53.01 亿元。

公司向交易对方预计合计需发行股份 65,116.34 万股，交易对价具体支付情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	现金支付金额（万元）	股份支付金额（万元）	需发行股份数量（万股）
1	浙江交通集团	450,585.00	53.01	450,531.99	55,347.91
2	浙江国资公司	26,505.00		26,505.00	3,256.14
3	中航成套	26,505.00		26,505.00	3,256.14
4	汇众壹号	13,336.26		13,336.26	1,638.36
5	汇众贰号	13,168.74		13,168.74	1,617.78
合计		530,100.00	53.01	530,046.99	65,116.34

1-1-32

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金用途

序号	用途	金额（万元）
1	施工机械装备升级更新购置项目	129,390
2	中介机构费用	4,000
合计		133,390

标的公司目前业务主要为交通工程施工，桥梁隧道、地下工程施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：

设备种类	购置数量（台）	计划投资金额（万元）	所占比例
桥隧设备	306	57,020	44.07%
路面路基设备	97	17,370	13.42%
地下工程设备	8	55,000	42.51%
合计	411	129,390	100.00%

本次募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

2 、机械设备购置必要性

（1）可以满足浙江交工业务量大幅增加对施工机械设备的需求

1-1-33

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需提升施工机械设备规模。

（2）可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升盈利水平

浙江交工及下属公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建设施工以及养护作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足浙江交工施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着浙江交工规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。

（3）可以提高浙江交工对外开展施工业务的机械化程度

浙江交工施工机械装备升级更新购置项目可以加快“机器换人”的步伐，提高施工机械化程度。机器换人能有效提升工程的施工质量和安全，改善施工作业环境，节约人工工资支出，提高机械化施工水平和生产力。

（4）可以引入高精尖设备，提高核心竞争力

根据浙江交工发展规划，浙江交工当前及今后将承接特大桥隧、铁路工程、地下工程等项目。本项目引进浙江交工发展亟需的高精尖设备：节段梁拼装架桥机、整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁设备，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土湿喷机等隧道设备，盾构机及后配套设备、成槽机、顶管机等地下工程设备。此类设备的引入，不仅能够有力保障浙江交工快速发展的需要，亦能提高浙江交工在相关领域的核心竞争力。

（5）可以加快存量机械设备的淘汰更新

由于浙江交工发展历史较久，每年均有部分施工设备折旧到期，加之部分陈旧施工设备不能满足当今工程施工工艺的要求，每年需淘汰部分工艺陈旧，折旧

1-1-34

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

到期的施工设备，主要是传统的路基、路面施工设备。上述设备均为能耗高、技术落后、生产效率低的老旧设备。本项目的实施可以引进技术先进、生产效率高的新型设备，进一步提高浙江交工的设备成新率。

二、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资

公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号共 5 名浙江交工股东。

2 、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象。

（三）本次发行股份的定价

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（1）发行价格

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。

（2）发行价格调整方案

1-1-35

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照证券交易所的相关规则进行相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在发行期首日至发行前的期间，公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份的数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 53.01 亿元，扣除现金支付的 53.01 万元交易对价后的 530,046.99 万元对价由江山化工以发行股份方式支付。

1-1-36

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量预计为 65,116.34 万股。

在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（六）股份锁定期

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（1）交通集团承诺：

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

1-1-37

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）除交通集团外的交易对方承诺：

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。

本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

2 、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次配套融资发行的股份自股份上市之日起，十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期损益安排

1-1-38

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权。

2016 年末浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	浙江交工	交易对价	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	1,558,853.23	530,100.00	469,544.93	331.99%
营业收入	1,112,387.21	-	364,630.23	305.07%
净资产	195,388.97	530,100.00	160,915.60	329.43%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

1-1-39

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。

四、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得浙江省国资委预核准。

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本

次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、浙江省国资委的批准；
3、上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-40

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	浙江江山化工股份有限公司
英文名称	Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd.
股票简称	江山化工
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002061
法定代表人	董星明
统一社会信用代码	913300007109591285
注册资本	661,688,958元
成立日期	1998年11月23日
注册地址	浙江省江山市景星东路38号
办公地址	浙江省江山市景星东路38号
邮政编码	324100
电话	0570-4057919
传真	0570-4057346
电子信箱	[email protected]
公司网址	www.jiangshanchem.com
经营范围	危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务

二、上市公司设立、上市及股本变动情况

1 、公司前身及股份公司设立情况

1-1-41

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985年10月更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准， 1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。

公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江省经济建设投资有限公司（原浙江省经济建设投资公司）	5,100	50.01
2	江山化工总厂	4,202	41.21
3	江化职工持股会	300	2.94
4	江山市经济建设发展公司	298	2.92
5	浙江省经济建设投资公司工会委员会	198	1.94
6	浙江国光啤酒集团有限公司	100	0.98
合计		10,198	100

2 、公司的上市

2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。本次发行价格为每股 6.00 元，募集资金总额为 22,800 万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198 万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，天健所对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经深交所深证上[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。

3 、公司上市后股本变化

（ 1 ） 2013 年非公开发行股票

2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 9246.0881 万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中

1-1-42

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司 8 名投资者，其中控股股东浙铁集团认购 2,276.0000 万股。本次非公开发行的发行价格为 7.03 元/股，募集资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事项已经天健所天健验[2013]19 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。

本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998 万元，浙江铁路集团持有江山化工 4,747.5082 万股股份，占发行前股本总额的 33.92%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20 万股股份，占发行前股本总额的 1.96%，合计控制江山化工 5,021.7082 万股股份，占发行前股本总额的 35.88%。

本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路集团持有江山化工 7,023.5082 万股，占发行后股本总额的 30.22%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082 万股股份，持股比例由发行前的 35.88%下降为 31.40%。

（ 2 ） 2013 年资本公积转增股本

经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881 万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321 万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 6 月 14 日完成工商变更登记。

（ 3 ） 2014 年资本公积转增股本

经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321 万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971 万股，本次转增已于 2014 年 5 月 12 日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验 [2014]2015 号《验资报告》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日完成工商变更登记。

（ 4 ） 2016 年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风 100% 股权

2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

1-1-43

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（证监许可[2016]1098 号）。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。上述发行股份及支付现金购买资产发行价格 8.04 元/股，发行股份数为 102,256,903 股。新增股本已经天健所天健验[2016]213 号《验资报告》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权发行的 102,256,903 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权募集配套资金总额 967,229,999.18 元，发行价格 9.11 元/股，发行股份数为 106,172,338 股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65 号《验资报告》验证。2017 年 4 月 5 日，募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股上市。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至 661,688,958 股。

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况

公司控股股东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团有限公司。2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司 100%股权。2006 年 7 月 30 日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2006〕37 号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001 年 11 月 15 日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团 100%股权。

2016 年 10 月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交

1-1-44

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本预案出具之日，浙铁集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%，上述吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。

除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。

四、上市公司重大资产重组情况

2016 年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下： 1 、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况

2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。

为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723 万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。

2016 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司发行股份及现金购买资产事项。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）。

2 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

（1）发行股份及支付现金购买资产

1-1-45

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公司向浙铁集团发行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。

（2）募集配套资金

2017 年 3 月 16 日，天健所出具天健验〔2017〕65 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 15 日止，公司实际已定向增发人民币普通股（A 股）股票 106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，减除发行费用 20,850,772.32 元后，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的注册资本 661,688,958.00 元，累计实收资本 661,688,958.00 元。该次非公开发行新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。

五、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业之一和中国最大的 DMAC 生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收购宁波浙铁大风化工有限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。

上市至今，公司的主营业务无重大变更。

六、上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
资产总额	551,830.49	469,544.93	500,995.60	483,340.84

1-1-46

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

负债总额	290,964.20	308,629.33	332,199.52	337,538.80
归属于母公司所有者权益	260,866.28	160,915.60	168,796.08	145,802.04

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	102,166.03	364,630.23	298,208.50	236,814.69
利润总额	5,616.73	8,557.21	-25,638.45	-16,522.84
净利润	5,312.76	6,627.97	-26,514.41	-16,939.44
归属于母公司所有者的净利润	5,312.76	6,627.97	-26,514.41	-16,939.44

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,427.73	69,231.27	19,317.00	16,335.33
投资活动产生的现金流量净额	-19,269.32	-10,622.37	-15,109.80	-16,290.42
筹资活动产生的现金流量净额	83,109.78	-43,693.36	-3,344.60	-5,551.09
现金及现金等价物净增加额	75,178.84	15,593.00	1,543.31	-5,511.65

七、公司控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

名称	浙江省铁路投资集团有限公司
统一社会信用代码	91330000733233020G
住所	杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
法定代表人	周建平
企业类型	一人有限责任公司（内资法人独资）

1-1-47

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本	1,000,000万元
经营范围	铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理

截至本预案出具之日，浙铁集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本

36.15%，为公司控股股东。

2 、实际控制人概况

截至本预案出具之日，浙江交通集团持有浙铁集团100%股权，浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权，公司实际控制人为浙江省国资委。

八、上市公司合法经营情况

上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

1-1-48

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章交易对方基本情况

一、收购浙江交工股权涉及的交易对方基本情况

（一）浙江交通集团

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码	91330000734530895W
注册地	杭州市文晖路303号
主要办公地点	杭州市文晖路303号
法定代表人	俞志宏
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	500,000万元
经营范围	以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务

2 、历史沿革情况

（ 1 ）设立

2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12 月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金

1-1-49

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。

2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，对上述出资予以验证。

2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。浙江交通集团的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	500,000	100
合计		500,000	100

（ 2 ）股权变动情况

截至本预案出具之日，浙江交通集团未发生股权变动情况。

3 、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

4 、最近三年主要业务发展状况

浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。

5 、最近两年主要财务情况

单位：万元

1-1-50

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	28,235,548.97	19,101,454.61
负债总额	19,228,691.22	14,456,297.16
所有者权益	9,006,857.75	4,645,157.45
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	8,753,526.26	3,520,031.23
营业利润	718,073.76	403,281.64
净利润	417,222.88	246,994.39

注：浙江交通集团 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审[2016]3098 号《审计

报告》；2016 年财务数据已经天健务所审计并出具了天健审[2017]4166《审计报告》。

6 、下属企业情况

浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。

浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务。（1）交通基础设施业务

该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务/按区域板块
1	浙江省铁路投资集团有限公司	1,000,000	100	铁路
2	浙江沪杭甬高速公路股份有限公司	434,311.45	66.99	上市板块，管辖沪杭甬、上三、申苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等高速公路
3	浙江金丽温高速公路有限公司	420,000	85.97	浙南板块，管辖金丽温、云景、东甬等高速公路
4	浙江龙丽丽龙高速公路有限公司	406,065.6565	80	浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路
5	浙江舟山跨海大桥	360,669	51	沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速

1-1-51

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	有限公司			公路
6	浙江宁波甬台温高速公路有限公司	122,000	75	沿海板块，管辖甬台温宁波段高速公路
7	浙江台州甬台温高速公路有限公司	110,000	71.77	沿海板块，管辖甬台温台州段高速公路
8	浙江杭新景高速公路有限公司	71,153.66	75	直管板块，管辖杭新景衢州段等高速公路
9	浙江舟山北向大通道有限公司	50,000	60	沿海板块，管辖舟山北向大通道等高速公路
10	杭州都市高速公路有限公司	20,000	100	杭州板块，管辖绕城高速
11	浙江乐清湾高速公路有限公司	10,000	100	沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速公路
12	浙江临金高速公路有限公司	10,000	60	杭州板块，管辖杭州绕城高速西复线及临金高速国高网段、省高网段等高速公路
13	浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司	3,417.72	90	直管板块，高速公路管理平台

（2）金融业务

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限公司组成。

（3）交通关联业务

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	浙江交工（标的公司）	80,000	85	交通工程施工
2	浙江省海运集团有限公司	326,727	100	水上运输业务
3	浙商中拓集团股份有限公司	39,293.2669	38.81	交通商贸物流、商业服务业务
4	浙江省交通投资集团实业发展有限公司	34,500	100	交通商业服务业务
5	浙江高速物流有限公司	30,000	100	交通商贸物流、商业服务业务
6	浙江省交通集团检测科技有限公司	2,000	100	公路养护检测

1-1-52

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）交通资源综合开发

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	浙江交投资产管理有限公司	34,001	100	不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理
2	浙江交通资源投资有限公司	20,000	100	投资管理

（二）浙江国资公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	浙江省国有资本运营有限公司
统一社会信用代码	91330000798592788H
注册地	浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
主要办公地点	浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
法定代表人	桑均尧
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,000,000万元
经营范围	投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革情况

（ 1 ）设立

2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有企业核销资产的管理，注册资本为 1,000 万元。

2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有限公司的通知》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事项。

1-1-53

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第 023 号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。

2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设立时，浙江国资公司的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	1,000	100
合计		1,000	100

（ 2 ） 2014 年增资

2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），同意浙江国资公司在原注册资本 1,000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为 18 亿元。

2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	180,000	100
合计		180,000	100

（ 3 ） 2015 年名称变更

2015 年 4 月 1 日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。

（ 4 ） 2017 年增资

2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），同意浙江国资公司在原注册资本 18 亿元的基础上，将 82 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为 100 亿元。

2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

1-1-54

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	1,000,000	100
合计		1,000,000	100

3 、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。

4 、最近三年主要业务发展状况

浙江国资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。 5 、最近两年主要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	13,422,719.93	12,529,917.99
负债总额	10,066,575.67	9,430,992.73
所有者权益	3,356,144.27	3,098,925.26
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	26,399,296.43	25,778,956.05
营业利润	352,970.70	225,898.68
净利润	271,927.58	200,348.81

注：浙江国资公司 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审[2016]6223 号《审计报告》，2016 年财务数据目前尚未经审计。

6 、下属企业情况

截至本预案出具之日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：

1-1-55

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	物产中大集团股份有限公司	287,112.1611	33.81	实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，二手房交易，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）
2	浙江省建设投资集团股份有限公司	70,000	70	建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经营）
3	浙江省铁投融资租赁有限公司	20,000	100	融资租赁业务，经济信息咨询，企业管理咨询
4	浙江省发展资产经营有限公司	10,000	100	资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务
5	浙江远洋商务服务有限公司	2,000	100	商务咨询服务
6	浙江富物资产管理有限公司	2,000	100	资产管理、投资管理
7	浙江富建投资管理有限公司	100	100	资产管理、投资管理

（三）中航成套

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中航国际成套设备有限公司
统一社会信用代码	9111030257524687XY
注册地	北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306

1-1-56

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要办公地点	北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306
法定代表人	张焱
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	21,000万元
经营范围	销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、历史沿革情况

（ 1 ）设立

2011 年 4 月 28 日，中航成套成立，成立时股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国航空技术国际控股有限公司	21,000	100
合计		21,000	100

2011 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字[2011]第 317 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款 2.1 亿元。截至本预案出具之日，中航成套股权未发生变动。

3 、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，中航成套的股权控制关系如下所示：

==> picture [275 x 213] intentionally omitted <==

1-1-57

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、最近三年主要业务发展状况

中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资、项目管理和 EPC 项目总包等。

5 、最近两年主要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	153,674.39	102,523.54
负债总额	104,519.49	61,170.79
所有者权益	49,154.91	41,352.75
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	110,714.40	132,571.15
营业利润	10,617.37	11,163.58
净利润	7,724.22	8,338.20

注：中航成套 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字
[2016]01360306 号《审计报告》；2016 年财务数据目前尚未经审计。

6 、下属企业情况

截至本预案出具之日，除浙江交工外，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：

序号	名称	注册资本	持股比例（%）	注册地	主营业务
1	北京中航浙火电力工程有限公司	140万元	50	中国	专业承包；工程咨询；技术推广服务；销售机械设备
2	中航国际（赞比亚）有限公司	300万美元	100	赞比亚卢萨卡	贸易
3	中航国际（肯尼亚）有限公司	200万美元	100	肯尼亚内罗毕	贸易
4	AVIC INTERNATIONAL PROJECT ENGINEERING COMPANY	1美金	100	津巴布韦	贸易

1-1-58

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(PRIVATE) LIMITED

（四）汇众壹号

1 、基本情况

企业名称	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2816210Q
注册地	宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室
执行事务合伙人	李瑞
企业类型	有限合伙企业
认缴出资额	4,969.07万元
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2 、历史沿革情况

（ 1 ）设立

汇众壹号成立于 2015 年 11 月 12 日，由李瑞等 39 名自然人共同出资设立，出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	李瑞	123.71	2.4291	普通合伙人
2	邵文年	206.19	4.0486	有限合伙人
3	单光炎	164.95	3.2389
4	陈哲	164.95	3.2389
5	韩小华	144.33	2.8340
6	童斌华	144.33	2.8340
7	包纯风	144.33	2.8340
8	陈正发	144.33	2.8340
9	宋智鹏	144.33	2.8340

1-1-59

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10	申屠德进	144.33	2.8340
11	严华	144.33	2.8340
12	卢先荣	144.33	2.8340
13	徐晓燕	123.71	2.4291
14	李云龙	123.71	2.4291
15	葛黎明	123.71	2.4291
16	黄湖锋	123.71	2.4291
17	韦麟	123.71	2.4291
18	魏水平	123.71	2.4291
19	罗海亮	123.71	2.4291
20	吴佑平	123.71	2.4291
21	魏朝晖	123.71	2.4291
22	刘刚	123.71	2.4291
23	邵文勇	123.71	2.4291
24	袁定辉	123.71	2.4291
25	胡兵良	123.71	2.4291
26	郑竞友	123.71	2.4291
27	江锋	123.71	2.4291
28	周奇	123.71	2.4291
29	厉狄龙	123.71	2.4291
30	孙波	123.71	2.4291
31	姚云海	123.71	2.4291
32	陈小龙	123.71	2.4291
33	杜引光	123.71	2.4291
34	黄晓伟	123.71	2.4291
35	吴宏	123.71	2.4291
36	颜东锋	123.71	2.4291
37	颜勇锋	103.10	2.0247
38	高金康	103.10	2.0247

1-1-60

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

39	董小妮	103.10	2.0247
合计		5,092.78	100.00

（ 2 ）出资额变动情况

①2016 年 1 月出资额减少

2016 年 1 月 27 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人黄湖锋退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事宜完成工商登记变更。

本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	李瑞	123.71	2.4896	普通合伙人
2	邵文年	206.19	4.1494	有限合伙人
3	单光炎	164.95	3.3195
4	陈哲	164.95	3.3195
5	韩小华	144.33	2.9046
6	童斌华	144.33	2.9046
7	包纯风	144.33	2.9046
8	陈正发	144.33	2.9046
9	宋智鹏	144.33	2.9046
10	申屠德进	144.33	2.9046
11	严华	144.33	2.9046
12	卢先荣	144.33	2.9046
13	徐晓燕	123.71	2.4896
14	李云龙	123.71	2.4896
15	葛黎明	123.71	2.4896
16	韦麟	123.71	2.4896
17	魏水平	123.71	2.4896
18	罗海亮	123.71	2.4896
19	吴佑平	123.71	2.4896

1-1-61

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

20	魏朝晖	123.71	2.4896
21	刘刚	123.71	2.4896
22	邵文勇	123.71	2.4896
23	袁定辉	123.71	2.4896
24	胡兵良	123.71	2.4896
25	郑竞友	123.71	2.4896
26	江锋	123.71	2.4896
27	周奇	123.71	2.4896
28	厉狄龙	123.71	2.4896
29	孙波	123.71	2.4896
30	姚云海	123.71	2.4896
31	陈小龙	123.71	2.4896
32	杜引光	123.71	2.4896
33	黄晓伟	123.71	2.4896
34	吴宏	123.71	2.4896
35	颜东锋	123.71	2.4896
36	颜勇锋	103.10	2.0748
37	高金康	103.10	2.0748
38	董小妮	103.10	2.0748
合计		4,969.07	100.00

②2016 年 7 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 26 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人陈正发将其持有的 2.9046%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1557 万元转让给邵文年等共 18 人；一致同意有限合伙人颜东锋将其持有的 2.4896%（认缴出资额 123.71 万元）以合计 127.771 万元转让给吴佑平等共 19 人。2016 年 9 月 19 日，上述事宜完成工商登记变更。

陈正发转让其出资份额具体情况如下：

	出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）

1-1-62

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

陈正发	1	邵文年	11.7851	0.2368	12.1791
	2	单光炎	9.4021	0.1892	9.7165
	3	陈哲	9.4021	0.1892	9.7165
	4	韩小华	8.2285	0.1656	8.5036
	5	童斌华	8.2285	0.1656	8.5036
	6	包纯风	8.2285	0.1656	8.5036
	7	宋智鹏	8.2285	0.1656	8.5036
	8	申屠德进	8.2285	0.1656	8.5036
	9	严华	8.2285	0.1656	8.5036
	10	卢先荣	8.2285	0.1656	8.5036
	11	徐晓燕	7.0486	0.1419	7.2843
	12	李瑞	7.0486	0.1419	7.2843
	13	李云龙	7.0486	0.1419	7.2843
	14	葛黎明	7.0486	0.1419	7.2843
	15	韦麟	7.0486	0.1419	7.2843
	16	魏水平	7.0486	0.1419	7.2843
	17	罗海亮	7.0486	0.1419	7.2843
	18	吴佑平	6.801	0.1369	7.0283
合计			144.33	2.9046	149.1557

颜东锋转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
颜东锋	1	吴佑平	0.2480	0.0050	0.2560
	2	魏朝辉	7.0528	0.1419	7.2843
	3	刘刚	7.0528	0.1419	7.2843
	4	邵文勇	7.0528	0.1419	7.2843
	5	袁定辉	7.0528	0.1419	7.2843
	6	胡兵良	7.0528	0.1419	7.2843
	7	郑竞友	7.0528	0.1419	7.2843
	8	江锋	7.0528	0.1419	7.2843
	9	周奇	7.0528	0.1419	7.2843
	10	厉狄龙	7.0528	0.1419	7.2843
	11	孙波	7.0528	0.1419	7.2843

1-1-63

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	12	姚云海	7.0528	0.1419	7.2843
	13	陈小龙	7.0528	0.1419	7.2843
	14	杜引光	7.0528	0.1419	7.2843
	15	黄晓伟	7.0528	0.1419	7.2843
	16	吴宏	7.0528	0.1419	7.2843
	17	颜勇锋	5.8900	0.1187	6.0835
	18	高金康	5.8900	0.1187	6.0835
	19	董小妮	5.8900	0.1187	6.0835
合计			123.71	2.4896	127.771

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	李瑞	130.7064	2.6304	普通合伙人
2	邵文年	218.5453	4.3981	有限合伙人
3	单光炎	174.3498	3.5087
4	陈哲	174.3498	3.5087
5	韩小华	152.5852	3.0707
6	童斌华	152.5852	3.0707
7	包纯风	152.5852	3.0707
8	宋智鹏	152.5852	3.0707
9	申屠德进	152.5852	3.0707
10	严华	152.5852	3.0707
11	卢先荣	152.5852	3.0707
12	徐晓燕	130.7064	2.6304
13	李云龙	130.7064	2.6304
14	葛黎明	130.7064	2.6304
15	韦麟	130.7064	2.6304
16	魏水平	130.7064	2.6304
17	罗海亮	130.7064	2.6304
18	吴佑平	130.7064	2.6304

1-1-64

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19	魏朝辉	130.7064	2.6304
20	刘刚	130.7064	2.6304
21	邵文勇	130.7064	2.6304
22	袁定辉	130.7064	2.6304
23	胡兵良	130.7064	2.6304
24	郑竞友	130.7064	2.6304
25	江锋	130.7064	2.6304
26	周奇	130.7064	2.6304
27	厉狄龙	130.7064	2.6304
28	孙波	130.7064	2.6304
29	姚云海	130.7064	2.6304
30	陈小龙	130.7064	2.6304
31	杜引光	130.7064	2.6304
32	黄晓伟	130.7064	2.6304
33	吴宏	130.7064	2.6304
34	颜勇锋	109.1605	2.1968
35	高金康	109.1605	2.1968
36	董小妮	109.1605	2.1968
合计		4,969.07	100

③2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人童斌华将其持有的 3.0707%份额（认缴出资额 152.5852 万元）以合计 170.1792 万元转让给邵文年等共 35 人。

童斌华转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
童斌华	1	李瑞	4.1393	0.0833	4.6182
	2	邵文年	6.9213	0.1393	7.7205
	3	单光炎	5.5305	0.1113	6.1605
	4	陈哲	5.5305	0.1113	6.1605

1-1-65

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	5	韩小华	4.8348	0.0973	5.3913
	6	包纯风	4.8348	0.0973	5.3913
	7	宋智鹏	4.8348	0.0973	5.3913
	8	申屠德进	4.8348	0.0973	5.3913
	9	严华	4.8348	0.0973	5.3913
	10	卢先荣	4.8348	0.0973	5.3913
	11	徐晓燕	4.1393	0.0833	4.6182
	12	李云龙	4.1393	0.0833	4.6182
	13	葛黎明	4.1393	0.0833	4.6182
	14	韦麟	4.1393	0.0833	4.6182
	15	魏水平	4.1393	0.0833	4.6182
	16	罗海亮	4.1393	0.0833	4.6182
	17	吴佑平	4.1393	0.0833	4.6182
	18	魏朝辉	4.1393	0.0833	4.6182
	19	刘刚	4.1393	0.0833	4.6182
	20	邵文勇	4.1393	0.0833	4.6182
	21	袁定辉	4.1393	0.0833	4.6182
	22	胡兵良	4.1393	0.0833	4.6182
	23	郑竞友	4.1393	0.0833	4.6182
	24	江锋	4.1393	0.0833	4.6182
	25	周奇	4.1393	0.0833	4.6182
	26	厉狄龙	4.1393	0.0833	4.6182
	27	孙波	4.1393	0.0833	4.6182
	28	姚云海	4.1393	0.0833	4.6182
	29	陈小龙	4.1393	0.0833	4.6182
	30	杜引光	4.1393	0.0833	4.6182
	31	黄晓伟	4.1393	0.0833	4.6182
	32	吴宏	4.1393	0.0833	4.6182
	33	颜勇锋	3.4634	0.0697	3.8571
	34	高金康	3.4634	0.0697	3.8571
	35	董小妮	3.4634	0.0697	3.8571
合计			152.5852	3.0707	170.1792

1-1-66

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本预案出具之日，汇众壹号出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	李瑞	134.8457	2.7137	普通合伙人
2	邵文年	225.4666	4.5374	有限合伙人
3	单光炎	179.8803	3.62
4	陈哲	179.8803	3.62
5	韩小华	157.42	3.168
6	包纯风	157.42	3.168
7	宋智鹏	157.42	3.168
8	申屠德进	157.42	3.168
9	严华	157.42	3.168
10	卢先荣	157.42	3.168
11	徐晓燕	134.8457	2.7137
12	李云龙	134.8457	2.7137
13	葛黎明	134.8457	2.7137
14	韦麟	134.8457	2.7137
15	魏水平	134.8457	2.7137
16	罗海亮	134.8457	2.7137
17	吴佑平	134.8457	2.7137
18	魏朝辉	134.8457	2.7137
19	刘刚	134.8457	2.7137
20	邵文勇	134.8457	2.7137
21	袁定辉	134.8457	2.7137
22	胡兵良	134.8457	2.7137
23	郑竞友	134.8457	2.7137
24	江锋	134.8457	2.7137
25	周奇	134.8457	2.7137
26	厉狄龙	134.8457	2.7137

1-1-67

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

27	孙波	134.8457	2.7137
28	姚云海	134.8457	2.7137
29	陈小龙	134.8457	2.7137
30	杜引光	134.8457	2.7137
31	黄晓伟	134.8457	2.7137
32	吴宏	134.8457	2.7137
33	颜勇锋	112.6239	2.2665
34	高金康	112.6239	2.2665
35	董小妮	112.6239	2.2665
合计		4,969.07	100

3 、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，汇众壹号合伙人共计 35 名，其中，李瑞为执行事务合伙人、普通合伙人。

4 、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。 5 、最近一年主要财务情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	4,775.44
负债总额	0.28
所有者权益	4,775.16
项目	2016 年度
营业收入	0
营业利润	-2.48
净利润	-2.48

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其他对外投资。

1-1-68

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）汇众贰号

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2816237G
注册地	北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室
执行事务合伙人	范剑宏
企业类型	有限合伙企业
认缴出资额	4,907.22万元
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2 、历史沿革情况

（ 1 ）设立

汇众贰号成立于 2015 年 11 月 12 日，由范剑宏（普通合伙人）等 38 名自然

人共同出资设立，出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	123.71	2.5210	普通合伙人
2	吴伟	164.95	3.3613	有限合伙人
3	马步进	164.95	3.3613
4	陈继禹	164.95	3.3613
5	傅佟	164.95	3.3613
6	金龙林	144.33	2.9412
7	武可爽	144.33	2.9412
8	胡胜飞	144.33	2.9412
9	林春	144.33	2.9412
10	王江水	144.33	2.9412
11	朱洪庆	144.33	2.9412

1-1-69

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	马必利	123.71	2.5210
13	蒋永新	123.71	2.5210
14	周建江	123.71	2.5210
15	邵德良	123.71	2.5210
16	袁航新	123.71	2.5210
17	翁艾平	123.71	2.5210
18	王玉富	123.71	2.5210
19	余必勤	123.71	2.5210
20	徐洪泉	123.71	2.5210
21	杨震	123.71	2.5210
22	李卫炎	123.71	2.5210
23	周权	123.71	2.5210
24	吴旭初	123.71	2.5210
25	廖建军	123.71	2.5210
26	王建勋	123.71	2.5210
27	刘向阳	123.71	2.5210
28	赖荣辉	123.71	2.5210
29	单岗	123.71	2.5210
30	王国森	123.71	2.5210
31	杨朝辉	123.71	2.5210
32	邵锦锋	123.71	2.5210
33	张建法	123.71	2.5210
34	蒋红星	123.71	2.5210
35	王超一	103.10	2.1009
36	吕望	103.10	2.1009
37	应跃龙	103.10	2.1009
38	张伟东	103.10	2.1009
合计		4,907.22	100

（ 2 ）股权变动情况

1-1-70

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①2016 年 9 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 18 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人王超一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让给吕先文；一致同意有限合伙人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给范剑宏等共 37 人。2016 年 9 月 27 日，上述事宜完成工商登记变更。

王超一转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
王超一	1	吕先文	103.10	2.1009	106.7076

王江水转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
王江水	1	范剑宏	3.7060	0.0755	3.8728
	2	吴伟	5.0115	0.1022	5.1661
	3	马步进	5.0115	0.1022	5.1661
	4	陈继禹	5.0115	0.1022	5.1661
	5	傅佟	5.0115	0.1022	5.1661
	6	金龙林	4.4176	0.0900	4.5211
	7	武可爽	4.4176	0.0900	4.5211
	8	胡胜飞	4.4176	0.0900	4.5211
	9	林春	4.4176	0.0900	4.5211
	10	朱洪庆	4.4176	0.0900	4.5211
	11	马必利	3.7060	0.0755	3.8728
	12	蒋永新	3.7060	0.0755	3.8728
	13	周建江	3.7060	0.0755	3.8728
	14	邵德良	3.7060	0.0755	3.8728
	15	袁航新	3.7060	0.0755	3.8728
	16	翁艾平	3.7060	0.0755	3.8728
	17	王玉富	3.7060	0.0755	3.8728
	18	余必勤	3.7060	0.0755	3.8728
	19	徐洪泉	3.7060	0.0755	3.8728

1-1-71

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	20	杨震	3.7060	0.0755	3.8728
	21	李卫炎	3.7060	0.0755	3.8728
	22	周权	3.7060	0.0755	3.8728
	23	吴旭初	3.7060	0.0755	3.8728
	24	廖建军	3.7060	0.0755	3.8728
	25	王建勋	3.7060	0.0755	3.8728
	26	刘向阳	3.7060	0.0755	3.8728
	27	赖荣辉	3.7060	0.0755	3.8728
	28	单岗	3.7060	0.0755	3.8728
	29	王国森	3.7060	0.0755	3.8728
	30	杨朝辉	3.7060	0.0755	3.8728
	31	邵锦锋	3.7060	0.0755	3.8728
	32	张建法	3.7060	0.0755	3.8728
	33	蒋红星	3.7060	0.0755	3.8728
	34	吕先文	3.3130	0.0676	3.2344
	35	吕望	3.3130	0.0676	3.2344
	36	应跃龙	3.3130	0.0676	3.2344
	37	张伟东	3.3130	0.0676	3.2344
合计			144.3300	2.9412	149.1547

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	127.4160	2.5965	普通合伙人
2	吴伟	169.9615	3.4635	有限合伙人
3	马步进	169.9615	3.4635
4	陈继禹	169.9615	3.4635
5	傅佟	169.9615	3.4635
6	金龙林	148.7476	3.0312
7	武可爽	148.7476	3.0312
8	胡胜飞	148.7476	3.0312
9	林春	148.7476	3.0312

1-1-72

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10	朱洪庆	148.7476	3.0312
11	马必利	127.4160	2.5965
12	蒋永新	127.4160	2.5965
13	周建江	127.4160	2.5965
14	邵德良	127.4160	2.5965
15	袁航新	127.4160	2.5965
16	翁艾平	127.4160	2.5965
17	王玉富	127.4160	2.5965
18	余必勤	127.4160	2.5965
19	徐洪泉	127.4160	2.5965
20	杨震	127.4160	2.5965
21	李卫炎	127.4160	2.5965
22	周权	127.4160	2.5965
23	吴旭初	127.4160	2.5965
24	廖建军	127.4160	2.5965
25	王建勋	127.4160	2.5965
26	刘向阳	127.4160	2.5965
27	赖荣辉	127.4160	2.5965
28	单岗	127.4160	2.5965
29	王国森	127.4160	2.5965
30	杨朝辉	127.4160	2.5965
31	邵锦锋	127.4160	2.5965
32	张建法	127.4160	2.5965
33	蒋红星	127.4160	2.5965
34	吕先文	106.4130	2.1685
35	吕望	106.4130	2.1685
36	应跃龙	106.4130	2.1685
37	张伟东	106.4130	2.1685
合计		4,907.22	100

1-1-73

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马步进将其持有的 3.4635%份额（认缴出资额 169.9615 万元）以合计 191.1418 万元转让给吴伟等共 19 人；一致同意有限合伙人马必利将其持有的 2.5965%份额（认缴出资额 127.416 万元）以合计 142.0936 万元转让给李卫炎等共 17 人。马步进转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
马步进	1	范剑宏	8.2196	0.1671	9.2111
	2	吴伟	10.9676	0.2226	12.2859
	3	陈继禹	10.9676	0.2226	12.2859
	4	傅佟	10.9676	0.2226	12.2859
	5	金龙林	9.6083	0.1948	10.7524
	6	武可爽	9.6083	0.1948	10.7524
	7	胡胜飞	9.6083	0.1948	10.7524
	8	林春	9.6083	0.1948	10.7524
	9	朱洪庆	9.6083	0.1948	10.7524
	10	蒋永新	8.2196	0.1669	9.2107
	11	周建江	8.2196	0.1669	9.2107
	12	邵德良	8.2196	0.1669	9.2107
	13	袁航新	8.2196	0.1669	9.2107
	14	翁艾平	8.2196	0.1669	9.2107
	15	王玉富	8.2196	0.1669	9.2107
	16	余必勤	8.2196	0.1669	9.2107
	17	徐洪泉	8.2196	0.1669	9.2107
	18	杨震	8.2196	0.1669	9.2107
	19	李卫炎	6.8212	0.1525	8.4147
合计			169.9615	3.4635	191.1418

马必利转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
马必利	1	李卫炎	1.3984	0.0145	0.796

1-1-74

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	2	周权	8.2196	0.1683	9.2107
	3	吴旭初	8.2196	0.1683	9.2107
	4	廖建军	8.2196	0.1683	9.2107
	5	王建勋	8.2196	0.1683	9.2107
	6	刘向阳	8.2196	0.1683	9.2107
	7	赖荣辉	8.2196	0.1683	9.2107
	8	单岗	8.2196	0.1683	9.2107
	9	王国森	8.2196	0.1683	9.2107
	10	杨朝辉	8.2196	0.1683	9.2107
	11	邵锦锋	8.2196	0.1683	9.2107
	12	张建法	8.2196	0.1683	9.2107
	13	蒋红星	8.2196	0.1683	9.2107
	14	吕先文	6.8456	0.1406	7.6923
	15	吕望	6.8456	0.1406	7.6923
	16	应跃龙	6.8456	0.1406	7.6923
	17	张伟东	6.8456	0.1406	7.6923
合计			127.416	2.5965	142.0936

汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本预案

出具之日，汇众贰号出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	135.6356	2.7642	普通合伙人
2	吴伟	180.9291	3.6869	有限合伙人
3	陈继禹	180.9291	3.6869
4	傅佟	180.9291	3.6869
5	金龙林	158.3559	3.2267
6	武可爽	158.3559	3.2267
7	胡胜飞	158.3559	3.2267
8	林春	158.3559	3.2267
9	朱洪庆	158.3559	3.2267
10	蒋永新	135.6356	2.764

1-1-75

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11	周建江	135.6356	2.764
12	邵德良	135.6356	2.764
13	袁航新	135.6356	2.764
14	翁艾平	135.6356	2.764
15	王玉富	135.6356	2.764
16	余必勤	135.6356	2.764
17	徐洪泉	135.6356	2.764
18	杨震	135.6356	2.764
19	李卫炎	135.6356	2.764
20	周权	135.6356	2.764
21	吴旭初	135.6356	2.764
22	廖建军	135.6356	2.764
23	王建勋	135.6356	2.764
24	刘向阳	135.6356	2.764
25	赖荣辉	135.6356	2.764
26	单岗	135.6356	2.764
27	王国森	135.6356	2.764
28	杨朝辉	135.6356	2.764
29	邵锦锋	135.6356	2.764
30	张建法	135.6356	2.764
31	蒋红星	135.6356	2.764
32	吕先文	113.2586	2.3084
33	吕望	113.2586	2.3084
34	应跃龙	113.2586	2.3084
35	张伟东	113.2586	2.3084
合计		4,907.22	100

3 、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，汇众贰号共有 35 名合伙人，其中，范剑宏为执行事务合伙人、普通合伙人。

1-1-76

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。

5 、最近一年主要财务情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	4,715.53
负债总额	0.26
所有者权益	4,715.27
项目	2016 年度
营业收入	0
营业利润	-2.45
净利润	-2.45

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其他对外投资。

二、募集配套资金认购对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系

四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号。

1-1-77

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，交通集团通过浙铁集团间接控股上市公司，推荐邓朱明、王辉、刘勇、饶金土担任董事，金立祥、周中军任上市公司监事。

除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方最近五年的诚信情况

截至本预案出具之日，本次交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案出具之日，在剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

经自查，自查期间浙江交通集团副总经理李雪平的配偶潘晓梅于 2016 年 11 月 24 买入江山化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出江山化工 2,000 股股票；浙江交工独立董事赵敏的配偶靳明于 2017 年 1 月 11 日买入江山化工 10,000 股股票。

李雪平已出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人

1-1-78

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。

赵敏已出具声明：本人配偶的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。

截至本预案出具之日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1-1-79

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章交易标的情况

一、基本情况

公司名称	浙江交工集团股份有限公司
统一社会信用代码	91330000712561789G
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
主要办公地点	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
法定代表人	邵文年
注册资本	80,000万元
成立日期	1999年5月20日

二、历史沿革

（一） 1999 年交工有限的设立

交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于<浙江省交通厅厅属企业改革总体方案>的批复》（浙企改[1998]6 号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。

1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总体方案的批复》（浙交复[1998]1277 号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方案予以核准。

1-1-80

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对浙江省交通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）结果予以确认。

1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）第 014 号），确认截至 1999 年 3 月 31 日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15 元，其中实收资本为 150,000,000 元，资本公积 9,065,631.15 元。交工有限已收到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。

1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限成立时的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省交通厅	15,000	100
合计		15,000	100

（二） 2001 年股东变更

2001 年 7 月 1 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通集团的子公司。

交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有关条款进行了调整。

本次股东变更后，交工有限的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	15,000	100
合计		15,000	100

（三） 2006 年第一次增加注册资本

2006 年 10 月 13 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 15,000 万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 30,000 万元。

1-1-81

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2006 年 10 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165 号），同意交工有限注册资本由 1.5 亿元增加到 3 亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。

2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浙天验[2006]290 号），经审验确认，截至 2006 年 10 月 24 日，交工有限已收到浙江交通集团缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，注册资本增加至 3 亿元。

2006 年 10 月 25 日，交工有限在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	30,000	100
合计		30,000	100

（四） 2010 年第二次增加注册资本

2010 年 5 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3 亿元增至 5 亿元，以货币资金认缴。

2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 2 亿元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 5 亿元。

2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验 [2010]395 号），经审验确认，截至 2010 年 12 月 6 日，交工有限已收到浙江交通集团缴纳的新增资本 2 亿元，累计注册资本为 5 亿元。

2006 年 12 月 14 日，交工有限在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	50,000	100
合计		50,000	100

（五） 2015 年第三次增加注册资本

2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省

1-1-82

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，按照引进战略投资者的价格向公司管理团队定向增发的方式整体改制为股份有限公司。

2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。

2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本 8,823.5292 万元，交工有限注册资本由 50,000 万元增加至 58,823.5292 万元；同意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，增资后占注册资本的 5%；同意接收中航成套为新股东，并同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，占增资后注册资本的 5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本 1,479.8823 万元，占增资后注册资本的 2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本 1,461.2941 万元，占增资后注册资本的 2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。

2015年12月19日，交工有限就上述变更事项在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	50,000	85
2	浙江国资公司	2,941.1764	5
3	中航成套	2,941.1764	5
4	汇众壹号	1,479.8823	2.5158
5	汇众贰号	1,461.2941	2.4842
合计		58,823.5292	100

（六） 2016 年整体变更为股份有限公司

2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字 [2016]33070055 号《审计报告》，经审验确认，截至 2016 年 4 月 30 日，交工有限的所有者权益为 92,021.0965 万元。

1-1-83

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限截至 2016 年 4 月 30 日经评估的净资产值为 199,644.99 万元。

2016 年 7 月 15 日和 7 月 30 号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。 2016 年 7 月 30 号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。

2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024 号）。

2016 年 8 月 22 日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以 2016 年 4 月 30 日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更后的股份公司承继；以截止基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股普通股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 80,000 万元，净资产超过注册资本的部分 12,021.0965 万元计入股份公司的资本公积。

2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。

2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事项在浙江省工商局完成登记。本次工商变更登记完成后，浙江交工的股权结构如下：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	68,000	85
2	浙江国资公司	4,000	5
3	中航成套	4,000	5
4	汇众壹号	2,012.64	2.5158
5	汇众贰号	1,987.36	2.4842
合计		80,000	100

1-1-84

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、股权结构及控制关系

（一）标的公司股权结构

截至本预案出具之日，浙江交工股权结构如下所示：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	68,000	85
2	浙江国资公司	4,000	5
3	中航成套	4,000	5
4	汇众壹号	2,012.64	2.5158
5	汇众贰号	1,987.36	2.4842
合计		80,000	100

（二）控股股东和实际控制人

浙江交通集团持有浙江交工 85%股权，为浙江交工控股股东。浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权，为浙江交工实际控制人。

（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

浙江交工不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。

四、浙江交工下属企业情况

截至本预案出具之日，浙江交工拥有17家控股子公司，控股子公司基本情况如下：

（一）浙江交工宏途交通建设有限公司

企业名称	浙江交工宏途交通建设有限公司
统一社会信用代码	913300007338051135
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）

1-1-85

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围	市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建筑材料的销售；水利工程、工业与民用建筑、工程机械维修、租赁；交通建设投资，小型水泥混凝土机械的生产（限分支机构经营）、销售
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦8-9楼
法定代表人	徐立江
注册资本	50,100万元
成立日期	2001年10月31日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（二）浙江交工路桥建设有限公司

企业名称	浙江交工路桥建设有限公司
统一社会信用代码	913300007793868586
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通工程、水利工程、建筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林绿化工程、地质灾害防治工程的施工和技术服务，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的维修及租赁，交通建设投资
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦20楼
法定代表人	金龙林
注册资本	50,100万元
成立日期	2005年9月2日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（三）浙江交工金筑交通建设有限公司

企业名称	浙江交工金筑交通建设有限公司
统一社会信用代码	91330000704204001H
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	道路、隧道、桥梁、港口、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工，建筑材料的开发、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与维修（不含起重设备的维修）
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦18楼
法定代表人	刘向阳

1-1-86

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本	50,100万元
成立日期	1998年5月27日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（四）浙江交工钱潮建设有限公司

企业名称	浙江交工钱潮建设有限公司
统一社会信用代码	91330000712561762Q
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技术服务；材料试验；商品混凝土、建筑材料的销售；工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修）；交通建设投资
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦15-16楼
法定代表人	武可爽
注册资本	50,100万元
成立日期	1999年5月20日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（五）浙江中基建设工程管理有限公司

企业名称	浙江中基建设工程管理有限公司
统一社会信用代码	91330108757213059M
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建设项目的管理、咨询、服务。其它一切无需报经审批的合法项目
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦26楼
法定代表人	蒋红星
注册资本	500万元
成立日期	2003年12月12日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（六）临海市港建投资开发有限公司

1-1-87

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称	临海市港建投资开发有限公司
统一社会信用代码	91331082586256352B
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	城市基础设施、公路、滩涂、港口、码头、航道的投资开发，建筑材料销售，机械设备租赁
注册地	临海市大洋街道云水山庄柏叶中路170号
法定代表人	吴伟
注册资本	500万元
成立日期	2011年11月14日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（七）浙江金通交通投资开发有限公司

企业名称	浙江金通交通投资开发有限公司
统一社会信用代码	91330781307398017X
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通建设工程、建筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理
注册地	浙江省兰溪市横溪镇工业功能区
法定代表人	蒋红星
注册资本	5,000万元
成立日期	2014年7月1日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（八）浙江交工交通科技发展有限公司

企业名称	浙江交工交通科技发展有限公司
统一社会信用代码	91330000770738693R
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设备租赁，交通设备的研发、设计、技术咨询，交通工程应用技术开发
注册地	杭州市文三西路28号

1-1-88

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人	丁科军
注册资本	100万元
成立日期	2004年12月17日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（九）浙江港通交通投资开发有限公司

企业名称	浙江港通交通投资开发有限公司
统一社会信用代码	91330782307771344F
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有效资质证书同时使用）
注册地	浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人	蒋红星
注册资本	90,000万元
成立日期	2014年11月18日
持股比例	浙江交工持有100%股权

（十）枣庄浙通基础设施投资建设有限公司

企业名称	枣庄浙通基础设施投资建设有限公司
统一社会信用代码	91370400MA3CDE2F8B
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	为政府和社会资本合作项目提供交通工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发，建设运营服务；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
注册地	山东省枣庄高新区张范街道北于村光明大道X1189号
法定代表人	吕先文
注册资本	6,400万元

1-1-89

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期	2016年7月7日
持股比例	浙江交工持有99%股权；枣庄聚源高新技术投资建设有限公司持有1%股权

（十一）浙江顺畅高等级公路养护有限公司

企业名称	浙江顺畅高等级公路养护有限公司
统一社会信用代码	91330108754435270P
企业性质	有限责任公司（国有控股）
经营范围	承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强维修加固工程（凭资质经营）；服务：公路养护的技术服务，养护设备租赁、维修保养；批发、零售：养护设备及配件；（含下属分支机构经营范围）；其他无需报经审批的一切合法项目
注册地	杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦1001室
法定代表人	单岗
注册资本	5,000万元
成立日期	2003年11月11日
持股比例	浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权

（十二）浙江交工高等级公路养护有限公司

企业名称	浙江交工高等级公路养护有限公司
统一社会信用代码	9133000078443114X9
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭有效资质证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、绿化工程的施工及养护，特种专业建筑工程的施工，机械设备及其配件的租赁、销售、维修，商品混凝土、建筑材料的销售
注册地	杭州市江干区九环路63号-4A-558
法定代表人	王江水
注册资本	5,000万元
成立日期	2006年1月18日
持股比例	浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权

1-1-90

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十三）浙江沪杭甬养护工程有限公司

企业名称	浙江沪杭甬养护工程有限公司
统一社会信用代码	91330000091688946X
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	公路工程的施工及养护，市政公用工程施工，桥梁维修、加固工程施工，交通安全设施工程施工，绿化园林工程施工、养护，城市与道路照明工程施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械设备的租赁、维修，机械设备及配件的销售，沥青混合料的生产、销售（限分支机构经营）
注册地	杭州市江干区九环路63号1幢1楼1110室
法定代表人	朱洪庆
注册资本	3,000万元
成立日期	2014年1月28日
持股比例	浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权

（十四）浙江宏途混凝土工程有限公司

企业名称	浙江宏途混凝土工程有限公司
统一社会信用代码	91330802762531457F
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制构件的制造、销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁
注册地	衢州市航埠镇万川村
法定代表人	刘刚
注册资本	1,000万元
成立日期	2004年6月1日
持股比例	浙江交工持有25%股权；浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建设有限公司持有30%股权

（十五）浙江宏途交通工程科技有限公司

企业名称	浙江宏途交通工程科技有限公司
统一社会信用代码	91330183074308796W

1-1-91

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围	交通工程施工机械、交通工程新材料的技术研发，技术服务，技术成果转让；普通机械设备、金属制品、塑料制品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、支座灌浆料、减水剂、钢管、波纹管生产；新型建筑材料销售；道路工程、桥梁工程施工
注册地	杭州富阳区银湖街道泗洲村
法定代表人	吴旭初
注册资本	3,000万元
成立日期	2013年7月26日
持股比例	浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建设有限公司持有100%股权

（十六）浙江国际工程建设赞比亚有限公司

企业名称	浙江国际工程建设赞比亚有限公司
经营范围	主要经营业务范围：道路桥梁施工、隧道、港口、公路、航道、船闸、机场、城市基础设施及施工技术服务，商品混凝土，工程机械维修和租赁，交通工程施工投资等。其他业务：土木工程，民用住宅及办公楼工程，一般贸易
注册地	赞比亚
注册资本	60万美元
成立日期	2014年6月27日
持股比例	浙江交工持有55%股权，浙江交工全资子公司浙江交工钱潮建设有限公司持有45%股权

（十七）浙江国际工程贸易有限公司

企业名称	浙江国际工程贸易有限公司
经营范围	公共工程和市政工程；房建；建筑材料销售；进出口业务
注册地	刚果（布）
注册资本	47.619万美元
成立日期	2013年7月30日
持股比例	浙江交工持有100%股权

1-1-92

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、主要资产权属与经营资质情况

（一）房屋所有权情况

1 、浙江交工房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	金房权证婺字第00143421 号	多湖街道近宅村	—	1,905.85
2	浙（2017）杭州市不动产权第0108024号	杭州市滨江区江陵路 2031号301室、杭州市滨江区江陵路2031号 2201等16室	综合（办公） /非住宅	土地使用面积1,268.3/房屋建筑面积 18,346.95
3	浙（2017）杭州市不动产权第0108025号	杭州市滨江区江陵路 2031号102、202、302 室	商业/非住宅	土地使用面积185.3/房屋建筑面积 2,682.28

2 、浙江交工子公司浙江交工路桥建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工路桥建设有限公司房屋所有权情况如下表所

示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	杭房权证下移字第 06455685号	朝晖路182号1号楼210A室	非住宅	118.96
2	杭房权证下移字第 06455680号	朝晖路182号1号楼210B室	非住宅	91.48
3	杭房权证下移字第 06455689号	朝晖路182号1号楼210C室	非住宅	111.06
4	杭房权证下移字第 06455690号	朝晖路182号1号楼210D室	非住宅	105.08
5	杭房权证下移字第 06455695号	朝晖路182号1号楼210I室	非住宅	109.47
6	杭房权证下移字第 06455697号	朝晖路182号1号楼210J室	非住宅	109.47
7	杭房权证下移字第 06455701号	朝晖路182号1号楼210K室	非住宅	122.65
8	昆明字第201152439	昆明市吴井路236-237号绿	住宅	257.27

1-1-93

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		州花园17幢12层1203号
9	镇城字第2013009497	蛟川街道五里牌开发区A西区铜帆楼2-29.30室	办公	114.74
10	镇城字第2011011136	宁波市镇海区车站路455号	工业用房	1,547.52
11	镇城字第2011011178	招宝山街道后海塘定海路 168号	仓储	1,665.56
12	镇城字第2011011179	招宝山街道后海塘定海路 168号	仓储	455.27
13	镇城字第2011011180	招宝山街道后海塘定海路 168号	仓储	371.1

3 、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司不动产权情况如下表所示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	浙（2017）杭州市不动产权第0108030号	杭州市滨江区江陵路 2031号801、901、1701、 1801室	综合（办公） /非住宅	土地使用面积 352.4/房屋建筑面积5,097.16

4 、浙江交工子公司浙江顺畅高等级公路养护有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江顺畅高等级公路养护有限公司房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	浙（2017）杭州市不动产权第0108027号	杭州市滨江区江陵路 2031号1001室	综合（办公） /非住宅	土地使用面积 88.1/房屋建筑面积1,274.29
2	常房权证青石镇字第 F20140002364号	常山县青石镇湖头村	办公楼	835.15
3	常房权证青石镇字第 F20140002363号	常山县青石镇湖头村	集体宿舍	1,661.86

5 、浙江交工子公司浙江交工钱潮建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工钱潮建设有限公司房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	杭房权证西更字第	文三西路28号	非住宅	1,367.25

1-1-94

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	06043545号
2	杭房权证西移字第 0351844号	西溪路521号8幢	住宅	1,387.08
3	浙（2017）杭州市不动产权第0108029号	杭州市滨江区江陵路2031 号1301、1401室	综合（办公）/非住宅	土地使用面积176.2/房屋建筑面积 2,548.58

6 、浙江金筑交通建设有限公司

截至本预案出具之日，浙江金筑交通建设有限公司不动产权情况如下表所

示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	浙（2017）杭州市不动产权第0108026号	杭州市滨江区江陵路2031 号1601室	综合（办公）/非住宅	土地使用面积88.1/房屋建筑面积 1,274.29

（二）土地使用权情况

1 、浙江交工土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工土地使用权情况如下表所示：

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期
1	杭余出国用（2002）字第 21-342号	余杭区瓶窑镇石瀬村9-21-39-7	15,217.8	出让	仓储用地	2051.03.14
2	杭余出国用（2002）字第 21-341号	余杭区瓶窑镇石瀬村9-21-39-8	40,905.7	出让	仓储用地	2051.03.14
3	金市国用（2004）字第1-65136号	金华市金东区多湖镇近宅村 1-19-0-98	19,519.9	出让	仓储用地	2052.01.28

2 、浙江交工子公司浙江交工路桥建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工路桥建设有限公司土地使用权情况如下表所

示：

1-1-95

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期
1	杭下国用(2007)第 011320号	下城区朝晖路 182号1号楼 210A室	14.1	出让	综合	2051.05.11
2	杭下国用(2007)第 011321号	下城区朝晖路 182号1号楼 210B室	10.9	出让	综合	2051.05.11
3	杭下国用（2007）第011318号	下城区朝晖路 182号1号楼 210C室	13.2	出让	综合	2051.05.11
4	杭下国用（2007）第011319号	下城区朝晖路 182号1号楼 210D室	12.5	出让	综合	2051.05.11
5	杭下国用（2007）第011315号	下城区朝晖路 182号1号楼210I 室	13	出让	综合	2051.05.11
6	杭下国用（2007）第011317号	下城区朝晖路 182号1号楼 210J室	13	出让	综合	2051.05.11
7	杭下国用（2007）第011316号	下城区朝晖路 182号1号楼 210K室	14.6	出让	综合	2051.05.11
8	杭西国用（2001）字第000188号	西湖区西溪路 521号	1,459	划拨	住宅	-
9	杭西国用(2008)第 000098号	西湖区西溪路 521号	711	出让	工业用地	2050.10.17
10	昆官个国用（2011）第013554号	绿州花园17幢1 单元1203号	36.85	出让	住宅	2070.12.25
11	甬国用（2012）第 0600128号	镇海区招宝山街道车站路455号	2,840.5	出让	工业用地	2049.7.11
12	甬国用（2012）第 0600187号	镇海区招宝山街道后海塘定海路 168号	29,725.2	出让	仓储用地	2042.10.25

3 、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司土地使用权情况如下表所示：

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期

1-1-96

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	杭西国用 (2004)字第 000194号	西湖区西溪路 519号	10,206	出让	工业用地	2050.10.17
2	杭西国用 (2004)字第 000193号	西湖区西溪路 521号	716	出让	工业用地	2050.10.17
3	杭西国用 (2004)字第 000192号	西湖区西溪路 521号	241	出让	工业用地	2050.10.17
4	富国用(2013) 第006618号	富阳市银湖街道泗洲村	40,621	出让	工业用地	2063.10.05

4 、浙江交工宏途交通建设有限公司子公司浙江宏途混凝土工程有限公司土

地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江宏途混凝土工程有限公司土地使用权情况如下表所示：

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期
1	柯城国用（2006）第28-37号	柯城区航埠镇万川村	33,364	出让	工业	2056.07.06

5 、浙江交工子公司浙江顺畅高等级公路养护有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江顺畅高等级公路养护有限公司土地使用权情况如下表所示：

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期
1	常山国用(2013)第 9-2138号	常山县青石镇湖头村	22,226.3	出让	工业用地	2058.07.24

6 、浙江交工子公司浙江交工钱潮建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工钱潮建设有限公司土地使用权情况如下表所

示：

序号	证号	座落	面积（平方米）	取得方式	用途	终止日期
1	杭西出国用(2000) 字第001278号	西湖区西溪路 521号	4,582	出让	工业用地	2050.10.17
2	杭西国用(2001)字第000189号	西湖区西溪路 521号	3,296	划拨	住宅	-

1-1-97

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	3	杭西国用(2007)第 000265号	西湖区文三西路28号	1,755	出让	工业用地	2050.10.17

（三）专利、商标情况

1 、专利情况

（1）浙江交工专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工专利权情况如下表所示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL200910307369.6	发明专利	C形桥梁风障板的制备方法	2009.09.21-2029.09.20
2	ZL201310711396.6	发明专利	一种组合式钢桥桥面的铺装结构及其铺装方法	2013.12.20-2033.12.19
3	ZL201010231599.1	发明专利	一种改性沥青中SBS改性剂含量的红外光谱分析方法	2010.07.20-2030.07.19
4	ZL201110298654.3	发明专利	一种预应力压浆浆液稳定性的检测工具及其使用方法	2011.09.28-2031.09.27
5	ZL200820302908.8	实用新型	焊有不锈钢薄板的连续箱梁钢模板	2008.11.25-2018.11.24
6	ZL200820302910.5	实用新型	下行式移动模架托架自行行走轮系	2008.11.25-2018.11.24
7	ZL200820302904.X	实用新型	新老桥梁板拼接夹具	2008.11.25-2018.11.24
8	ZL200820302909.2	实用新型	预应力梁制孔波纹管定位钢筋网片	2008.11.25-2018.11.24
9	ZL200820083682.7	实用新型	一种混凝土搅拌机	2008.03.03-2018.03.02
10	ZL200820168400.3	实用新型	一种高速水泥制浆试验机	2008.11.27-2018.11.26
11	ZL201120025038.6	实用新型	一种锁口式钢板桩围堰的锁口装置	2011.01.26-2021.01.25
12	ZL201120025029.7	实用新型	打捞旋挖钻机钻具	2011.01.26-2021.01.25
13	ZL201120025028.2	实用新型	旋挖钻机扫孔钻具	2011.01.26-2021.01.25
14	ZL201120290500.5	实用新型	活动钢台座	2011.08.11-2021.08.10
15	ZL201120372916.1	实用新型	一种预应力压浆竖向膨胀率测定仪	2011.09.28-2021.09.27
16	ZL201120375773.X	实用新型	一种竖井壁环向截水沟自动排水系统	2011.09.28-2021.09.27
17	ZL201220251851.X	实用新型	可调式架线器	2012.05.31-2022.05.30
18	ZL201320094296.9	实用新型	液压千斤顶同步整体下放桥梁防撞钢套箱装置	2013.03.01-2023.02.28
19	ZL201220727876.2	实用新型	大悬臂盖梁钢桁架施工平	2012.12.26-2022.12.25

1-1-98

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

			台
20	ZL201320094251.1	实用新型	一种移动式预应力张拉平台	2013.03.01-2023.02.28
21	ZL201220727252.0	实用新型	一种浮式码头	2012.12.26-2022.12.25
22	ZL201320094246.0	实用新型	中承式及下承式拱桥现浇桥面吊模	2013.03.01-2023.02.28
23	ZL201320123196.4	实用新型	缆索吊塔架横移滑动系统	2013.03.19-2023.03.18
24	ZL201320116905.6	实用新型	一种实现干作业100%回收的无底双壁钢套箱	2013.03.15-2023.03.14
25	ZL201320116906.0	实用新型	土工膜袋吹砂围堰	2013.03.15-2023.03.14
26	ZL201220525753.0	实用新型	挂篮提吊系统中精钢吊杆与下横梁连接装置	2012.10.15-2022.10.14
27	ZL201420603900.0	实用新型	独柱墩桥梁附加钢结构支撑抗倾覆加固装置	2014.10.17-2024.10.16
28	ZL201420770588.4	实用新型	一种潜孔钻钻孔的定位导向系统装置	2014.12.09-2024.12.08
29	ZL201520099662.9	实用新型	隧道车行横通道多功能复合式防火卷帘门	2015.02.12-2025.02.11
30	ZL20162 0029530.3	实用新型	一种T梁钢筋骨架整体制作胎具	2016.01.13-2026.01.12
31	ZL20162 0141257.3	实用新型	桩头钢筋调直工具	2016.02.25-2026.02.24
32	ZL20162 0141259.2	实用新型	一种剪力筋电焊小推车及桥面剪力筋焊接系统	2016.02.25-2026.02.24
33	ZL20162 0141258.8	实用新型	一种T梁支撑装置	2016.02.25-2026.02.24
34	ZL20162 0290041.3	实用新型	自动喷雾降尘装置	2016.04.06-2026.04.05
35	ZL20162 0078069.0	实用新型	基于温湿度全自动控制的喷水机构	2016.01.26-2026.01.25
36	ZL20162 0321210.5	实用新型	圆管涵安装器	2016.04.15-2026.04.14
37	ZL20162 0309460.7	实用新型	一种桥梁用同步顶升控制系统	2016.04.14-2026.04.13
38	ZL20162 0309461.1	实用新型	用于立交桥现浇箱梁施工的支撑系统	2016.04.14-2026.04.13
39	ZL20152 0603819.7	实用新型	一种预制小箱梁钢筋胎膜化安装装置	2015.08.12-2025.08.11
40	ZL201620520577.X	实用新型	带有安全挂篮装置的路面碾压设备	2016.06.01-2026.05.31
41	ZL20162 0347443.2	实用新型	二衬混凝土养护台车	2016.04.21-2026.04.20
42	ZL20162 0078605.7	实用新型	一种电焊机小推车	2016.01.27-2026.01.26
43	ZL20162 0029529.0	实用新型	一种海上移动模架独立支撑装置及海上移动模架	2016.01.13-2026.01.12
44	ZL20162 0029527.1	实用新型	一种旋挖钻筒式清孔钻头	2016..01.13-2026.01.12
45	ZL20152 1107717.2	实用新型	全断面组合式可变径衬砌装置	2015.12.28-2025.12.27

1-1-99

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

46	ZL20162 0671832.0	实用新型	超宽整幅式变截面箱梁0# 块桩柱结合式临时固结体系	2016.06.26-2026.06.25
47	ZL20162 0620533.4	实用新型	一种拼装式自清洁施工围挡	2016.06.22-2026.06.21
48	ZL20162 0324622.4	实用新型	隧道二衬拱顶混凝土灌注机	2016.04.18-2026.04.17
49	ZL 2013208489110	实用新型	一种同步碎石洒布机	2013.12.20-2023.12.19
50	ZL201320851470.X	实用新型	冷固性树脂沥青砼拌合设备	2013.12.20-2023.12.19
51	ZL201320854098.8	实用新型	一种洒布机上的清洗循环装置	2013.12.20-2023.12.19
52	ZL201320848484.6	实用新型	一种计量罐的监控装置	2013.12.20-2023.12.19
53	ZL201310711513.9	发明专利	反应性树脂胶料及同步碎石洒布机	2013.12.20-2033.12.19
54	ZL201520296254.2	实用新型	隧道挂线器	2015.05.08-2025.05.07
55	ZL 201520355935.1	实用新型	土路肩填碎石车	2015.05.28-2025.05.27
56	ZL 201420768265.1	实用新型	一种环氧树脂胶料及石料同步洒布施工设备	2014.12.08-2024.12.07
57	ZL 201420619213.8	实用新型	一种用于路面加热机转场运输的液压支腿顶升装置	2014.10.24-2024.10.23

（2）浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司专利权情况截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司专利权情况如下表所

示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL201220371120.9	实用新型	预应力孔道自动压浆一体机	2012.07.30-2022.07.29
2	ZL201020254089.1	实用新型	预应力管道曲线段钢绞线穿束的子弹形套头	2010.07.12-2020.07.11
3	ZL201120398296.9	实用新型	一种新型水泥混凝土发泡机	2011.10.09-2021.10.08
4	ZL201420030648.9	实用新型	一种适用于泡沫混凝土路堤直立式浇筑的组合面板构件	2014.01.17-2024.01.16

（3）浙江交工子公司浙江交工高等级公路养护有限公司专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工高等级公路养护有限公司专利权情况如下表所示：

序专利号专利专利名称有效期

1-1-100

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

号		类别
1	ZL201110029923.6	发明专利	一种降低冰雪对路面粘结的沥青混凝土材料及制备方法	2011.01.26-2031.01.25
2	ZL201620232849.6	实用新型	结构缝隙处维修涂装除锈工具	2016.03.24-2026.03.23
3	ZL201620232850.9	实用新型	钢结构阴角面维修涂装除锈工具	2016.03.24-2026.03.23

（4）浙江交工子公司浙江交工金筑交通建设有限公司专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工金筑交通建设有限公司专利权情况如下表所

示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL201220451822.8	实用新型	公路桥梁T梁的可调复合支座	2012.09.06-2022.09.05
2	ZL201220550638.9	实用新型	随隧道增高段加高模板台车用的活动模块	2012.10.25-2022.10.24
3	ZL201320337756.6	实用新型	一种薄壁空心高墩钢筋支模架	2013.06.13-2023.06.12
4	ZL201320313832.X	实用新型	一种活动钢护筒	2013.06.03-2023.06.02
5	ZL201420354418.8	实用新型	简易隧道锚杆拉拔配套工具	2014.06.30-2024.06.29
6	ZL201320866168.1	实用新型	可推动附臂式SS级护栏预留混凝土平台操作架	2013.12.26-2023.12.25
7	ZL201420262985.0	实用新型	一种钢混结构空心薄壁型钢骨架柱	2014.05.22-2024.05.21
8	ZL201320864672.8	实用新型	移动式快速吊装、拆除SS级护栏模板车	2013.12.26-2023.12.25
9	ZL201320866091.8	实用新型	用于SS级护栏模板连接、加固的可行走操作平台架	2013.12.26-2023.12.25
10	ZL201320864645.0	实用新型	匝道桥与主线桥交接跨架设预制梁支撑系统	2013.12.26-2023.12.25
11	ZL201210326913.3	发明专利	用环氧树脂砂浆快速安装盆式橡胶支座的施工方法	2012.09.06-2032.09.05
12	ZL201310222897.8	发明专利	一种预制T梁吊带位置的活动钢模块及施工方法	2013.06.06-2033.06.05
13	ZL201310223048.4	发明专利	一种带可调节顶托的活动钢台座及施工方法	2013.06.06-2033.06.05
14	ZL201310233184.1	发明专利	一种采用薄壁空心高墩钢筋支模架安装钢筋的施工方法	2013.06.13-2033.06.12

1-1-101

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

15	ZL201310729531.X	发明专利	对SS级护栏以及护栏预留混凝土平台进行施工的方法	2013.12.26-2033.12.25
16	ZL201410217658.8	发明专利	一种钢混结构空心薄壁墩型钢骨架柱的施工方法	2014.05.22-2034.05.21
17	ZL201420836162.4	实用新型	用于隧道锚杆机施工的升降式台车	2014.12.25-2024.12.24
18	ZL201420764233.4	实用新型	预应力孔道防水塞及预应力结构	2014.12.08-2024.12.07
19	ZL201420837738.9	实用新型	隧道二衬混凝土厚度预检测台车	2014.12.25-2024.12.24
20	ZL201310215575.0	发明专利	一种活动钢护筒及采用此钢护筒进行灌注桩施工方法	2013.06.03-2033.06.02
21	ZL201310729362.X	发明专利	匝道桥与主线桥交接跨架设预制梁支撑系统的施工方法	2013.12.26-2033.12.25
22	ZL201520853365.9	实用新型	可移动式模板车	2015.10.30-2025.10.29
23	ZL201520921621.3	实用新型	预应力锚端防溢流装置	2015.11.18-2025.11.17
24	ZL201620459755.2	实用新型	钻孔灌注桩钢筋笼安装用承载台	2016.05.19-2026.05.18
25	ZL20162 410421.6	实用新型	设有校准机构的钻孔护筒导向装置	2016.05.06-2026.05.05

（5）浙江交工子公司浙江顺畅高等级公路养护有限公司专利权情况

截至本预案出具之日，浙江顺畅高等级公路养护有限公司专利权情况如下表所示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL 2016 2 0879844.2	实用新型	多功能交通安全警示装置	2016.08.15-2026.08.14

（6）浙江交工子公司浙江交工钱潮建设有限公司专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工钱潮建设有限公司专利权情况如下表所示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL 2015 2 0758980.1	实用新型	高频振捣器	2015.09.28-2025.09.27
2	ZL 201420276688.1	实用新型	预应力智能张拉系统操作平台	2014.05.27-2024.05.26
3	ZL 201420200684.5	实用	一种异型截面锚注式挡土墙	2014.04.24-2024.04.23

1-1-102

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		新型
4	ZL 201420200688.3	实用新型	全封闭路基防排水复合结构及具有该复合结构的路基结构	2014.04.24-2024.04.23
5	ZL 201420100961.5	实用新型	弯曲机平车送料装置	2014.03.06-2024.03.05
6	ZL 201320502756.7	实用新型	智能顶升系统	2013.08.16-2023.08.15
7	ZL 201320503445.2	实用新型	自密闭活塞	2013.08.16-2023.08.15
8	ZL 201310358892.8	发明专利	智能顶升系统	2013.08.16-2033.08.15

（7）浙江交工子公司浙江交工路桥建设有限公司专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工路桥建设有限公司专利权情况如下表所示：

序号	专利号	专利类别	专利名称	有效期
1	ZL201420223699.3	实用新型	混凝土振捣棒	2014.04.30-2024.04.29
2	ZL20152 0288306.1	实用新型	带轮刮器的压路机	2015.05.05-2025.05.04
3	ZL20152 0842036.4	实用新型	钢筋直螺纹接头套筒环向熔焊加固接头	2015.10.28-2025.10.27
4	ZL201620262470.X	实用新型	拱形排桩式复合挡土墙	2016.03.31-2026.03.30
5	ZL20162 0227384.5	实用新型	宽幅桥面铺装砼自动扫毛机	2016.03.23-2026.03.22
6	ZL20162 0540297.5	实用新型	负弯矩钢绞线穿束	2016.06.06-2026.06.05
7	ZL20162 0636186.4	实用新型	龙门吊行车即停防撞装置	2016.06.24-2026.06.23

2 、商标权情况

（1）浙江交工商标权情况

截至本预案出具之日，浙江交工商标权情况如下表所示：

商标名称	注册号	权利期限	取得方式	商品/服务列表
	4944896	2009.03.28 -2019.03.27	申请	第19类：铁路用非金属枕木；混凝土；水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮动船坞；修路用粘合材料（截止）。

1-1-103

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	4945237	2009.05.28 -2019.05.27	申请	第37类：建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。
	4944893	2009.03.14 -2019.03.13	申请	第39类：运输；船只运输；汽车运输；车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；递送（信件和商品）；安排游览；管道运输（截止）。
	4945241	2009.05.14 -2019.05.13	申请	第42类：法律服务；工程；测量；化学研究；气象信息；材料测试；造型（工业品外观设计）；建设项目的开发；主持计算机站（网站）；无形资产评估（截止）。
交工	4944895	2009.03.28 -2019.03.27	申请	第19类：铁路用非金属枕木；混凝土；水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮动船坞；修路用粘合材料（截止）。
交工	4945238	2009.05.28 -2019.05.27	申请	第37类：建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。
交工	4944894	2009.03.14 -2019.03.13	申请	第39类：运输；船只运输；汽车运输；车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；递送（信件和商品）；安排游览；管道运输（截止）。
交工	4945240	2009.05.14 -2019.05.13	申请	第42类：法律服务；工程；测量；化学研究；气象信息；材料测试；造型（工业品外观设计）；建设项目的开发；主持计算机站（网站）；无形资产评估（截止）。
路桥	4945239	2009.10.07 -2019.10.06	申请	第37类：建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。

（2）浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司商标权情况

截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司商标权情况如下表所示：

	商标名称	注册号	权利期限	取得方式	商品/服务列表

1-1-104

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [38 x 41] intentionally omitted <==

		10384647	2013.08.28 -2023.08.27	申请	第7类：搅拌机（建筑）；打浆机；混凝土搅拌机（机器）、沥青制造机；粉碎机；挖掘机；筑路机；多用养路机；灌浆机；夯实机（截止）

（3）浙江交工子公司浙江交工金筑交通建设有限公司商标权情况

截至本预案出具之日，浙江交工金筑交通建设有限公司商标权情况如下表所

示：

商标名称	注册号	权利期限	取得方式	商品/服务列表
	10370649	2013.05.28 -2023.05.27	申请	第37类：建筑施工监督；建筑结构监督；港湾建设；管道铺设和维护；水下建筑；拆除建筑物；铺路；道路铺设；打井；室内装潢。

（四）经营资质情况

浙江交工及其子公司相关经营业务资质如下：

1 、生产资质

序号	许可文件名称	编号	发证机关	有效期
1	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2005]120152	浙江省住建厅	2017.01.14 -2020.01.13
2	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2005]128420	浙江省住建厅	2017.01.14 -2020.01.13
3	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2005]120010	浙江省住建厅	2017.01.14 -2020.01.13
4	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2005]120153	浙江省住建厅	2017.01.14 -2020.01.13
5	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2006]120214	浙江省住建厅	2015.04.26 -2018.04.25

2 、承包资质

序号	资质文件	编号	发证机关	发证日期
1	公路工程施工总承包特级	D133049579	国家住建部	2016.09.20
2	桥梁工程专业承包壹级	D133049579	国家住建部	2016.09.20
3	公路路面工程专业承包壹级	D133049579	国家住建部	2016.09.20
4	隧道工程专业承包壹级	D133049579	国家住建部	2016.09.20
5	公路交通工程（公路安全	D133049579	国家住建部	2016.09.20

1-1-105

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	设施）专业承包壹级
6	市政公用工程施工总承包壹级	D133049579	国家住建部	2016.09.20
7	港口与航道工程施工总承包贰级	D233090770	国家住建部	2016.09.19
8	对外承包工程资格证书	3300991200014	浙江省商务厅	2016.09.23
9	公路工程施工总承包壹级	D133049087	国家住建部	2017.01.12
10	公路路面工程专业承包壹级	D133049087	国家住建部	2017.01.12
11	公路路基工程专业承包壹级	D133049087	国家住建部	2017.01.12
12	桥梁工程专业承包壹级	D133049087	国家住建部	2017.01.12
13	隧道工程专业承包壹级	D133049087	国家住建部	2017.01.12
14	公路工程施工总承包壹级	D133049545	国家住建部	2017.01.13
15	公路路基工程专业承包壹级	D133049545	国家住建部	2017.01.13
16	公路路面工程专业承包壹级	D133049545	国家住建部	2017.01.13
17	桥梁工程专业承包壹级	D133049545	国家住建部	2017.01.13
18	市政公用工程施工总承包贰级	D233015866	国家住建部	2017.01.12
19	港口与航道工程施工总承包贰级	D233015866	国家住建部	2017.01.12
20	隧道工程专业承包贰级	D233015866	国家住建部	2017.01.12
21	公路工程施工总承包壹级	D133049503	国家住建部	2017.01.10
22	公路路基工程专业承包壹级	D133049503	国家住建部	2017.01.10
23	公路路面工程专业承包壹级	D133049503	国家住建部	2017.01.10
24	桥梁工程专业承包壹级	D133049503	国家住建部	2017.02.06
25	公路工程施工总承包壹级	D133049133	国家住建部	2017. 02.06
26	公路路基工程专业承包壹级	D133049133	国家住建部	2017. 02.06
27	公路路面工程专业承包壹级	D133049133	国家住建部	2017.02.06
28	隧道工程专业承包贰级	D233015832	浙江省住建厅	2017.01.06
29	港口与航道工程施工总承包贰级	D233015832	浙江省住建厅	2017.01.06
30	港口与航道工程施工总	D233015630	浙江省住建厅	2017.01.22

1-1-106

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	承包贰级
31	隧道工程专业承包贰级	D233015630	浙江省住建厅	2017.01.22
32	桥梁工程专业承包贰级	D233015630	浙江省住建厅	2017.01.22
33	市政公用工程施工总承包叁级	D333015839	杭州市建委	2017.01.05

3 、体系认证

序号	资质文件	编号	认证机构	有效期
1	环境管理体系认证证书	00514E21159R3M	中国船级社质量认证公司	2014.07.23 -2017.07.31
2	质量管理体系认证证书	00514QJ1158R1M	中国船级社质量认证公司	2014.07.23 -2017.07.31
3	职业健康安全管理体系认证证书	00514S21160R3M	中国船级社质量认证公司	2016.09.22 -2019.10.23
4	质量管理体系认证证书	02806Q10704R4M	北京中安质环认证中心	2015.11.04 -2018.11.03
5	职业健康安全管理体系认证证书	02806S10088R4M	北京中安质环认证中心	2016.12.04 -2019.12.03
6	环境管理体系认证证书	02806E10112R4M	北京中安质环认证中心	2016.12.04 -2019.12.03
7	质量管理体系认证证书	02804Q10723R4M	北京中安质环认证中心	2016.01.04 -2018.09.15
8	职业健康安全管理体系认证证书	02806S10058R3M	北京中安质环认证中心	2015.02.02 -2018.02.01
9	环境管理体系认证证书	02806E10071R3M	北京中安质环认证中心	2015.02.02 -2018.02.01
10	质量管理体系认证证书	02809Q10198R3M	北京中安质环认证中心	2015.04.10 -2018.04.09
11	职业健康安全管理体系认证证书	02809S10074R3M	北京中安质环认证中心	2015.04.10 -2018.04.09
12	环境管理体系认证证书	02809E10090R3M	北京中安质环认证中心	2015.04.10 -2018.04.09
13	质量管理体系认证	02804Q12700R4M	北京中安质环认证中心	2016.10.21 -2019.10.20
14	环境管理体系认证	02806E10217R3M	北京中安质环认证中心	2015.10.15 -2018.10.14
15	职业健康安全管理体系认证	02804S10186R4M	北京中安质环认证中心	2016.10.21 -2019.10.20

4 、其他资质

序号资质文件编号发证机关有效期

1-1-107

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	公路行业工程设计甲级	A133005899	国家住建部	2016.09.20 -2021.03.04
2	工程勘察专业类（岩土工程（设计）、岩土工程（勘察）、岩土工程（物探测试监测监测）、工程测量）乙级	B233005896	浙江省住建厅	2016.10.20 -2020.10.08
3	公路养护工程施工从业资质一类	33010000012A	浙江省交通厅	2016.11.17 -2019.12.31
4	公路养护工程施工从业资质二类（甲级）	33010000100B	浙江省交通厅	2016.11.17 -2019.12.31
5	公路养护工程施工从业资质三类（甲级）	33010000139D	浙江省交通厅	2016.11.17 -2019.12.31
6	公路工程综合乙级工程试验检测机构	浙GJC乙026	浙江省交通运输厅工程质量监督局	2012.12.11 -2017.12.10
7	水运工程材料乙级工程试验检测机构	浙SJC乙012	浙江省交通建设工程监督管理局	2016.05.24 -2021.05.23
8	爆破作业单位许可证（营业性四级）	3300001300249	浙江省公安厅	2016.05.06 -2019.05.06
9	爆破作业单位许可证（营业性四级）	3300001300255	浙江省公安厅	2016.06.12 -2019.6.12
10	地质灾害治理工程甲级	国土资地灾施资字第（2014411002）号	国土资源部	2014.06.10 -2017.06.09
11	公路工程综合乙级工程试验检测机构	浙GJC乙031	浙江省交通运输厅工程质量监督局	2013.01.15 -2018.01.14
12	公路养护工程施工从业资质二类（甲级）	33010800173B	浙江省交通运输厅	2016.10.01 -2019.03.08

（五）资产抵押、质押情况

截至本预案出具之日，浙江交工主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

六、浙江交工最近三年主营业务情况

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护及工程项目管理业务。

1-1-108

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据中国证监会2015年发布的《上市公司行业分类指引》规定，浙江交工属于E48土木工程建筑业。

（一）行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况

国家建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。浙江交工注册地和主要办公地在浙江省杭州市，浙江省建设厅、杭州市建设委员会等部门组成本地的建筑行业管理体系。

浙江交工主要从事交通工程施工等业务，接受交通管理部门的管理。国家交通部、各省区的交通厅是我国交通行业的主管部门，负责公路建设市场的管理。各省市交通厅、各地市交通局等部门组成本地的公路行业管理体系。在对外承包工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。浙江省商务厅负责对外承包公司的监督管理。在行业协会自律管理方面，浙江交工是中国施工企业管理协会会员、中国公路建设行业协会会员、对外承包工程商会会员、中国建筑业协会会员、中国交通企业管理协会会员、中国土木工程学会会员、浙江省建筑业行业协会会员、浙江省建筑企业家协会会员、浙江省交通建设行业协会会员、浙江省工程建设质量管理协会会员、浙江省公路学会会员、浙江省对外承包工程商会会员、浙江省安全生产科学技术学会会员、浙江省招标投标协会会员、浙江省勘察设计行业协会会员，接受上述协会的工作指导。

浙江交工所在行业、所从事业务有关的主要法律法规和政策如下：

序号	法律法规名称	生效日期	文件编号
1	中华人民共和国公路法	2004年8月28日	国家主席令[2004]第19号公布
2	中华人民共和国建筑法	2011年7月1日	国家主席令[2011]第46号公布
3	中华人民共和国合同法	1999年10月1日	国家主席令[1999]第15号公布
4	中华人民共和国招标投标法	2000年1月1日	国家主席令[1999]第21号公布
5	中华人民共和国安全生产法	2014年12月1日	国家主席令[2014]第13号公布
6	中华人民共和国清洁生产促进法	2012年7月21日	国家主席令[2012]第54号公布
7	中华人民共和国标准化法	1989年4月1日	国家主席令[1988]第11号公布
8	中华人民共和国环境保护法	2015年1月1日	国家主席令[2014]第9号公布
9	中华人民共和国城市规划法	2008年1月1日	国家主席令[2007]第74号公布

1-1-109

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10	建设项目环境保护管理条例	1998年11月29日	国务院[1998]第253号令
11	建设工程质量管理条例	2000年1月30日	国务院[2000]第279号令
12	安全生产许可证条例	2014年7月29日	国务院[2014]第653号令
13	建设工程安全生产管理条例	2004年2月1日	国务院[2003]第393号令
14	关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见	2003年2月13日	建设部令[2003]第30号
15	建筑施工企业安全生产许可证管理规定	2004年7月5日	建设部令[2004]第128号
16	建筑业企业资质管理规定	2015年3月1日	建设部令[2015]第22号
17	建设项目环境保护分类管理名录	2015年6月1日	国家环保局令第33号
18	公路工程施工招标投标管理办法	2006年8月1日	交通部令[2006]第7号
19	公路工程竣（交）工验收办法	2004年10月1日	交通部令[2004]第3号
20	公路建设市场管理办法	2015年6月26日	交通运输部令[2015]第11号
21	建设工程施工图设计文件审查暂行办法	2000年2月17日	建设[2000]41号
22	建设部推广应用新技术管理细则	2002年9月6日	建科[2002]222号
23	建设工程项目管理办法	2004年12月1日	建市[2004]200号
24	关于加快建筑业改革与发展的若干意见	2005年7月12日	建质[2005]第119号
25	建筑工程设计招标投标管理办法	2000年10月18日	建设部令[2000]第82号
26	对外承包工程管理条例	2008年9月1日	国务院令第527号
27	建筑工程施工发包与承包计价管理办法	2014年2月1日	建设部令第16号
28	公路建设市场准入规定	2000年10月1日	交通部令[2000]第6号
29	公路工程质量监督规定	2005年6月1日	交通部令[2005]第4号
30	公路工程施工分包管理办法	2011年11月22日	交公路发[2011]685号
31	公路工程竣（交）工验收办法实施细则》	2010年5月1日	交公路发[2010]65号
32	公路建设监督管理办法	2006年8月1日	交通部令[2006]第6号

（二）行业发展情况

1 、行业发展概况

我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发

1-1-110

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

展、建筑市场的市场化，以及建筑施工能力的过剩，建筑业已经处于完全竞争状态。公路建设工程具有的分散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高度分散、类型多样，竞争较为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区不同技术等级的公路的建设进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企业提供了市场机会。

就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规模居多。

2 、市场容量与市场需求情况

（1）全国市场情况

近几年，随着公路桥梁技术的不断提高，建筑业与交通运输业发展迅速，截至 2015 年末，全国公路总里程 457.73 万公里，比上年末增加 11.34 万公里。公路密度 47.68 公里/百平方公里，提高 1.18 公里/百平方公里。公路养护里程 446.56 万公里，占公路总里程 97.6%。而全国高速公路总里程实现 12.35 万公里，比上年末增加 1.16 万公里。其中，国家高速公路 7.96 万公里，增加 0.65 万公里。全国高速公路车道里程 54.84 万公里，增加 5.28 万公里。1

2011-2015 全国高速公路里程情况

1 数据来源：《2015 年交通运输行业发展统计公报》

1-1-111

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [410 x 171] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

据统计，2015 年我国公路建设投资额为 1.6 万亿元，同比增长 6.81%，近两年的投资额均超过 1.5 万亿元。我国公路建设投资从 2001 年的 0.27 万亿增长至 2015 年的 1.65 万亿元，复合增速为 13.90%，基于“四万亿投资”的影响，2009 年期间公路建设投资同比增速更是达到峰值 40.92%。

全国公路建设投资总额情况

==> picture [375 x 237] intentionally omitted <==

数据来源：兴业证券研究所《区域路桥施工龙头，高原施工优势显著》（2016 年 7 月 25 日） 2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。“一带一路”概念被提出后，大幅度强化中国与沿线国家和地区的合作。根据“十三五”计划，计划末全国高速公路通车里程将超 16 万公里，“十三五”期间全国高速公路将新增通

1-1-112

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

车里程 4.6 万公里，2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万公里，与 2016 年 12.3 万公里相比增长率约为 37%。

（2）浙江省路桥建设投资情况

2016 年，浙江省综合交通建设投资达 1,800 亿元，其中，公路水路机场达 1,278 亿元，完成年度计划 146%，同比增长 28%。其中，高速公路完成 420 亿元，国省道及县道完成 500 亿元，大中修、农村公路、安保危桥完成 80 亿元。公路投资完成数名列全国前茅，居华东首位；除轨道交通外，公路投资完成数占全省综合交通建设总投资的近 80%，充分凸显主力军作用；公路投资完成比例高于省政府考核要求超 20%目标的近 30 个百分点；全面建成杭州萧山机场高速、杭新景高速公路衢州段、龙浦高速公路等 3 项 148 公里、建成 318 国道南浔段等 12 项 215 公里国省道公路，全省公路总里程达到 11.9 万公里。进一步加快项目前期工作进度，完成 351 国道金华段、衢州段等 30 项 500 公里国省道项目的前期工作，新开工建设龙丽温高速文成至泰顺段等 4 项 130 公里高速公路，104 国道平阳段等 21 项 370 公里普通国省道公路。

根据规划，“十三五”时期全省综合交通基础设施建设投资超过 1 万亿元，包括铁路与城市轨道交通约 5,000 亿元、公路约 4,000 亿元、站场 460 亿元、水路 700 亿元、民用机场 250 亿元、管道 350 亿元。其中“十二五”跨“十三五” 时期项目投资约 4,000 亿元、“十三五”时期开工并完工项目投资约 4,000 亿元、 “十三五”跨“十四五”时期项目投资约 2,760 亿元。[2]

（3）市场未来需求

作为未来基建投资的主力军，PPP 项目具有很强的指向意义。截至 2016 年 2 月 29 日，全国各地共有 7,110 个 PPP 项目纳入财政部 PPP 综合信息平台，项目总投资约 8.29 万亿元，分别分布在贵州、山东、四川、河南、新疆等 30 个省、自治区和直辖市；涵盖了能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、市政工程等 19 个行业。PPP 项目投资最多的 5 个行业分别为交通运输 23,378.43 亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开发 8,090.07 亿元，生态建设和环境保护 5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项目的 77%。其中与建筑工

2数据来源：《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划的通知》（浙政办发[2016]118 号）

1-1-113

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

程行业息息相关的交通运输和市政工程行业占比最大。PPP 项目的地区分布差异较大，数量最多的 5 个地区是贵州、山东、四川、河南和新疆，共占项目总数的 58.5%；数量最少的 5 个地区是上海、青海、山西、天津和北京，只占项目总数的 0.59%。

各地区 PPP 项目投资金额情况

==> picture [416 x 222] intentionally omitted <==

数据来源：华泰证券《西南基建投资发力，路桥施工龙头起飞》（2016 年 11 月 28 日）

据统计，浙江省 PPP 项目排名 13 位，数量约为 153 个，约占全国 PPP 项目总数的 2.15%，截至 2016 年 7 月，浙江省 PPP 项目库资金约为 4,000 亿元，也排全国第 13 位。全国 PPP 项目数量最多的 5 个行业分别为市政工程 1,875 个，生态建设和环境保护 988 个，交通运输 817 个，片区开发 450 个，保障性安居工程 398 个，占总项目的 63.68%。项目投资金额最多的 5 个行业分别为交通运输 23,378.43 亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开发 8,090.07 亿元，生态建设和环境保护 5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项目的 77%。可见与建筑行业息息相关的交通运输和市政工程行业的投资金额占比很大，仍有较大发展空间。

随着稳增长政策持续加码，未来基础设施建设投资继续保持在高速运转，公路建设投资稳中有升，而且随着 PPP 模式推行，政府引入社会资本弥补公路建设投资资金的不足，将进一步推动公路建设投资规模扩大并提高公路运营管理效率。

3 、影响行业发展的有利因素

1-1-114

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）国家产业政策支持

我国 80 年代初提出使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一。1992 年以来，我国又进一步明确的提出，要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。近几年国家又发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展改革委关于 “一印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等系列政策文件，同时随着带一路”规划的实施，路桥工程建筑类行业将得到快速发展，属于国家鼓励和支持类行业。

（2）固定资产投资持续增长

近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，平均增速超过 9%，高增长率势必带动建筑业持续发展。同时，我国未来保障性住房建设、城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保等将持续刺激整个行业发展。作为投资拉动型产业，建筑工程类行业将伴随我国固定资产投资的持续增长而保持增长态势。

（3）“一带一路”规划政策支持

2015 年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的五条国际大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资银行将为 “一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合作等项目提供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，并优先部署交通基础设施建设。根据亚洲开发银行测算，从现在起到 2020 年这段时期，亚洲地区约有 8 万亿美元的基础设施建设资金需求，其中东南亚基础设施投资需求约为 1.2 万亿美元，南亚为 2.6 万亿美元，大中亚为 2.1 万亿美元，剩余地区约为 2 万亿美元左右，平均每年需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性基础设施建设[3] 。路桥建设是基础建设的根本，“一带一路”计划的实

3数据来源于：平安证券《一带一路”及配套金融战略系列报告（下篇）》（2015 年 4 月 10

1-1-115

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

施势必刺激路桥行业快速发展。

（4）市场准入管理制度的积极影响

目前，公路建筑施工实行市场准入管理制度。根据住建部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包企业的数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。

4 、影响行业发展的不利因素

（1）原材料价格波动和劳动力成本上升

近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，路桥工程行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。

（2）不正当竞争影响

路桥建筑行业在一定程度上还存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影响路桥建筑行业的健康发展。

（3）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响

路桥建筑行业很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥建筑行业构成不利影响。

5 、进入行业的主要壁垒

建筑类行业为国家经济发展重要基础，因其特殊性我国政府对行业进入准则实行较为严格的筛选和审批制度。对于进入该行业，政府将依据企业过往业绩、资金、技术、人员、装备等条件核准其资质等级，核定其业务承揽方向，并实行按年受审，动态考核。目前中国建筑企业资质主要分为工程总承包、施工总承包、专业承包及劳务分包四个序列，各个序列又有不同专业类别和级别，建筑企业需从最低级别逐步提升到更高级别资质。

工程总承包、施工总承包资质、专业承包资质、劳务分包资质按照工程性质

日）

1-1-116

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和技术特点又划分为若干类别，如工程总承包按企业的人员素质、管理水平、资金数量、承包能力和建设业绩，可分为三个等级，分别为一级工程总承包，二级工程总承包和三级工程总承包。施工总承包资质企业按照其各个指标参数又可以划分为特级、一级、二级和三级。专业承包企业资质等级标准包括 36 个类别，一般分为三个等级（一级、二级、三级）。而劳务分包则通过对企业注册资本金、企业具有相关专业助理工程师职称或技师以上的技术负责人的人数、企业近 3 年最高年完成劳务分包合同额的多少、企业具有与作业分包范围相适应的机具的规模，可将其分为一级、二级资质标准，或不分标准。此外，基于具体项目建设需要，业主在要求具有总承包一级资质的同时还要具备桥梁专业一级或者隧道专业一级或路面专业一级等专业分包资质要求。由此可见，建筑类企业资质为进入本行业最主要壁垒。

6 、行业的技术水平及行业特征，周期性、区域性及季节性特征

（1）行业的技术水平及行业特征

国内的建筑工程类行业属于完全竞争市场，激烈的市场竞争促使行业技术的不断进步，我国建筑业技术水平整体发展较快。然而我国建筑施工技术发展不均衡，如在超高层建筑、大跨度桥梁技术、超深地下建筑等方面处于国际领先水平，而在技术水平较高的路桥工程勘测设计领域与国外先进水平相比差距较大。国内行业整体技术水平同质化严重，建筑能耗较高，与发达国家技术相比，仍旧相对落后。

（2）行业周期性、区域性及季节性特征

路桥工程行业的投资主要来源于公路固定资产投资，而公路固定资产投资作为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会增加固定资产投资，路桥工程投资额相应增加，促进路桥工程行业的发展；而一旦经济增长过热，通货膨胀加剧，政府又会通过压缩固定资产投资规模，调整产业投资比例，从而影响路桥工程投资总额，路桥工程行业亦进入低谷期。

路桥工程业务本身并不存在区域性，但因项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优

1-1-117

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。

路桥工程施工主要在露天环境下进行，受自然环境影响较大。浙江交工路桥施工业务主要集中在浙江省内，浙江省属于亚热带季风气候，施工期限除了冬季较冷时段和春节农民工回乡时段外，其他无明显季节性差异。

（三）浙江交工主要产品、服务

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护及工程项目管理。浙江交工的主要交通工程项目如下：

序号	项目类型	项目名称	项目概况
1	跨海工程	杭州湾跨海大桥土建工程施工第Ⅰ 合同段杭州湾还有北接线 5标	杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾海域的跨海大桥，成为继青岛胶州湾大桥和美国庞恰特雷恩湖桥后的目前世界上最长的跨海大桥和世界第三长的桥梁。该大桥能有效缓解沪杭甬高速公路的压力，形成以上海为中心的江浙沪两小时交通圈。
		宁波象山港公路大桥及接线工程土建施工第5 合同段	象山港大桥长约6.7公里，宽度25.5米，为双塔双索面斜拉桥桥型，主跨688米、为全省之最，设计基本风速46.5m/s、为全国之最。大桥的建成将使象山处于宁波半小时经济圈、杭州2小时经济圈中，考虑杭州湾跨海大桥的叠加效应，象山还将进入上海3小时经济圈。
2	桥梁工程	104国道临海西过境段改建工程土建第一合同段	灵江三桥左幅长1,314.44 米，右幅长 1,186.44米，从原临海硗碱厂附近跨江建桥，桥形采用“飞鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美观、线路流畅、景观协调，是104 国道台州境内唯一一座“飞鸟式”桥梁。工程建成后，对畅通104国道台州北部大通道发挥巨大作用。

1-1-118

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		杭新景高速公路延伸线（之江大桥）工程土建施工第2 施工标段	杭州之江大桥也叫钱江七桥，全长 1,724m。江中主桥为双塔双索面钢箱梁斜拉桥，采用拱形门式索塔。该项目能完善杭州西南部的路网，对改善杭州西南转塘镇和滨江区之间的行车来往尤其显著。
3	大型互通工程	沪杭甬高速公路第一合同段	总长748.68 米，上部结构采用预应力变截面连续箱梁，下部结构采用薄壁式墩台。
	大型互通工程	诸永高速公路温州段第十五合同段	诸永高速公路是浙江省的一条高速公路，起于绍兴诸暨市，经过东阳、磐安、仙居，止于温州永嘉，全长约225公里。诸永高速将杭州和温州间的高速公路里程缩短为约300公里。由于地理条件复杂，诸永高速公路是浙江省已建成高速公路中最为复杂的高速公路。
4	隧道工程	甬金高速公路金华段101标	甬金高速起自宁波市鄞州区里仁堂，与宁波绕城高速公路西线相接，终于傅村枢纽，接杭金衢高速公路，全长185公里，与上三高速互通,横贯浙江省中东部，是连接宁波、绍兴、金华三市的大动脉，也是宁波—舟山港集疏运体系的主通道。
		龙丽温（泰）高速公路二标溪口隧道	溪口隧道建立在龙丽温（泰）高速公路中，结构形式采用分离式隧道，全长1228m，隧道单幅净宽10.75m，与溪口大桥完美结合，形成一道亮丽的自然风景。
5	公路工程	丽水至温州公路温州段土建工程项目第2合同段	金丽温高速既是省道主骨架，亦是国道主干线在我国东南沿海地区的一条重要辅助线。金丽温高速公路全线贯通后，从温州经金丽温、杭金衢高速公路到杭州也只要四个小时，这标志着浙江“四小时交通圈”正式建成。

1-1-119

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		申苏浙皖高速浙江段二期八合同		申苏浙皖高速公路以上海为起点，芜湖为终点。连通江苏、浙江和安徽。全线贯通后，湖州与上海的车程将从150公里缩减至120公里，时间缩短至1小时。

（四）浙江交工主要运营流程图

==> picture [394 x 532] intentionally omitted <==

1-1-120

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、工程信息收集、分析

市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从各地交通部门、行业协会中获取项目的招标信息。对获取的信息进行综合分析，主要包括：市场状况分析、自身竞争能力分析。在进行综合分析的基础上，整理出各工程项目的投标意向，形成书面分析报告，按程序报批。对有望通过投标资格预审的工程项目，市场经营部进行进一步分析，制定出投标策略，设计投标的具体行动方案，并形成书面报告，按程序报标的公司相关负责人批准。

2、投标、中标

招标方发出招标公告，按照招标方的要求，市场经营部组织相关人员获取招标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文件并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标，在收到招标方（或招标代理人）发出的中标通知书后，由市场经营部安排人员与招标方联系，执行与招标方签订合同相关事宜。

3、合同评审、签订合同

工程中标后，浙江交工将与客户进一步商谈有关合同细节，并对合同进行内部评审，评审通过后报相关负责人批准后签订正式合同。

4、施工准备

签订合同后，浙江交工进行项目策划，组织管理技术等人员成立项目部，进行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、合同供方考核等工作。

5、工程施工、过程控制

在施工现场配置各类资源后，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，浙江交工建立和实施科学严格的项目管控制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度。

6、竣工验收

在完成设计图纸及合同约定所有内容后，按建设相关程序上报技术资料，进行竣工验收。验收合格后，办理工程决算，资金支付等工作。

7、工程质保

1-1-121

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在工程交付业主后，浙江交工在约定的质保期内对工程承担质量保证。如在质量保证期内发生工程质量问题是因浙江交工施工导致，浙江交工负责修复。 8、监视和测量（环境、健康、安全）

在整个施工准备和施工阶段，一直到交付业主阶段，安全监督管理部对项目周边的环境、人员的健康、项目安全进行监视和测量。

（五）浙江交工业务模式

1 、采购模式

浙江交工制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、所需的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由浙江交工机料管理中心进行采购。

集中采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购。 2 、生产和服务模式

浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包方式主要分为以下四类：

（1）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包括各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包，也可自己管理，分项发包。

（2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位分包，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。

（3）施工承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或总施工总承包）及业主委托监理及质量监督部门的监督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料。最后交钥匙给业主或施工总承包，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。

1-1-122

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）劳务分包：从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，只包工不包料。

除上述传统经营模式外，浙江交工也通过 PPP、BT 等建筑经营模式开展建筑工程施工业务。

3 、销售模式

根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护及工程项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营公司，主要通过政府项目招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进行。浙江交工主要通过参与公开招投标获取订单。

浙江交工在海外开展业务，主要系通过和大型建筑类央企共同参与招投标，海外业务中标后，浙江交工承包其中部分工程施工业务开展业务。 4 、结算模式

浙江交工作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同。中标并正式签订工程承包合同后，业主将返还先前的投标保证金。中标并正式签订工程承包合同时，需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式（一般是银行保函），向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，一般不超过合同金额的 10%，履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向浙江交工拨付相当于合同总造价 10%的资金作为工程预付款。工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留不超过合同总造价 5%作为质量保证金。

海外业务的结算模式基本与国内业务一致，工程预付款比例视所处国家不同有不同的约定（一般为 10%-30%）。

（六）浙江交工质量控制情况

根据建设部关于《房屋建筑工程施工旁站监理管理办法（试行)》（建市【2002】

1-1-123

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

189号）文件规定，浙江交工在工程开工前，项目部应对项目关键工序和特殊工序进行界定，开展旁站的工序，规范和强化项目施工过程的质量控制，确保项目工程质量处于受控状态。

浙江交工制定了《浙江交工集团股份有限公司质量管理办法》和《三级质量管理工作职责》等质量控制相关制度，制定了集团公司、各公司、项目部三个管理层级的质量管理责任和各级质量管理工作程序。

浙江交工对项目质量执行“三检制”，包括班组自检、现场质检员复检、质检科质检员专检。

同时，浙江交工要求现场质检员对各检验批次在执行质量“三检制”过程中，应按照要求留存工序照片、影像资料。

（七）浙江交工技术与研发情况

除了拥有专利的技术外，浙江交工拥有的核心技术具体如下：

序号	技术名称	内容简介
1	钢筋焊接接头试验方法标准	浙江交工参编。钢筋焊接接头拉伸、弯曲、冲击、接头疲劳、金相、硬度试验方法、钢筋电阻点焊接头剪切试验方法、钢筋焊接接头晶粒度测定方法。推动了该项技术的行业进步
2	桥梁风障	浙江交工主编。本标准规定了桥梁风障的分类、型号、结构形式及规格、技术要求、试验方法、检测规则、标志、包装、运输和储存等；适用于共挤UV聚碳酸脂（PC）耐力板和聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板制作的桥梁风障，其他材料制作的桥梁风障可参照使用。该标准推动了行业技术进步。
3	公路工程混凝土配合比设计规程	浙江交工主编。本标准规定了公路工程混凝土配合比设计的基本规定，混凝土目标性能确定，原材料，设计与计算，试配、高速和配合比验证确定等的技术要求；适用于公路桥涵、隧道和路基工程水泥混凝土配合比设计。该地方标准推动了浙江省公路工程混凝土配合比技术进步。
4	柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术规范	浙江交工参编。本标准规定了柔性生态加筋挡土墙的勘察设计、材料、施工及质量检验等技术要求，适用于新建、改建或扩建道路和养护工程的柔性生态加筋挡土墙设计、施工和质量检验。该地方标准推动了柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术进步。
5	公路工程泡沫混凝土应用技术规程	浙江交工参编。本规程规定了公路工程泡沫混凝土的原材料、混合料、设计、施工及检验与评定等要求；适用于公路工程的新建路堤、拓宽路堤、特殊处理工程应用泡沫混凝土的设计、施工及质量检验与评定。该地方标准规范该项技术，推动了浙江省公路工程泡沫混凝土应用技术的进步。
6	混凝土灌注桩	集团第二主编。本标准规定了混凝土灌注桩用钢薄壁声测管的产

1-1-124

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	用钢薄壁声测管及使用要求	品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、运输及储存以及实用要求。该标准推动了交通行业该产品技术进步。
7	混凝土工程用透水模板布	集团第一主编。混凝土工程用透水模板布的使用可明显提高混凝土表面致密性，延长混凝土使用寿命。该行业标准规定了产品型号；技术要求；检验及试验方法；检验规则；标志、包装、运输和储存。该标准规范和推动了行业技术进步。
8	低张拉控制应力拉索技术规程	浙江交工参编。低张拉控制应力拉索技术是应用于加强栏杆扶手（桥梁、各种结构物栏杆）技术。该规程规定拉索材料与锚固体系；设计基本规定；结构构件设计；施工及验收。该规程规范该项技术，推动了行业技术进步。
9	混凝土灌注桩用高强钢塑声测管	浙江交工参编。本标准规定了混凝土灌注桩用高强钢塑声测管的产品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、运输及储存以及实用要求。该标准规范和推动了交通行业该产品技术进步。
10	钢筋气压焊机	浙江交工参编。利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、操作简单安全
11	树脂沥青组合体系钢桥面铺装施工工法	本工法从钢桥面铺装结构层层间处治、施工工艺改进、关键材料性能、施工设备等核心环节作了全面深入研究，较之先前编写的 “ERS钢桥面铺装施工工法”更加完善。
12	高模量沥青混凝土路面施工工法	该工法解决了高模量沥青混凝土路面的施工质量，保证较好的路用性能和较低的营运维修成本。
13	冷固性树脂沥青砼铺装施工工法	本工法解决了沥青路面易出现抗高温能力差、抗疲劳性能不足等问题，提升了路面适应严苛气候条件、超重载交通的能力，既有效改善了沥青混合料自身强度偏弱、抗应力应变水平不高的问题；又可较完善改变钢桥面铺装局部变形大、材料承受负弯矩能力不足等问题。
14	钢箱梁桥面铺装界面粗糙化处治施工工法	本工法解决了钢桥面铺装在运营2-3 年后均出现的推移、拥包、裂缝、钢板生锈、腐蚀及局部冲击损伤等问题。
15	沥青混凝土厂拌冷再生基层施工工法	本工法是老沥青路面铣刨料的冷再生基层施工的成套技术，该项技术对资源循环利用，建设绿色公路，具有非常广阔的应用前景，经济和社会效益显著。
16	浙江省山区高速公路长上坡路段抗车辙沥青路面应用技术	本技术较好解决了由于重载车辆在高速公路长上坡段运行速度缓慢，荷载-路面作用时间更长，较平坡路段在高温时更容易产生车辙问题。
17	高速公路拓宽处沥青面层拼接施工工法	本工法提高了拼宽沥青路面搭接处连接密实性，密水性能，避免了该部位沥青面层在营运初期出现的开裂、坑槽等病害，有效延长了路面的使用寿命。
18	骨架密实性水	本工法是利用骨架密实原理进行水泥稳定碎石配比设计到生产的

1-1-125

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	泥稳定碎石阶层施工工法	成套技术，有效减少了水泥稳定碎石基层反射裂缝，从而大大延长了沥青路面的使用寿命。
19	大直径（钉型）双向深层水泥土搅拌桩施工工法	能有效克服水泥搅拌桩浆液损失、搅拌均匀、桩顶冒浆现象消失、桩体强度明显提高、施工方便、操作简单等优点。
20	公路桥梁基础小直径预应力混凝土管桩静压法施工工法	解决了预应力管桩打入法施工中环境污染和噪音污染问题，缩短了工期、降低了成本。
21	沙漠边缘区风积沙质粉土路基填筑施工工法	解决了风积沙质粉土路基施工过程的压实控制
22	路基岩溶地区探灌结合高压注浆施工工法	解决了岩溶路段路基填筑过程中对岩溶的处理问题
23	黄土状粉土闷水填筑施工工法	解决了低含水量黄土粉状土路基填筑过程中的压实问题
24	吉奥生态挡墙施工工法	吉奥生态挡墙所使用的加强土结构体的连接方法是一种对使用网片状的加强材料的加强土结构体、挡土壁与加强材料、及加强材料相互间容易进行连接的连接方法，具有占地面积少、壁面绿化自然、无开裂、现场适应性好、易于施工等优点。
25	柔性生态加筋挡土墙施工工法	柔性生态挡土墙是将高模量的土工合成材料埋设到土体中，大幅提高土体的抗剪强度，并使土体具有抗拉性能，改变挡墙内土体的应力应变场，并通过加强整个结构的相互作用提高结构的整体稳定性。
26	绿色加筋格宾柔性生态挡墙施工工法	绿色加筋格宾柔性生态挡墙是一种以镀锌覆塑绿色加筋格宾为主要材料的新型绿色环保的高边坡防护形式，通过坡面固定土层、加筋网和植生袋共同组成立体坡面防护体系，使公路沿线成为一条碧波荡漾的绿色长廊。
27	异形截面锚注式挡土墙施工工法	通过打设锚杆、注浆与老路既有挡墙形成整体结构，并在老挡墙外侧浇筑钢筋混凝土结构，保证老路路基稳定性。施工简单效率高。锚注式异型截面挡土墙的开挖工作量小，施工简单、速度快，对河道影响小。不影响现有交通，十分适合山区改扩建公路挡墙施工。
28	砌筑预制块法浇筑曲线式公路混凝土挡土墙施工工法	良好地解决了混凝土挡土墙外观质量差（胀模、错台、蜂窝麻面）的通病，提高了施工进度，降低了安全风险，线形优美、外观别具一格的成为高速公路的一道风景线
29	库区深水裸岩嵌岩桩的浮式平台“栽桩”工	本工法解决了深水湖泊、库区的水底为岩石，覆盖层很薄接近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。

1-1-126

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	法
30	共挤UV 层聚碳酸酯PC 耐力板海上桥梁 C 形风障条制作、安装工法	本工法采用原材料为聚碳酸酯的PC耐力板，共挤UV层，加工为 C 形风障条，解决了在海域上修建桥梁，由于所跨越的水域气象条件复杂，侧风影响车辆行驶安全，甚至引起事故的问题。
31	深埋硬岩地层嵌岩桩旋挖钻机成孔施工工法	本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，旋挖钻机的应用也受到一定的限制等难题。
32	钻孔灌注桩钢筋笼滚焊制作工法	本工法解决了国内桩基钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损耗大、质量不稳定的问题。
33	“双子母锁”钢板桩围堰水中承台施工工法	本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率高的施工难题。
34	矮塔斜拉桥拉索等值张拉施工工法	本工法解决了矮塔斜拉桥挂索过程中单根挂索时单根钢绞线索力均匀性（索力离散性）控制的难题。保证了斜拉索的安装精度和施工质量。
35	墩柱钢筋笼滚焊制作施工工法	本工法解决了国内桥梁墩柱钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损耗大、质量不稳定的问题
36	旋挖式钻孔灌注桩施工工法	通过箱型抗扭钻桅和旋转动力头来驱动各种钻具成孔的，使用可伸缩履带的全液压履带式起重机，移动和定位都很方便。
37	在陡坡地形上桥梁钻孔灌注桩施工工法	解决了陡坡地形上桩基施工的质量和安全问题
38	泥浆围堰施作水中平台施工工法	因地制宜利用粉（砂）土形成水中平台，节约能源、降低成本、提高效率。
39	钢筋气压焊施工工法	利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、操作简单安全。
40	宽幅混凝土桥面铺装全断面施工工法	解决了桥面铺装整体浇筑问题
41	预应力砼连续梁桥管道真空辅助压浆施工工法	解决了预应力管道浆体不饱满不密实的情况
42	砼防撞墙内置式夹板制缝施工工法	解决了混凝土护栏伸缩缝施工问题

1-1-127

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

43	沿海桥梁砼表面滚涂防腐施工工法	利用滚涂防腐施工方法解决原喷涂施工工艺污染严重、材料损耗大的问题。
44	桁架拱桥预制安装施工工法	采用预制安装的方法解决了桁架拱桥施工质量、安全、进度、降低成本的问题
45	大厚度抛石层桩基冲击钻直接成孔施工工法	解决了大厚度抛石层钻孔灌注桩冲击钻直接成孔的问题
46	钢筋骨架直螺纹接头套筒环焊加固施工工法	解决了钢筋骨架直螺纹套筒连续强度问题
47	基于计算机实时控制液压同步提升技术的移动模架整体落架工法	本工法采用研发的基于计算机实时控制液压同步提升的移动模架整体落架技术，解决了移动模架在复杂地质区域的高墩区，安全、快速地将设备整体落架到拆卸平台上的问题。
48	海洋环境中桥梁墩身环氧涂层钢筋施工工法	本工法采用环氧涂层钢筋，解决了海洋环境中墩身钢筋易腐蚀的问题。
49	桥梁墩身海工耐久混凝土钢模板加贴 TJ80-MQ模板布施工工法	本工法采用钢模板加贴TJ80-MQ模板布施工技术，解决了海工耐久性混凝土存在工作性能差、含气量较大、极易产生气泡等缺陷，影响清水混凝土外观质量。
50	通车状态下高速公路拓宽桥梁工程新老空心梁板拼接施工工法	本工法解决了高速公路拓宽工程中在保证不中断原有高速公路交通限制条件下，进行新、老空心梁板拼接施工技术难题。
51	钻孔灌注桩钢壁声测管钳压式连接安装工法	本工法采用一种声测管钳压式连接方法，把电焊连接转化为机械连接，接头小，连接牢固，密封性好，操作简便，成本大大降低。解决了传统超声仪检测桩身混凝土质量存在的问题。
52	悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工法	本工法开发了悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工艺，较好的解决了桥面铺装平整度差等问题。
53	涌潮条件下砍砂围堰水中承台施工工法	本工法解决了涌潮条件下吹砂围堰作为桥梁工程水中承台施工的大型围堰的施工难题。
54	吊模现浇中承	本工法解决了中承式拱桥现浇桥面底模在无直接支撑点时需要采

1-1-128

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	式拱桥桥面施工工法	用吊模技术难点。
55	无底双壁钢套箱围堰干作业法回收水中承台施工工法	本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，且尽可能提高材料的回收率，降低施工成本等问题。
56	预制混凝土块底板钢套箱水中承台施工工法	本工法解决了水中承台需采用有底围堰进行施工时，要求套箱下放定位准确，套箱拆除简单；封底浇筑的防水效果，要求套箱内进行干作业；要求材料用量尽量少，提高材料周转率，降低施工成本等难题。
57	基于钢桁架平台的大悬臂预应力盖梁施工工法	本工法解决了大悬臂预应力盖梁支架施工时：①尽量采用承台作为承重基础；②采用整体构造，保证支架稳定度；③适用性强，易于搭设，施工方便。
58	塔架横移缆索吊装钢管拱肋施工工法	本工法解决了传统的缆索吊投入大、结构复杂以及搭设时间长等施工技术难题。
59	节水保湿养护膜混凝土桥面施工工法	本工法解决了由于人工洒水不到位、冷水养护、养护剂喷洒不均等原因造成的桥面微裂缝等问题，并提高了混凝土的早期强度。
60	液压千斤顶同步整体下放桥梁防撞钢套箱施工工法	本工法解决了采用大浮吊进行下放钢套箱时,施工成本高，钢套箱吨位越大，所需的大型浮吊船舶越大的难题。
61	海上钢管打入桩基础施工工法	本工法解决了海上基础施工要求测量定位精度高，且桩基为斜桩要求角度精确；超长钢管桩在桩架高度不够情况下桩基施工；风大浪高环境下的打桩船桩基施工等施工难题。
62	海上斜桩承台施工工法	本工法解决了海上斜桩承台围堰的拼装下放，要求定位准确，稳定性好；围堰采用有底围堰，要求尽可能多回收材料，同时减少不可回收材料对环境的污染；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率高等施工难题。
63	深埋硬岩地层 SR420 旋挖钻机嵌岩桩施工工法	本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，旋挖钻机的应用也受到一定的限制的难题。
64	海上独立钢支点移动模架浮吊拼装施工工法	本工法解决了海上移动模架施工外海气候环境恶劣，外海通航船舶多，无法搭设连续栈桥进行施工，海上船舶作业成本高、施工工期短等难题。
65	基于数控技术的自动化冲击钻孔灌注桩施工工法	本工法解决了海上采用独立型平台施工时，人员、设备投入大，海上安全管理任务艰巨、施工风险控制难度高等难题。

1-1-129

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

66	水中裸岩硬岩质钻孔桩掏 “蜂窝煤”式钻孔施工工法	本工法解决了钻孔桩在水中裸岩、无覆盖层条件下护筒埋设易漏浆的问题，硬岩质成孔过程中的进尺速度过慢的问题。
67	水泥混凝土桥面基于 MATLAB 及可调式架线器的智能化摊铺施工工法	本工法解决了现阶段高速公路桥梁设计无平层，无法采取自动找平，须对整体桥面按照一定容许误差进行反复调坡等问题。
68	T 梁钢筋骨架可移动组合式胎具整体制作施工工法	本工法解决了钢筋加工不规范、钢筋骨架定位不准确、混凝土钢筋保护层厚度合格率偏低等质量问题，有效提高了钢筋加工质量。
69	型钢栈桥“内植管锚岩”稳桩工法	本工法解决了栈桥管桩在无覆盖层暗涌条件下保持稳定的施工难题，加快了施工进度。
70	预制梁板后张法预应力智能化施工工法	采用先进的施工设备，从预应力施工钢绞线自动穿束、预应力智能张拉、自动压浆等三个主要环节入手，总结出了预制梁板后张法预应力智能化施工工法；该工法可基本消除人为影响，改进施工工艺和规范预应力施工过程，提高预应力施工质量，保证桥梁结构安全和耐久性。
71	数控钢筋弯曲机自动送料施工工法	钢筋搬运、提升、倒料全部由机械完成，节省人力，效率高；简化数控钢筋弯曲机钢筋加工喂料步骤；巧妙利用数控钢筋弯曲机空压机作为倒料动力装置。
72	压力顶升法钢护筒无损回收施工工法	采用混合动力顶升装置加压顶升钢护筒，将钢护筒从混凝土周围顶出，实现回收重复利用。低碳环保，钢护筒回收可避免残留钢护筒腐蚀对周边水土体造成污染。节约施工成本，对钢护筒可以做到整体回收再利用，节省施工成本。
73	高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工工法	高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工
74	高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工工法	高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工
75	夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工工法	夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工
76	上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工工法	上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工

1-1-130

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

77	硬质基岩下桥梁桩基无浆施工工法	硬质基岩下桥梁桩基无浆施工
78	山区特殊地形条件下基于弯道龙门架T 梁出坑施工工法	山区特殊地形条件下基于弯道龙门架T梁出坑施工
79	基于“活动“钢护筒冲击钻孔桩施工工法	采用“活动”钢护筒冲击钻孔灌注桩施工技术，在混凝土浇筑成型终凝后拨除钢护筒，更好地确保了钢护筒位置内的周边混凝土完整；拨除钢护筒可在混凝土终凝（达到2.5MPa后）后任何时候进行。
80	薄壁空心高墩模架法钢筋安装施工工法	解决薄壁空心高墩采用翻模法易造成钢筋保护层合格率偏低、主（箍）筋间距分布不均匀、主筋垂直定位不准确、循环工序次数多、作业人员多、工效低等问题
81	用环氧砂浆快速精确定位盆式支座施工工法	采用强度来的快、较易控制的环氧树酯砂浆，其强度数小时便能达到施工要求，即可安装预制梁。
82	SS 级加强型防撞护栏通信管道混凝土平台施工工法	解决护栏外侧等间距布置型钢三角支撑架涂装防腐后架设、安装通信管道的施工方法产生的型钢支撑架及配件长期外露易腐蚀、需常做防腐处理、导致维护施工次数多、投入人工费和材料费高、存在着安全隐患多等问题
83	用钢板精确定位钢混结构空心薄壁墩型钢骨架柱施工工法	易控制骨架接长对接焊接施工精度，其强度也高于骨架角钢对接双面焊缝强度，并且克服了角钢骨架柱规格的加工、安装时的定位和混凝土浇筑过程会产生误差，大大提高了型钢骨架柱施工质量。
84	匝道桥与主线桥交接跨横向跨幅首孔预制 T 梁安装施工工法	解决盖梁上布置临时铁凳支撑架并铺设横移轨道进行预制梁安装施工方法的临时支撑系统稳定性较差，安全隐患较多等问题。
85	墩柱钢筋笼滚焊制作施工工法	解决了钢筋笼主筋、箍筋的间距不均匀、钢筋笼同心度和直径误差大，钢筋保护层合格率低、人工费用高等问题，提高了工程质量。
86	下穿高速公路小半径曲线桥预制梁低空间安装施工工法	将QJ100-30架桥机自身高度进行改造后架设预制梁施工技术，明确了架桥机自身高度降低拆卸、改造、组装、检验检测，人工配合架桥机进行预制梁低空间安装并采用已安装预制梁作配重架桥机过孔等操作要点。
87	蟹钳式自锁三角钢管支架现浇箱梁施工工法	碗扣式钢管支架、门式钢管支架、扣件式钢管支架搭设的钢管支架存在强度、刚度、稳定性较差，工作效率低、投入费用高、安全隐患较多等问题
88	软弱石质围岩	基于精细爆破技术和提高机械配套使用，由全断面开挖和短台阶

1-1-131

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	隧道三台阶三步开挖施工工法	开挖方法衍变而来，在同一台班内上、中、下三个台阶分三步钻眼、放炮，同时出渣，有效降低一次爆破对围岩的冲击力；大大缩短工序间的衔接时间，提高机械设备的使用效率；同时给后续施工提供更大的空间，缩短了掌子面与仰拱之间的距离，有利于初期支护尽早封闭成环，充分发挥围岩自稳能力。
89	库区隧道施工期内排出废水循环再利用快速处理工法	通过简单易行的水泥混凝技术手段有效解决了隧道施工废水循环利用问题，节省了水资源，同时避免了废水直排污染地方水库水源。
90	软岩隧道加宽段车行横洞开挖施工工法	解决了软岩隧道加宽段车行横洞施工过程中车行横洞部位的初支大变形，减少了车行横洞开挖难度，确保了施工过程的安全，为主洞施工节约了宝贵的时间；同时节约了加宽段车行横洞施工成本，
91	基于多功能升降式台车隧道锚杆施工工法	解决传统开挖台车顶部施工空间不够的问题，使锚杆角度与岩面垂直将锚杆支护的作用大大提高，解决了隧道拱部锚杆角度不合格的质量通病问题。
92	斜交大偏压隧道假拟洞口施工工法	1、本工法在进洞前先以衬砌假拟成洞，既回避了刷坡扰动山体又借助混凝土假洞加固和维持了山体的稳定性，提高了施工安全性。 2、本工法减少了反压墙段混凝土填筑方量，规避了先反压回填再爆破开挖带来人力物力的浪费，节约了资源，降低了造价。 3、本工法采取不切坡进洞的方法,回避了传统洞口大开挖、大刷坡施工对原地表植被的破坏，起到保护自然环境的作用。
93	利用膨润土浆液控制盾构施工土压工法	有效控制了盾构前方土体沉降，减少了盾构施工对周边环境的影响，解决了在无法注浆的条件下代表沉降控制难题。
94	地下粮库洞室群大断面双层衬砌共架可变径模板施工工法	1、减少了设备投入； 2、实现了共架台车双层衬砌的目的； 3、保障了施工安全。
95	市政道路工程检查井井盖加固施工工法	解决了市政道路工程检查井周围塌陷、烂边、裂缝、井具破坏等质量缺陷，避免不均匀沉降，防止路面开裂、井盖下沉。
96	公路隧道中隔板通风竖井提升模架衬砌施工工法	该开挖方法具有安全性好、工期短、效率高的特点，比传统的导洞扩孔开挖法具有良好降耗节能优势。
97	玄武岩纤维在沥青路面工程中的应用研究	解决了路面高温皲裂、车辙
98	深水大直径裸岩嵌岩桩技术应用研究	本应用研究解决了深水湖泊、库区的河床为岩石，覆盖层很薄接近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。
99	普通跨径钢结	本应用研究建立了焊钉连接件包含峰值滑移的剪立-滑移本构关

1-1-132

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	构桥梁应用研究	系计算式并通过了验证；研发了整体式组合梁桥钢梁与混凝土桥台结合的压剪式，插入式结构形式，提出了压剪式钢梁与混凝土桥台结合部承载简化计算方法。
100	柔性生态挡墙在高速公路中的应用专题研究	柔性生态加筋挡土墙技术是将加筋土技术与生态恢复技术结合在一起生态环保护坡新技术
101	泡沫混凝土在浙江省公路建设中的应用研究	泡沫混凝土的原材料选择、混合料的生产及泡沫混凝土的施工及检验

（八）浙江交工行业地位及核心竞争力

1 、行业地位及市场占有率

浙江交工是浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质，是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业。同时，浙江交工还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商 250 强等荣誉称号。

2014 年至今，浙江省内建筑类企业超过 6,000 家，竞争异常激烈，尽管如此， 2014 年至 2016 年，浙江交工市场占有率基本保持平稳，处于省内市场占有率较高水平。

2 、主要竞争对手情况

由于建筑施工企业的区域特点，浙江交工主要业务集中于浙江省内。浙江交工为浙江省内行业龙头企业，省内与之竞争对手较少，其主要竞争对手为国内一流建筑施工企业，如中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其下属子公司，两家企业简介如下：

（1）中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司成立于 2006 年 10 月，2012 年 3 月在上海证券交易所挂牌上市。中国交通建设股份有限公司拥有公路工程施工总承包特级资

1-1-133

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

质。截至 2016 年 12 月 31 日，中国交通建设股份有限公司总资产 8,015 亿元，净资产 1,870 亿元。2016 年度实现营业收入 4,317 亿元，净利润 167 亿元。

（2）中国铁建股份有限公司

中国铁建股份有限公司成立于 2007 年 11 月，2008 年 3 月在上海证券交易所挂牌上市。中国铁建股份有限公司拥有工程施工总承包特级资质，截至 2016 年 12 月 31 日，中国铁建股份有限公司总资产 7,593 亿元，净资产 1,487 亿元。 2016 年度实现营业收入 6,293 亿元，净利润 129 亿元。

3 、主要竞争优势

浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业，立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工秉承“道筑至诚，德贯八方”的经营宗旨，成立至今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。

（1）资质优势

浙江交工是浙江省内唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业。目前资质包括：市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级，试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质。

浙江交工的资质覆盖了交通工程建筑绝大部分领域且资质等级较为靠前，这意味着浙江交工可以承包工程的范围要远远大于其他不具有相关资质或资质等级较低的竞争对手，而且由于浙江省内多数公路项目也包含了桥梁和隧道的修筑，业主往往会要求竞标单位具有复合资质，这也将许多建筑企业排除在浙江交工的竞争范围之外。

（2）项目经验优势

上世纪 50 年代至 80 年代期间，浙江交工主要从事省内国道、省道的公路与桥梁建设，是浙江省国省道项目建设的主力军。90 年代初，浙江交工抓住省内交通基础设施建设高潮契机，胜利完成了浙江省第一条高速公路杭甬高速公路建设任务，随后 20 余年，相继承担了沪杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，被誉为浙江省高速公

1-1-134

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

路建设的主力军，奠定了浙江省交通工程施工龙头企业的地位。

近年来，浙江交工积极拓展省外和海外“两外”市场，先后在国内二十多个省份承建工程项目，并成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚等十多个国家工程建设市场，并取得良好业绩。几十年的项目经验，无疑成为浙江交工重要核心竞争力之一。

（3）品牌优势

浙江交工几十年来的发展，逐步打响了“浙江交工”品牌，并获多项工程获鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯优质工程奖、浙江省市政金奖等奖项，浙江交工也先后获得浙江省重点建设先进集体、浙江省先进建筑施工企业、浙江省先进模范集体、全国交通系统先进集体、黑龙江省公路建设三年决战先进集体、江西“十一五”重点工程建设先进施工单位、公路建设行业优秀企业、全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商 250 强等荣誉称号，众多奖项与称谓在行业内树立高大的品牌形象，是浙江交工核心竞争力之一。

（4）完整的路桥施工业务体系优势

浙江交工多年来一直致力于交通工程施工行业，为进一步加强在交通工程施工行业领先地位，提高抗风险能力，浙江交工在此基础上不断衍生与发展，培育与壮大了勘探设计、检验检测、公路养护等上下一体的完善工程施工产业链。与众多省内施工企业相比，浙江交工业务体系完整，各个环节协同效应明显；其中，勘测、设计与施工专业技术优势互补，形成鲜明竞争优势，公路养护公司更为业主投资的公路养护阶段提供有效保障，完整产业链是浙江交工品牌、形象形成的重要基础，这为浙江交工进入相关市场的扩展成本大大降低，从而有效提升浙江交工的综合实力。

（九）浙江交工安全生产及环保情况

安全生产是顺利完成交通工程施工的重要保证。浙江交工建立了从安全教育到安全检查的一整套安全生产管理体系，确保员工和周边居民的人身、财产安全。按照国家和行业有关规定，浙江交工制定了《安全生产事故隐患排查治理管理办

1-1-135

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法》、《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理规定》、《地铁盾构施工安全生产管理办法》、《安全生产禁令》等安全生产管理制度。浙江交工安全监督管理部是安全检查的专职负责部门，设有专职安全员，负责定期或不定期地按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》对各工程项目部进行安全检查，并做好检查记录，对查出的事故隐患，做到定人、定时、定措施整改，并进行书面反馈。浙江交工自成立至今未发生过因重大安全生产原因受到处罚的情况。

浙江交工成立至今未发生过因环境保护问题受到处罚的情况，不存在环保未达标的情况。

七、浙江交工报告期内的财务数据及财务指标

浙江交工报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2015 年、2016 年财务数据未经天健所审计）：

（一）主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	1,219,722.26	910,008.91
非流动资产合计	339,130.96	238,324.88
资产总计	1,558,853.23	1,148,333.79
流动负债合计	1,210,564.25	875,163.19
非流动负债合计	152,900.00	106,300.00
负债合计	1,363,464.25	981,463.19
所有者权益合计	195,388.97	166,870.60
归属于母公司所有者的权益	181,661.67	155,553.32
项目	2016 年	2015 年
营业收入	1,112,387.21	955,592.26
营业成本	1,021,414.60	857,934.70
营业利润	54,489.97	35,461.43

1-1-136

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额	58,753.10	34,428.12
净利润	44,195.03	25,082.80
归属于母公司所有者的净利润	40,270.00	22,290.43

（二）主要财务指标

项目	2016 年12 月31 日/2016 年	2015 年12 月31 日/2015 年
资产负债率（%）	87.47	85.47
毛利率（%）	8.18	10.22
净利率（%）	3.97	2.62
流动比率	1.01	1.04
速动比率	0.60	0.62

八、浙江交工最近三年资产评估情况

（一） 2015 年资产评估情况

银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 25 日出具了《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 1186 号），在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，通过资产基础法和收益法对交工有限 100%股权进行了评估。

资产基础法评估结果：股东全部权益评估价值为 173,053.42 万元，评估增值 94,137.17 万元，增值率 119.29%。

收益法评估结果：股东全部权益评估价值为 176,000.00 万元，增值 97,083.75 万元，增值率 123.02%。

评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

（二） 2016 年资产评估情况

根据银信资产评估有限公司于 2016 年 7 月 15 日出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司改制为股份有限公司所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公

1-1-137

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0705 号），在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，通过资产基础法、市场法对交工有限 100%股权进行了评估。

资产基础法评估结果：净资产评估价值为 199,644.99 万元，评估增值 107,623.89 万元，增值率 116.96%。

市场法评估结果：评估价值为 319,400.00 万元，增值 227,378.90 万元，增值率 247.09%。

评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

九、标的公司的预估值与定价

本次标的公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为浙江交工的股东全部权益价值的最终评估结论。

（一）采用收益法评估结果的原因

本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的施工团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。

（二）收益法评估简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： E  B  D （ 1 ）

式中：

E ：被评估企业的股东全部权益价值

1-1-138

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

B ：被评估企业的企业价值

D ：评估对象的付息债务价值

==> picture [134 x 20] intentionally omitted <==

P ：被评估企业的经营性资产价值

==> picture [389 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri ：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri ＝净利润＋折旧 / 摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

r ：折现率（ WACC ，加权平均资本成本）

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

n ：预测期限

（三）收益法评估假设条件

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、

1-1-139

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

稳定的，且有能力担当其职务；

10、假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。

（四）预估值

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，浙江交工 100%股权的预估值为 53.01 亿元，基准日浙江交工归属于母公司所有者权益账面值为 18.17 亿元（未经审计），预估增值率为 191.81%。

（五）预估增值原因分析

本次收益法预估结果增值较大。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。

综上，结合浙江交工的企业特点、其未在账面反应的各种优势资源以及未来发展趋势，本次预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

十、其他需说明事项

（一）交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为浙江交工 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

（二）债权债务转移情况

本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，不涉及债权债务的转移。

1-1-140

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司属于化工行业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015 年度连续两年大幅亏损，并经历股票被深交所实行退市风险警示。2016年度，受化工行业回暖、宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的原因，公司实现扭亏为盈。尽管如此，上市公司化工行业业绩不稳定、波动性大的风险仍然存续。

本次交易实施后，上市公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务，形成双主业发展。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，在 “十三五”期间预期路桥工程施工业务将保持稳定、快速地发展。

二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

考虑到标的公司的经营情况与发展前景，本次交易完成后，将大幅增强公司资本实力和盈利能力，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，每股收益也将有所增加，大大增强了公司的抗风险能力与可持续经营能力。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况

（一）本次交易不会增加上市公司原有化工业务的关联交易

本次重组前，上市公司原有业务为化工业务，因主营业务盈利能力不强，现金流较为紧张，因此 2015 年和 2016 年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式从关联方获取资金，导致此种类型的关联交易较大。本次重组注入交通工程施工业务不会增加原化工业务的关联交易。

1-1-141

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易不会增加浙江交工与交通集团的关联交易

从标的资产的业务来看，浙江交工与交通集团在施工服务、物资采购、资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价公允。本次交易将浙江交工注入上市公司不会增加浙江交工与交通集团的关联交易。

（三）规范关联交易的措施

上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

本次交易后，标的公司变成公司全资子公司，纳入并表范围，浙江交工与浙江交通集团及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

1-1-142

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
浙铁集团	23,921.53	36.15	23,921.53	18.22
浙江交通集团	-	-	55,347.91	42.16
浙江国资公司	-	-	3,256.14	2.48
中航成套	-	-	3,256.14	2.48
汇众壹号	-	-	1,638.36	1.25
汇众贰号	-	-	1,617.78	1.23
其他股东	42,247.36	63.85	42,247.36	32.18
合计	66,168.89	100	131,285.23	100

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案

的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本预案出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。

本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

1-1-143

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章本次交易的合规性分析

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

浙江交工属于交通工程施工行业，根据《产业结构调整指导目录》，浙江交工的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。

本次交易符合国家相关的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司、浙江交工不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，上市公司、浙江交工均不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

1-1-144

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

不考虑募集配套融资，上市公司预计将向交易对方发行股份 65,116.34 万股，本次交易完成后，上市公司总股份数预计为 131,285.23 万股。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产浙江交工100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告确定。

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的万邦评估进行评估。因此，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

以2016年12月31日为基准日，浙江交工100%股权的预估值为53.01亿元。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将进一步披露相关内容。

2、本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、上市公司董事会审议通过，并获得浙江省国资委预核准。在本次交易标的公司审计、评估完成后，本次交易具体方案将提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议，提请浙江省国资批准；提交上市公司股东大会审议。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

1-1-145

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、 8.52 元和 7.92 元。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法股权。

本次交易标的为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号拥有的浙江交工 100%股权。

上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情

1-1-146

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

形。

本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证

1-1-147

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司资本实力和盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、同业竞争

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，实际控制人未发生变更。本次交易前，江山化工属于化工行业，交通集团为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，江山化工与交通集团及其他关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司浙江交工将成为江山化工子公司。浙江交工主要从事交通工程施工业务，与交通集团及其他关联方不存在实质性同业竞争。

2 、关联交易

（1）本次交易完成后，上市公司原有化工业务不会新增关联交易。

（2）本次重组完成后，交工集团关联交易不会增加

从标的资产的业务来看，浙江交工与交通集团在施工服务、物资采购、资金

1-1-148

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会增加浙江交工与交通集团的关联交易。

（3）规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3 、增强独立性

本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的情形。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健所对江山化工 2016 年财务报告出具了天健审〔2017〕416 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1-1-149

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江交工 100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1-1-150

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定

1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 133,390 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

2、本次募集配套资金用途

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过 10 名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除此之外，认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

1-1-151

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象不属于上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

4、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为第七届董事会第七会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

5、发行股份数量

—— 根据《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。

本次交易拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元；发行股份数量不超过 132,337,791 股股份，不超过本次交易前公司股本总额的 20%。本次募集配套资金所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

1-1-152

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

（一）已经获得的批准程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得浙江省国资委预核准。

（二）本次交易实施需履行的批准程序

截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、浙江省国资委的批准；
3、上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易被暂停、取消或终止的风险

剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本

1-1-153

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

2 、审批风险

3 、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

4 、交易标的评估增值较大及预估值发生重大变化的风险

本次交易中交易标的浙江交工 100%股权预估值比交易标的于评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值（未经审计）增值约 191.81%。

本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素得出的评估结果。

1-1-154

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 、标的公司承诺业绩无法实现的风险

6 、控股股东不当控制风险

7 、收购整合风险

8 、上市公司股价波动的风险

（二）标的公司经营风险

1-1-155

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、产业政策风险

浙江交工属于土木工程建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接影响建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成标的公司主营业务收入波动。同时，浙江交工所从事的交通工程施工和养护业务主要依赖于浙江省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对浙江交工业务的发展造成较大影响。

2 、工程施工风险

浙江交工主要从事交通工程的施工、养护等业务，交通工程施工的周期和效率将直接影响浙江交工同期的财务情况。然而，施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。

3 、大宗材料价格上涨和质量风险

4、市场竞争风险

国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业 900 家左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。

5 、安全生产风险

交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设

1-1-156

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济利益造成不利影响。

6 、海外业务风险

7 、偿债风险

1-1-157

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易无需履行关联股东回避程序。2017 年 4 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次重组的相关议案。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

江山化工将于召开审议本次重组方案的股东大会的通知中敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联

1-1-158

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易涉及的股份发行情况” 之“（六）股份锁定期”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：

江山化工于 2017 年 2 月 3 日起因筹划重大资产重组申请停牌。公司本次停牌日前一交易日收盘价格为 8.96 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 28 日）收盘价为 8.72 元/股。停牌前 20 个交易日（2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1 月 26 日），期间涨幅为 2.75%。同期，深证综指（399106.SZ）自 1972.35 点跌至 1,917.32 点，涨幅为-2.79%；江山化工属于化工行业，此期间 Wind 证监会化学制品指数（883123.WI）从 3,250.85 点跌至 3,145.98 点，涨幅-3.23%。

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 2.75%，扣除同期深证综指上涨 -2.79%因素后，上涨幅度为 5.54%；扣除同期证监会化学制品指数上涨-3.23%因素后，上涨幅度为 5.98%。

1-1-159

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

三、本次交易相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发 <关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2016 年 8 月 3 日至 2017 年 2 月 3 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

李雪平已出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。

除上述情形外，自查期间其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票情况。

1-1-160

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下： “（一）公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1-1-161

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配需履行的决策程序为：

1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

1-1-162

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

五、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形 ” 的说明

截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1-1-163

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章独立董事和独立财务顾问意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1、本次《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次交易向控股股东的股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的

1-1-164

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

9、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；（2）浙江省国资委批准本次交易方案；（3）公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）中国证监会核准本次重大资产重组事项；（5）其他可能涉及的批准程序。

二、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问东兴证券、浙商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市的情形；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。

1-1-165

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

（以下无正文）

1-1-166

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）

全体董事：

董星明蒋国良毛正余饶金土邓朱明王辉刘勇张旭史习民范宏

全体监事：

金立祥郑樟英郑善兴周中军盛刚亮

其他高级管理人员

余惠民施懿军王日洪毛薛刚

邹宏

浙江江山化工股份有限公司

年月日

1-1-167

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

法定代表人：

董星明

浙江江山化工股份有限公司

年

月

日

1-1-168

承诺方	承诺事项
上市公司/全体董事、监事和高级管理人员	全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
	关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
	关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
交易对方	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函

AI assistant

Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

54123_rns_2017-04-27_453113d1-7613-4774-b68a-990ed264e2d4.PDF

浙江江山化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年四月

公司声明

交易对方声明

目 录

释义

除非特别说明，以下简称在本预案的含义如下：

重大事项提示

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

（三）本次发行股份的定价

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（2）发行价格调整方案

（四）本次发行股份的数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

（五）上市地点

（六）股份锁定期

（七）过渡期损益安排

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、业绩承诺和补偿安排

五、标的资产预评估情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

八、交易各方重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

十、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、取消或终止的风险

（二）审批风险

（三）本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）交易标的评估增值较大及预估值发生重大变化的风险

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

（六）控股股东不当控制风险

（七）收购整合风险

（八）上市公司股价波动的风险

二、标的公司经营风险

（一）产业政策风险

（二）工程施工风险

（三）大宗材料价格上涨和质量风险

（四）市场竞争风险

（五）安全生产风险

（六）海外业务风险

（七）偿债风险

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、 推进国有资产证券化

（二）交通工程施工行业的发展机遇

二、本次交易的目的

（一）上市公司原有化工业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定 性

（二）公司本级存在搬迁风险

（三）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于维 持上市公司的持续发展

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效 应

（五）实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证 券化

（六）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于 提升上市公司中小股东的利益

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易发行股份方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

目录

第一章本次交易的背景和目的

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

（一）上市公司原有化工业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性

（三）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于维持上市公司的持续发展

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应

（五）实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化

（六）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于提升上市公司中小股东的利益

第二章本次交易的具体方案

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市

第三章上市公司基本情况

第四章交易对方基本情况