Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

浙江交通科技股份有限公司 独立董事赵敏2023 年度述职报告

作为浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立 董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉、 独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合 法权益。现将2023 年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本情况

赵敏：女，1965年3月出生，浙江财经大学会计学院教授，研究生学历，会 计学教授。现任华峰化学股份有限公司（002064.SZ）、永兴特种材料科技股份 有限公司（002756.SZ）独立董事，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

2023 年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并 按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事， 本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东 不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况

2023 年任职期间，公司共召开股东大会4 次，董事会10 次，本人严格按照 有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，具体出席情况如下：

独立董事 姓名		出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
	报告期内 董事会召 开次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	报告期内股 东大会召开 次数	出席股东 大会次数
赵敏	10	3	7	0	0	4	4

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2023 年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度本 人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反 对、保留意见和无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

独立董 事姓名	战略与ESG 委员会	战略与ESG 委员会	提名委员会	提名委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会
	应参加 会议次 数	亲自出席 会议次数	应参加 会议次 数	亲自出席 会议次数	应参加 会议次 数	亲自出席 会议次数	应参加 会议次 数	亲自出席 会议次数
赵敏	0	0	0	0	5	5	1	1

1. 审计委员会

报告期内，公司第八届董事会审计委员会共召开5 次会议，本人作为审计委 员会会议召集人，出席会议并认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工 作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；审议续聘2023 年度 审计会计师事务所及会计政策变更等情况；对审计机构出具的审计意见进行认真 审阅，及时了解及掌握2022 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。

2. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司第八届董事会薪酬与考核委员会共召开1 次会议，本人作为 薪酬与考核委员会委员出席会议并认真审阅了关于公司2023 年经营层薪酬考核 方案，认为公司2023 年经营层薪酬考核方案的决策程序及确定依据符合《公司 法》《公司章程》等有关法律法规、行政法规和规范性文件的规定，公司对经营 层薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考 核体系，调动经营层的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意提交 公司董事会审议。

（三）独立董事专门会议

2023 年12 月27 日，公司及时响应上位法的精神修订了《独立董事工作制 度》，新设独立董事专门会议，本议案尚需提交公司股东大会审议，后续本人将 根据工作制度要求履行独立董事专门会议相关职责。

（四）行使独立董事职权的情况

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报告期内，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：

• （1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （2）未向董事会提请召开临时股东大会；

• （3）未提议召开董事会会议；

• （4）未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及天健会计师事务所进行积极沟通，了解及掌 握内部审计部门年度工作计划与重点工作内容，与天健会计师事务所定期就公司 年报审计工作、财务状况进行有效沟通，督促及时完成审计报告。

（六）保护中小投资者合法权益情况

报告期内，本人参加了深圳证券交易所组织的“第135 期上市公司独立董事 培训班”，完成了独立董事制度改革及规则修订解读、上市公司财务内控审核及 独立董事履职、公司治理与独立董事履职等课程，并取得了培训证明。本人严格 按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认 真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见 时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极参加 公司2022 年度网上业绩说明会、股东大会等与中小股东进行沟通交流，认真回 复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，本 人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的 建议及时反馈给公司管理层。

（七）现场工作情况

报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司 有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供 建设性的意见。

本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查 和了解，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险， 提醒公司管理层规范日常运作，降低经营管理风险，切实履行独立董事的责任和

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义务，合计年度现场工作时间十五天。

（八）公司为独立董事履职提供支持情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层 之间形成了良性有效的沟通机制。公司董事会、高级管理人员及其他人员确保本 人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情 权得到了充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人对拟提交公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于子公司浙江交工 收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》发表事情审核 意见。子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产构成关 联交易，全体独立董事认为本次交易完成后有利于减少公司关联交易。公司已于 本次董事会会议召开之前，与本人及其他独立董事进行了必要的沟通，本次向关 联方购买资产的关联交易符合公司的整体发展要求，交易价格经双方友好协商确 认，以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利 益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决。 全体独立董事同意将本议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

本人对拟提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于2023 年度子 公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计的议案》发表事前审核意见。全体独 立董事认为子公司浙江交工集团股份有限公司为参股公司浙江杭绍甬高速公路 有限公司及浙江交投金属新材料科技有限公司提供关联担保事项符合相关法律 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联 股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会及股东大会审议本 议案时，与上述交易有利害关系的关联董事及关联股东应回避表决。

本人对拟提交公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于公司2023 年 度日常关联交易预计的议案》发表事前审核意见。关于公司2023 年度日常关联 交易预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,符合公司实际情况，公司 已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不 存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司本次关联交易事项需提交公司董事

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会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联 董事及关联股东应回避对该议案的表决。综上，独立董事一致同意2023 年度日 常关联交易预计事项，并将该关联交易事项提交公司董事会审议，本议案需提交 公司股东大会审议。

本人对拟提交第八届董事会第二十二次会议审议的《关于浙江省交通投资集 团财务有限责任公司风险持续评估报告》发表事前审核意见。经审查浙江省交通 投资集团财务有限责任公司（“交投财务公司”）的相关材料，独立董事认为，交 投财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了完善的内部控制 体系，能够较好的控制风险，相关财务公司的基本财务指标符合中国人民银行、 中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司出具的关于对交投财务公 司风险持续评估报告客观、公正。综上，全体独立董事同意将该风险持续评估报 告提交公司董事会审议。

除上述关联交易事项外，公司不存在应当经全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议的其他关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告全文及摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相 应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报 告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告全文及摘要》经 公司2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财 务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司第八届董事会第二十二次会议和公司2022 年年度股东大会审议通过了 《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所

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（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

不适用

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计 差错更正

不适用

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年6 月26 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于补 选公司非独立董事的议案》，选举刘文鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候 选人。上述人员经公司召开2023 年第一次临时股东大会选举通过，任期自本次 股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

2023 年9 月4 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》，公司董事会选举申屠德进先生为公司第八届董事会 董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

2023 年11 月21 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于补选公司非独立董事的议案》，选举杨剑先生为公司第八届董事会非独立董事 候选人。上述人员经公司2023 年第三次临时股东大会选举通过，任期自本次股 东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

2023 年11 月21 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，聘任杨剑先生为公司总经理， 任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2023 年4 月17 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司2023 年经营层薪酬考核方案的议案》。经审核，公司2023 年经营层薪酬 考核方案的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和 规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完 善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积极性，确保公司发展战 略和经营目标的实现。综上，独立董事一致同意公司2023 年经营层薪酬考核方 案。

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（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就

不适用

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 不适用

四、总体评价和建议

2023 年度，本人作为公司独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按 照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动深入了解公司经营运作情况，就 董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权， 利用自身专业知识和执业经验，对公司持续稳健合规经营，推动公司治理结构的 完善提供了有价值的建议和决策支持，促进董事会科学高效决策，切实维护全体 股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，恪 守独立董事的职业道德及行为规范，落实最新独立董事制度改革要求，进一步提 升履职能力，积极参与公司治理，进一步推动公司董事会的规范运作和科学决策。 利用本人财务专业知识和多家上市公司独立董事履职经验，为公司发展提供更多 有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平和公司财务管理水平，维护公司 整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、联系方式

赵敏：892841232@qq.com 特此报告。

独立董事签字：赵敏

2024 年4 月30 日

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