Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 15, 2013

股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2013-018

浙江江山化工股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2013 年3 月14 日召开第五届董事会第二十六次会议，会议在江宁 公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2013 年3 月4 日以书面、传真 和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，应到董事 10 人，实到10 人。公司监事、总经理及其他高级管理人员列席本次会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012 年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

二、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012 年度总经理工作报告》。

三、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司总经理 安全工作报告》。

四、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《独立董事述 职报告》。《述职报告》见2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

五、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012 年度报告及摘要》，本议案需提交股东大会审议。《公司2012 年度报告》全文 2013 年3 月16 日的巨潮资讯网，年报摘要见2013 年3 月16 日的《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网。

六、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度 利润分配方案》的议案。以总股本23,244.0881 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），合计派发现金23,244,088.10 元，尚未

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分配利润90,202,494.49 元滚存至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，共计转增11,622.0441 万股，转增后公司总股本增至 34,866.1322 万股。本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

七、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 《2012 年 度财务决算报告》。《2012 年度财务决算报告》全文刊登在2013 年3 月16 日的 巨潮资讯网，本议案需提交股东大会审议。

八、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘会 计师事务所》的议案。拟续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构，本议案需 提交股东大会审议。独立董事意见刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

九、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 《关于确 定2013 年贷款总额》的议案。公司2012 年向金融机构的贷款融资规模控制在 50,000 万元内，并授权公司董事长办理贷款相关事宜。

十、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度 内部控制自我评价报告》。《2012 年度内部控制自我评价报告》全文和独立董事 意见刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

十一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 经营层2013 年度薪酬考核方案的议案》。独立董事意见刊登在2013 年3 月16 的巨潮资讯网。

十二、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于选举 公司董事的议案》，提名傅建永先生为公司董事候选人（简历附后），本议案需提 交股东大会审议。独立董事意见刊登在 2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

十三、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购 江山江环化学工业有限公司其他股东股权的议案》。鉴于江环化学股东周强先生 为公司高管，因此构成关联交易。《关于收购江山江环化学工业有限公司其他股 东股权的关联交易公告》全文和独立董事意见刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资 讯网。

十四、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为江 环化学提供年度担保额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。《关于江山江环

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化学工业有限公司提供担保公告》全文和独立董事意见刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资讯网。

十五、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司内控规则 落实自查表》。公司内控规则落实自查表刊登在 2013 年3月16日的巨潮资讯网。

十六、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《修改〈公 司章程〉的议案》（修改内容附后）。《公司章程》全文刊登在2013 年3 月16 日的巨潮资讯网，本议案需提交股东大会审议。

十七、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 公司2012 年度股东大会》的议案。会议通知全文见2013 年3 月16 日的《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会 2013 年3 月16 日

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附件：

《公司章程》修改内容：

• 一、原第六条 公司注册资本为人民币23,244.0881 万元。

• 修改为：公司注册资本为人民币34,866.1322 万元。

• 二、原第十八条 公司股份总数为普通股23,244.0881 万股。

修改为：公司股份总数为普通股34,866.1322 万股。

三、原第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或杭州市 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的， 应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

• 价达到或超过百分之二十的；

• 2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

• 的资产总额百分之三十的；

  • 3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；

  • 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • 5、超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；

  • 6、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司及控股子公司所在地或杭州市

• 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的，

• 应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

• 价达到或超过百分之二十的；

• 2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

• 的资产总额百分之三十的；

  • 3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；

  • 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • 5、超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；

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6、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

候选董事傅建永简历 ：

傅建永先生简历：46周岁，大学本科学历，化工高级工程师，1989年8月参 加工作，现任宁波镇洋化工发展有限公司总经理，兼任全资子公司宁波浙铁大风 化工有限公司董事长。在控股股东下属企业任职，未持有本公司股份，也未受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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