Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

浙江江山化工股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东：

本人作为浙江江山化工股份有限公司独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法 律、法规的规定，在2011年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实 守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2011年召 开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立 意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2011年度履行独立董事 职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年公司共召开了10次董事会，应出席董事会10次，其中现场 出席3次，以通讯方式参加6次，委托出席1次，列席股东大会1次，未 发生缺席会议的情况，并对公司董事会审议的各项议案投了赞成票， 没有对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）第五届董事会第四次会议，对公司与浙江省铁路投资集团 有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的关联交易事项发表 独立意见：

认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开 发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关

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的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（二）第五届董事会第六次会议，对下列事项发表独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项 说明和独立意见

（1）2010年度，未发生担保债务逾期情况，公司已建立了完善 的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法 律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示 了对外担保可能存在的风险。

（2）公司董事会五届六次会议通过为控股子公司江环化学担保 的议案，主要是考虑到其生产经营正在改善，为了使江环化学可以持 续经营，我们同意公司为其继续提供担保。

公司董事会五届六次会议通过为控股子公司远兴江山担保的议 案，主要是考虑本次贷款担保有助于解决远兴江山项目建成后的流动 资金需求，我们同意公司为其提供担保。

上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同 生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密 切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防 范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。

（3）2010年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

2、关于2010年度利润不分配的意见

我们认为公司董事会的不进行利润分配的决定是有利于公司 2011年的生产经营运行和长期发展需要，符合有关法律、法规和公司 章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

3、关于内部控制自我评价报告的意见

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同意公司编制的《报告》，公司已建设了良好的内部控制环境， 公司的内部控制制度比较完善，内部控制活动涵盖了公司的营运环 节，《报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、 运行和改进情况。

结合《报告》中对今后内部控制工作的要求，公司要进一步加强 内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。 4、关于续聘会计师事务所的意见

经核查，天健会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客 观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天 健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构

（三）第五届董事会第九次会议，对下列事项发表独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项 说明和独立意见

2011年上半年，未发生担保债务逾期情况，公司已建立了完善的 对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律 法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了 对外担保可能存在的风险。

2011 年上半年，未发生本公司及子公司与控股股东及关联方存在 经营性或非经营性资金占用情况。

2、关于公司经营层薪酬考核方案的意见

公司2010年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2010 年度薪酬考核方案，同意该考核结果。

同意公司经营层薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实 行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与 公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业

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管理制度的客观要求。

• 3、关于选举董事和聘任高管的意见

同意提名雷逢辰先生为第五届董事会董事候选人，同意江山化工 第五届董事会聘任周强先生为总工程师，聘任王日洪先生为副总经 理。

4、关于关联交易的意见

• （1）同意公司与浙商科技发展有限公司签订《有偿服务协议》。

• （2）同意江宁化工通过银行获取浙铁集团的委托贷款。

• （四）第五届董事会第十次会议，对聘任公司董事会秘书发表独

• 立意见：

同意江山化工第五届董事会聘任雷逢辰先生为董事会秘书。

（五）第五届董事会第十三次会议，对下列事项发表独立意见： 1、关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司（签署附条件生效 的《〈股份认购协议书〉补充协议》的独立意见：

认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开 发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关 的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、关于公司关于公开挂牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司51% 股权的独立意见：

本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘 请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价 方式严谨规范，评估结果真实反映了转让股权的价值，采用挂牌交易 方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的

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原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公 司股东大会批准。

3、关于江宁化工通过银行获取浙铁集团委托贷款关联交易的意 见

公司全资子公司宁波江宁化工有限公司拟通过银行获取浙江省 铁路投资集团有限公司委托贷款的关联交易建立在公允基础上，未发 现有损害中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议本次关联交 易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。我们同意 江宁化工通过银行获取浙铁集团的委托贷款，上述事项还需提请股东 大会审议。

4、关于为宁波江宁化工有限公司提供担保的独立意见：

本次董事会通过为江宁化工担保的议案，可以缓解项目前期建设 资金不足的问题，同意公司为其提供担保。

三、保护投资者权益方面所做的工作

2011年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积 极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司非公开发行、生产经 营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营 层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意 见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在 地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生 产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册 会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。

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四、其他工作情况

2011年度，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

五、公司存在的问题及建议

2011年公司启动非公开发行方案，拟募集资金用于拟宁波江宁化 工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目，希望公司加快再融资 步伐，尽快建成募投项目，维护公司广大股东的长期利益。同时公司 应积极推进转让所持有内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权的事 项，回笼资金，减少对外担保风险，集中资源做好募投项目。

六、联系方式

在2012年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权 益，履行独立董事职务，为此特公布本人的电子邮箱： madw@mail.sioc.ac.cn。

独立董事：马大为

2012年3月22日

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