Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

坤元评报〔2011〕516 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年十二月十二日

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 .................................................................................................... 2 资产评估报告·正文 .................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................................................. 5 二、评估目的......................................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围..................................................................................................... 7 四、价值类型及其定义......................................................................................................... 8 五、评估基准日..................................................................................................................... 8 六、评估假设......................................................................................................................... 9 七、评估依据......................................................................................................................... 9 八、评估方法....................................................................................................................... 11 九、评估过程....................................................................................................................... 17 十、评估结论....................................................................................................................... 20 十一、特别事项说明........................................................................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明........................................................................................... 24 资产评估报告·附件 一、附件目录......................................................................................................................... 25 二、被评估单位基准日资产负债表..................................................................................... 26 三、委托方和被评估单位法人营业执照............................................................................. 27 四、评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................. 28 五、委托方及被评估单位的承诺函..................................................................................... 32 六、签字注册评估师承诺函................................................................................................. 33 七、评估机构资格证书......................................................................................................... 34 八、评估机构法人营业执照................................................................................................. 36 九、签字注册评估师资格证书............................................................................................. 37 十、评估业务约定书............................................................................................................. 39 评估结果汇总表及明细表 .......................................................................................... 44

内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必 要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

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坤元评报〔2011〕516 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方和被评估单位均为内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简 称“远兴江山化工公司”）。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方和法律、法规规定的 评估报告使用者。

二、评估目的

远兴江山化工公司股东拟转让远兴江山化工公司的股权，为此需要对远兴江山化 工公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供远兴江山化工公司股东全部权益价值的参考 依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的远兴江山化工公司的股东全部权益。

评估范围为远兴江山化工公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及流动负债、非流动负债。按照远兴江山化工公司提供的2011 年6 月30 日业经审 计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为743,053,044.16 元、 584,988,425.26 元和158,064,618.90 元。

四、价值类型及其定义

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1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充 分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况 等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意 见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2. 市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2011 年6 月30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收 益法进行评估。

七、评估结论

1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山化工公司的资产、负债及股东 全部权益的评估结果为：

资产账面价值743,053,044.16 元，评估价值789,800,777.85 元，评估增值 46,747,733.69 元，增值率为6.29%；

负债账面价值584,988,425.26 元，评估价值584,988,425.26 元；

股东全部权益账面价值158,064,618.90 元，评估价值204,812,352.59 元，评估 增值46,747,733.69 元，增值率为29.58%。

1. 收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山化工公司的股东全部权益采用 收益法的评估结果24,835.00 万元。

1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为204,812,352.59 元，采用收益

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法的评估结果为248,350,000 元，两者相差43,537,647.41 元，差异率为17.53%。 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考 虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、良好的 销售平台、原材料供应的保证及其价格优势等，且资产基础法以企业单项资产的再取 得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两 种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东 全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果24,835.00 万元作为远兴江山化工公司 股东全部权益的评估值。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年6 月30 日起至2012 年6 月29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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内蒙古远兴江山化工有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟进行股权转让涉及的股东全部权益在2011 年6 月30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一) 委托方和被评估单位概况

本次资产评估的委托方和被评估单位均为内蒙古远兴江山化工有限公司。

• 一) 企业名称、类型与组织形式

• 名称：内蒙古远兴江山化工有限公司(以下简称“远兴江山化工公司”)

• 住所：乌审旗乌审召工业区

• 法定代表人：董星明

• 注册资本：贰亿伍仟万元人民币

• 公司类型：有限责任公司

• 企业法人营业执照注册号：152727000004740

• 发照机关：内蒙古自治区乌审旗工商行政管理局

• 经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经

审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，未获许可不得生产经营）。

1. 历史沿革：远兴江山化工公司成立于2007 年8 月21 日，初始注册资本20,000

万元（内蒙古远兴天然碱股份有限公司占注册资本的49%，浙江江山化工股份有限

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公司占注册资本的51%），双方股东分三期出资，股东和出资情况分别如下：第一 期（2007 年8 月31 日）内蒙古远兴天然碱股份有限公司出资2,940 万元，浙江江 山化工股份有限公司出资3,060 万元，合计6,000 万元；第二期（2008 年4 月23 日）内蒙古远兴能源股份有限公司（2007 年8 月22 日由内蒙古远兴天然碱股份有 限公司更名为内蒙古远兴能源股份有限公司）出资2,450 万元，浙江江山化工股份 有限公司出资2,550 万元，合计5,000 万元；第三期内蒙古远兴能源股份有限公司 出资4,410 万元，浙江江山化工股份有限公司出资4,590 万元，合计9,000 万元。 2010 年12 月30 日双方股东按原股权比例增资5,000 万元。截至评估基准日，远兴

江山化工公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
内蒙古远兴能源股份有限公司	12,250	49%
浙江江山化工股份有限公司	12,750	51%
合计	25,000	100%

二) 被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

项目名称	2008年	2009年	2010年	基准日
总资产	275,476,662.94	709,419,757.26	847,502,208.24	743,053,044.16
总负债	93,123,343.93	518,495,349.29	628,457,091.92	584,988,425.26
股东权益	182,353,319.01	190,924,407.97	219,045,116.32	158,064,618.90
营业收入	247,400.00	0.00	1,737,564.10	105,533,517.59
营业成本	0.00	0.00	1,765,753.37	106,294,144.54
利润总额	-5,646,449.88	-1,528,911.04	-21,879,291.65	-60,980,497.42
净利润	-5,993,730.06	-1,528,911.04	-21,879,291.65	-60,980,497.42

上述年度及基准日财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的 审计报告。

三) 公司经营概况

远兴江山化工公司位于内蒙古乌审旗乌审召工业区，占地面积400余亩，生产装 置由10万吨/年二甲基甲酰胺（DMF）、7万吨/年合成氨、10万吨/年甲胺和12MW热电 联产装置组成。远兴江山化工公司于2007年8月动工建设，2010年8月基本完工并开 始投入试生产，由于生产工艺还在不断完善中，因此公司试生产期间的产量比较小， 而固定的摊销成本和人工成本较大，因此公司目前尚未盈利。随着远兴江山化工公 司产量的上升，其在能源和原材料的供应优势以及与国内DMF产量和品质具有优势地

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位的浙江江山化工股份有限公司的良好合作关系将会使其的综合优势得到体现。另 外120MW热电联产装置已取得相关批文和合同，2012年可并网发电。

(二) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及法律、法规规定的 评估报告使用者。

二、评估目的

远兴江山化工公司的股东拟转让的远兴江山化工公司的股权，为此需要对该经 济行为涉及的远兴江山化工公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供远兴江山化工公司股东全部权益价值的参考 依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的远兴江山化工公司的股东全部权益。

评估范围为远兴江山化工公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动 资产及流动负债、非流动负债。按照远兴江山化工公司提供的业经天健会计师事务 所审计的2011 年6 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别 为743,053,044.16 元、584,607,975.26 元和158,445,068.90 元。具体内容如下：

金额单位：元

		金额单位：元
项 目	账面原值	账面净值
一、流动资产		23,597,033.28
二、非流动资产		719,456,010.88
其中: 固定资产	725,145,679.54	699,770,862.13
无形资产——土地使用权		19,685,148.75
资产总计		743,053,044.16
三、流动负债		209,988,425.26
四、非流动负债		375,000,000.00
负债合计		584,988,425.26
股东权益合计		158,064,618.90

其中，存货账面余额10,901,708.33 元，存货跌价准备1,790,051.74 元，主要 为粉煤、焦炭、液氨等原材料及DMF、二甲胺等库存商品，主要存放于远兴江山化 工公司的厂区内，部分库存商品存放于宁波宁翔库、广州中转库等外地仓库。

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建筑物类固定资产共计46 项，合计账面原值192,991,567.71 元，账面净值 188,578,512.49 元，减值准备0.00 元，主要分布于乌审召生态工业园区。其中房 屋24 项，合计建筑面积35,065.59 平方米，主要包括办公楼、车间控制楼、装置变 电所、甲胺装置、氢氮压缩等生产及辅助用房，于2010 年12 月完工并投入使用， 主要结构为钢混；构筑物及其他辅助设施22 项，主要为灌区、管架基础、污水处理 工程、转用站工程、厂区绿化、厂区道路等。上述24 项房屋均未取得房屋所有权证。

设备类固定资产共计787 台（套、项），合计账面原值532,154,111.83 元，账 面净值511,192,349.64 元，减值准备0.00 元，主要为氢氮气压缩机、氨合成塔、 变压吸附提氢装置、反应器等甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）生产设备和供配电、汽、 气系统、环保、消防等公用工程设备、办公设备及车辆，主要分布于乌审召生态工 业园区。

无形资产—土地使用权账面价值19,685,148.75 元，系1 宗工业出让土地，位 于乌审召生态工业园区，土地面积266,668.00 平方米，已取得乌政国用（2011)第 401-004 号《国有土地使用证》，证载土地使用权人为内蒙古远兴江山化工有限公司， 土地终止日期为2060 年8 月13 日。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集 情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了 一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2．市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2011 年6 月30 日。

由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准

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日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地 服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确 高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评估目的计划实现日 较接近的基准时间，由委托方确定本次评估基准日为2011 年6 月30 日。

六、评估假设

1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，

即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

1. 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营方式、经营范围持续地经

营下去。

1. 被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 国务院1991 年11 月16 日91 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办

法》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国

有资产评估管理工作有关问题的通知》；

1. 2008 年10 月28 日第5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》； 5. 《公司法》、《合同法》以及税收相关法律法规等。

(二) 评估准则依据

1. 财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产

评估职业道德准则--基本准则》；

1. 中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评

估对象法律权属指导意见》；

1. 中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意

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见》；

1. 中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报

告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则 —工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估 价值类型指导意见》；

1. 中国资产评估协会以中评协[2008]218 号文发布的《企业国有资产评估报告

指南》；

1. 《房地产估价规范》GB/T50291-1999；

2. 《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。

(三) 权属依据

1. 远兴江山化工公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

1. 国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、建设工程施工许可证、车辆行驶证、发票等权属证明；

1. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1. 资产所在地的工程定额标准；

2. 2011 年6 月《鄂尔多斯工程造价信息》；

3. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录

等；

1. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

2. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》其他市场价格资料、询价记录；

1. 设备购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；

向生产厂家或其代理商的询价记录；

1. 财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国 家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关

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法规；

1. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民

共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；

1. 内蒙古自治区人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法

等法规文件；

1. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

2. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

3. DMF 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

4. DMF 行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；

5. 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据。

6. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

7. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。

8. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

9. 其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

远兴江山化工公司的主要产品二甲基甲酰胺（DMF）国内需求在不断的增长，在 远兴江山化工公司正常生产的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的 风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评 估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的远兴江山化工 公司的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析， 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评 估对象的评估结论。

• (二) 资产基础法简介

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资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下：

一 ) 流动资产

1. 货币资金

2. 在货币资金评估中，对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2. 应收票据

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

1. 应收账款、预付款项、其他应收款和相应坏账准备

2. (1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、职工

3. 暂借款、垫付款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

4. (2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。

5. (3) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，

6. 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失，该部分款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净 额。

将企业按财务会计制度规定计提的坏账准备评估为零。

1. 存货

存货包括原材料和库存商品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进 行评估。

原材料：对账面单价过低的原材料按其现行市场价格加计一定的运杂费为评估

值；其他原材料以核实后的账面值为评估值；

库存商品采用逆减法评估，即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用作为

评估值；

同时将计提的存货跌价准备评估为零。

二) 非流动资产

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1. 建筑物类固定资产

对于“嘉兴花园17 套房屋”，由于其系没有取得房屋所有权证的商品房，难以 在房地产市场流通、交易，以核实后的账面价值为评估价值。

对于其他建筑物类固定资产，本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不 包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A．重置价值的确定

重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合 评估对象具体情况的不同略有取舍。

B. 成新率

由于委估建筑物建成不久，采用年限法确定成新率。

年限法计算成新率的基本公式为：

成新率(K) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

1. 设备类固定资产

报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对于评估基准日后已转让的设备， 以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。

对于其他设备类固定资产，根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的 特点，采用成本法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公 式为：

评估价值＝重置价值×成新率

1) 重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利

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息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

• 2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n； 再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究，综合评定该设备的成新率。

B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机等办公设备,主要以使用年限法 为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

C. 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情 况等综合评定。

1. 无形资产--土地使用权

2. (1) 土地使用权的价值内涵

对于委估宗地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让， 土地用途为工业，开发程度为红线外“三通”（通电、通讯、通路）、红线内场地平 整，于评估基准日2011 年6 月30 日剩余使用年限的国有土地使用权价值。

• (2) 评估方法的选择

工业用地的评估一般采用的评估方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价法， 评估方法的选择需结合委估宗地的具体条件、评估目的以及评估师搜集的资料综合 确定。由于委估宗地位于乌审召生态工业园区，近期类似工业用地的成交案例较多， 故对于委估宗地，本次采用市场比较法进行评估。

• (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待 估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，

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修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

市场法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

• A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

• B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

• C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

• D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

• E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

三) 负债

负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他应付款等流动负债，及长期借 款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅 原始凭证等相关资料进行核实。经核实，均为实际应承担的债务，以核实后的账面 值为评估值。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为委托评估资产的评估价值。

一) 收益法的的应用前提

• 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

• 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• 2．能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

• 二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并 分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司 的股东全部权益价值。计算公式为：

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股东全部权益评估价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产 评估值

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—— 式中：n 明确的预测年限

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r——权益资本成本

t——未来的第t 年

[P] n[ ——][第n 年以后的连续价值]

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测， 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对 于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，由 于远兴江山化工公司目前还处在试生产阶段，预计至2018 年公司的生产经营和财务 状况等将趋于稳定，故取7 年作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－

借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－管理费用－ 营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

五) 折现率的确定

1. 折现率计算公式

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc ＝Rf1+Beta×(Rm- Rf1)+ Rc

— 其中：Ke 权益资本成本

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Rm—市场回报率

Beta—权益的系统风险系数

MRP—市场的风险溢价

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Rc—企业特定风险调整系数

1. 折现率的确定

2. (1) 无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，我们查阅了截至评估基准日的部分国债市 场上长期(超过5年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险利率。

• (2) 权益系统风险系数Beta

直接通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地相关行业类似上市公司近3 年 未剔除财务杠杆的Beta 值作为远兴江山化工公司的Beta 值。

(3) 市场收益率Rm

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和 深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我 们收集了1996 年到2011 年6 月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深 证成指的年收益率。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，我们选 用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均。

(4) 企业特定风险调整系数Rc

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市 场知名度、竞争优劣势等，分析确定企业特定风险调整系数。

• (5) 权益资本成本Ke 的计算

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

六) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡 献”的资产（负债），溢余资产是指生产经营中不需要的资产，根据资产基础法中相 应资产的评估价值确定评估值。

九、评估过程

本项资产评估工作于2011年10月17日开始，2011年12月12日出具评估报告。整 个评估工作分五个阶段进行：

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一 ( ) 接受委托阶段

2011年10月17日，远兴江山化工公司评估项目启动，由远兴江山化工公司正式 确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确 定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定 书，以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1. 前期布置和培训

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业 务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

1. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产和负债评估组、机器设备 评估组、房屋建筑物评估组和收益法评估项目组。

1. 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。

该阶段工作时间为2011年10月17日至10月18日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2011年10月19日至10月25日。

1. 资产清查过程如下：

(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准 确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料进行收集。

• (2) 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资

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产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存 款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产、土地使用权，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物、土地使 用权的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估 人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其 产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说 明。

2. 实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。

3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2011年10月25日至10月31日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作 计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参 考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误后，由项目组于2011 年12 月12 日，完成正式资产评估报告提 交委托方。

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十、评估结论

1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山化工公司的资产、负债及股 东全部权益的评估结果为：

资产账面价值743,053,044.16 元，评估价值789,800,777.85 元，评估增值 46,747,733.69 元，增值率为6.29%；

负债账面价值584,988,425.26 元，评估价值584,988,425.26 元；

股东全部权益账面价值158,064,618.90 元，评估价值204,812,352.59 元，评 估增值46,747,733.69 元，增值率为29.58%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	23,597,033.28	24,059,192.77	462,159.49	1.96
二、非流动资产	719,456,010.88	765,741,585.08	46,285,574.20	6.43
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	699,770,862.13	716,850,674.08	17,079,811.95	2.44
在建工程
无形资产	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
其中：无形资产—土地使用权	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	743,053,044.16	789,800,777.85	46,747,733.69	6.29
三、流动负债	209,988,425.26	209,988,425.26
四、非流动负债	375,000,000.00	375,000,000.00
其中：递延所得税负债
负债合计	584,988,425.26	584,988,425.26

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
股东权益合计	158,064,618.9	204,812,352.59	46,747,733.69	29.58

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。

2. 收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山化工公司股东全部权益价值 采用收益法的评估结果为24,835.00 万元。

1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

远兴江山化工公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 204,812,352.59 元，采用收益法的评估结果为248,350,000 元，两者相差 43,537,647.41 元，差异率为17.53%。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难 考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、良 好的销售平台、原材料供应的保证及其价格优势等，且资产基础法以企业单项资产 的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与 收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反 映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果24,835.00 万元作为远兴江山化工公 司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1. 在对远兴江山化工公司股东全部权益价值评估中，本公司对远兴江山化工公 司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现： 列入评估范围的嘉兴花园17套房屋、办公楼、车间控制楼、装置变电所等共计24项 房屋（合计建筑面积35,065.59平方米）均无《房屋所有权证》，对于嘉兴花园17套 房屋，被评估单位已出具了声明，承诺其所有权属远兴江山化工公司所有；对于房 屋、办公楼、车间控制楼等23项房屋，从被评估单位提供的建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证等资料来看，上述资产应属远兴江山化工公司所有。除此以外， 从远兴江山化工公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他资产的权

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属属远兴江山化工公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是远 兴江山化工公司的责任，我们的责任是对远兴江山化工公司提供的资料作必要的查 验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估 单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产 的评估结果和远兴江山化工公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

1. 截至评估基准日，远兴江山化工公司的固定资产系根据工程合同、工程预算 书、工程结算书等暂估入账，可能与最终的工程结算价存在差异，本次对固定资产 的评估系以被评估单位提供的工程合同、工程预算书、工程结算书等资料为基础测 算所得，若最终的工程结算价与暂估工程存在差异，则评估结果需作相应调整。

2. 远兴江山化工公司未取得权证的建筑物面积系根据被评估单位提供的数据 及建设工程规划许可证确定，将来实际办证面积可能与规划面积有差异，但不影响 本次评估结果。

3. 截至评估基准日，被评估单位存在以下未决诉讼、重大财务承诺等事项，可 能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

(1) 2010 年因远兴江山化工公司工程承包商内蒙古第二电力建设有限公司拖延 工期，对公司的生产造成影响，远兴江山化工公司向乌审旗人民法院诉求中止执行 合同并要求内蒙古第二电力建设有限公司赔偿公司违约金2,357,439.30 元，远兴江 山化工公司胜诉；后被告向鄂尔多斯中级人民法院提起上诉，鄂尔多斯中级人民法 院以有新的事实出现为由，发回乌审旗人民法院重审。截至评估基准日该案尚未开 庭审理。

(2) 2011 年5 月份，工程分包人杨志军向鄂尔多斯中级人民法院起诉内蒙古第 二电力建设有限公司，远兴江山化工公司作为第二被告，原告诉求二被告向原告支 付已核定的工程款、冬季施工增加费、施工降水费等合计3,178,995 元。另诉求判 令远兴江山化工公司向原告支付华丰公司遗留降水工程的施工降水费、返还木方等 架子材料、投标保证金等合计款项586,960 元。截至评估基准日，该案法院已受理 但尚未开庭审理。

(3) 远兴江山化工公司与中国农业银行乌审旗支行签订贷款总金额为3 亿元人 民币、合同编号为15101200900000540 的固定资产贷款合同，约定在远兴江山化工 公司的项目建设期内，贷款人依据固定资产贷款合同发放的贷款由远兴江山化工公

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司的股东浙江江山化工股份有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司提供的保证担 保贷款；待远兴江山化工公司的项目竣工后以远兴江山化工公司项目所形成的固定 资产（包括机器设备）向贷款人提供抵押担保，具体以双方另行签订的抵押合同为 准（截至本报告出具日该抵押合同尚未签订）。截至评估基准日，该贷款合同项下实 际借款余额为3 亿元。

远兴江山化工公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资 产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

1. 截至评估基准日，远兴江山化工公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产 生影响：

远兴江山化工公司向鄂尔多斯市伊力奇商贸有限责任公司承租位于乌审旗乌审 召生态化工工业园区内的两栋酒店式公寓楼（3 号公寓：35 间标间、6 间套间，5 号公寓楼：67 间三人间），协议规定年租金分别为943,525 元、1,345,025 元，租赁 期限自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

1. 在资产基础法评估时，未对各项资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。

2. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权 折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

3. 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必 要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条 件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

4. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

• 1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估

• 公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年6 月30 日起至

• 2012 年6 月29 日止。

坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

注册资产评估师：毛永丰

韩桂华

报告日期：二○一一年十二月十二日

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资产评估报告

附件目录

一、被评估单位基准日资产负债表..................................................................................... 26 二、委托方及被评估单位法人营业执照............................................................................. 27 三、评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................. 28 四、委托方及被评估单位的承诺函..................................................................................... 32 五、签字注册评估师承诺函................................................................................................. 33 六、评估机构资格证书......................................................................................................... 34 七、评估机构法人营业执照................................................................................................. 36 八、签字注册评估师资格证书............................................................................................. 37 九、评估业务约定书............................................................................................................. 39

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委托方及被评估单位承诺函

坤元资产评估有限公司：

因浙江江山化工股份有限公司拟转让其持有的我公司的股权，为此我公司委托 贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗

漏；

1. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

2. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；

3. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；

4. 截至评估基准日，除本公司已提供的与评估对象有关的未决诉讼、资产抵

押、重大财务承诺等或有事项及租赁事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担 保等或有事项；

1. 内蒙古远兴江山化工公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉

及上述评估对象的期后事项；

1. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；

2. 接受评估行政主管部门的监督检查。

委托方及被评估单位：内蒙古远兴江山化工有限公司

企业负责人：董星明

二〇一一年十月二十日

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注册资产评估师承诺函

内蒙古远兴江山化工有限公司：

受贵公司委托，我们对浙江江山化工股份有限公司拟转让其持有的贵公司的股 权所涉及的贵公司的股东全部权益，以2011 年6 月30 日为基准日进行了评估，形 成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格。

2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：毛永丰

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