Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

国金证券股份有限公司

关于

浙江春晖智能控制股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二零年十二月

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

目 录

声 明 ...................................................................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4 二、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................................. 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................. 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................................... 12 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................. 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 12 四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ............................................................. 14 五、发行人存在的主要问题和风险 ............................................................................................. 15 六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 17 七、本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计 截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ................................................................................. 18 八、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查情况 ........................................................................................................................................................ 18 — 九、本保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》要求进行的核查情况 ......................................................................................................... 18 十、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................................. 25 国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ................................................................................. 28

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、 发行人、春晖智控	指	浙江春晖智能控制股份有限公司
实际控制人	指	杨广宇
春晖有限	指	绍兴春晖冷冻器材有限公司
国金证券、本保荐机构、 保荐机构、保荐人、主承 销商	指	国金证券股份有限公司
发行人律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
发行人会计师、发行人审 计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行	指	本次向社会公众公开发行3,400万股人民币普通股股票
股票（A股）	指	本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票
上市	指	发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目	指	募集资金投资项目
报告期、最近三年一期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、 2020年6月30日
报告期末	指	2020年6月30日
最近两年	指	2018年度及2019年度
最近一年	指	2019年度
最近两年年末	指	2018年12月31日及2019年12月31日
最近一期期末	指	2020年6月30日

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名	保荐业务执业情况
王志辉	保荐代表人，先后主持或参与了和科达（002816.SZ）、基蛋生物（603387.SH）、 冠盛股份（605088.SH）等IPO项目；新大陆（000997.SZ）、时代新材（600458.SH） 等公司再融资项目，目前负责和科达（002816.SZ）、冠盛股份（605088.SH）IPO 项目的持续督导。
季晨翔	保荐代表人，先后主持并参与了金卡智能（300349.SZ）、和科达（002816.SZ）、 冠盛股份（605088.SH）等IPO项目，目前负责冠盛股份（605088.SH）IPO项目 的持续督导。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

沈旦鹏：国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理。参与雪榕 生物（300511.SZ）、润欣科技（300493.SZ）、冠盛集团（605088.SH）等首次公开 发行上市项目工作。

2、其他项目组成员：

陈涌、姚勇、秦康、张程毅。

二、发行人基本情况

公司名称：	浙江春晖智能控制股份有限公司
英文名称：	ZHEJIANG CHUNHUI INTELLIGENT CONTROL CO., LTD.
法定代表人：	杨广宇
注册资本：	10,188万元
有限公司设立日期：	1993年5月8日
股份公司设立日期：	2001年11月8日
公司住所：	浙江省上虞市经济开发区

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

电话：	0575- 82157070
传真：	0575- 82158222
联系人：	陈峰
互联网网址:	www.chunhuizk.com
电子信箱：	zjchunhui@zjchunhui.com
经营范围：	许可经营项目：冷冻、空调控制设备及配件，流体自动控制系统，燃 气调压器（箱）（低、中、高压燃气调压器（箱））等机电一体化产品 的开发、制造、销售、安装调试、检测及技术咨询服务，压力管道安 装，压力容器的制造（详见《中华人民共和国特种设备制造许可证》）。 一般经营项目：防爆电动执行机构电磁阀类的设计和制造，防爆电泵 的设计和制造，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）
本次证券发行类型：	首次公开发行人民币普通股（A股）

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司为上海祥禾泓安股权投资合伙 企业（有限合伙）的关联方。上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）持有发 行人 4,662,757 股股份，占发行人发行前总股本的 4.5767%。

本保荐机构作为公司原做市商持有发行人 261,185 股股份，占发行人发行前总股 本的 0.2564%。

除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理

• 人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

浙江春晖智能控制股份有限公司（下称“春晖智控”或“发行人”）项目组在制作完 成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出方玮、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、 项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、 财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并 就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调 查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具 了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题 进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意 见对申报文件进行了修改。

3、内核部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具 项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司 内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报 告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项 目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

春晖智控首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2019 年 5 月 10 日 召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了春晖智控首 次公开发行股票并在创业板上市项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对春晖智控首次公开发行股票 并在创业板上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求， 信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为 发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次 公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人深化主业的发展 战略，有利于发行人持续健康成长。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方的情况

1 、本保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简 称 “ 首发上市项目 ” ）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的 复核工作

（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等

为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险， 自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分 公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘 请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的 复核工作。

天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法

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规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并 出具复核意见。

经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定 如下：

①基础咨询费用

保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）的 价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度 内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自 有资金通过银行转账方式一次性支付。

天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 ②项目评价奖励

每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综 合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保 荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。

（2）天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息

天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司 类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为 人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨 询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。

天健咨询的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
深圳市东方富海投资管理股份有限公司	70.0230	16%
徐珊	205.6401	47%
王肖健	78.7558	18%
吴锦凤	13.1260	3%

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

股东	出资额（万元）	出资比例
叶钦华	13.1260	3%
刘宏灿	21.8766	5%
柯招萍	17.5013	4%
陈寅	17.5013	4%
合计	437.55	100.00%

（3）天健咨询为本项目提供服务情况

2019 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 30 日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核 查。2019 年 5 月 9 日，天健咨询出具【123】号《浙江春晖智能控制股份有限公司股 份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。

2 、本保荐机构未针对本项目聘请第三方

本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本项 目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相 关的聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的情况

1 、核查方式与过程

（1）访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，询问发行人在本项 目中，除国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊 普通合伙）首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。

（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券股份有限公 司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）首发上市项目依法 需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的情形。

（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第 三方的具体情况。

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

2 、发行人有偿聘请第三方的情况

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，发行人在本项目中聘请国金证 券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次首次公开发行股票的保荐机构、法律顾问、审计机构。除了有偿聘请上述依法 需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查意见

经核查，保荐机构认为，本保荐机构和发行人本次首次公开发行股票项目中有 偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（十）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机 关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责 义务的除外。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法 规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为春晖智控已符合首次公开发行并在创 业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐春晖智控首次 公开发行并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的 相关规定

本次发行经春晖智控第七届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东大会审 议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请 在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十条的规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》 和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、

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监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计、薪酬与考核、提名以及战略与发展四个专门委员 会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任 的监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《关于浙江 春晖智能控制股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人律师出具的《关于浙江 春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发 行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、 董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程 序。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定。

（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》，公司主要从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品 涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件 等。报告期内，发行人营业收入分别为 62,062.70 万元、58,143.87 万元、50,276.33 万元和 21,922.02 万元，利润总额分别为 8,515.05 万元、8,453.41 万元、8,580.17 万 元和 3,950.58 万元，净利润分别为人民币 7,508.15 万元、7,566.84 万元、7,567.81 万 元和 3,486.29 万元。截至报告期末，发行人资产负债率（母公司）29.48%，流动比 率 2.56，速动比率 2.24。

发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二） 项的规定。

（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》 第十二条第（三）项的规定。

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（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》、公安机关出具的《无 犯罪证明》，本保荐机构走访绍兴市上虞区人民法院及检察院并进行了网络检索核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条 第（四）项的规定。

四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

（一）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2001 年 11 月 8 日的股份公司，且截至目前仍然依法存续。发行人前身为绍兴春晖冷冻器材有 限公司，成立于 1993 年 5 月 8 日，并以 2001 年 8 月 31 日按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。发行人已依法建立健全了股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办 法》第十条的规定。

（二）根据发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告《审计报告》和无 保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《首发办法》 第十一条的规定。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或 者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。

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2、经保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务一直为流体控制阀和控制系 统的研究、开发和制造，最近两年连续盈利，没有发生重大不利变化；发行人的董 事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近 两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十二条第（二）项的相关规定。

3、经保荐机构核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要 发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第 （三）项的相关规定。

（四）本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相 关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营 所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和 环保部门出具的文件，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，经保荐机构核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为；

经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；

以上情况符合《首发办法》第十三条的相关规定。

五、发行人存在的主要问题和风险

（一）创新风险

公司长期致力于流体控制领域关键零部件的技术开发和产品生产销售，产品横

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跨多个领域，为满足不同市场领域需求，公司需要不断进行科技创新，以提高自主 开发和设计的能力，研发独特的产品生产工艺，从而保持市场竞争中的技术优势。 若未来公司技术创新失败，可能导致市场竞争力下降的风险。

（二）技术升级迭代的风险

公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品涉及油气控制 产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件等，具有多学科 技术交叉、技术创新难度大。发行人下游领域比较广泛，遍布石油、化工、电力、 冶金、天然气、食品饮料、造纸、机械制造等行业。近年来，前述行业竞争激烈， 行业标准不断提高，导致下游客户对产品的性能、工艺要求进一步提高；因此，对 公司的技术研发能力及产品性能升级速度均提出了更高的要求。

未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发 新技术、新工艺或新产品，或者公司技术研发和产品升级不能及时跟上市场需求的 变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。

（三）市场需求下滑的风险

1 、加油机需求下滑的风险

公司主要产品双流量电磁阀、电磁比例阀主要应用于加油机，加油机的需求主 要来源于新建加油站和现有加油站设备更新，若国内外经济持续低迷，公路投资建 设放缓，或者新能源汽车大规模普及，国内外汽油消费持续不景气导致新建加油站 数量下降或者加油机的更新周期变长，加油机的需求将可能出现下滑，公司产品的 需求也面临下滑的风险。

2 、天然气输配管网投资下滑的风险

公司主要产品燃气调压器、调压箱主要应用于天然气行业，需求主要来源于国 内天然气输配管网的铺设，若国内经济持续低迷，国内工业和居民天然气消费量增 速放缓，公司产品的需求面临下滑的风险。

3 、燃气壁挂式采暖炉需求下滑的风险

公司主要产品供热水路控制阀主要应用于燃气壁挂式采暖炉，若国内外经济持

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续不景气，房地产投资放缓，北方“煤改气”进程受阻，南方长时间“暖冬”，新装燃气 壁挂式采暖炉数量增速下滑，公司产品的需求将面临下滑的风险。

4 、空调需求下滑的风险

公司主要产品四通电磁换向阀主要应用于空调行业，若国内外经济持续不景气， 家用空调需求增速放缓，公司产品的需求将面临下滑的风险。

5 、汽车产销量下滑的风险

公司主要产品汽车空调膨胀阀和 ABS 调节阀主要应用于汽车空调和汽车防抱死 刹车系统，需求主要来自新车的销售和生产。若未来全球经济持续低迷，未来国内 汽车产销量出现下滑导致汽车空调和汽车防抱死刹车系统需求不振，公司产品需求 将面临下滑的风险。

6 、柴油发动机需求下滑的风险

公司主要产品凸轮轴主要应用于柴油发动机，柴油发动机主要应用于卡车、工 程机械、船舶等行业，若国内外经济持续低迷，柴油发动机下游卡车、工程机械、 轮船、电站行业不景气导致柴油发动机需求不振，公司产品的需求将面临下滑的风 险。

六、发行人的发展前景

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较 强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政 策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生 产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核 心竞争力，促进发行人持续健康发展。

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七、本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披 露指引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止 日后主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，截至本发行保荐书签署日， 保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采 购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

八、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承 诺及相关约束措施的核查情况

保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施进行 了尽职调查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺的内容合 法、合理，失信补救措施及时有效。

— 九、本保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相 关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况

本保荐机构通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函， 访谈，对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华 人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资 金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

经保荐机构核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有股东 156 名，其中持股 5%以上的主要股东 2 个，公司股本结构如下：

序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
1	杨广宇	3306221972120*	52,527,133	51.5578%

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序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
2	顾其江	3306221959102*	5,872,352	5.7640%
3	上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）	9131000056800*	4,662,757	4.5767%
4	周禾	1101081962101*	3,565,638	3.4998%
5	叶明忠	3306221970031*	3,106,295	3.0490%
6	梁柏松	3306221965121*	3,106,295	3.0490%
7	景江兴	3306221977062*	2,412,265	2.3678%
8	吴国强	3405041963100*	2,412,265	2.3678%
9	於君标	3306221975042*	2,412,265	2.3678%
10	杭州沨行愿景股权投资合伙企业 （有限合伙）	91330109MA28U*	2,161,528	2.1216%
11	陈峰	3306821979112*	1,857,967	1.8237%
12	章嘉瑞	3306221946102*	1,818,558	1.7850%
13	杨晨广	3306221975032*	1,727,421	1.6955%
14	杨坚斌	3306821987061*	1,119,187	1.0985%
15	周小安	3625021976072*	727,714	0.7143%
16	沈天明	3306221975101*	716,907	0.7037%
17	沈雅根	3306821969070*	628,644	0.6170%
18	刘卫凯	3101011969070*	616,035	0.6047%
19	任利平	3306221964111*	576,407	0.5658%
20	徐志江	3306221966071*	569,089	0.5586%
21	梁建芝	3306211973032*	540,382	0.5304%
22	章建东	3306821978120*	515,164	0.5057%
23	徐建霞	3306221971102*	450,318	0.4420%
24	高亚飞	3306821978010*	448,517	0.4402%
25	俞菊利	3306221970011*	399,883	0.3925%
26	谢振宜	3306221961030*	360,255	0.3536%
27	任顺官	3306221951011*	360,255	0.3536%
28	谢文娟	3306221976091*	360,255	0.3536%
29	顾柏良	3306221976122*	270,191	0.2652%

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序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
30	朱锦联	3306221942082*	270,191	0.2652%
31	杨菁	3306221968072*	268,390	0.2634%
32	国金证券股份有限公司	9151010020196*	261,185	0.2564%
33	陈建松	3306821979100*	257,582	0.2528%
34	周丽	3306821981021*	234,165	0.2298%
35	叶海军	3306821978040*	234,165	0.2298%
36	章侃	33060219871015*	216,153	0.2122%
37	宁波才富君润一期创业投资合伙企 业（有限合伙）	91330201MA281*	180,127	0.1768%
38	谢志凌	3306221972122*	162,134	0.1591%
39	王荣荣	3306221949013*	144,102	0.1414%
40	朱娣	3306821980091*	136,897	0.1344%
41	陈志华	2105041968032*	126,089	0.1238%
42	马杰亚	3306221954031*	126,089	0.1238%
43	李建丽	3306221962060*	126,089	0.1238%
44	傅宁延	3306221974041*	126,089	0.1238%
45	徐龙	3306221976100*	126,089	0.1238%
46	谢诗佺	3306821989121*	126,089	0.1238%
47	高维平	3506001982072*	123,307	0.1210%
48	干加祥	3306221962073*	99,070	0.0972%
49	倪小飞	3306221976090*	99,070	0.0972%
50	景会训	6104021974082*	99,070	0.0972%
51	贝正海	3306221975083*	99,070	0.0972%
52	王力钊	3306821982091*	97,269	0.0955%
53	娄晓英	3306221966081*	86,461	0.0849%
54	王政帅	3301031958032*	72,051	0.0707%
55	章明	3306221975041*	72,051	0.0707%
56	严小刚	3306221976112*	72,051	0.0707%
57	余庆	4403051968093*	69,839	0.0686%
58	王笑丛	1101081972042*	61,243	0.0601%

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序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
59	黎耘	4224311972121*	46,157	0.0453%
60	徐子虎	3306221974042**	45,032	0.0442%
61	张海娟	3306021961031*	39,423	0.0387%
62	常凌霞	4401061972050*	36,025	0.0354%
63	杨能	3306221974111*	36,025	0.0354%
64	叶兴海	3306221965082*	36,025	0.0354%
65	王华达	3306221973010*	36,025	0.0354%
66	乔中兴	1308021980111*	30,622	0.0301%
67	徐立中	3306221972072*	27,019	0.0265%
68	徐彩娟	3306221974100*	27,019	0.0265%
69	黄雅琴	3306821981110*	27,019	0.0265%
70	金天祥	3306221974022*	27,019	0.0265%
71	黄海根	3306821978062*	27,019	0.0265%
72	俞江	3306821981020*	27,019	0.0265%
73	陈镜兔	3306231963031*	27,019	0.0265%
74	罗荣海	3306821981101*	27,019	0.0265%
75	丁忠善	3306221960101*	27,019	0.0265%
76	何中中	3306221976062*	27,019	0.0265%
77	郑志良	3306231977033*	27,019	0.0265%
78	金国方	3306821979112*	27,019	0.0265%
79	孟海峰	3306221976091*	27,019	0.0265%
80	朱国富	3306221962050*	27,019	0.0265%
81	赵杏弟	3102281962100*	25,019	0.0246%
82	谢杏仙	3306211963031*	23,416	0.0230%
83	张文龙	3306221963082*	18,013	0.0177%
84	徐洪海	3306221965030*	18,013	0.0177%
85	沈绍春	3306221948012*	18,013	0.0177%
86	陆善法	3304241944061*	18,013	0.0177%
87	瞿淑品	1306051969123*	18,013	0.0177%

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序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
88	戴军	3306821983010*	18,013	0.0177%
89	梁有根	3306821980071*	18,013	0.0177%
90	金仁良	3306821982012*	18,013	0.0177%
91	郑军平	3306231977070*	15,410	0.0151%
92	匡泽仙	3101041965031*	15,006	0.0147%
93	冯涛	3306021970061*	15,000	0.0147%
94	连云祥	3306221968120*	14,410	0.0141%
95	金国成	3306221965012*	14,410	0.0141%
96	傅宝海	3306221961072*	14,410	0.0141%
97	余忠	5110111974051*	14,410	0.0141%
98	朱国良	3306221958092*	14,410	0.0141%
99	干于龙	3306221964031*	14,410	0.0141%
100	谢兴华	3306221964021*	14,410	0.0141%
101	钱春芳	3306221966031*	14,410	0.0141%
102	范墨君	3504281981052*	12,609	0.0124%
103	陈水英	3306211969030*	10,808	0.0106%
104	朱浩林	3306221968100*	10,808	0.0106%
105	刘惠萍	1427011977051*	10,808	0.0106%
106	张欢	5107811981082*	10,808	0.0106%
107	胡丽芬	5322241982121*	10,808	0.0106%
108	张小玲	3306021988021*	10,808	0.0106%
109	邬铭铭	3306821985111*	10,808	0.0106%
110	冯传荣	3306221973071*	10,808	0.0106%
111	汤建成	3306221969121*	10,808	0.0106%
112	徐岳锋	3306821981121*	10,808	0.0106%
113	余玲	4290011985101*	10,808	0.0106%
114	梁丽君	3306221974022*	10,808	0.0106%
115	安丰创业投资有限公司	9133000067255*	10,808	0.0106%
116	钟荣耀	3306821963082*	10,808	0.0106%

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
117	任静	3306821982111*	10,808	0.0106%
118	黄巧红	3302251976121*	10,808	0.0106%
119	薛开明	3306221971091*	10,808	0.0106%
120	蔡美丽	3506001958082*	10,609	0.0104%
121	姚仲凌	3308021969090*	10,000	0.0098%
122	唐喜福	3621271949071*	9,006	0.0088%
123	单贡华	3307241972022*	9,006	0.0088%
124	陈忠祥	3306221969092*	9,006	0.0088%
125	干佳伟	3306821982111*	9,006	0.0088%
126	杨晓勇	4330291965101*	7,205	0.0071%
127	刘小三	6124271979050*	7,205	0.0071%
128	徐浩	3205031971081*	6,808	0.0067%
129	许立丁	3506001981040*	6,404	0.0063%
130	徐丕佳	2101041983071*	5,404	0.0053%
131	陈卫良	3306221960101*	5,404	0.0053%
132	赵后银	3401041966121*	5,404	0.0053%
133	彭勇	1101081955120*	5,404	0.0053%
134	叶遐	3701021963081*	5,404	0.0053%
135	邵希杰	3706021978112*	5,404	0.0053%
136	姚美珍	3402231982091*	5,000	0.0049%
137	翟仁龙	3302111969100*	5,000	0.0049%
138	江海	1201041977050*	5,000	0.0049%
139	傅彩英	3306021954080*	4404	0.0043%
140	丁晓峰	3325261975022*	3,602	0.0035%
141	陆乃将	1101081965040*	3,602	0.0035%
142	张继磊	1330221979111*	3,602	0.0035%
143	韩希民	1201131968110*	3,205	0.0031%
144	杨凯	3101091984070*	3,000	0.0029%
145	林娜	3303251981082*	2,000	0.0020%

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序号	账户全称	身份证明文件号码	持有数量（股）	持有比例
146	童建飞	3308211984101*	2,000	0.0020%
147	刘艳丽	2202031967112*	1,801	0.0018%
148	珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙 企业（有限合伙）	91440400MA4W5*	1,801	0.0018%
149	林彩英	3501811970010*	1,801	0.0018%
150	顾霞飞	3306821979092*	1,801	0.0018%
151	陆军	3204021964121*	1,801	0.0018%
152	肖平	4224001977110*	1,801	0.0018%
153	颐坤投资管理（上海）有限公司	9131011409351*	1,801	0.0018%
154	钱江涛	3301031967101*	1,000	0.0010%
155	高世跃	5104031974050*	1,000	0.0010%
156	李雅琴	5101111973031*	1,000	0.0010%
合计			101,880,000	100.00%

发行人股东中共有七家非自然人股东，分别为上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）、杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）、国金证券股份有限 公司、宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）、安丰创业投资有限公司、 颐坤投资管理（上海）有限公司、珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合 伙）。

上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国证 券基金业协会备案，基金编号为 SD2178。

杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国证 券基金业协会备案，基金编号为 SX2356。

国金证券股份有限公司为证券公司，不是私募投资基金。

宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中 国证券基金业协会备案，基金编号为 SD0023。

安丰创业投资有限公司为私募基金管理人，已经在中国证券基金业协会备案， 登记编号为 P1007683。

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

颐坤投资管理（上海）有限公司为投资公司从事投资管理，投资咨询（除金融、 证券），资产管理；股东为林晨珏、杨勇伟、滕朝晖；其不是私募基金。

珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在 中国证券基金业协会备案，基金编号为 ST7007。

十、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

鉴于公司拟在境内公开发行股票（A 股）及并在创业板上市，可能导致投资者 的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续 回报能力，采取的具体措施如下：

1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速 度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；

2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以满 足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；

3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公 正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高员工 综合素质，打造学习型和持续改善型组织；利用地缘优势，引进全国及海外高端研 发和管理人才；

4、加强研发力量，提升技术水平；完善实验设施及测试仪器，提升研发的硬 件水平；通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍；加强与国内高 校、研究机构的合作，逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的 技术交流；

5、提升生产管理水平，全面推行精益化生产，打造具备持续学习、持续改善 的学习型生产组织；推行信息化和自动化相结合的生产系统，全面引入智能化生产 设备；加强一线生产员工的培训和再教育工作，提升生产技术和管理思想；

6、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润 率；

7、根据《浙江春晖智能控制股份有限公司章程（草案）》的规定，在符合现金

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的 合理投资回报。

附件： 1、《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人： 保 荐 代 表 人： 保荐业务部门负责人： 内 核 负 责 人： 保荐业务负责人： 保荐机构总经理： 保荐机构董事长： （法定代表人） 保 荐 机 构（公章）：	年 月 日 沈旦鹏 年 月 日 王志辉 年 月 日 季晨翔 年 月 日 任 鹏 年 月 日 郑榕萍 年 月 日 姜文国 年 月 日 金 鹏 年 月 日 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日

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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公 司作为浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权王志辉、 季晨翔担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

王志辉

季晨翔 法定代表人： 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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