Zhejiang Chint Electrics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 26, 2015

股票代码： 601877 股票简称：正泰电器 上市地点：上海证券交易所

浙江正泰电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要（修订稿）

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相关方	名称	住所
发行股份购买 资产的交易对 方	正泰集团股份有限公司	浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
	浙江正泰新能源投资有限公司	杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室
	上海联和	上海市高邮路19号
	Treasure Bay	P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
	通祥投资	杭州市下城区东新路608号203室
	浙景投资	杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室
	君彤鸿璟	上海市虹口区四平路421弄107号Q291室
	南存辉等167位自然人	-
募集配套资金 交易对方	不超过10名特定投资者	-

独立财务顾问

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上海市浦东新区商城路 618 号

签署日期：二〇一五年十一月

浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准 确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会 及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

目录

公司声明 .......................................................... 1 目录 .............................................................. 2 释义 .............................................................. 4 重大事项提示 ...................................................... 9 一、本次交易的主要内容 ........................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 .......... 10 三、发行股份购买资产情况 ........................................ 11 四、本次交易标的预估值 .......................................... 20 五、募集配套资金情况 ............................................ 20 六、股票发行价格调整方案 ........................................ 22 七、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................ 23 八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 .......................... 27 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ 28 十、公司股票的停复牌安排 ........................................ 29 十一、待补充披露的信息提示 ...................................... 30 重大风险提示 ..................................................... 31 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................ 31 二、本次重组审批风险 ............................................ 31 三、调整重组方案的风险 .......................................... 31 四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 .......................... 32 五、募集配套资金风险 ............................................ 32 六、标的资产权属风险 ............................................ 32 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................ 32 八、公司治理与整合风险 .......................................... 35 九、财务风险 .................................................... 35 本次交易概况 ..................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 37

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

二、本次交易的具体方案 .......................................... 42 三、本次交易符合《重组办法》的规定 .............................. 59 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 .......... 64 五、本次重组需履行的决策程序及报批程序 .......................... 65

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

本公司、公司、正泰 电器、上市公司	指	浙江正泰电器股份有限公司
正泰集团、控股股 东、实际控制人	指	正泰集团股份有限公司
正泰新能源开发	指	浙江正泰新能源开发有限公司
新能源服务	指	杭州正泰新能源服务有限公司，为正泰新能源开发前 身
正泰新能源投资	指	浙江正泰新能源投资有限公司
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7 家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新 能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购 买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自 然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等 45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王 永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股 权；同时拟发行股份募集配套资金不超过450,000万 元。
本次发行股份购买 资产	指	正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7 家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新 能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购 买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自 然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等 45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王 永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股 权。
本预案	指	《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
乐清祥如	指	乐清祥如投资有限公司
乐清展图	指	乐清展图投资有限公司
乐清逢源	指	乐清逢源投资有限公司
杭州泰库	指	杭州泰库投资有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
Treasure Bay	指	Treasure Bay Investments Limited

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

通祥投资	指	杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
浙景投资	指	杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
君彤鸿璟	指	上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
正泰太阳能科技	指	浙江正泰太阳能科技有限公司
Astronergy	指	Astronergy holdings（Hongkong）Company Limited
上海太阳能公司	指	上海正泰太阳能科技有限公司
酒泉太阳能公司	指	酒泉正泰太阳能科技有限公司
宁夏太阳能公司	指	宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司
长兴太阳能公司	指	浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司
格尔木公司	指	青海格尔木正泰新能源开发有限公司
太阳山公司	指	宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司
金塔公司	指	金塔正泰光伏发电有限公司
敦煌公司	指	敦煌正泰光伏发电有限公司
阿克塞公司	指	阿克塞正泰光伏发电有限公司
中卫公司	指	中卫正泰光伏发电有限公司
高台公司	指	高台县正泰光伏发电有限公司
永昌公司	指	.永昌正泰光伏发电有限公司
民勤公司	指	民勤县正泰光伏发电有限公司
德清太阳能公司	指	浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司
拜城公司	指	拜城县正泰光伏发电有限公司
宁波公司	指	宁波正泰光伏发电有限公司
共和公司	指	共和正泰光伏发电有限公司
杭州公司	指	杭州正泰光伏发电有限公司
余杭太阳能公司	指	杭州余杭正泰太阳能发电有限公司
芜湖公司	指	芜湖正泰光伏发电有限公司
乐清公司	指	乐清正泰光伏发电有限公司
上海公司	指	上海正泰光伏发电有限公司
合肥公司	指	合肥正泰光伏发电有限公司

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

桐乡公司	指	浙江桐乡正泰光伏发电有限公司
德清新能源公司	指	浙江德清正泰新能源科技有限公司
海盐公司	指	海盐正泰光伏发电有限公司
嘉峪关公司	指	嘉峪关正泰光伏发电有限公司
宁波杉泰公司	指	宁波杉泰光伏发电有限公司
瓜州光源公司	指	瓜州县光源光伏发电有限公司
敦煌天润公司	指	敦煌市天润新能源有限公司
江山公司	指	江山正泰林农光伏发展有限公司
宁夏新能源公司	指	宁夏欧贝黎新能源科技有限公司
鄂托克公司	指	鄂托克正泰光伏发电有限公司
丰华新能源公司	指	丰华（瓜州）新能源开发有限公司
嘉峪关新能源公司	指	嘉峪关丰华新能源开发有限公司
安吉公司	指	浙江安吉正泰光伏发电有限公司
嵊州公司	指	嵊州正泰光伏发电有限公司
嘉兴公司	指	嘉兴正泰光伏发电有限公司
温州公司	指	温州正泰光伏发电有限公司
临海公司	指	临海正泰光伏发电有限公司
突泉公司	指	突泉正泰光伏发电有限公司
图木舒克公司	指	图木舒克正泰光伏发电有限公司
临安泰特公司	指	临安泰特光伏发电有限公司
韩城公司	指	韩城市正泰光伏发电有限公司
靖边公司	指	靖边县正泰光伏发电有限公司
哈密杭泰公司	指	哈密杭泰光伏发电有限公司
青岛公司	指	青岛正泰光伏发电有限公司
芦溪杭泰公司	指	芦溪杭泰光伏发电有限公司
佛山公司	指	佛山正泰光伏发电有限公司
西藏杭泰公司	指	西藏杭泰光伏发电有限公司
湖州杭泰公司	指	湖州杭泰光伏发电有限公司

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

万年杭泰公司	指	万年县杭泰光伏发电有限公司
杭州东泰公司	指	杭州东泰光伏发电有限公司
中卫太阳能公司	指	中卫清银源星太阳能有限责任公司
龙游杭泰公司	指	龙游杭泰光伏发电有限公司
江山隆泰公司	指	江山隆泰农业开发有限公司
宁波杭泰公司	指	宁波杭泰光伏发电有限公司
靖江杭泰公司	指	靖江杭泰光伏发电有限公司
涟水泰利公司	指	涟水县泰利农业光伏发展有限公司
咸阳公司	指	.咸阳正泰光伏发电有限公司
金昌太阳能公司	指	金昌帷盛太阳能发电有限公司
丰华琼结公司	指	丰华（琼结）能源开发有限公司
章丘杭泰公司	指	章丘市杭泰光伏发电有限公司
肥城杭泰公司	指	肥城市杭泰光伏发电有限公司
德州新能源公司	指	德州市陵城区杭泰新能源有限公司
大同公司	指	大同市正泰光伏发电有限公司
慈溪杭泰公司	指	慈溪杭泰光伏发电有限公司
吉安江泰公司	指	吉安市江泰光伏发电有限公司
青田杭泰公司	指	青田杭泰林农光伏发电有限公司
汝州公司	指	汝州正泰光伏发电有限公司
三门杭泰公司	指	三门杭泰光伏发电有限公司
会昌杭泰公司	指	会昌县杭泰光伏发电有限公司
酒泉公司	指	酒泉正泰光伏发电有限公司
安能公司	指	浙江正泰安能电力系统工程有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《发行股份购买资 产协议》	指	《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公 司等特定对象发行股份购买资产协议》
最近两年及一期、报 告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国开行	指	国家开发银行
国泰君安、独立财务 顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《财务顾问业务指 引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复 牌业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 因四舍五入形成。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 具体包括：

• 1 、上市公司发行股份收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益

本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

南存 徐志 吴炳 王 永
辉等 武等 池 等 才等
47人 45人 45人 16人
100% 100% 100% 100%
正 泰 集团、南存辉
通祥投资、 浙 景投 乐 清 乐 清 乐 清 杭州
等4个 法 人及17位自
资、君彤鸿璟 祥如 展图 逢源 泰 库
然人
19.15% 66.81% 5.72% 2.97% 2.53% 2.83%
100%
正 泰 新能源开发
100%
正 泰 太阳能科技
----- End of picture text -----

注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在 进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能 源开发”之“ 2 、历次增资、减资及股权转让情况”之“（ 15 ） 2015 年 11 月增资”。

上市公司通过发行股份方式：

• （ 1 ）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、

• 浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能 源开发 85.96% 的股权。

• （ 2 ）向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权，向徐志武

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权，向吴炳池等 45 位自然人购买 其持有的乐清逢源 100% 股权，向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开 发 14.04% 股权。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益。

2 、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450,000.00 万元，不高于本次 拟购买资产交易价格的 100% ，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光 伏电站项目及智能制造应用项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估预估值合计为 94 亿元，本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 644,243.88 万元，本次标的资产的预估值合计占 本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份 购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，正泰集团直接持有本公司 64.96% 股份，为本公司的控股股 东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.96% 股份，并直接持有本公司

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

5.67% 股份，合并持有本公司 70.62% 股份，为本公司实际控制人。按本次交易 收购资产交易对价预估值 94 亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成 后，正泰集团将直接持有本公司 56.22% 股份，并通过控股子公司正泰新能源投 资间接持有本公司 7.18% 股份，合计将持有本公司 63.40% 股份，仍为本公司的 控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司 63.40% 股份，并将直接持有本 公司 5.17% 股份，合计将持有本公司 68.57% 股份，仍为本公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：

（ 1 ）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人；

（ 2 ）乐清祥如全部股东南存辉等 47 位自然人；

（ 3 ）乐清展图全部股东徐志武等 45 位自然人；

（ 4 ）乐清逢源全部股东吴炳池等 45 位自然人；

• （ 5 ）杭州泰库全部股东王永才等 16 位自然人。

上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人；其 中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时 直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标 的乐清祥如股权及杭州泰库股权。

上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发 100% 权益。

（二）定价基准日及发行价格

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

六次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90% ，即 24.57 元 / 股（已剔除 2014 年 度利润分配及资本公积金转增股本与 2015 年中期利润分配影响）。定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易 日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决 议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为 24.57 元 / 股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2 、选择基准日前 120 个交易日股票均价的合理性

按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次 交易董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价及其 90% 测算结果如下：

上市公司股票价格-元/股	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
市场参考价（交易均价）	30.199	29.394	27.294
市场参考价（交易均价的	27.179	26.454	24.564
90%）

注：上市公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

选择定价基准日前 120 个交易日股票均价的合理性：

（ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组办法》规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

（ 2 ）鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间 窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公 司股票的市场价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

（ 3 ）选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价， 是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综 合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（三）股票发行数量

根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预 计如下：

计如下：
	交易对方	预计发行股份数量（股）
序号	购买正泰新能源开发85.96%股权
1	正泰新能源投资	121,956,437
2	正泰集团	100,185,637
3	通祥投资	40,700,040
4	浙景投资	20,350,020
5	Treasure Bay	15,506,213
6	君彤鸿璟	12,210,012
7	上海联和	5,680,615
8	仇展炜	3,539,919
9	南存辉	1,452,186
10	周承军	1,100,820
11	钱秀兰	1,007,089
12	金建波	828,618

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

13	李崇卫	828,618
14	谢宝强	526,060
15	黄启银	526,060
16	Zhixun Shen	524,322
17	Xindi Wu	516,084
18	沈道军	406,892
19	罗易	345,546
20	胡远东	269,036
21	朱晓霞	157,969
22	袁艳辉	96,680
23	HONG, Frederick Wing Wah	87,088
24	李栋荧	71,647
	小计	328,873,608
序号	购买乐清祥如100%股权
1	南存辉	11,793,596
2	朱信敏	3,249,421
3	林黎明	1,586,762
4	王永才	1,557,712
5	程南征	1,078,097
6	倪彩荣	475,927
7	倪庆环	191,373
8	杨玉霜	163,840
9	郑有义	132,823
10	王仁远	85,151
11	寿国春	84,608
12	高仁春	82,816
13	叶松仟	82,022
14	黄星金	82,022
15	施成法	79,146
16	李红	71,226
17	黄云斌	71,226
18	李忠强	70,830
19	陈柯亦	65,535

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

20	包蓓惠	46,672
21	吴荣参	46,378
22	王良平	45,503
23	金仁进	45,503
24	叶向荣	45,315
25	金川钧	45,315
26	翁志明	41,023
27	过润之	41,023
28	朱信善	40,544
29	杨宣才	35,623
30	秦伟锋	35,623
31	李金辉	35,623
32	郑乐英	27,806
33	陈永平	26,202
34	郑文松	25,326
35	郑建鸣	25,326
36	叶文林	25,326
37	陈星孟	25,326
38	周华	24,618
39	张苏叶	24,618
40	陈百乐	24,618
41	林发云	23,428
42	胡志像	23,428
43	蔡碎妹	18,217
44	郑云峰	16,404
45	徐汉秋	16,404
46	黄林玉	16,404
47	董勇	16,404
	小计	21,868,133
序号	购买乐清展图100%股权
1	徐志武	3,260,898
2	陈国良	1,116,389
3	仇展炜	953,175

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

4	黄李忠	634,577
5	金炘	634,577
6	陈建克	572,071
7	朱信阳	449,037
8	高亦强	376,312
9	朱宝新	317,725
10	张微微	317,725
11	胡新宇	218,245
12	张璐	190,771
13	黄永钦	166,237
14	陈建强	163,819
15	胡万伍	163,819
16	吴建平	157,056
17	吴建敏	157,056
18	吴万雄	92,114
19	郑爱珍	86,505
20	王建清	84,608
21	吴建芳	80,907
22	吴建玲	80,907
23	李南	79,146
24	胡琦莹	79,146
25	林建新	79,146
26	周敬东	79,146
27	陈珠献	67,953
28	钱旭光	63,347
29	倪仕灿	62,763
30	周炳辉	61,658
31	陈庆更	61,658
32	叶崇银	55,426
33	朱益忠	55,426
34	黄永余	55,426
35	林智生	44,857
36	陈国际	42,897

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

37	陈庆来	42,897
38	徐也洁	39,187
39	金萍	20,491
40	宋国峙	20,491
41	赵兰芬	16,404
42	朱筱秋	16,404
43	高小珍	12,089
44	吴晓东	8,202
45	吴元丹	8,202
	小计	11,346,892
序号	购买乐清逢源100%股权
1	吴炳池	2,341,431
2	陈景城	1,962,505
3	张帆	770,929
4	施成辂	763,667
5	张智寰	461,822
6	潘性莲	364,438
7	南笑鸥	317,952
8	南尔	317,952
9	南金俠	317,952
10	叶建丹	317,952
11	郑春林	317,736
12	吴旭升	317,629
13	吴依娜	158,830
14	吴丽娜	158,830
15	赵丽娜	139,194
16	朱爱忠	95,026
17	郑志东	95,026
18	陈宣富	82,022
19	赵志芬	80,127
20	陈业欣	63,545
21	郑孟印	16,404
22	卢锡林	15,820

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

23	胡二敏	13,654
24	仲逸华	12,297
25	王莲英	12,297
26	李银良	12,297
27	王晨怡	12,297
28	金小阳	9,838
29	吴华荣	9,004
30	倪月华	8,193
31	季瑛	8,193
32	林芬芬	8,193
33	王一路	8,193
34	陈晓玲	8,193
35	洪宝妹	8,193
36	俞武	8,193
37	朱洁文	8,193
38	赵微微	8,193
39	包秀根	4,627
40	张惟峰	4,106
41	朱虹	4,106
42	梁望	4,106
43	潘丽珠	4,106
44	王鹏举	4,106
45	王竹芳	4,106
	小计	9,661,473
序号	购买杭州泰库100%股权
1	王永才	4,129,066
2	柯丽华	952,984
3	张晓原	874,501
4	陈卉	849,920
5	陆川	719,349
6	陈源	635,449
7	金秀华	635,449
8	胡子洛	317,725

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

9	吴红宇	317,725
10	施曼野	317,725
11	戈悟觉	317,725
12	包正	317,725
13	林齐	158,877
14	陈雷	127,090
15	吴敏洁	95,333
16	陆秀峻	63,545
	小计	10,830,188
股票发行数量合计		382,580,294

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。

最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。

（四）发行股份的锁定期

南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该 上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行 要求为准。

本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资外其他交易对象承诺：通 过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； 如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如因承担利 润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门 对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

四、本次交易标的预估值

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交 易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的预估值情况如下：

交易标的	净资产（万元）	预估值（万元）	预估增值率
正泰新能源开发85.96%股权	427,114.53	808,042.49	89.19%
乐清祥如100%股权	30,399.91	53,730.07	76.74%
乐清展图100%股权	15,773.85	27,879.37	76.74%
乐清逢源100%股权	13,430.87	23,738.29	76.74%
杭州泰库100%股权	15,055.54	26,609.79	76.74%
合计	501,774.71	940,000.00	87.34%

本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的 结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、募集配套资金情况

（一）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾 问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

定最终发行对象。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决 议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行底价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套 资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 450,000 万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100% 。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格 与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 450,000 万元，具体投资项目如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金
1	国内外光伏电站项目	330,000.00
2	国内居民分布式光伏电站项目	100,000.00
3	智能制造应用项目	20, 000.00
	合计	450,000.00

六、股票发行价格调整方案

（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A 、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 5 月 15 日） 的收盘点数（即 4,308.69 点）跌幅超过 10% ；或

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

B 、中证全指电气设备指数（ H30189 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（ 2015 年 5 月 15 日）的收盘点数（即 9,071.58 点）跌幅超过 10% 。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量 = 标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议 公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

七、本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）对上市公司主营业务的影响

公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来 自低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优 势及品牌效应，盈利能力良好，但业务类型较为单一。

公司本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向 上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政 策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改 革机遇，提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电 侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用 户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式 电源类型。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通 过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机 遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电 改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体 的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分 布式屋顶电站，全面参与用户测分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光 伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。

通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个 环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力 企业，打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。

（二）对上市公司盈利能力的影响

正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由 2010 年上市当年的 7.04 亿元增长至 2014 年的 19.67 亿元，为投资者创造了丰 厚的投资回报。

通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业 快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预 计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。本次重组交易对方承 诺，在本次交易标的资产的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议， 在协议中所承诺的 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润数值将分别不低于 7 亿元、 7.5 亿元和 8 亿元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资 金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的 盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以 审计报告、资产评估报告结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审 计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重 组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司关联交易主要为与关联方发生的销售及采购商品、关 联租赁等日常经营性关联交易及接受控股股东正泰集团关联担保。上述日常经营 性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平 合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律 法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

2 、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，原关联方正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，正 泰新能源开发及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除，预计 该等关联交易规模将减少；同时，由于正泰新能源开发进入上市公司导致上市公 司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间原存在的日常性关联交易 也将一并纳入上市公司。由于本次交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无 法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终 审计结果为准。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及 其中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能 源投资、正泰电器实际控制人南存辉出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。

（四）对上市公司同业竞争的影响

上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企 业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、 汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司专门从事低压电器及相关 产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属 公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包 及太阳能电池组件的制造及销售业务。

本次交易前，正泰电器与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。

本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司除 原有低压电器及相关产品业务外，将新增光伏产业业务，正泰电器将成为控股股 东正泰集团从事光伏产业的唯一平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业 之间不存在同业竞争。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集 团及正泰集团下属正泰新能源投资、正泰电器实际控制人南存辉已出具了避免同 业竞争的承诺函。

（五）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发 85.96% 股权、乐清祥如 100% 股权、乐清展图 100% 股权、乐清逢源 100% 股权、杭州泰库 100% 股权， 本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益。标的资产预估值合计为 94 亿元。按照标的资产的预估值和本次发 行股票购买资产价格 24.57 元 / 股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份 合计不超过 382,580,294 股。

同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450,000 万元，不高于本 次拟购买资产交易价格的 100% 。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行 为的实施。

若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,697,486,679 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

单位：股

	股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

正泰集团		854,100,000	64.96%	954,285,637	56.22%
南存辉		74,515,267	5.67%	87,761,049	5.17%
正泰新能源投资		-	-	121,956,437	7.18%
通祥投资		-	-	40,700,040	2.40%
浙景投资		-	-	20,350,020	1.20%
Treasure Bay		-	-	15,506,213	0.91%
君彤鸿璟		-	-	12,210,012	0.72%
联和投资		-	-	5,680,615	0.33%
本次交易其余166 人交易对方	位自然	59,046,941	4.49%	111,792,479	6.59%
其他投资者		327,244,177	24.89%	327,244,177	19.28%
合计		1,314,906,385	100.00%	1,697,486,679	100.00%

本次交易前，正泰集团直接持有本公司 64.96% 股份，为本公司的控股股 东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.96% 股份，并直接持有本公司 5.67% 股份，合并持有本公司 70.62% 股份，为本公司实际控制人。按本次交易 收购资产交易对价预估值 94 亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成 后，正泰集团将直接持有本公司 56.22% 股份，并通过控股子公司正泰新能源投 资间接持有本公司 7.18% 股份，合计将持有本公司 63.40% 股份，仍为本公司的 控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司 63.40% 股份，并将直接持有本 公司 5.17% 股份，合计将持有本公司 68.57% 股份，仍为本公司实际控制人。

八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

本次重组预案及相关议案已于 2015 年 11 月 8 日经本公司第六届董事会第 十六次会议审议通过，本公司已于 2015 年 11 月 8 日与交易对方签订附条件生 效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份 购买资产协议》。

本次重组尚需履行的批准程序包括：

1 、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次 交易相关事项；

• 2 、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

• 3 、本次交易尚需经 7 家企业交易对方股东会或相应权力机构决策程序审议

• 通过；

• 4 、本次交易尚需取得商务部审批（如需）；

• 5 、本次交易尚需取得中国证监会核准。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺 事项	承诺方	承诺内容
关于信息真 实、准确和完 整的承诺	全体交易 对方	1）将及时向正泰电器提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供 的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任； 2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给正泰 电器或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3）如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在正泰电器拥有权益的股份。
	上市 公司	保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
	上市公司 董事会及 全体董事	保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
	独立财务 顾问及经 办人员	保证浙江正泰电器股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
减少及规范 关联交易的 承诺	正泰集 团、正泰 新能源投 资、南存 辉	1、在本次交易之前，本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交 易； 2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与 正泰电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东 之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优 先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正 泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为； 4、若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器 造成的损失向正泰电器进行赔偿。
避免同业竞 争的承诺	正泰集 团、正泰 新能源投 资、南存 辉	1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产 和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的 开发、建设、运营、EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务，本 公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产 品的研发、生产和销售，光伏电站的开发、建设、运营、EPC 工程总 包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可 能构成竞争的业务的情形； 2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电 器及其下属企业外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直 接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电 器及其下属企业外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰 电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相 同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司/本人控制的其他企业有 任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给 正泰电器； 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。

十、公司股票的停复牌安排

本公司股票于 2015 年 5 月 18 日临时停牌一天，自 2015 年 5 月 19 日开始 因重大事项停牌，自 2015 年 6 月 1 日开始因重大资产重组事项连续停牌。 2015 年 11 月 8 日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 < 浙

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江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的 议案》等本次重组相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实 施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组 相关文件进行审核，自 2015 年 11 月 10 日起公司股票将继续停牌，待取得上交 所审核结果后另行通知复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案全文及中 介机构出具的意见。

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重大风险提示

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重 组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要 求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间， 若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标 的重新定价的风险，提请投资者注意风险。

二、本次重组审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市 公司股东大会表决通过，本次交易尚需取得商务部审批（如需），中国证监会核 准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上 述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。如外资交易对方增资上市公 司未获得审批，则本次重组存在交易对方进行调整的风险。综上，本次重组交易 方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在 重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等 原因而需要调整的风险。

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四、交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的 与本次标的资产相关的财务、评估相关数据仅供投资者参考，最终的财务、评估 数据尚需经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告 为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不 一致，因此本预案中交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。

五、募集配套资金风险

本次交易拟募集配套资金总额不超过 45 亿元，用于国内外光伏电站项目、 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目，以提高本次重组项目整合绩 效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资 金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。

本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及 最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市 场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金 能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情 形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公 司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

六、标的资产权属风险

虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在 因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚 至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风 险。

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业政策风险

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正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、 EPC 业务和组件制造业 务。近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价 补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业 对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经 显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益 比较依赖于政府的电价补贴。同时，政府对于光伏电站的补贴政策，也直接关系 组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为正 泰新能源的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很 大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利 能力。

（二）行业竞争风险

随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正 处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、 融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对 于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电 发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、 可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。

（三）原材料变动的风险

光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步 和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有 1.3GW 的组件产能，可以通过一体化经营，实现业务互补，抵消原材料变动的风险。但 是，如果未来组件和硅片价格大幅度上升，仍有可能对于正泰新能源开发未来经 营业绩可能造成不利影响。

（四）弃光限电风险

在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规 模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中 式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电

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力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光 伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然正泰新能源开发通过电 站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设， 增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，正泰新能源开发 的部分已并网电站仍然面临着一定的弃光限电风险。

（五）政府补贴滞后的风险

近年来，我国政府不断出台政策利好光伏运营企业，各级政府对于光伏电站 的投资运营给予财政补贴。因此，我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价 以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴， 需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。 2015 年 2 月，国家能源局出台 《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于 相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率， 光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。如未来正泰新能源开发无法 满足上述要求，相关政府补贴无法及时到位，则将对于正泰新能源开发的业绩实 现产生重大不利影响。

（六）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或 租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地， 配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，正泰新能源开发的部分土地、 房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的 政策支持，正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续，但是正泰新能源开发的生 产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影 响。

（七）海外经营管理风险

正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，曾以控股或参股形式在罗马 尼亚、保加利亚、西班牙、印度、日本、韩国、泰国、南非等海外国家成功实施 或参与了海外电站的开发。目前，已开发的部分电站已经通过出售实现盈利，尚 持有 100 兆瓦左右的海外电站。由于海外电站的分布相对分散，正泰新能源开

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发如不能对于海外电站实现有效管理，则面临着海外经营管理的风险。目前，正 泰新能源开发通过聘请当地运营公司，实现电站的后续运营管理。但是，一旦海 外电站所在国的形势出现恶化，正泰新能源开发仍将面临海外经营管理的风险。

八、公司治理与整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国 证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结 构，健全内部管理制度。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为本公司控股子 公司，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息 披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公 司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理， 则可能面临公司治理有效性的风险。

本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研 发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包及太阳能 电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩 张及业务多样化的风险。

九、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，正泰新能源 开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要 为公司自有资金和银行借款。截至 2015 年 9 月 30 日，正泰新能源开发长期借 款金额为 74.39 亿元，资产负债率为 81.25% 。如果宏观经济形势发生不利变化 或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，正泰新能源 开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

（二）利率风险

2015 年 1-9 月、 2014 年和 2013 年，正泰新能源开发模拟合并报表口径下

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财务费用分别为 3.52 亿元、 4.54 亿元和 3.46 亿元，占当期营业收入的比重为 10.19% 、 9.35% 和 12.76% 。正泰新能源开发借款规模大，财务费用对净利润影 响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

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本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、发展清洁能源已成为应对气候变化、优化能源结构的必然选择

在全球温室气体排放持续增加，气候变化威胁日益增大，能源消费剧增，煤 炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持 续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和 利用已成为世界各国的共识。

2014 年 11 月 12 日，中美联合发表《中美气候变化联合声明》，中国计划 在 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到 20% 左右； 2015 年 6 月 30 日，中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提 交了《强化应对气候变化行动 —— 中国国家自主贡献》，确定 2030 年单位国内 生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65% 、非化石能源占一次能源消费 比重达 20% 左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任。

太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,得到各 国政府的重视和支持,成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和 各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发 展。根据《全球新能源发展报告 2015 》，全球光伏发电装机总量从 2006 年的 7.1GW 增长到 2014 年 188.8GW ，是二十一世纪发展最快的行业之一。

2 、光伏发电成本快速下降，逐步实现等价点，发展空间广阔

随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降，根据德意志银行 2015 年 2 月发布的光伏行业市场研究报告， 2015 年初全球已有 39 个国家和地 区的光伏发电已达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均 价相等），具体情况如下：

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随着各国政府政策的持续支持，全球碳排放交易机制的逐步形成，光伏发电 产业链技术持续创新、产业链成本持续下降，各国光伏发电等价点将逐个实现， 光伏发电将具有更强的能源市场竞争力。同时，随着我国及全球能源供给结构调 整，光伏发电发展空间广阔。

3 、智能电网快速发展将解决传统电网消纳瓶颈，匹配能源结构中新能源发 电比重的上升

包括光伏发电、风力发电在内的清洁能源发电的特点是间歇性、周期性，电 网系统对周期性发电的清洁能源发电的消纳能力是能源结构调整的重要基础。智 能电网系统的特点是具有坚强的电网基础体系和技术支撑体系，能够适应大规模 清洁能源和可再生能源的接入，电网的坚强性得到巩固和提升；我国 ” 十二五 ” 规 划、科技部《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、国家电网公 司《“十二五”电网智能化规划》等均对智能电网及其对新能源发电的针对性支 持进行了规划，到 2015 年将初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体 系，基本实现风电、光伏发电等可再生能源的友好接入和协调控制，为能源结构 调整奠定坚实政策环境基础。

以德国为例，德国风电和光伏发电装机总量约 70GW ，约 90% 接入 110 千 伏及以下电压等级的配电网；截至 2015 年中太阳能与风力发电总量接入占德国 总用电量的 78% ，依靠先进的电网系统，有效实现了电网对新能源的消纳。

目前，我国智能电网的快速发展为光伏发电奠定坚实的基础，使光伏发电的 快速发展获得历史机遇。

4 、政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期

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随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，以及电网基础设施的智能 化发展，我国光伏产业扶持政策相继出台，逐步明确了光伏发电补贴政策及金融 信贷支持和并网管理服务等相关细节 , 地方政府也出台了相应的扶持政策。国务 院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏 产业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》 等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太 阳能光伏发电市场一系列的政策支持,将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快 速增长。

2013 年 7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出 为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015 年年均新增光 伏发电装机容量 10GW 左右、到 2015 年光伏总装机容量达到 35GW 以上的发 展目标。 2014 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（ 2014 年 -2020 年）》 ( 国办发 [2014]31 号 ) ，提出到 2020 年，光伏装机达到 100GW 左右。 2015 年 3 月，国家能源局发布《 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》 ( 国能新能 [2015]73 号 ) ，为稳定扩大光伏发电应用市场， 2015 年下达全国新增 光伏电站建设规模 17.8GW ，年度装机目标创历史新高。 2015 年 9 月 28 日，国 家能源局发布《调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模的通知》，全国增加光 伏电站建设规模 5.3GW ，较原定 2015 年规划进一步增加了 30% 、总建设规模 达到 23.1GW 。

目前，我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期。

5 、正泰新能源开发是全球光伏行业内最具竞争优势的企业之一

正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，自 2009 年起即自主 投资开发光伏电站；目前主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，目前已成为国内光伏电站的龙头企 业。正泰新能源的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率 均处于行业领先地位。正泰新能源开发主营业务涵盖了太阳能电池、组件的生产 及销售， EPC 工程总包，电站开发、建设及运营，具有明显的产业协同效应。

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同时，正泰新能源开发积极布局海外，开拓全球市场，已成为具有国际竞争力的 光伏企业。

截至本预案签署日，正泰新能源开发及其下属控股子公司已建成并网电站 1,133MW ，参股公司已建成并网电站 313MW ，在建及拟建电站超过 1GW ，已 签署战略协议的规划电站项目超过 4GW 。

同时，正泰新能源开发拥有 700MW 的太阳能电池片产能、 1,300MW 的太 阳能组件产能，其中在德国拥有 300MW 的太阳能组件产能。

2015 年 1-9 月，正泰新能源开发未经审计的模拟合并财务报表净利润为 1.41 亿元，本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的审计评估工作完成 后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润数值将分别不低于 7 亿元、 7.5 亿元和 8 亿元。

（二）本次交易的目的

1 、顺应国家产业政策，把握电力改革机遇，提升商业模式

本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向上市 公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政策，为 上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改革机遇， 提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、 发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网 系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类 型。

正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通 过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机 遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电 改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体 的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分 布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光 伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。

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通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环 节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业， 打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。

2 、提升上市公司盈利能力和发展潜力，进一步回报投资者

正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由 2010 年上市当年的 7.04 亿元增长至 2014 年的 19.67 亿元，为投资者创造了丰 厚的投资回报。

通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业 快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预 计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。本次重组交易对方承 诺，在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿 协议，在协议中所承诺的 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润数值将分别不低于 7 亿元、 7.5 亿元和 8 亿元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募 集配套资金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将 增加新的盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。

3 、有助于丰富业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力

公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来自 低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及 品牌效应，盈利能力良好，但业务类型较为单一。本次重组，公司将进入具有较 好发展前景的光伏发电行业，将进一步丰富业务类型，增加盈利来源。

本次拟收购的标的资产截至 2015 年 9 月未经审计的账面净资产为 32.18 亿 元，考虑通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资 18 亿元后，标的资产账面净资产 将达到 50.18 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的净资产为 64.42 亿元，按预估值测算，本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 77.90% 。本次交易完成后，公司净资产规 模将进一步扩大。

通过丰富业务类型，扩大净资产规模，公司抗风险能力将进一步提高。

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二、本次交易的具体方案

根据公司第六届董事会第十六次会议决议及公司与正泰集团、正泰新能源投 资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南 存辉等 167 位自然人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易 具体方案如下：

本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 具体包括：

• 1 、上市公司发行股份收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益

本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：

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南存 徐志 吴炳 王 永
辉等 武等 池 等 才等
47人 45人 45人 16人
100% 100% 100% 100%
正 泰 集团、南存辉
通祥投资、 浙 景投 乐 清 乐 清 乐 清 杭州
等4个 法 人及17位自
资、君彤鸿璟 祥如 展图 逢源 泰 库
然人
19.15% 66.81% 5.72% 2.97% 2.53% 2.83%
100%
正 泰 新能源开发
100%
正 泰 太阳能科技
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注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在 进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能 源开发”之“ 2 、历次增资、减资及股权转让情况”之“（ 15 ） 2015 年 11 月增资”。

上市公司通过发行股份方式：

（ 1 ）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、 浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能 源开发 85.96% 的股权。

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浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（ 2 ）向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权，向徐志武 等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权，向吴炳池等 45 位自然人购买 其持有的乐清逢源 100% 股权，向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开 发 14.04% 股权。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益。

2 、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450,000 万元，不高于本次拟 购买资产交易价格的 100% ，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏 电站项目及智能制造应用项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

2015 年 11 月 8 日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人签署了 附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要 内容如下：

1 、交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：

（ 1 ）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人；

• （ 2 ）乐清祥如全部股东南存辉等 47 位自然人；

• （ 3 ）乐清展图全部股东徐志武等 45 位自然人；

• （ 4 ）乐清逢源全部股东吴炳池等 45 位自然人；

• （ 5 ）杭州泰库全部股东王永才等 16 位自然人。

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上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人；其 中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时 直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标 的乐清祥如股权及杭州泰库股权。

上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发 100% 权益。

2 、标的资产

本次重组拟收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益；涉及的标的资产 包括：

（ 1 ）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、 浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权；

• （ 2 ）南存辉等 47 位自然人持有的乐清祥如 100% 股权；

（ 3 ）徐志武等 45 位自然人持有的乐清展图 100% 股权；

（ 4 ）吴炳池等 45 位自然人持有的乐清逢源 100% 股权；

• （ 5 ）王永才等 16 位自然人持有的杭州泰库 100% 股权。

3 、作价依据及交易对价

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交 易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的预估值情况如下：

标的预估值情况如下：
交易标的	预估值（亿元）
正泰新能源开发85.96%股权	80.80
乐清祥如100%股权	5.38
乐清展图100%股权	2.79

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乐清逢源100%股权	2.38
杭州泰库100%股权	2.66
合计	94.00

4 、对价支付方式

对价支付方式为向特定对象非公开发行股票。

5 、发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

6 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十 六次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90% ，即 24.57 元 / 股（已剔除 2014 年 度利润分配及资本公积金转增股本与 2015 年中期利润分配影响）。定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易 日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决 议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为 24.57 元 / 股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配

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股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

7 、股票发行数量

根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预 计如下：

计如下：
	交易对方	预计发行股份数量（股）
序号	购买正泰新能源开发85.96%股权
1	正泰新能源投资	121,956,437
2	正泰集团	100,185,637
3	通祥投资	40,700,040
4	浙景投资	20,350,020
5	Treasure Bay	15,506,213
6	君彤鸿璟	12,210,012
7	上海联和	5,680,615
8	仇展炜	3,539,919
9	南存辉	1,452,186
10	周承军	1,100,820
11	钱秀兰	1,007,089
12	金建波	828,618
13	李崇卫	828,618
14	谢宝强	526,060
15	黄启银	526,060
16	Zhixun Shen	524,322
17	Xindi Wu	516,084
18	沈道军	406,892
19	罗易	345,546
20	胡远东	269,036
21	朱晓霞	157,969
22	袁艳辉	96,680
23	HONG, Frederick Wing Wah	87,088
24	李栋荧	71,647
	小计	328,873,608
序号	购买乐清祥如100%股权

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1	南存辉	11,793,596
2	朱信敏	3,249,421
3	林黎明	1,586,762
4	王永才	1,557,712
5	程南征	1,078,097
6	倪彩荣	475,927
7	倪庆环	191,373
8	杨玉霜	163,840
9	郑有义	132,823
10	王仁远	85,151
11	寿国春	84,608
12	高仁春	82,816
13	叶松仟	82,022
14	黄星金	82,022
15	施成法	79,146
16	李红	71,226
17	黄云斌	71,226
18	李忠强	70,830
19	陈柯亦	65,535
20	包蓓惠	46,672
21	吴荣参	46,378
22	王良平	45,503
23	金仁进	45,503
24	叶向荣	45,315
25	金川钧	45,315
26	翁志明	41,023
27	过润之	41,023
28	朱信善	40,544
29	杨宣才	35,623
30	秦伟锋	35,623
31	李金辉	35,623
32	郑乐英	27,806
33	陈永平	26,202

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34	郑文松	25,326
35	郑建鸣	25,326
36	叶文林	25,326
37	陈星孟	25,326
38	周华	24,618
39	张苏叶	24,618
40	陈百乐	24,618
41	林发云	23,428
42	胡志像	23,428
43	蔡碎妹	18,217
44	郑云峰	16,404
45	徐汉秋	16,404
46	黄林玉	16,404
47	董勇	16,404
	小计	21,868,133
序号	购买乐清展图100%股权
1	徐志武	3,260,898
2	陈国良	1,116,389
3	仇展炜	953,175
4	黄李忠	634,577
5	金炘	634,577
6	陈建克	572,071
7	朱信阳	449,037
8	高亦强	376,312
9	朱宝新	317,725
10	张微微	317,725
11	胡新宇	218,245
12	张璐	190,771
13	黄永钦	166,237
14	陈建强	163,819
15	胡万伍	163,819
16	吴建平	157,056
17	吴建敏	157,056

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18	吴万雄	92,114
19	郑爱珍	86,505
20	王建清	84,608
21	吴建芳	80,907
22	吴建玲	80,907
23	李南	79,146
24	胡琦莹	79,146
25	林建新	79,146
26	周敬东	79,146
27	陈珠献	67,953
28	钱旭光	63,347
29	倪仕灿	62,763
30	周炳辉	61,658
31	陈庆更	61,658
32	叶崇银	55,426
33	朱益忠	55,426
34	黄永余	55,426
35	林智生	44,857
36	陈国际	42,897
37	陈庆来	42,897
38	徐也洁	39,187
39	金萍	20,491
40	宋国峙	20,491
41	赵兰芬	16,404
42	朱筱秋	16,404
43	高小珍	12,089
44	吴晓东	8,202
45	吴元丹	8,202
	小计	11,346,892
序号	购买乐清逢源100%股权
1	吴炳池	2,341,431
2	陈景城	1,962,505
3	张帆	770,929

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4	施成辂	763,667
5	张智寰	461,822
6	潘性莲	364,438
7	南笑鸥	317,952
8	南尔	317,952
9	南金俠	317,952
10	叶建丹	317,952
11	郑春林	317,736
12	吴旭升	317,629
13	吴依娜	158,830
14	吴丽娜	158,830
15	赵丽娜	139,194
16	朱爱忠	95,026
17	郑志东	95,026
18	陈宣富	82,022
19	赵志芬	80,127
20	陈业欣	63,545
21	郑孟印	16,404
22	卢锡林	15,820
23	胡二敏	13,654
24	仲逸华	12,297
25	王莲英	12,297
26	李银良	12,297
27	王晨怡	12,297
28	金小阳	9,838
29	吴华荣	9,004
30	倪月华	8,193
31	季瑛	8,193
32	林芬芬	8,193
33	王一路	8,193
34	陈晓玲	8,193
35	洪宝妹	8,193
36	俞武	8,193

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37	朱洁文	8,193
38	赵微微	8,193
39	包秀根	4,627
40	张惟峰	4,106
41	朱虹	4,106
42	梁望	4,106
43	潘丽珠	4,106
44	王鹏举	4,106
45	王竹芳	4,106
	小计	9,661,473
序号	购买杭州泰库100%股权
1	王永才	4,129,066
2	柯丽华	952,984
3	张晓原	874,501
4	陈卉	849,920
5	陆川	719,349
6	陈源	635,449
7	金秀华	635,449
8	胡子洛	317,725
9	吴红宇	317,725
10	施曼野	317,725
11	戈悟觉	317,725
12	包正	317,725
13	林齐	158,877
14	陈雷	127,090
15	吴敏洁	95,333
16	陆秀峻	63,545
	小计	10,830,188
股票发行数量合计		382,580,294

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。 最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大

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会审议批准后确定。

8 、发行股份的锁定期

南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该 上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行 要求为准。

本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资外其他交易对象承诺：通 过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； 如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如因承担利 润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门 对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

9 、本次交易采用收购乐清祥如、乐清展图等四家公司 100% 股权的方式达 到间接收购正泰新能源开发 14.04% 股权的合规性

（ 1 ）采用该种交易方式的目的

本次交易上市公司向南存辉等 152 名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐 请逢源、杭州泰库的 100% 股权，从而间接实现对正泰新能源开发 14.04% 股权 的收购，采用该种收购方式而非直接收购上述四家公司持有的正泰新能源开发 14.04% 股权的目的为：

• 1 、乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司自然人股东自身意

• 愿上希望能够通过本次交易直接取得上市公司的股份；

2 、采用现有交易方式，交易完成后 152 位自然人将直接成为上市公司股 东，更有利于该等自然人行使股东权利、参与上市公司决策并集思广益；

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3 、如正泰电器本次交易直接收购正泰新能源开发股份，则乐清祥如、乐清 展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司在交易完成后将成为上市公司股东，上述 四家公司在依法行使上市公司股东权利时需履行内部决策程序，因涉及到多位 自然人，因此管理及沟通成本较大；采用现有交易方式，则交易完成后 152 位 自然人将直接持有上市公司股份，可有效较少未来行使股东权利时的管理及沟 通成本。

因此，本次交易上市公司向南存辉等 152 名自然人收购乐清祥如、乐清展 图、乐请逢源、杭州泰库的 100% 股权具有合理性。

（ 2 ）采用该种交易方式的合规性

本次交易对方中乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司 152 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备通过本次交 易成为上市公司股东的主体资格。

乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库均系依法设立并有效存续的有 限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情 形； 152 名自然人股东所分别持有的上述四家公司的股权资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持 有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司股东会均已审议通过 本次交易事项。

正泰电器已召开第六届董事会第十六次会议审议了正泰电器向乐清祥如、 乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司 152 名自然人股东发行股份购买所分 别持有的乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司 100% 股权的相 关议案。

正泰电器已与包括乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司 152 名自然人股东在内的交易对方签订了附条件生效的《浙江正泰电器股份有限 公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》。

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因此，本次交易上市公司向南存辉等 152 名自然人收购乐清祥如、乐清展 图、乐请逢源、杭州泰库的 100% 股权符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

2 、发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

3 、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定 最终发行对象。

4 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决 议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行底价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金 发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

5 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 450,000 万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100% 。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格 与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

6 、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

7 、募集配套资金用途

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本次募集配套资金总额不超过 450,000 万元，具体投资项目如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金
1	国内外光伏电站项目	330,000.00
2	国内居民分布式光伏电站项目	100,000.00
3	智能制造应用项目	20, 000.00
	合计	450,000.00

（三）股票发行价格调整方案

1 、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A 、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 5 月 15 日） 的收盘点数（即 4,308.69 点）跌幅超过 10% ；或

B 、中证全指电气设备指数（ H30189 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（ 2015 年 5 月 15 日）的收盘点数（即 9,071.58 点）跌幅超过 10% 。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量 = 标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议

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公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

（四）过渡期间标的资产损益安排

标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估 基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具 有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易 对方按照各自持股比例承担。

（五）利润补偿安排

根据《重组办法》规定，重组交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人购买资产，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方 应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。

目前，本次重组对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标 的资产评估报告后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个 会计年度内的盈利情况，正泰电器将与承担利润补偿责任的相关本次交易对方签 订明确可行的补偿协议；该等标的资产实际盈利数不足利润预测数的，在经有证 券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份等方式向正泰电 器进行补偿。

本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的评估工作完成后，将与上市 公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润数 值将分别不低于 7 亿元、 7.5 亿元和 8 亿元。

1 、交易对方未对 2015 年净利润进行承诺的原因

本次重组交易对方未对 2015 年净利润进行承诺。

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《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

根据上述规定，重大资产重组对于拟购买资产盈利补偿承诺的期限为“重大 资产重组实施完毕后 3 年”，本次交易各方合理预计本次重组最早在 2016 年方 能实施完毕，因此未对 2015 年净利润进行承诺。

本次交易标的资产 2015 年财务报告完成审计后，将依据相关法规进行披露。 2 、交易对方对于 2016-2018 年进行高利润承诺的合理性及可实现性

2016 年至 2018 年，随着正泰新能源开发内部资产整合的完成，正泰新能源 开发的净利润将随着主营业务的增长而增长：

正泰新能源开发的光伏电站并网装机容量逐年增加，发电收入逐年上升。按 照正泰新能源开发的预计开发进度， 2016 年末，正泰新能源开发的国内并网装 机容量预计将超过 1.8GW 。

公司新建电站主要通过自身团队开发建设电站，有利于节约综合开发成本和 提高投资回报率，随着光伏发电成本持续下降，正泰新能源开发新增并网的光伏 电站回报率预计将持续上升。

正泰新能源开发的光伏组件收益于市场环境及行业政策，目前销售形势良 好，销售量稳步增加，销售收入逐年上升。预计 2016 年、 2017 年和 2018 年光伏 组件销售量及销售收入将稳步增加。

因此，随着正泰新能源开发光伏组件生产和销售、光伏电站开发等主营业务 的不断增长，正泰新能源开发净利润的增长是较为确定的，交易对方对于 2016-2018 年进行高利润承诺具有合理性及可实现性。

3 、参与业绩承诺的交易对方的范围

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本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的审计评估工作完成后，将与 上市公司签署盈利补偿协议。盈利补偿协议的主要内容及进行业绩承诺的交易对 方范围将于签署盈利补偿协议后予以公告。

4 、标的资产未来业绩的测算依据。

就交易对方所承诺正泰新能源开发的评估工作完成后与上市公司签署的盈 利补偿协议中所承诺的 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润数值将分别不低于 7 亿 元、 7.5 亿元和 8 亿元事项，天健出具了天健审 [2015]7221 号《关于对浙江正泰新 能源开发有限公司 2016 年、 2017 年和 2018 年度预测净利润的核查报告》，对正 泰新能源开发管理层编制的预测计算过程表的计算过程进行了复核，经核查，未 发现计算过程存在重大偏差。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新 老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。

三、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有

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上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

截至本预案签署日，公司股本总额为 1,314,906,385 股，本次交易完成后， 不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为 1,697,486,679 股，预计其中社会公 众股东持股比例大于 10% ，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告 的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确 定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

上市公司本次重组拟收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益；涉及的 标的资产包括：

（ 1 ）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay 、通祥投资、 浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权；

• （ 2 ）南存辉等 47 位自然人持有的乐清祥如 100% 股权；

• （ 3 ）徐志武等 45 位自然人持有的乐清展图 100% 股权；

• （ 4 ）吴炳池等 45 位自然人持有的乐清逢源 100% 股权；

• （ 5 ）王永才等 16 位自然人持有的杭州泰库 100% 股权。

本次交易不涉及债权债务处理。

上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、 杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不

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存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不 存在法律障碍。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易中公司拟收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益。正泰新能 源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包以及太阳能电池 组件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步 提高本公司的资产规模和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。本次交易完 成后，本公司主营业务将在原有低压电器的研发、生产与销售的基础上增加光伏 电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包以及太阳能电池组件的制造，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善 公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能 源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包以及太阳能电池组 件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提 高本公司的资产规模、改善财务状况、增强本公司的可持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司关联交易主要为与关联方发生的销售及采购商品、关 联租赁、等日常经营性关联交易及接受控股股东正泰集团关联担保。上述日常经 营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公 平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法 律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

本次交易完成后，原关联方正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，正 泰新能源开发及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除，预计 将减少关联交易规模；同时，由于正泰新能源开发进入上市公司导致上市公司合 并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间原存在的日常性关联交易也将 一并纳入上市公司，预计将增加上市公司关联交易规模。由于本次交易标的资产 的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分

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析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及其 中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投 资、实际控制人南存辉已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。

（ 3 ）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企 业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、 汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司是低压电器平台，专门从 事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、 控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能 源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、 EPC 工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。

本次交易前，正泰电器与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。

本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司将 成为低压电器及光伏产业业务的双平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、实际控制人南存辉已出具了关于避免同业竞争的承诺 函。

（ 4 ）本次交易对于上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意

• 见审计报告

上市公司 2014 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2015 年 4 月 9 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审 [2015]2777 号）。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、 杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在 法律障碍。

因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估预估值合计为 94 亿元，本公司 2014 年 12 月 31 日经 审计的合并报表净资产为 644,243.88 万元，本次标的资产的预估值合计占本公司

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2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，按 照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产， 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，正泰集团直接持有本公司 64.96% 股份，为本公司的控股股东， 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.96% 股份，并直接持有本公司 5.67% 股 份，合并持有本公司 70.62% 股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产 交易对价预估值 94 亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰 集团将直接持有本公司 56.22% 股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持 有本公司 7.18% 股份，合计将持有本公司 63.40% 股份，仍为本公司的控股股东； 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 63.40% 股份，并将直接持有本公司 5.17% 股份，合计将持有本公司 68.57% 股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

五、本次重组需履行的决策程序及报批程序

本次重组预案及相关议案已于 2015 年 11 月 8 日经本公司第六届董事会第 十六次会议审议通过，本公司已于 2015 年 11 月 8 日与交易对方签订附条件生 效的《发行股份购买资产协议》。

本次重组尚需履行的批准程序包括：

• 1 、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次

• 交易相关事项；

• 2 、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

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• 3 、本次交易尚需经 7 家企业交易对方股东会或相应权力机构决策程序审议

• 通过；

• 4 、本次交易尚需取得商务部审批（如需）；

• 5 、本次交易尚需取得中国证监会核准。

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（本页无正文，为《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）

法定代表人：

南存辉

浙江正泰电器股份有限公司 二〇一五年十一月二十六日

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