Zhejiang Chint Electrics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Aug 14, 2016

关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

天健函〔2016〕393 号

中国证券监督管理委员会：

由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（160784 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提 及的浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和浙江正泰新能源开发有 限公司（以下简称正泰新能源开发）财务事项进行了审慎核查。现将核查结果汇 报如下。

一、申请材料显示，2013 年、2014 年和2015 年1-11 月，正泰新能源开发 太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过50%，以控股或参股形 式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发，正泰新能源开发拥有海 外子公司79 家。请你公司补充披露：1）出口业务“双反”等风险、海外经营 风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了 标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的 资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定。3）正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发是否符合 商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审 议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第9 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“重大风险提示”之“七、

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交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）出口业务“双反”等贸易 壁垒风险”和“（八）海外经营风险”、“第十三节风险因素”之“七、交易标的 对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险” 和“（八）海外经营风险”、“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务 状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分析”、“第四节交易标的” 之“四、下属公司情况”之“（一）子公司情况”和“第四节交易标的”之“五、 主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主 要资产状况”中针对反馈意见第9 条补充披露，其中针对是否存在补税的风险补 充披露如下内容：

“3）正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定

正泰太阳能科技设立或收购的海外子公司仍处于持续投入状态，收入部分均 用于海外子公司的日常经营及再投资，在财务上尚未有利润分红汇回正泰太阳能 科技，不涉及相关税务事项。

根据杭州市滨江区国家税务局于2016 年6 月3 日出具的《涉税证明》，自 2006 年10 月18 日至该《涉税证明》出具日止，正泰太阳能科技无重大涉税违 法违章行为。

根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2016 年2 月2 日出具的《证 明函》，经浙江地税信息系统查询，2013 年1 月1 日起至该证明函出具日，该局 在税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。

因此，正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规 定，不存在补税的风险。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中

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如实作了补充披露，正泰太阳能设立海外子公司符合税收相关规定，不存在补税 的风险。

二、申请材料显示，2013 年及2014 年正泰新能源开发分别亏损1.21 亿元 和0.74 亿元，2015 年1-11 月实现盈利0.70 亿元。请你公司结合正泰新能源开 发业务构成、项目建设进度及建设周期、报告期新设及购买子公司情况、同行 业可比公司状况等，补充披露：1）导致2013 年和2014 年亏损的主要因素，以 及相关不利因素是否已经消除。2）2015 年扭亏为盈的主要原因。3）正泰新能 源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第15 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分 析”中针对反馈意见第15 条补充披露如下内容：

• “10、2013 年度至2016 年1-6 月盈利能力分析

• （1）导致2013 年和2014 年亏损的主要因素，以及相关不利因素消除情况

• 1）导致正泰新能源开发2013 年和2014 年亏损的主要因素

○1“弃光限电”导致电站效益低于预期。正泰新能源开发自主开发的地面式光 伏电站主要为分布于甘肃、宁夏、青海等西部地区的地面集中式光伏电站。从 2014 年起，由于上述地区因自身电力消纳能力小以及电网建设滞后等原因，存 在不同程度的“弃光限电”，导致部分电站发电量未达到设计电量，从而使得部 分电站效益低于预期。

○2组件产能未全部释放。由于2011年至2013年国内光伏制造业产能快速扩 张而欧美市场对我国光伏产品实行“双反”政策，造成行业产能过剩，市场竞争 激烈。正泰新能源开发的太阳能电池组件产品产能未能充分释放，2013 年和

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2014 年电池片产能利用率分别为88.80%、93.79%，组件产能利用率分别为 77.52%、75.44%。电池片及组件产能未能充分释放导致盈利能力未全部释 放。

○3期间费用支出较大。2013 年和2014 年，正泰新能源开发期间费用支出分 别为80,745 万元、95,813 万元，占主营业务毛利比分别为115.57%、 113.04%。造成正泰新能源开发2013 年和2014 年期间费用支出较大的主要原 因如下：

a）海外市场开拓成本较高。正泰新能源开发电池组件业务主要销售海外， 2013 年和2014 年海外销售额占总的电池组件销售额比为98.04%、96.48%。 为开拓海外市场需投入较多的销售佣金及推广费用，2013 年和2014 年正泰新 能源开发相应投入该项费用4,764 万元、4,659 万元。由于电池组件主要集中在 国内生产，出口海外也造成运输成本居高不下，2013 年和2014 年发生运输费 用分别为2,301 万元、2,132 万元。

b)子公司正泰太阳能科技历史上曾投资薄膜太阳能电池项目，后因硅料市 场价格大幅下降，薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比不再具有成本优势， 正泰太阳能科技顺应市场变化进行了战略调整，于2012 年开始不再生产薄膜太 阳能电池，并将相关资产转为用于背钝化技术等前端技术的研发，导致相应资 产在不产生任何收益的情况下产生大额研发成本。2013 年和2014 年，薄膜资 产计提并计入管理费用项下研发费的折旧费用分别为12,831 万元、7,348 万 元。

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c) 经营规模不断扩大，资金需求持续增加。正泰新能源开发主要业务是太 阳能电池组件和光伏电站开发，属于资金密集型企业，报告期内随着其经营规 模不断扩大，固定资产和在建工程的投入不断增大，资金投入非常巨大，短期 借款和长期借款需求量持续增加，导致报告期内财务费用较高。2013 年和 2014 年，正泰新能源开发财务费用中的借款利息净支出分别为28,622 万元、 37,616 万元。

2)导致亏损的不利因素消除情况

○1“弃光限电”有所改善。虽然“弃光限电”在我国西部地区光伏电站仍普遍存 在，但随着《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改 运行〔2015〕518 号）、《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设 条件的通知》（国能综新能〔2016〕276 号）等文件相继出台，“弃光限电”现象 正在逐步得到改善。正泰新能源开发也通过调整电站造址规避这一因素影响。

○22014 年，行业环境明显改善，光伏行业整体开始复苏。组件等产品需求 增加，企业经营业绩普遍转好。为了应对美国及欧盟的“双反”政策，正泰新能 源开发积极布局海外工厂，其中拥有300MW 组件产能的德国工厂已于2014 年 投入生产，首期拥有300MW 电池片产能的泰国工厂亦正在建设中。2015 年正 泰新能源开发太阳能电池片实际产量619MW，较2014 年增长10%；太阳能组 件实际产量1,342MW，较2014 年增长37.12%，产能利用率为93.30%。正泰 新能源开发将部分制造业务转移至海外，不但能积极应对“双反”等不利因素， 还有效降低了产品销售费用。

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○3薄膜资产已经剥离。2014 年和2015 年，正泰新能源开发与与杭州朗午太 阳能科技有限公司分别签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给 了杭州朗午太阳能科技有限公司，自2015 年8 月起，正泰新能源开发不再承担 薄膜资产折旧，从而降低了管理费用的支出。

○4改善资金结构，降低财务成本。随着自主光伏电站并网量逐年增加，正泰 新能源开发通过统一调配电站项目结余资金，改善资产结构，资产负债率由 2014 年末的81.19%下降到2016 年6 月末的74.39%。同时，正泰新能源开发 积极探索股权融资，于2015 年11 月吸收杭州通祥股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙)和上海君彤鸿璟投资合伙企业（有 限合伙)合计18 亿元的投资，为正泰新能源开发后续光伏电站的开发及电池组 件的生产提供了资金支持，减轻了债务融资压力。

因此，导致正泰新能源开发2013 年和2014 年亏损的不利因素已经消除或 正在改善。

(2)2015 年扭亏为盈的主要原因

1)主营业务收入增长

○1光伏发电业务。报告期内，正泰新能源开发以新设及购买的方式来积极扩 充自主光伏电站开发项目，通过新设或购买方式累计新增已并网容量 625.67MW，在建容量411.54MW。一般情况下，当年并网项目于次年能够全 年发电，即2014 年及以前的已并网项目能够在2015 年全年发电，加之2015 年新并网项目，使得2015 年国内实际上网发电量为99,336 万度，较2014 年增 长34.25%，其发电业务毛利贡献39,380 万元，较2014 年增长22.13%。

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○2太阳能电池组件业务。由于行业环境得到改善，正泰新能源开发太阳能电 池组件外销出货量逐年提高，2015 年外销太阳能电池组件出货量为 1,107MW，较2014 年增长43.77%，其电池组件业务毛利贡献56,969 万元， 较2014 年增长9.55%。

○3EPC 工程总包业务。2013 年及2014 年，正泰新能源开发实现的对外 EPC 工程总包业务收入较小。随后正泰新能源开发在电站开发的基础上进一步 开拓EPC 工程总包业务，积极获取外部EPC 工程总包业务订单。2015 年完成 106MW EPC 工程总包业务，实现毛利12,168 万元。

2)剥离薄膜资产，减少折旧费用

2014 年和2015 年，正泰新能源开发与杭州朗午太阳能科技有限公司签 约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有 限公司，自2015 年8 月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，按2013 年资产口径计算，2015 年对应折旧费用减少8,891 万元。

3)股权投资实现收益

2015 年，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 110MW 项目并网发电，当年实现利润8,654 万元，正泰新能源开发按享有权益 份额及扣除关联交易影响后确认投资收益4,695 万元。

2015 年，正泰新能源开发海外电站成功出售南非项目电站和印度项目电

站，实现投资收益合计5,796 万元。

4)与同行业可比公司状况对比

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2013 年至2015 年，正泰新能源开发毛利率、期间费用及净利润等主要指

标与同行业可比公司状况对比如下：

		光伏业务主营业务毛利率状况(%)	光伏业务主营业务毛利率状况(%)	光伏业务主营业务毛利率状况(%)
可比公司名称	股票代码
	2015	年	2014 年	2013	年
航天机电	600151	15.41	18.25		14.06
阳光电源	300274	23.30	24.81		23.67
中利科技	002309	28.13	29.74		26.07
海润光伏	600401	17.96	14.00		14.49
东方日升	300118	18.18	21.16		19.60
向日葵	300111	22.05	15.79		15.31
爱康科技	002610	8.51	18.05		15.35
亿晶光电	600537	19.55	18.82		19.21
行业平均值		20.14	20.52		18.86
正泰新能源开发		20.16	23.13		28.16

（续上表）

		期间费用占主营业务毛利比状况	期间费用占主营业务毛利比状况	(%)
可比公司名称	股票代码
	2015	年	2014 年	2013	年
航天机电	600151	114.66	88.75		114.76
阳光电源	300274	45.87	46.59		52.23
中利科技	002309	60.14	74.73		79.25
海润光伏	600401	128.12	194.46		135.20

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东方日升	300118	62.60	92.02	68.34
向日葵	300111	62.47	99.29	149.77
爱康科技	002610	84.13	73.17	99.73
亿晶光电	600537	58.03	79.14	85.19
行业平均值		72.34	88.25	91.27
正泰新能源开发		107.27	113.04	115.57

（续上表）

			光伏业务净利润状况（万元）	光伏业务净利润状况（万元）
	可比公司名称	股票代码
		2015	年	2014 年	2013 年
	航天机电	600151	18,017	6,259	18,756
	阳光电源	300274	42,611	28,329	18,103
	中利科技	002309	52,625	24,970	25,709
	海润光伏	600401	9,402	-93,281	-28,716
	东方日升	300118	34,177	7,774	7,521
	向日葵	300111	8,767	3,754	4,059
	爱康科技	002610	11,897	9,864	1,395
	亿晶光电	600537	23,164	11,519	6,730
	正泰新能源开发		6,573	-7,398	-12,102

据上表可知，2013 年至2015 年正泰新能源开发毛利率与行业平均水平逐

渐趋于一致。其中2013 年由于正泰新能源开发主营业务结构与同行业可比上市 公司相比，毛利率较高的光伏发电业务占比较大，2013 年光伏发电业务毛利率

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达到59.84%，占正泰新能源开发主营业务收入的16.27%，导致毛利率较同行 业可比上市公司较高。2013 年至2015 年，正泰新能源开发的期间费用占毛利 比要高于行业平均水平；由于行业内可比上市公司的光伏业务结构不同，导致 可比上市公司2013-2015 年净利润差异较大，但总体趋势与正泰新能源开发的 净利润变动基本一致。

综上所述，2015 年正泰新能源开发扭亏为盈主要原因为行业环境转好，各 板块业务增长较快，无效资产被剥离以及股权投资与海外电站实现收益较大。 (3)未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响

○1未来盈利能力的稳定性

正泰新能源开发目前仍处于光伏电站项目的开发期，未来随着已并网项目 逐年增加，拥有的电站装机容量也将在目前1,477MW 的基础上进一步增加；同 时 “弃光限电”状况也在逐步改善。2016 年，为进一步落实可再生能源发电全额 保障性收购制度，国家发展改革委、国家能源局发布《国家发展改革委国家能源 局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，核定了宁夏、甘 肃、新疆、内蒙古等I 类II 类地区的光伏发电最低保障收购年利用小时数，使得 上述地区光伏电站发电上网最低时间有了保障。2016 年1-6 月，正泰新能源开 发发电业务实现收入52,507.03 万元，毛利29,039.41 万元，较上年同期分别增 长35.82%、35.03%，因此预计光伏发电业务盈利能力将持续稳步提升。

随着行业整体环境转好，国内外市场需求能够促进正泰新能源开发太阳能 电池组件产能的进一步释放。海宁组件制造基地、泰国电池片制造基地将尽快 达产，提升太阳能组件业务收入。通过布局海外工厂，还能有效降低欧美等国

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“双反”政策对正泰新能源开发太阳能电池组件出口业务的不利影响。预计在销 售单价趋于合理水平、组件出货量稳步上升的前提下，未来太阳能电池组件业 务盈利能力将会稳步提升。

随着EPC 工程总包业务的经验积累及市场开拓，正泰新能源开发2016 年 1-6 月已实现EPC 工程总包规模为148.66MW，实现收入97,462.74 万元，毛 利17,908.15 万元，截至目前正泰新能源开发在手EPC 工程总包规模为 67.43MW，为其后续盈利能力提供了保障。

另外，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 110MW 项目、张家口宣化区正亿生态能源有限公司93MW 项目等已并网或即 将并网，将为正泰新能源开发产生稳定的投资收益。

因此，在国家宏观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策未发生 重大不利变化的前提下，正泰新能源开发未来盈利能力是具有稳定性的。

○2对交易完成后上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，正泰新能源开发现有业务将与上市公司现有业务产生协 同效应，促进上市公司与正泰新能源开发的产业链整合。通过本次重组向上市 公司注入光伏发电业务及资产，可实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式 的战略布局。依托光伏发电业务，上市公司将积极把握电改配售端开放机会， 参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现 商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全 面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制

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造的产业链接资源，发挥协同效应，上市公司未来持续盈利能力将进一步提

升。

本次交易可加强上市公司持续经营能力。如按本次交易完成后上市公司持 有正泰新能源开发100%股权推算，2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末， 上市公司的资产规模将增加到2,779,083 万元、3,018,711 万元和3,372,203 万 元，资产规模显著提升。本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤 鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发在2016 年、 2017 年、2018 年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101 万 元、80,482 万元和90,006 万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，提升上 市公司的持续经营能力。

因此，本次交易完成后将加强上市公司持续经营能力。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，导致正泰新能源开发2013 年和2014 年亏损及2015 年扭亏 为盈的主要原因已披露，相关不利因素已消除或正在改善。我们认为，在国家宏 观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策不发生重大不利变化的前提下， 正泰新能源开发未来盈利能力具有稳定性，本次交易完成后将加强上市公司持续 经营能力。

三、申请材料显示，2013 年、2014 年和2015 年1-11 月，光伏发电业务和 太阳能电池组件业务毛利率逐年下降。请你公司结合正泰新能源开发光伏发电 业务和太阳能电池组件业务的成本构成、产品定价、产能及产能利用率、同行 业可比公司毛利率水平等，补充披露报告期毛利率水平下降的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第16 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 第 12 页 共 60 页

之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分 析”中针对反馈意见第16 条补充披露如下内容：

“（2）正泰新能源开发主要毛利来源产品的毛利、毛利率分析

1)光伏发电业务

正泰新能源开发光伏发电业务2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6

月毛利率分别为59.84%、52.85%、49.69%和55.31%，前三年呈历年下降趋

势，具体原因分析如下：

○1发电业务成本结构对毛利的影响

2013 年至2015 年光伏发电业务成本构成明细情况如下

单位：万元

	2015	年	2014	年	2013	年
项目名称
	金额	占比 %	金额	占比 %	金额	占比 %
设备折旧费	34,474	86.47	27,243	94.72	15,750	95.19
维护费用	1,319	3.31	251	0.87	163	0.99
替发电量成本	1,726	4.33
其他	2,351	5.90	1,268	4.41	633	3.82
合计	39,870	100.00	28,762	100.00	16,546	100.00

正泰新能源开发发电业务主要成本为设备折旧费用。从上表可知，2013 年

和2014 年折旧费用占比基本一致，故其成本结构的变动对毛利率影响有限。而

2015 年因其他费用发生较多，导致该年度折旧费用占比下降，主要原因为：

• （1）2015 年电站设备已使用年限增加，对应维护费用逐年增加；（2）2015

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年新并网项目增加较多，新增保险费、线路费用和升压站使用费等较多，造成 对应成本增加；（3）2015 年，因外部消纳不足，甘肃地区光伏电站的上网发电 量受到不利影响。正泰新能源开发积极寻求增加上网发电量的办法，与甘肃当 地大型用电企业合作，实施了替发模式，即当地大型用电企业关闭自有发电 机，以此来吸纳正泰新能源开发光伏电站发电量，同时正泰新能源开发给予其 部分电价补贴，以提高关闭自有发电机企业的合作积极性。2015 年因此减少收 入1,634 万元，增加成本1,726 万元。若剔除2015 年替发电量的影响，折算毛 利率为52.84%，与2014 年基本一致。

正泰新能源开发发电业务2015 年因甘肃地区发生替发电量业务致使成本增 加,进而使得2015 年毛利率下降；2014 年和2013 年毛利率变动则不受成本结 构的影响。

○2发电业务产品定价对毛利率的影响

正泰新能源开发发电业务上网电价主要由省级发展改革委在项目并网验收 后依据《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆 作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏 发电上网标杆电价政策的通知》等政策批复确定。因光伏电站项目上网标杆电价 一经核定，后续不再因国家相关政策的调整而调整，对于正泰新能源开发已并 网项目来说，上网电价批复确定后不会对项目毛利率产生影响。

○3产能及产能利用率对毛利率的影响

正泰新能源开发国内发电业务2013 年、2014 年和2015 年实际上网电量分

别为4.73 亿度、7.40 亿度和9.93 亿度，占设计发电量比分别为94.55%、

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69.83%和70.01%。2014 年较2013 年产能利用率存在大幅下降，主要系自 2014 年开始甘肃、宁夏等西部地区存在大范围的“弃光限电”，导致实际上网电 量大幅低于设计发电量。在其他条件不变的情况下，假设2014 年保持2013 年 的产能利用率，成本金额维持不变的情况下，2014 年毛利率将提高到 65.82%，故“弃光限电”对毛利率的影响较大。2015 年和2014 年产能利用率基 本保持一致，对毛利率影响基本一致。

○4与同行业可比公司发电业务毛利率水平比较

		2015 年	2014 年	2013 年
可比公司名称	股票代码
		毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
海润光伏	600401	43.47	54.11	60.13
中利科技	002309	42.98	47.65	51.02
爱康科技	002610	51.67	57.29	63.30
亿晶光电	600537	50.85	60.27	69.77
行业平均值		48.21	55.38	61.21
正泰新能源开发		49.69	52.85	59.84

据上表，正泰新能源开发发电业务毛利率与同行业可比公司平均毛利率接

近，变动趋势也基本一致。

2016 年1-6 月，正泰新能源开发发电业务毛利率较2015 年有所回升，主 要系新并网电站增加，以及“弃光限电”状况逐步改善所致。

2)太阳能电池组件业务

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正泰新能源开发太阳能电池组件业务2013 年、2014 年、2015 年和2016

年1-6 月毛利率分别为22.14%、16.64%、14.83%、13.34%，呈历年下降趋

• 势。根据正泰新能源开发电池片主要以自产自用为主，组件以外销为主的特 点，故在分析太阳能电池组件业务毛利率变动时主要侧重对组件的毛利率变动

• 分析。太阳能组件的毛利率变动因素分析如下：

○1太阳能电池组件业务成本结构对毛利率的影响

报告期内太阳能电池组件业务成本构成明细情况如下

单位：万元/%

	2016 年1-6	月	2015 年
项目名称
	金额	占比	金额	占比
直接材料	217,777	90.63	363,562	90.08
其中：德国工厂	61,055	85.84	81,275	83.40
除德国工厂外	156,726	92.65	282,287	92.20
直接人工	9,165	3.82	19,831	4.91
其中：德国工厂	3,943	5.54	7,495	7.69
除德国工厂外	5,222	3.09	12,336	4.03
制造费用	13,344	5.55	20,237	5.01
其中：德国工厂	6,131	8.62	8,677	8.91
除德国工厂外	7,213	4.26	11,560	3.77
合计	240,286	100.00	403,630	100.00

（续上表）

第 16 页 共 60 页

	2014	年		2013	年
项目名称
	金额		占比	金额		占比
直接材料	292,154		88.83	223,738		91.78
其中：德国工厂	49,741		76.61	-		-
除德国工厂外	242,413		91.83	223,738		91.78
直接人工	16,775		5.10	10,226		4.20
其中：德国工厂	5,629		8.67	-		-
除德国工厂外	11,146		4.22	10,226		4.20
制造费用	19,980		6.07	9,801		4.02
其中：德国工厂	9,559		14.72	-		-
除德国工厂外	10,421		3.95	9,801		4.02
合计	328,909		100.00	243,765		100.00

从料工费占比看，2014 年存在一定变动，主要系由于德国工厂于2014 年 建厂初期，间接的人工成本、水电费用等发生较多，若剔除德国工厂的影响， 2014 年料工费占比则分别为91.83%、4.22%和3.95%，与2013 年、2015 年 和2016 年1-6 月占比基本一致。

因组件产品直接材料成本占比高，其价格的变动将直接影响产成品的变 动，故在分析成本对毛利率的影响时，进一步分析主要材料在报告期内价格变

动情况。报告期内，单位组件产品主要材料成本变动情况如下：

项目	2016	年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
电池片(元/W)		2.02	1.89	2.07	1.98

第 17 页 共 60 页

其中：德国工厂	2.26	2.03	2.39	-
除德国工厂外	1.94	1.85	2.02	1.98
占产品成本比（%）	64.97	62.87	61.64	61.39
其中：德国工厂	62.55	58.91	52.56	-
除德国工厂外	65.99	64.12	63.86	61.39
玻璃(元/W)	0.19	0.18	0.20	0.18
其中：德国工厂	0.24	0.23	0.32	-
除德国工厂外	0.18	0.16	0.18	0.18
占产品成本比（%）	6.17	5.94	5.89	5.58
其中：德国工厂	6.67	6.72	7.11	-
除德国工厂外	5.96	5.7	5.59	5.58
铝框(元/W)	0.20	0.22	0.24	0.23
其中：德国工厂	0.22	0.24	0.28	-
除德国工厂外	0.19	0.21	0.23	0.23
占产品成本比（%）	6.47	7.18	7.02	7.22
其中：德国工厂	6.15	7.02	6.19	-
除德国工厂外	6.60	7.23	7.23	7.22
其他(元/W)	0.41	0.42	0.48	0.57
其中：德国工厂	0.38	0.37	0.49	-
除德国工厂外	0.42	0.44	0.48	0.57
占产品成本比（%）	13.02	14.09	14.28	17.59

第 18 页 共 60 页

其中：德国工厂	10.47	10.75	10.75	-
除德国工厂外	14.10	15.15	15.15	17.59
主要材料成本小计(元/W)	2.82	2.71	2.99	2.97
其中：德国工厂	3.10	2.87	3.49	-
除德国工厂外	2.73	2.67	2.90	2.97
占产品成本比（%）	90.63	90.03	88.99	91.95
其中：德国工厂	85.84	83.43	76.70	-
除德国工厂外	92.65	92.39	91.77	91.95
单位成本小计(元/W)	3.11	3.01	3.36	3.23
其中：德国工厂	3.61	3.44	4.55	-
除德国工厂外	2.95	2.89	3.16	3.23

据上表数据可知，2014 年太阳能电池组件产品单位成本较2013 年增长 4.02%，2015 年产品单位成本较2014 年下降10.42%，2016 年1-6 月产品单位 成本较2015 年上升3.32%。

德国工厂以外的产品单位成本在2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月分别为3.23 元/W、3.16 元/W、2.89 元/W 和2.95 元/W，2013 年、2014 年 和2015 年呈下降趋势,2016 年1-6 月产品单位成本略有上升；德国工厂由于在 2014 年处于建厂初期，间接人工成本、水电费用等发生较多，同时德国工厂的 电池片等原材料以及人工等成本较高，综合导致德国2014 年产品单位成本较 高，使得正泰新能源开发2014 年总体产品单位成本高于2013 年单位成本；随 着德国工厂2015 年产能利用率的提高、全面投入生产运营，产品单位成本

第 19 页 共 60 页

2015 年较2014 年有所下降；2016 年1-6 月，主要原材料电池片市场价格上 涨，导致产品单位成本较2015 年略有上升。

报告期内,2014 年太阳能电池组件产品单位成本增长，导致了当年太阳能 电池组件产品毛利率下降。

○2太阳能电池组件业务产品定价对毛利率的影响

2013 年至2015 年，正泰新能源开发太阳能电池组件业务主要以海外销售 为主，2013 年、2014 年和2015 年海外销售额占比分别为98.04%、96.48%和 95.39%。2016 年，正泰新能源开发在保持现有的海外市场的基础上，积极开 拓国内市场，2016 年1-6 月实现出口收入165,266.37 万元，占太阳能电池组件 业务销售额的69.85%，实现国内收入71,340.16 万元，占太阳能电池组件业务 销售额的30.15%。

因外部市场受当地政策、汇率政策、市场竞争激烈程度等影响，正泰新能 源开发对不同区域采取了不同的定价策略。报告期内分地区销售均价及销售份

额占比情况如下：

	2016	年1-6 月	2015	年	2014	年	2013	年
		销售份		销售份		销售份		销售份
区域	平均销		平均销		平均销		平均销
		额占		额占		额占		额占
	售均价		售均价		售均价		售均价
		比%		比%		比%		比%
欧洲	3.67	30.90	3.71	43.18	4.52	41.60	4.08	30.32
其中：德	3.68	29.62	3.65	27.67	4.73	20.50	-	-

第 20 页 共 60 页

国工厂
除德国
	3.33	1.28	3.82	15.51	4.34	21.10	4.08	30.32
工厂外
其他	3.18	69.10	3.31	56.82	3.78	58.40	4.07	69.68
合计	3.32	100.00	3.47	100.00	4.06	100.00	4.07	100.00

据上表数据可知，正泰新能源开发太阳能电池组件产品销售单价总体呈现 下降趋势，尤其是2015 年较2014 年大幅下降了14.53%。欧洲地区（除德国工 厂直接出货外），因欧元汇率下跌导致2015 年销售单价较2014 年下降较大。 2016 年1-6 月，各区域销售结算单价继续呈现下降趋势，但因日元、美元及欧 元汇率回升，导致2016 年1-6 月销售单价总体下降有限，较2015 年下降了 4.32%。

报告期内，2015 年和2016 年1-6 月太阳能电池组件产品平均销售价格下

降，导致了当年太阳能电池组件产品毛利率下降。

• ○3太阳能电池组件业务产能及产能利用率对毛利率的影响

报告期内，正泰新能源开发组件产能及产能利用率统计如下：

	期间		设计产能（MW）	实际产量（MW）	产能利用率
2016	年1-6	月	726.54	689.26	94.87%
2015	年		1,439.20	1,342.11	93.25%
2014	年		1,297.40	978.71	75.44%
2013	年		973.10	754.32	77.52%

第 21 页 共 60 页

2013 年产能利用率较低主要系国内光伏市场行情较差，市场需求下降，导 致酒泉正泰工厂产量下降，该工厂2013 年实际产量为59MW。

2014 年产能增加主要系设计产量为300MW 的德国工厂于2014 年开始投 入使用并于该年底达到设计产能所致，2014 年德国工厂实际产量为143MW， 产能利用率较低。另外，酒泉正泰工厂的产能利用率较低，设计产能为 118MW，实际产量为69MW。

2015 年产能增加主要系正泰新能源开发下属子公司酒泉正泰工厂新增3 条 自动化生产线。而产能利用率较2014 年大幅提升主要系德国工厂2015 年客户 开发较好，销量大增，导致其产能利用率较高。该工厂设计产量为300MW， 2015 年实际产量为283MW。同时国内光伏市场逐步好转，酒泉正泰工厂产能 利用率也大幅提高，该工厂2015 年设计产能166MW，实际产量为155MW。

2016 年1-6 月，正泰新能源开发太阳能电池组件生产情况与2015 年基本 一致，实际产量与产能利用率变动平稳。

综上分析，正泰新能源开发电池组件业务产能逐步增加，产能利用率2013 年和2014 年基本持平，2015 年和2016 年1-6 月大幅提升。因产能利用的提高 将直接导致产品固定单位成本的下降，从而对提升产品毛利率是有利的。

○4与同行业可比公司太阳能电池组件毛利率水平比较

单位：%

可比公司名称	股票代码	2015 年毛利率	2014 年毛利率	2013 年毛利率
向日葵	300111	22.05	17.08	15.17

第 22 页 共 60 页

	亿晶光电	600537	20.51	18.91	18.93
	东方日升	300118	18.16	16.34	21.27
	航天机电	600151	15.41	18.25	14.06
	中利科技	002309	15.20	19.97	5.40
	爱康科技	002610	15.00	10.74	12.56
	海润光伏	600401	14.32	8.83	11.50
	行业平均值		17.27	15.41	14.52
	行业中位数		15.41	17.08	14.06
	正泰新能源开发		14.83	16.64	22.14

据上表可知，与正泰新能源开发类似，同行业可比公司自身毛利率在不同 年度存在一定的波动。2013 年其毛利率水平高于同行业水平，但与东方日升基 本一致；2014 年和2015 年正泰新能源开发太阳能电池组件毛利率与同行业可 比公司平均毛利率、行业中位数基本一致。正泰新能源开发太阳能电池组件毛 利率与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。

结合上述因素的分析，2014 年正泰新能源开发因德国工厂新投产以及原材 料、人工等成本较高导致组件产品单位成本较高，从而导致当年太阳能电池组 件业务毛利率下降；2015 年和2016 年1-6 月因平均销售价格下降导致当年太 阳能电池组件业务毛利率下降，正泰新能源开发太阳能电池组件各年毛利率变 动具有合理性。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，正泰新能源开发报告期内光伏发电业务和太阳能电池组件业

第 23 页 共 60 页

务毛利率逐年下降的原因已作了充分披露，毛利率变动合理。

四、申请材料显示，2013 年、2014 年和2015 年1-11 月，正泰新能源开发 可供出售金融资产公允价值变动损益分别为1.80 亿元、-1.28 亿元和0.74 亿元。 请你公司补充披露正泰新能源开发以公允价值计量的可供出售金融资产的基本 情况、公允价值确定的依据、公允价值变动的原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第17 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分 析”中针对反馈意见第17 条补充披露如下内容：

“1)以公允价值计量的可供出售金融资产的基本情况

正泰新能源开发子公司Astronergy Solar Korea Co., Ltd.、Astronergy Solar Netherlands B.V.Ltd. 、Astronergy Solar Bulgaria Ltd. 、Astronergy Solar Singapore Pte.Ltd.直接或通过持股境外投资公司间接持有电站项目公司的投资 在可供出售金融资产项下核算，并对已并网项目按公允价值计量。报告期以公允 价值计量的可供出售金融资产基本情况如下：

○12016 年6 月30 日

			装机容			2016 年6 月30
		投资		投资
项 目	所在国		量		目前状态	日公允价值（折
		日期		币种
			-MW			人民币万元）
Gangwon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,250.36
Chuncheon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,951.53
Song'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	2.05	KRW	已并网发电	801.24

第 24 页 共 60 页

Ei'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	0.95	KRW	已并网发电	457.98
Changwon Solar Land Co., Ltd.	韩国	2013.10	2.45	KRW	已并网发电	452.79
Solarland No1 Co.,Ltd.	韩国	2012.10	1	KRW	已并网发电	355.96
Sungjoo Solar Land Co.,Ltd.	韩国	2014.11	1	KRW	已并网发电	872.91
Koyo Astronergy	日本	2012.06	1.32	JPY	已并网发电	418.50
Susan Solar Land Co.,Ltd	韩国	2015.03	2	KRW	已并网发电	1,578.72
Solar Power Agri-Ryral
	菲律宾	2015.07	14	USD	已并网发电	1,706.29
Communities
		2015.11
兰芝岛里项目	韩国	至	8	KRW	已并网发电	922.93
		2016.01
		2011.12
	保加利
保加利亚下属10 家电站项目		至	47.8	EUR	已并网发电	19,482.49
	亚
		2012.04
西班牙下属4 家电站项目	西班牙	2013	0.4	EUR	已并网发电	381.60
合 计						30,633.30

○22015 年12 月31 日

							2015 年12 月
				装机容
			投资		投资		31 日公允价值
项	目	所在国		量		目前状态
			日期		币种		（折人民币万
				-MW
							元）

第 25 页 共 60 页

Gangwon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,337.57
Chuncheon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	2,029.30
Song'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	2.05	KRW	已并网发电	899.45
Ei'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	0.95	KRW	已并网发电	510.30
Changwon Solar Land Co., Ltd.	韩国	2013.10	2.45	KRW	已并网发电	557.77
Solarland No1 Co.,Ltd.	韩国	2012.10	1	KRW	已并网发电	396.62
Sungjoo Solar Land Co.,Ltd.	韩国	2014.11	1	KRW	已并网发电	983.36
Koyo Astronergy	日本	2012.06	1.32	JPY	已并网发电	354.50
		2011.12
	保加利
保加利亚下属10 家电站项目		至	47.8	EUR	已并网发电	21,235.33
	亚
		2012.04
		2013.06
	罗马尼
罗马尼亚下属5 家电站项目		至	36.17	EUR	已并网发电	16,128.38
	亚
		2013.11
西班牙下属4 家电站项目	西班牙	2013	0.4	EUR	已并网发电	467.21
合 计						44,899.79

○32014 年12 月31 日

							2014 年12 月
				装机
			投资		投资		31 日公允价值
项	目	所在国		容量		目前状态
			日期		币种		（折人民币万
				-MW
							元）

第 26 页 共 60 页

Gangwon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,339.94
Chuncheon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,406.46
Song'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	2.05	KRW	已并网发电	338.41
Ei'am Solar Park Co.,Ltd.	韩国	2013.09	0.95	KRW	已并网发电	256.30
Changwon Solar Land Co., Ltd.	韩国	2013.10	2.45	KRW	已并网发电	531.20
Solarland No1 Co.,Ltd.	韩国	2012.10	1	KRW	已并网发电	395.68
SEI Solar Power PVT Ltd.	印度	2012.08	23.8	USD	已出售	5,389.62
		2011.12
	保加利
保加利亚下属10 家电站项目		至	47.8	EUR	已并网发电	16,321.02
	亚
		2012.04
		2013.06
	罗马尼
罗马尼亚下属5 家电站项目		至	36.17	EUR	已并网发电	3,233.49
	亚
		2013.11
合 计						29,212.12

○42013 年12 月31 日

						2013 年12 月
			装机容
		投资		投资		31 日公允价值
项 目	所在国		量		目前状态
		日期		币种		（折人民币万
			-MW
						元）
Gangwon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,830.57
Chuncheon Solar Park Co., Ltd.	韩国	2011.10	3	KRW	已并网发电	1,958.45

第 27 页 共 60 页

Wintech Korea Co., Ltd.	韩国	2011.05	1	KRW	已并网发电	61.52
Solarland No1 Co.,Ltd.	韩国	2012.10	1	KRW	已并网发电	497.75
SEI Solar Power PVT Ltd.	印度	2012.08	23.8	USD	已出售	5,425.61
		2011.12
	保加利
保加利亚下属10 家电站项目		至	47.8	EUR	已并网发电	28,505.45
	亚
		2012.04
		2013.06
	罗马尼
罗马尼亚下属5 家电站项目		至	36.17	EUR	已并网发电	14,396.67
	亚
		2013.11
合 计						52,676.02

2）公允价值确定的依据

正泰新能源开发投资上述电站主要是以待市场条件成熟之后转让出售以获

取转让收益为目的。为了更准确的反映目前公司所拥有的以此为目的的电站价 值，正泰新能源开发对上述已并网电站的投资采用公允价值模式计量，其公允价 值确定的依据主要为：如果估值基准日已签署出售意向书、出售合同等文件的， 则对应项目公允价值按相应文件约定的售价确定；除此之外则采用估值技术。已 并网项目能够采用估值技术估计其公允价值主要是基于正泰新能源开发海外电 站项目经营模式等已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下， 已并网项目的未来收益是能够合理预测的，与项目未来收益的风险程度相对应的 收益率也能合理估算。因此对于未签署出售意向书、出售合同等文件的已并网项 目，采用估值技术来确定其公允价值依据是充分的。

第 28 页 共 60 页

3）公允价值变动的原因及合理性

2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，正泰新能源开发可供出售金 融资产公允价值变动损益分别为1.80 亿元、-1.28 亿元、0.78 亿元和-0.37 亿元， 各年变动幅度较大，具体分析如下：

○12013 年变动原因及合理性

2013 年公允价值变动幅度较大的项目主要为保加利亚电站项目，该项目 2013 年公允价值变动为10,747 万元，较2012 年上升了20,152 万元，主要原 因为：2012 年9 月，保加利亚当地电力局对海外投资者投资的新能源电站收取 了39%的特殊并网费用，该项费用直接导致电费收益无法覆盖借款本金支出， 导致保加利亚下属电站2012 年公允价值大幅下降。因该项费用属于当地政府非 法的隐性收费，正泰新能源开发已就该事项向保加利亚最高行政法院提起诉讼， 法院于2013 年7 月作出最终判决，不再收取上述费用，导致保加利亚下属电站 2013 年公允价值大幅增长。

○22014 年变动原因及合理性

2014 年公允价值变动主要系保加利亚电站项目和罗马尼亚电站项目公允价 值大幅下降所致。其中保加利亚项目2014年公允价值变动为6,787万元，较2013 年下降了3,959 万元，罗马尼亚电站项目2014 年公允价值变动为-10,037 万元， 较2013 年下降了11,273 万元，主要原因为：

a)根据罗马尼亚当地法规规定，在罗马尼亚投资清洁能源的投资者给予绿色 证书（绿证）支持，该证书由罗马尼亚国家能源局签发，罗马尼亚国家能源规划

第 29 页 共 60 页

局进行统一管理，并可以在罗马尼亚电力运营市场进行自由交易。因市场供需原 因导致2014 年罗马尼亚地区绿证价格下降，价格由2013 年的0.148€/Kwh 下 降到2014 年的0.117€/Kwh，下降幅度为21%。绿证价格的下降导致罗马尼亚 电站项目未来收益下降，造成公允价值下降。

b)欧元汇率大幅下降，2013 年末欧元兑换算人民币汇率为1：8.4189，而 2014 年末欧元兑换人民币汇率则下降到1：7.4546，2014 年较2013 年下降 11.45%，汇率的变动导致保加利亚电站项目和罗马尼亚电站项目在采用估值模 型时未来现金净流量兑换为人民币额大幅下降。

○32015 年变动原因及合理性

2015 年公允价值变动较大的主要为保加利亚电站项目公允价值变动下降和 罗马尼亚电站项目公允价值变动上升所致。其中保加利亚电站项目2015 年公允 价值变动为3,922 万元，较2014 年下降了2,865 万元，罗马尼亚电站项目2015 年公允价值变动较2014 年上升了10,037 万元，主要原因为：

a)保加利亚电站项目：2014 年末欧元兑换算人民币汇率为1：7.4546，2015 年末欧元兑换人民币汇率为1：7.0952，2015 年较2014 年下降4.82%，汇率 的变动导致其采用估值模型时未来现金净流量兑换为人民币额下降。

2015 年起，保加利亚当地政府对新能源电站项目按收入的5%征收电力系 统安全基金，该事项使得保加利亚项目未来可获得的现金流减少，导致项目公允 价值下降。

b)罗马尼亚电站项目：2016 年2 月，正泰新能源开发下属正泰荷兰公司与

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Renexco Global Limited 签约，作价78,172,114 美元转让罗马尼亚项目及与项 目相关借款。正泰新能源开发以此价格为基础，扣除借款金额后作为该项目2015 年末的公允价值，并将2014 年确认的-10,037 万元公允价值变动损益转回。

○42016 年1-6 月变动原因及合理性

2016 年1-6 月公允价值变动较大的主要为保加利亚电站项目和韩国片区电 站项目公允价值变动下降所致。其中保加利亚电站项目2016 年6 月末公允价值 变动为1,182 万元，较2015 年下降了2,740 万元，韩国片区电站项目2016 年 6 月末公允价值变动为-208 万元，较2015 年下降了1,273 万元，主要原因为公 司根据2016 年度项目所在地、所处行业的无风险报酬率、行业风险溢价率等信 息调整了项目折现率，导致项目公允价值下降。

综上所述，除罗马尼亚电站项目2015 年末公允价值确认依据为已签署的意 向出售协议外，其他年度公允价值损益变动主要受当地政府有关新能源电站政 策、外部市场环境和国家外汇政策的影响，属于正泰新能源开发不可控因素。正 泰新能源开发及时根据市场变化调整估值模型参数是为了更加公允的反映海外 电站投资的价值，其公允价值的变动是合理的。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，可供出售金融资产公允价值确定的依据主要为项目出售意向 书、出售合同等文件或者采用估计技术；报告期内其公允价值变动的原因主要受 项目所在地政府有关新能源电站政策、外部市场环境和国家外汇政策的影响，公 允价值变动损益是合理的。

五、申请材料显示，标的资产的收益比较依赖于政府的电价补贴，报告期

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分别取得政府补助1,400.84 万元、6,573.15 万元和4,368.52 万元。请你公司 补充披露：1）报告期政府补贴与发电业务取得营业收入的匹配性以及合理性； 2）政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响；3）报告期政府补助的确认 原则及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第22 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分 析”中针对反馈意见第22 条补充披露如下内容：

• “1）报告期政府补贴与发电业务取得营业收入的匹配性以及合理性

正泰新能源开发政府补助分金太阳及光电建筑项目专项资金补贴、其他财政 专项资金补贴及其他奖励三项。

○1金太阳及光电建筑项目专项资金补贴，系与资产相关的政府补助，直接与 电站项目相关。截至2016 年6 月30 日，正泰新能源开发列入金太阳示范工程 项目目录的项目约122.09MW，累计收到金太阳示范工程项目补助68,468.50 万元，计入递延收益核算，将按电站可使用期限摊销计入营业外收入。2013 年 至2016 年1-6 月，列入该等营业外收入分别为634.49 万元、2,129.89 万元、 3,728.35 万元及1,671.46 万元，各期末列入金太阳示范工程项目目录且已并网 发电的项目规模分别为37.84MW、122.09MW、122.09MW、122.09MW，相应 发电业务收入分别为590.27 万元、5,006.87 万元、5,610.54 万元和3,022.47 万元。该等政府补贴与相应发电业务收入基本匹配，且是合理的。

○2其他财政专项资金补贴及其他奖励，系与收益相关的政府补助，主要为对 外贸易出口信用保险费补贴、“走出去”战略专项扶持资金、外贸出口奖励资金、 招商引资项目补助资金等，该等政府补贴具有偶发性，与相应发电业务收入不存

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在匹配关系。

2）政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响

截至2016 年6 月30 日，正泰新能源开发共收到与资产相关的政府补助（包 含但不限于金太阳及光电建筑项目补助）69,933.31 万元，并计入递延收益科目 核算。根据《企业会计准则第16 号——政府补助》之规定，与资产相关的政府 补助应当按照资产预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。正泰新能源 开发对上述政府补助按对应项目资产预计使用期限20 年进行了摊销，每年约摊 销3,500 万元政府补助，并转入营业外收入项目。截至2016 年6 月末，正泰新 能源开发上述政府补助仍可摊销年限约为17.5 年，其未来的摊销具有可持续性， 对经营业绩存在稳定的且积极的影响。

2013 年至2016 年1-6 月，正泰新能源开发收到的与收益相关的政府补助 分别为716.47 万元、3,566.41 万元、1,453.41 万元和3,555.43 万元，该些补 助均由具有偶发性、不确定性的补助事项形成，是不可持续的，但该等补助金额 与营业收入的比例相对较小，对正泰新能源开发的盈利能力不构成重大影响。

3）报告期政府补助的确认原则及合理性

正泰新能源开发报告期内列示的政府补助均根据政府及有关单位下发的相 关文件申请取得，并在补助实际收到后根据补助内容及《企业会计准则第16 号 ——政府补助》之规定将其区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助，并按规定进行相关账务处理。正泰新能源开发报告期内确认政府补助是合理 的。”

第 33 页 共 60 页

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，正泰新能源开发报告期内政府补贴已按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定进行确认和计量，其中与资产相关的政府补贴主要 是金太阳示范工程项目补助，与发电业务取得的营业收入是匹配且合理的，将在 未来较长的期间对正泰新能源开发生产经营产生积极的影响。

六、申请材料显示，国家发改委2011 年、2013 年和2015 年分别出台《关 于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光 伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网 标杆电价政策的通知》，对于光伏上网电价进行相应调整。请你公司补充披露： 1）光伏上网电价调整对报告期标的资产营业收入的影响；2）本次交易收益法 评估是否考虑光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第23 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第四节标的资产”之“六、 主营业务情况”之“（五）、主要收入数据”中针对反馈意见第23 条补充披露， 其中就光伏上网电价调整对报告期标的资产营业收入的影响披露如下内容：

“光伏电站项目在并网备案核准后，由项目所在地的省级发展改革委依据国 家发展改革委的相关政策通知确定上网标杆电价，其中上网电价在省燃煤机组标 杆上网电价（含脱硫等环保电价）以内的部分，由省级电力公司负担，高出部分 通过申请可再生能源电价附加解决。

在我国，特定光伏电站项目上网标杆电价一经核定，后续不再因国家相关政 策的调整而调整。国家发改委2011 年、2013 年和2015 年分别出台的《关于完 善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业 健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价 政策的通知》所调整后的新的上网标杆电价均只适用于特定时点备案或特定时点

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投入运行后的光伏发电项目，对于此前已完成备案并投入运行的电站的上网标杆

电价未进行调整，具体情况如下表所示：

	上网标杆电价电价
年份		新上网标杆电价适用电站范围
	调整政策
		适用于2011 年7 月1 日及以后核准的太阳能光伏发电项目，
	《关于完善太阳能光
		以及2011 年7 月1 日之前核准但截至2011 年12 月31 日仍
2011	伏发电上网电价政策
		未建成投产的太阳能光伏发电项目；西藏自治区光伏电站标
	的通知》
		杆电价仍参照以前年度标准
	《关于发挥价格杠杆	适用于2013 年9 月1 日后备案（核准），以及2013 年9 月
2013	作用促进光伏产业健	1 日前备案（核准）但于2014 年1 月1 日及以后投运的太阳
	康发展的通知》	能光伏电站项目
	《国家发展改革委关	适用于2016 年1 月1 日以后备案并纳入年度规模管理的光
	于完善陆上风电光伏	伏发电项目,以及2016 年以前备案并纳入年度规模管理的光
2015
	发电上网标杆电价政	伏发电项目但于2016 年6 月30 日以前仍未全部投运的太阳
	策的通知》	能光伏电站项目；西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定

因此，正泰新能源开发现有已并网电站营业收入不会受后续国家光伏上网电

价政策的调整影响。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，光伏上网电价调整对报告期标的资产营业收入不产生影响。

七、申请材料显示，报告期内，正泰新能源开发太阳能电池组件销售中大 部分用于出口，主要出口国家和地区包括美国、欧盟、日本、印度等。近年来

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美国与欧盟采用发起反倾销、反补贴调查等方式保护本国光伏产业。请你公司： 1）结合产品结构、国别收入占比、客户稳定性、销售回款情况等方面，补充披 露美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响；2）结合 海外市场发展、竞争状况、主要进口国政策等方面，补充披露正泰新能源开发 应对贸易保护政策的主要措施。3）结合主要财务指标补充披露汇率变动对正泰 新能源开发经营业绩及本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第24 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第四节标的资产”之“六、 主营业务情况”之“（五）、主要收入数据”、“第五节标的资产评估作价及定价公 允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估说明”、“第 十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（八）太阳能电池组件进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、 进口国同类产品的竞争格局以及应对贸易保护政策的主要措施”和“第十节管理 层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资 产的盈利能力分析”中针对反馈意见第24 条补充披露，其中就美国与欧盟反倾 销、反补贴调查，汇率变动对经营业绩的影响等补充披露如下内容：

“3）美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响

报告期内，正泰新能源开发主营业务收入产品结构如下：

单位：万元

			太阳能电池
年 度	发电业务	EPC 业务		其他
			组件
2016 年1-6 月	52,507.03	97,462.74	236,606.53	2,007.18
2015 年	79,250.21	80,267.56	384,228.76	447.38
2014 年	61,006.20	205.13	312,459.58	982.71
2013 年	41,201.32	905.98	205,228.67	5,954.34

第 36 页 共 60 页

目前，正泰新能源开发所有业务中，仅太阳能电池组件业务受到美国与欧盟 反倾销、反补贴调查的影响。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月欧盟 地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入30.32%、41.60%、43.19%和 30.90%，美国地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入6.43%、3.51%、 5.77%和5.44%，两地区收入合计占各年太阳能电池组件收入36.75%、45.11%、 48.96%和36.34%，分别占各年总收入29.78%、37.62%、34.57%和22.13%。 为了应对欧盟与美国的双反政策，正泰新能源开发积极布局海外制造工厂，其中 设计产能为300MW 的德国工厂已于2014 年开始投产，在2014 年、2015 年和 2016 年1-6 月分别实现收入59,965.75 万元、102,548.83 万元和70,075.51 万 元，占当年销售欧盟地区收入的49.27%、64.08%、95.85%；马来西亚Flextronics International Asia-Pacific Ltd 已于2016 年开始为正泰新能源开发代工生产太阳 能电池组件，产品主要销往美国。正泰新能源开发通过布局海外工厂及海外代工 等方式有效减少了双反政策的影响。

2013 年至2015 年，正泰新能源开发外销客户相对稳定，其中Energenza GmbH（欧洲）、Conergy UK Limited（欧洲）、SUNEDISON PRODUCTS SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡）、NEXT ENERGY & RESOURCES CO., LTD. （日本）、CONERGY ASIA & ME PTE.LTD. (新加坡)等五名客户在2013 年、 2014 年和2015 年均进入正泰新能源开发外销前十名客户。2013 年上述五名客

户销售额合计118,803.81 万元，占外销前十名客户销售额72.85%，占太阳能 电池组件总销售额57.89%，2013 年回款金额为66,196.27 万元。2014 年上述 五名客户销售额合计172,231.24 万元，占外销前十名客户销售额80.02%，占 太阳能电池组件总销售额55.12%，2014 年回款金额为48,947.16 万元。上述客

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户在2013 年及2014 年销售形成的应收款项已在2015 年底之前全部收回。2015 年上述五名客户实现销售额合计153,278.10 万元，占外销前十名客户销售额 77.51%，占太阳能电池组件总销售额40.02%，2015 年回款合计106,007.28 万 元，占2015 年销售额比为68.93%，截至2016 年6 月30 日，已回款金额为 143,973.92 万元，占2015 年销售额占比为93.62%。

2016 年1-6 月，受客户项目建设周期影响，正泰新能源开发外销客户发生 了一定变化。NEXT ENERGY & RESOURCES CO., LTD.（日本）、 BayWa r.e. Solar Projects GmbH（欧洲）等客户仍维持较大销售额，2016 年1-6 月实现销 售额38,352.93 万元，占外销总额23.21%，截至2016 年8 月4 日已收款 37,577.67 万元。Energenza GmbH（欧洲）、Conergy UK Limited（欧洲）及 CONERGY ASIA & ME PTE.LTD.（新加坡）因项目建设周期原因，其2016 年 1-6 月销售下降，该些客户向正泰新能源开发的采购一般集中在下半年进行。

报告期内，美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发的太阳能电池 组件销售业务虽有影响，但公司已通过布局海外工厂及海外代工等措施来积极应 对，从客户稳定性和销售回款情况来看，美国与欧盟反倾销、反补贴调查未对正 泰新能源开发经营业绩产生重大不利影响。”

“11、汇率变动对正泰新能源开发经营业绩的影响

（ 1）汇率变动对正泰新能源开发主营业务毛利的影响

正泰新能源开发主营业务毛利主要来源有国内销售、出口销售以及海外子 公司销售。报告期内，正泰新能源开发主营业务毛利来源分布情况如下：

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单位：万元

		2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年
	类别
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
	国内销售	73,556.03	92.76	74,290.43	68.27
	出口销售	5,029.42	6.34	28,434.30	26.13
	海外销售	715.63	0.90	6,086.35	5.60
	合计	79,301.08	100.00	108,811.08	100.00

（续上表）

	2014	年	2013	年
类别
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
国内销售	49,038.83	57.86	54,251.37	77.65
出口销售	24,278.13	28.64	11,308.12	16.19
海外销售	11,443.88	13.50	4,306.54	6.16
合计	84,760.84	100.00	69,866.03	100.00

由上表可知，正泰新能源开发的主营业务毛利超过55%来自境内，该部分 毛利因收入和成本均以人民币结算而不受汇率变动的影响；出口销售收入以美 元和欧元结算为主，销售成本以人民币核算，出口销售毛利与收入受汇率的影 响应当一致；海外销售以韩元和日元结算为主，因其毛利占比较小，且收入和 成本均以外币核算，汇率变动对其影响较小。因此，正泰新能源开发主营业务 毛利受汇率影响主要是出口销售。报告期内，正泰新能源开发出口销售收入主 要毛利及毛利占比情况如下：

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单位：万元

	2016	年1-6 月			2015 年
币种			占比			占比
	收入	毛利		收入	毛利
			(%)			(%)
美元	74,514.24	4,331.21	5.46	150,790.53	13,731.01	12.62
欧元	220.45	16.53	0.02	54,598.08	13,096.21	12.04
其他	15,175.34	681.68	0.86	19,359.08	1,607.08	1.47
小计	89,910.03	5,029.42	6.34	224,747.69	28,434.30	26.13

（续上表）

		2014 年			2013 年
币种			占比			占比
	收入	毛利		收入	毛利
			(%)			(%)
美元	153,155.58	9,283.60	10.95	116,883.00	6,767.40	9.69
欧元	53,563.29	13,147.52	15.51	74,578.21	4,082.46	5.84
其他	11,105.98	1,847.01	2.18	7,447.81	458.26	0.66
小计	217,824.85	24,278.13	28.64	198,909.02	11,308.12	16.19

2012 年至2016 年6 月，美元兑换人民币平均汇率分别为6.2928、6.1933、

6.1090、6.3092、6.5624，2013 年较2012 年下降1.58%，2014 年较2013 年 下降1.36%，2015 年较2014 年上升3.28%，2016 年1-6 月较2015 年上升

4.01%；欧元兑换人民币平均汇率分别为8.2690、8.3086、7.9247、7.2206、

• 7.2351，2013 年较2012 年上升0.48%，2014 年较2013 年下降4.62%，2015

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年较2014 年下降8.88%，2016 年1-6 月较2015 年上升0.20%。因出口销售收 入以外币结算，成本以人民币核算，故汇率对出口销售收入的影响金额即为汇率 对出口销售毛利影响金额。在分析汇率对正泰新能源开发毛利影响时，计算假设 各期汇率与上期平均汇率保持一致且其他条件不变情况下的毛利，各期实际毛利 与前述假设情况下毛利的差异即为当期汇率波动对毛利的影响，具体情况如下：

单位：万元

		2016 年1-6 月			2015 年
	汇率变		毛利变动额	汇率变		毛利变动额
币种
	动幅	毛利变动额	占总毛利额	动幅	毛利变动额	占总毛利额
	度%		比%	度%		比%
美元	4.01	2,875.02	3.63	3.28	4,788.85	4.40
欧元	0.20	0.44		-8.88	-5,320.80	-4.89
合计		2,875.46	3.63		-531.95	-0.49

（续上表）

		2014 年			2013 年
	汇率变		毛利变动额	汇率变		毛利变动额
币种
	动幅	毛利变动额	占总毛利额	动幅	毛利变动额	占总毛利额
	度%		比%	度%		比%
美元	-1.36	-2,111.63	-2.49	-1.58	-1,876.40	-2.69
欧元	-4.62	-2,594.49	-3.06	0.48	-359.70	-0.51
合计		-4,706.12	-5.55		-2,236.10	-3.20

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由上表可见，2014 年因美元和欧元相对人民币贬值对正泰新能源开发当年的

出口销售毛利影响较大；2013 年和2015 年因美元和欧元兑人民币的汇率反向 变动，使其对当年整体的出口销售毛利影响相对较小；2016 年1-6 月因出口销 售毛利占总毛利额比例较小，汇率变动对其影响有限。总体而言，汇率变动对正 泰新能源开发主营业务毛利不构成重大影响。

（2）汇率变动对正泰新能源开发净利润的影响

报告期内，正泰新能源开发净利润按币种构成情况如下

单位：万元

	2016 年1-6	月	2015 年
币 种
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
人民币	37,455.12	106.33	-3,068.47	-46.68
美元	2,539.66	7.21	6,832.63	103.95
韩元	-360.50	-1.02	5,496.07	83.61
欧元	-4,550.66	-12.92	-4,395.63	-66.87
日元	142.27	0.40	1,825.53	27.77
其他			-116.86	-1.78
合计	35,225.89	100.00	6,573.27	100.00

（续上表）

			2014	年		2013	年
币	种
		金额			占比(%)	金额		占比(%)

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人民币	-7,416.95	100.25	-13,693.30	113.15
美元	303.95	-4.11	773.41	-6.39
韩元	1,649.96	-22.30	2,201.82	-18.19
欧元	-2,597.60	35.11	-1,823.42	15.07
日元	181.25	-2.45	439.35	-3.64
其他	481.20	-6.50
合计	-7,398.19	100.00	-12,102.14	100.00

由上表可见，正泰新能源开发净利润主要以人民币、美元、韩元、欧元和日 元核算为主，其中人民币核算的净利润不受汇率影响。2012 年至2016 年1-6 月，韩元兑换人民币平均汇率分别为0.0056、0.0058、0.0057、0.0056、0.0056， 2013 年较2012 年上升3.57%，2014 年较2013 年下降1.72%，2015 年较2014 年下降1.75%，2016 年1-6 月较2015 年未发生变动；日元兑换人民币平均汇 率分别为0.07708、0.06541、0.054571、0.052623、0.059183，2013 年较2012 年下降15.14%，2014 年较2013 年下降16.57%，2015 年较2014 年下降3.57%， 2016 年1-6 月较2015 年上升12.47%。计算假设各期汇率与上期平均汇率保持 一致且其他条件不变情况下的净利润，各期实际净利润与前述假设情况下净利润 的差异即为当期汇率波动对净利润的影响，具体情况如下：

单位：万元

		2016 年1-6 月	2016 年1-6 月		2015 年
币种	汇率变	净利润变	净利润变动额占	汇率变动	净利润变	净利润变动额占
	动幅	动额	总净利润比%	幅度%	动额	总净利润比%

第 43 页 共 60 页

	度%
美元	4.01	97.91	0.28	3.28	216.99	3.30
韩元				-1.75	-97.89	-1.49
欧元	0.20	-9.08	-0.03	-8.88	428.37	6.52
日元	12.47	15.77	0.04	-3.57	-67.58	-1.03
合计		104.60	0.29		479.89	7.30

（续上表）

		2014 年			2013 年
	汇率变		净利润变动额			净利润变动
币种		净利润变动		汇率变动	净利润变动
	动幅		占总净利润			额占总净利
		额		幅度%	额
	度%		比%			润比%
美元	-1.36	-4.19	0.06	-1.58	-12.42	0.10
韩元	-1.72	-28.88	0.39	3.57	75.90	-0.63
欧元	-4.62	125.82	-1.70	0.48	-8.71	0.07
日元	-16.57	-36.00	0.49	-15.14	-78.39	0.65
合计		56.75	-0.76		-23.62	0.19

由上表可知，汇率变动对报告期正泰新能源开发的净利润不构成重大影响。

综上所述，报告期内汇率变动对正泰新能源开发的毛利及净利润均不构成重 大影响。随着正泰新能源开发业务结构的进一步完善及盈利能力的释放，境内业 务所占比重将会有所提高，预计汇率变动对其经营业绩的影响将会减少。”

第 44 页 共 60 页

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，美国与欧盟反倾销、反补贴调查未对正泰新能源开发经营业 绩产生重大不利影响；报告期内汇率变动对正泰新能源开发经营业绩的影响较 小。

八、申请材料显示，2015 年11 月，正泰新能源开发现金收购正泰太阳能科 技100%股权，正泰太阳能科技从中外合资企业变更为内资企业。请你公司补充 披露：1）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序。2）正泰太阳能科 技股权结构的设立及变更是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策 等相关规定，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。（反馈意见第26 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第四节交易标的”之“四、 下属公司情况”之“（二）正泰太阳能科技基本情况”中针对反馈意见第26 条补 充披露，其中是否存在补税的风险披露如下内容：

“5)太阳能科技企业性质变更是否符合税收规定，是否存在补缴税收的风险

○1外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定

根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资 企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不 满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

虽然上述《外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家 税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项 处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得 税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期 发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍

第 45 页 共 60 页

应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡 期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算 清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”

• ○2太阳能科技自设立至今享受的企业所得税税收优惠

A.外商投资企业两免三减半优惠

正泰太阳能科技于2006 年设立起为中外合资经营企业，并于2015 年7 月 由中外合资经营企业变更为内资企业。正泰太阳能科技在作为外商投资企业期 间享受了减、免征收企业所得税的优惠，根据杭州市滨江区国家税务局于2008 年4 月10 日出具的《享受企业所得税过渡优惠政策核准表》，正泰太阳能科技 符合生产性条件，根据新税法过渡期政策，2008-2009 年为免税期， 2010-2012 年为减半期，从获利年度开始享受。根据太阳能科技确认及提供的 企业所得税年度纳税申报表，太阳能科技自2008 年度开始盈利，2006、2007 年无需缴纳企业所得税，2008、2009 年度免征企业所得税，2010、2011、 2012 年度减半征收企业所得税。

B.高新技术企业15%所得税优惠

根据正泰太阳能科技历次取得的《高新技术企业证书》、税收减免登记备案 告知书/企业所得税优惠事项备案表、企业所得税年度纳税申报表及太阳能科技 说明，正泰太阳能科技自2009 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业并办理了减免税备 案，除太阳能科技于2008-2012 年一直享受外商投资企业两免三减半的税收优 惠，自2013 年至今一直享受高新技术企业15%企业所得税率。

第 46 页 共 60 页

根据上述，本次交易后正泰太阳能科技变更为内资企业，其应当补缴自 2008-2012 年作为外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》享有 的税收优惠，由于正泰太阳能科技自2009 年作为高新技术企业，因此太阳能科 技2008 年度应按照25%所得税率补缴，2009-2012 年度应按照15%所得税率 补缴。

正泰太阳能科技于2016 年1 月6 日向杭州市滨江区国家税务局进出口税收 管理科支付税款合计24,760,590.9 元。

根据杭州市滨江区国家税务局于2016 年6 月3 日出具的涉税证明，自2006 年10 月18 日至证明出具日，正泰太阳能科技无欠税，尚未发现重大涉税违法 违章行为。

综上所述，正泰太阳能科技股权转让的各方已履行了必要的内外部审批手 续，其变更为内资企业后已补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业 所得税税款，正泰太阳能科技的设立及变更符合商务、外资、外汇、税收、工 商、产业政策等相关规定。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，正泰太阳能科技从中外合资企业变更为内资企业后已补缴其 作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款；正泰太阳能科技的变更 符合税收等相关规定。

九、申请材料最近两年一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目 2013 和2014 年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。（反馈意见第32 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十一节财务会计信息” 之“一、标的公司财务信息”之“（六）正泰新能源开发2013 年12 月31 日和 第 47 页 共 60 页

2014 年12 月31 日部分资产负债项目”中针对反馈意见32 条补充披露如下内容：

• “（六）正泰新能源开发2013 年12 月31 日和2014 年12 月31 日资产负

债项目

1、货币资金

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
库存现金	138,008.25	602,336.53
银行存款	583,102,903.35	894,744,568.30
其他货币资金	230,263,581.07	393,901,479.66
合 计	813,504,492.67	1,289,248,384.49

2、应收票据

		2014 年12 月31 日
项 目
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	124,737,690.03		124,737,690.03
合 计	124,737,690.03		124,737,690.03

(续上表)

		2013 年12 月31 日
项 目
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	29,433,440.00		29,433,440.00
合 计	29,433,440.00		29,433,440.00

3、应收账款

第 48 页 共 60 页

(1)类别明细情况

			2014 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
种 类
				计提比	账面价值
	金额	比例(%)	金额
				例(%)
按信用风险特
征组合计提坏	2,197,183,516.58	95.65	84,342,200.64	3.84	2,112,841,315.94
账准备
单项金额不重
大但单项计提	100,023,114.30	4.35	40,094,666.68	40.09	59,928,447.62
坏账准备
合 计	2,297,206,630.88	100.00	124,436,867.32	5.42	2,172,769,763.56

(续上表)

			2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
种 类
				计提比	账面价值
	金额	比例(%)	金额
				例(%)
按信用风险特
征组合计提坏	1,437,505,687.57	86.23	60,136,764.28	4.18	1,377,368,923.29
账准备
单项金额不重	229,643,272.75	13.77	40,000,000.00	17.42	189,643,272.75

第 49 页 共 60 页

大但单项计提
坏账准备
合 计	1,667,148,960.32	100.00	100,136,764.28	6.01	1,567,012,196.04

(2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
账 龄
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1-6 个月以内	1,426,905,649.27
7-12 个月	41,222,083.51	2,061,104.17	5.00
1-2 年	165,288,564.02	24,793,284.61	15.00
2-3 年	23,402,239.90	11,701,119.96	50.00
3 年以上	45,786,691.90	45,786,691.90	100.00
小 计	1,702,605,228.60	84,342,200.64	4.95

(续上表)

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
账 龄
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1-6 个月以内	818,911,813.13
7-12 个月	85,495,334.32	4,274,766.72	5.00
1-2 年	116,710,944.32	17,506,641.64	15.00
2-3 年	46,919,062.36	23,459,531.18	50.00
3 年以上	14,895,824.74	14,895,824.74	100.00

第 50 页 共 60 页

小 计 1,082,932,978.87 60,136,764.28 5.55

(3)组合中，国内电网和电力公司的应收账款

	2014 年12	月31 日		2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
组合名称			计提比			计提比
	账面余额	坏账准备		账面余额	坏账准备
			例(%)			例(%)
国内电网和电
力公司的应收	494,578,287.98			354,572,708.70
账款
小 计	494,578,287.98			354,572,708.70

4、预付款项

		2014 年12	月31 日
账 龄
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	45,986,694.15	73.45		45,986,694.15
1-2 年	15,680,484.14	25.04		15,680,484.14
2-3 年	335,686.38	0.54		335,686.38
3 年以上	605,194.80	0.97		605,194.80
合 计	62,608,059.47	100.00		62,608,059.47

(续上表)

		2013 年12	月31 日
账	龄
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值

第 51 页 共 60 页

	1 年以内	45,859,604.84	91.15	45,859,604.84
	1-2 年	3,615,187.07	7.18	3,615,187.07
	2-3 年	818,672.99	1.63	818,672.99
	3 年以上	21,186.80	0.04	21,186.80
	合 计	50,314,651.70	100.00	50,314,651.70

5、应收利息

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
可供出售金融资产应收利息	25,785,789.20	13,260,389.24
其他		79,960.10
合 计	25,785,789.20	13,340,349.34

6、其他应收款

(1)类别明细情况

			2014 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
种 类
				计提比例	账面价值
	金额	比例(%)	金额
				(%)
按信用风险特征
组合计提坏账准	754,669,140.52	78.76	49,387,029.14	6.54	705,282,111.38
备
单项金额不重大	203,575,456.13	21.24	5,000,000.00	2.46	198,575,456.13

第 52 页 共 60 页

但单项计提坏账
准备
合 计	958,244,596.65	100.00	54,387,029.14	5.68	903,857,567.51

(续上表)

			2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
种 类
				计提比例	账面价值
	金额	比例(%)	金额
				(%)
按信用风险特征
组合计提坏账准	536,965,720.52	86.98	27,428,372.48	5.11	509,537,348.04
备
单项金额不重大
但单项计提坏账	80,348,396.21	13.02	101,474.02	0.13	80,246,922.19
准备
合 计	617,314,116.73	100.00	27,529,846.50	4.46	589,784,270.23

(2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	2014	年12 月31 日
账 龄
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1-6 个月以内	596,357,208.07
7-12 个月	61,707,959.23	3,085,397.96	5.00
1-2 年	56,561,857.32	8,484,278.60	15.00

第 53 页 共 60 页

2-3 年	4,449,526.64	2,224,763.32	50.00
3 年以上	35,592,589.26	35,592,589.26	100.00
小 计	754,669,140.52	49,387,029.14	6.54

(续上表)

	2013	年12 月31 日
账 龄
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1-6 个月以内	383,208,121.38
7-12 个月	89,897,935.43	4,494,896.77	5.00
1-2 年	25,703,874.71	3,855,581.21	15.00
2-3 年	38,155,789.00	19,077,894.50	50.00
3 年以上
小 计	536,965,720.52	27,428,372.48	5.11

7、存货

项 目		2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	账面余额		跌价准备	账面价值
在途物资	243,789.00			243,789.00
原材料	76,955,172.49		6,353,005.26	70,602,167.23
在产品	41,046,493.21			41,046,493.21
库存商品	271,871,916.00		8,262,742.19	263,609,173.81
工程施工（未完工
	759,804,973.79			759,804,973.79
EPC 合同）

第 54 页 共 60 页

发出商品	30,216,509.48		30,216,509.48
委托加工物资	4,912,480.46		4,912,480.46
低值易耗品	457,760.00		457,760.00
合 计	1,185,509,094.43	14,615,747.45	1,170,893,346.98

(续上表)

项 目		2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额		跌价准备	账面价值
在途物资	1,199,437.04			1,199,437.04
原材料	54,649,401.47		7,932,645.72	46,716,755.75
在产品	2,490,552.69			2,490,552.69
库存商品	146,860,970.70		10,717,363.39	136,143,607.31
工程施工（未完工
	221,922,420.60			221,922,420.60
EPC 合同）
发出商品	19,641,914.84			19,641,914.84
委托加工物资	77,256.95			77,256.95
低值易耗品	820,532.87			820,532.87
合 计	447,662,487.16		18,650,009.11	429,012,478.05

8、一年内到期的非流动资产

		2014	年12	月31	日	2013	年12 月31	日
项	目		坏账				坏账
		账面余额			账面价值	账面余额		账面价值
			准备				准备

第 55 页 共 60 页

贷款承诺费	2,701,178.00	2,701,178.00	982,611.98	982,611.98
合 计	2,701,178.00	2,701,178.00	982,611.98	982,611.98

9、其他流动资产

	项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	待抵扣税费	231,928,042.40	124,212,242.67
	租金	4,166,483.99	1,915,877.93
	其他	16,806,863.71	2,395,566.14
	合 计	252,901,390.10	128,523,686.74

10、可供出售金融资产

			2014 年12 月31 日
	项 目
		账面余额	减值准备	账面价值
	可供出售权益工具
	其中：按公允价值计量的	292,121,216.30		292,121,216.30
	按成本计量的	126,236,432.15		126,236,432.15
	合 计	418,357,648.45		418,357,648.45

(续上表)

		2013 年12 月31 日
项 目
	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量的	526,760,213.01		526,760,213.01

第 56 页 共 60 页

按成本计量的
合 计	526,760,213.01	526,760,213.01

11、长期应收款

		2014 年12 月31 日
项 目
	账面余额	坏账准备	账面价值
电站项目融资款	1,316,302,554.59		1,316,302,554.59
分期收款销售商品	83,117,038.28		83,117,038.28
合 计	1,399,419,592.87		1,399,419,592.87

(续上表)

		2013 年12 月31 日
项 目
	账面余额	坏账准备	账面价值
电站项目融资款	1,630,136,559.20		1,630,136,559.20
分期收款销售商品	95,860,229.87		95,860,229.87
合 计	1,725,996,789.07		1,725,996,789.07

12、固定资产

(1)固定资产原值

类 别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
房屋及建筑物	117,861,032.65	109,210,525.49
发电装置	5,364,954,508.96	3,969,992,102.96
机器设备	1,124,945,925.59	1,604,504,370.15

第 57 页 共 60 页

	运输工具	13,782,952.33	11,279,439.75
	电子设备	27,436,410.01	27,186,496.10
	研发设备	302,345,075.05	426,931,863.90
	其他设备	325,739,552.17	255,367,445.13
	合 计	7,277,065,456.76	6,404,472,243.48

(2)累计折旧

	类 别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	房屋及建筑物	24,396,736.49	18,862,472.08
	发电装置	388,045,829.71	160,732,031.54
	机器设备	424,807,948.17	530,388,848.20
	运输工具	5,168,409.75	3,722,219.58
	电子设备	17,246,889.92	13,585,328.24
	研发设备	98,481,886.47	128,594,835.37
	其他设备	26,808,898.35	11,795,319.65
	合 计	984,956,598.86	867,681,054.66

(3)固定资产减值准备

类 别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
发电装置	59,119,396.12	59,119,396.12
合 计	59,119,396.12	59,119,396.12

(4)固定资产净值

第 58 页 共 60 页

	类 别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	房屋及建筑物	93,464,296.16	90,348,053.41
	发电装置	4,917,789,283.13	3,750,140,675.30
	机器设备	700,137,977.42	1,074,115,521.95
	运输工具	8,614,542.58	7,557,220.17
	电子设备	10,189,520.09	13,601,167.86
	研发设备	203,863,188.58	298,337,028.53
	其他设备	298,930,653.82	243,572,125.48
	合 计	6,232,989,461.78	5,477,671,792.70

13、在建工程

	项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	光伏电站项目	1,071,912,606.55	1,005,122,869.05
	太阳能厂房基建工程	79,493,623.08	52,045,828.19
	太阳能生产线项目	35,905,651.65	40,736,107.26
	零星工程	139,411.60
	合 计	1,187,451,292.88	1,097,904,804.50

14、无形资产

(1)无形资产原值

类别	2014	年12 月31 日	2013 年12 月31 日
土地使用权		44,454,299.77	34,641,603.77

第 59 页 共 60 页

软件	9,796,193.02	9,527,808.99
专利技术	4,977,442.53
商标	15,222,055.89	45,555.55
合 计	74,449,991.21	44,214,968.31

(2)累计摊销

	类别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	土地使用权	4,645,472.79	3,780,490.47
	软件	3,029,719.76	2,704,838.05
	专利技术	31,837.97
	商标	126,134.30	759.26
	合 计	7,833,164.82	6,486,087.78

(3)无形资产净值

	类别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	土地使用权	39,808,826.98	30,861,113.30
	软件	6,766,473.26	6,822,970.94
	专利技术	4,945,604.56
	商标	15,095,921.59	44,796.29
	合 计	66,616,826.39	37,728,880.53

15、长期待摊费用

项 目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日

第 60 页 共 60 页

	房屋及土地租赁费	16,913,333.00
	装修费	2,351,551.10	5,982,584.39
	贷款承诺费	57,694,176.16	7,279,388.02
	其他	199,050.02
	合 计	77,158,110.28	13,261,972.41

16、递延所得税资产

	2014 年12	月31 日
项 目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	57,463,685.50	8,668,184.03
存货跌价准备	13,630,358.92	2,044,553.84
固定资产减值准备
产品质量保证金	10,970,240.97	1,645,536.15
内部交易未实现利润	136,811,506.92	34,202,876.73
未实现融资收益	89,803,641.93	23,621,214.73
其他
合 计	308,679,434.24	70,182,365.48

（续上表）

	2013 年12	月31 日
项 目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	43,110,133.06	6,464,936.72

第 61 页 共 60 页

存货跌价准备	18,650,009.11	2,877,655.19
固定资产减值准备	30,978,563.56	7,744,640.89
产品质量保证金
内部交易未实现利润	116,908,617.84	28,695,450.11
未实现融资收益	51,063,796.64	11,234,035.26
其他	42,461,956.64	9,186,667.74
合 计	303,173,076.85	66,203,385.91

17、其他非流动资产

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
待抵扣税费	668,368,673.51	684,086,912.07
融资保证金	82,440,000.00
合 计	750,808,673.51	684,086,912.07

18、短期借款

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
保证借款	1,530,575,220.00	1,213,184,876.94
质押借款	494,552,822.45	29,597,307.22
信用借款	500,000.00	428,502,380.00
抵押借款		500,000,000.00
信托借款		100,000,000.00
合 计	2,025,628,042.45	2,271,284,564.16

19、应付票据

第 62 页 共 60 页

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
银行承兑汇票	1,357,278,214.81	1,411,486,842.78
合 计	1,357,278,214.81	1,411,486,842.78

20、应付账款

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货款	1,636,249,093.14	1,439,399,213.59
合 计	1,636,249,093.14	1,439,399,213.59

21、预收款项

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货款	16,151,558.35	33,648,254.18
合 计	16,151,558.35	33,648,254.18

22、应付职工薪酬

(1)明细情况

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
短期薪酬	37,065,863.90	34,851,237.51
离职后福利—设定提存计划	2,026,601.46	801,173.65
合 计	39,092,465.36	35,652,411.16

(2)短期薪酬明细情况

项 目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日

第 63 页 共 60 页

工资、奖金、津贴和补贴	33,457,347.48	31,457,559.27
社会保险费	1,282,475.08	954,045.83
其中： 医疗保险费	1,126,090.23	870,183.07
工伤保险费	72,201.06	35,051.34
生育保险费	84,183.79	48,811.42
住房公积金	47,960.00	52,646.00
工会经费和职工教育经费	2,278,081.34	2,386,986.41
小 计	37,065,863.90	34,851,237.51

(3)设定提存计划明细情况

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
基本养老保险	1,868,070.28	701,026.95
失业保险费	158,531.18	100,146.70
小 计	2,026,601.46	801,173.65

23、应交税费

项 目	2014	年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
企业所得税		19,659,629.42		27,196,903.65
增值税		13,684,602.65		4,280,606.74
土地使用税		5,144,355.19		3,925,412.59
营业税		1,184,858.13		1,794,551.75
地方水利建设基金		703,046.55		2,110,704.98
城市维护建设税		75,522.44		2,716,870.33
代扣代缴个人所得税		63,715.59		153,089.93
教育费附加		32,366.69		1,164,373.00

第 64 页 共 60 页

地方教育附加	21,577.75	776,248.65
印花税		2,533,577.41
其他	1,872,081.59	520,398.18
合 计	42,441,756.00	47,172,737.21

24、应付利息

项	目	2014	年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
借款应付利息			43,639,677.52		36,048,461.71
合	计		43,639,677.52		36,048,461.71

25、其他应付款

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
拆借款	858,376,513.00	518,957,221.81
待付经销商的折扣折让	13,804,954.35	6,116,681.65
押金保证金	2,581,204.34	9,840,130.13
其他	142,506,681.41	169,583,174.60
合 计	1,017,269,353.10	704,497,208.19

26、一年内到期的非流动负债

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
一年内到期的长期借款	330,347,600.00		577,900,000.00
一年内到期的递延收益	34,212,617.00		4,705,741.38
合 计	364,560,217.00		582,605,741.38

27、长期借款

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
质押借款	690,100,000.00	893,700,000.00
抵押借款	3,340,800,000.00	1,732,800,000.00
保证借款	1,688,539,197.24	1,498,136,852.61

第 65 页 共 60 页

合 计 5,719,439,197.24 4,124,636,852.61

28、预计负债

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
产品质量保证	10,970,240.97	11,099,390.97
其他	1,426,686.91	159,824.56
合 计	12,396,927.88	11,259,215.53

29、递延收益

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
政府补助	602,210,141.41	485,872,895.79
合 计	602,210,141.41	485,872,895.79

30、递延所得税负债

	2014 年12	月31 日	2013 年12	月31 日
项 目	应纳税	递延	应纳税	递延
	暂时性差异	所得税负债	暂时性差异	所得税负债
计入其他综合收益的
可供出售金融资产公	11,506,433.26	2,258,345.02	118,458,654.03	12,917,643.58
允价值变动
合 计	11,506,433.26	2,258,345.02	118,458,654.03	12,917,643.58

”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中

第 66 页 共 60 页

对主要资产负债项目2013 和2014 年相关信息如实作了补充披露。

十、申请材料显示，对于正泰新能源开发部分电站项目，上网电价超出标 杆电价的电费由可再生能源电价附加解决。截至2015 年11 月30 日，正泰新能 源开发应收补贴电费441,504,047.70 元，其中351,159,185.89 元尚未进入补 贴名录。请你公司补充披露，对于上述未进入补贴名录的补贴电费：1）未进入 补贴名录的原因。2）预计收取的时间及可能性。3）确认为应收款项的依据及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第33 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分 析”中针对反馈意见第33 条补充披露如下内容：

“4）应收补贴电费

正泰新能源开发下属部分电站项目公司经核准的上网电价超出标杆电价的 电费由全国征收的可再生能源电价附加解决。截至2016 年6 月30 日，正泰新 能源开发应收补贴电费余额为71,061.99 万元，其中已列入补贴名录的电站项 目公司的应收补贴电费余额为12,483.50 万元，未进入补贴名录的应收补贴电 费余额为58,578.49 万元。

○1未进入补贴名录的原因

根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价附加 补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102 号）要求，只有符合条件 的项目在列入可再生能源电价附加资金补贴名录之后，发电项目公司才能获得电 价附加补助资金。

在实际操作中，符合条件的项目何时列入补贴名录主要取决于财政部、国家 发展改革委和国家能源局何时组织申报可再生能源电价附加资金补助名录。财政

第 67 页 共 60 页

部等部委已于2013 年9 月之前组织了五批补助名录的申报工作，正泰新能源开 发对于符合前五批补助名录条件的项目均已组织申报并成功进入补助名录。截至 2015 年11 月30 日，正泰新能源开发尚未进入补助名录的补贴电费3.51 亿元， 截至2016 年6 月30 日，正泰新能源开发已申报列入于2016 年1 月开始的第 六批补助名录的补贴电费4.51 亿元，拟申报列入第六批之后补助名录的补贴电 费1.35 亿元，故上述补贴电费款仍未进入补贴名录。

○2预计收取的时间及可能性

A.预计收取的时间

2016 年1 月,财政部发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录 的通知》（财办建〔2016〕9 号），要求各省级财政、价格、能源主管部门和国 家电网公司、南方电网公司组织申报第六批可再生能源电价附加资金补助目录， 于2016 年2 月29 日前联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局。正泰 新能源开发根据通知要求,积极参与了第六批补助名录的申报工作。根据国家可 再生能源信息管理中心2016 年5 月公布的信息，第六批补助名录的初步审核工 作已于2016 年5 月15 日完成。根据以前批次的申报进度，正泰新能源开发预 计第六批补助名录的最终申报结果将在2016 年下半年公布，届时其将在结果公 布后3-6 个月内完成相应补贴电费的结算。

B.预计收取的可能性

a.正泰新能源开发电站项目符合申请补助的相关条件

第 68 页 共 60 页

根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价附加 补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102 号）第三条，申请补助项 目必须符合以下条件：

（I）属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源发展 基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。

（II）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审 核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。

（III）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

• 1）正泰新能源开发下属电站均属于《财政部国家发展改革委国家能源局关

• 于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围

《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条规定，可再生能源 电价附加收入用于以下补助：电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电 价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计 算所发生费用之间的差额。

正泰新能源开发下属电站项目均为光伏电站项目，属于该办法规定的补助范

围。

• 2）正泰新能源开发下属电站均已完成审批、核准或备案，申报补贴前均且

• 已经过国家能源局审核确认

正泰新能源开发并网光伏电站均已取得了发改部门的核准或备案文件。

第 69 页 共 60 页

正泰新能源开发并网光伏电站在申报补贴前均已在国家能源局“可再生能源 发电项目信息管理系统”进行网上申报。目前正泰新能源开发拟申报第六批可再 生能源电价附加资金补助的项目（即2015 年2 月底前并网的项目）均已完成网 上申报，且已通过审核。

3）正泰新能源开发下属电站上网电价均已取得价格主管部门审核批复。

b.第六批可再生能源电价附加资金补助申报进展情况

根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建 〔2016〕9 号）要求，申报第六批补助名录需满足项目在2006 年及以后年度核 准(备案)，2015 年2 月底前并网，且未纳入前五批补助范围。正泰新能源开发 截至2015 年11 月30 日尚未进入补助名录的补贴电费3.51 亿元，截至2016 年6 月30 日尚未进入补助名录且满足上述条件的补贴电费4.51 亿元。国家可再 生能源信息管理中心2016 年5 月公布的第六批补助名录申报工作的初审结果显 示，正泰新能源开发所属项目未被要求补充完善相关信息。正泰新能源开发预计 该等项目均能进入第六批补助名录，相应补贴电费款的收取并不存在不确定性。

○3确认为应收款项的依据及合理性

a.确认为应收款项的依据

2012 年12 月，财政部颁布了《关于印发<可再生能源电价附加有关会计处 理规定>的通知》（财会〔2012〕24 号），对可再生能源电价附加有关会计处 理进行了规范。根据该文件，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实 际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入， 贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应 第 70 页 共 60 页

交增值税（销项税额）” 科目。正泰新能源开发根据上述规定，将符合条件且预 计能够进入补助名录的补贴电费确认为应收款项。

b.确认为应收款项的合理性

可再生能源电价附加补助属于经常性收益，是主营业务收入的一部分，占营 业收入比例较高，且结算期长。根据光伏发电行业当前实践操作，对于已按照国 家有关规定完成核准或备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光 伏电站项目，按照上网电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电 价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以可再生能源 电价附加的形式进行支付。

如前所述，补贴电费只有进入可再生能源电价附加资金补助名录之后才能获 得补贴电费款，而补助名录的申报工作则由财政部等部委定期或不定期组织申 报，因此补贴电费的回收期受补贴目录申报工作的影响。财政部等部委已于2013 年9 月之前组织了五批补助名录的申报工作，第六批补助名录申报工作于2016 年1 月开始，在此期间正泰新能源开发对于已按照国家有关规定完成核准或备案 并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏项目按批复电价和实际与 电力公司结算电量确认收入，并对尚未收妥的电费确认为应收账款，其中包括已 申报列入于2016 年1 月开始的第六批补助名录的补贴电费4.51 亿元，拟申报 列入第六批之后补助名录的补贴电费1.35 亿元。故正泰新能源开发对于尚未进 入补助名录的补助电费确认应收款项是合理的。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，截至2016 年6 月30 日，4.51 亿元应收补助电费所对应的

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项目未进入补贴名录系由于第六批补助名录申报工作尚未完成。该补助电费预计 在第六批补助名录申报工作结束后3-6 个月内收妥，款项收取并不存在不确定 性。正泰新能源开发对于未进入补助名录的项目的补助电费确认为应收款项主要 是依据《再生能源电价附加有关会计处理规定》的有关规定，确认应收款项是合 理的。

十一、申请材料显示，截止到2015 年11 月30 日，正泰新能源开发其他非 流动资产和其他流动资产中分别包括待抵扣税费8.35 亿元和2.39 亿元。请你 公司补充披露上述待抵扣税费的性质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。（反馈意见第34 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分 析”中针对反馈意见第34 条补充披露如下内容：

“（8）待抵扣税费

正泰新能源开发其他非流动资产和其他流动资产中分别包括待抵扣税费项

目，其性质主要为待抵扣增值税进项税额及其他预缴的税费。具体明细情况如下：

单位：万元

		2015 年11	2015 年11	月30 日	2016 年6	月30 日
	项目
		其他流动资产	其他非流动资产		其他流动资产	其他非流动资产
	待抵扣增值税进
		23,645.31		83,476.95	26,538.86	77,857.27
	项税额
	预缴企业所得税	107.41		6.58	12.63	-
	预缴土地使用税	109.29		-	19.85	-
	其他	3.14		0.47	157.11	-

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合计 23,865.15 83,484.00 26,728.44 77,857.27

”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，待抵扣税费的性质主要为待抵扣的待抵扣增值税进项税额、 预缴的企业所得税以及预缴土地使用税。

十二、申请材料显示，截止到2015 年11 月30 日，正泰新能源开发长期应 收款中包括电站建设项目融资款8.93 亿元。请你公司补充披露上述长期应收款 的具体内容、利息率情况及对财务费用的影响。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。（反馈意见第35 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分 析”中针对反馈意见第35 条补充披露如下内容：

“（7）长期应收款

报告期内，正泰新能源开发的长期应收款主要为电站建设项目融资款。根 据国家开发银行的要求，正泰新能源开发在海外投资电站项目所需的借款，应以 其在海外设立的具有投资控股平台性质的子公司为借款主体，并以电站项目作抵 押，必要时由其或关联公司提供融资担保。而在实际操作中，投资平台公司在获 得国家开发银行项目借款后，计入长期借款项目；同时以相同的利息率转借给具 体的电站项目，并计入长期应收款项目，投资平台公司仅以借款中间人的角色存 在。目前，正泰新能源开发上述业务的主要实施主体为正泰荷兰公司，截至2015 年11 月30 日，正泰荷兰公司长期应收下属电站项目借款余额为8.93 亿元，具 体明细如下：

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单位：万元

			借款余额	借款余额
	贷款方（电站名称）	原币			借款利息率
			（原币）	（折人民币）
	Delta & Zeta Energy SA	EUR	1,174.20	7,946.16	6M LIBOR+4.2%
	Gama & Delta Energy SA	EUR	1,178.85	7,977.66	6M LIBOR+4.2%
	TCV Impex SA	EUR	790.73	5,351.12	6M LIBOR+4.2%
	Technoinstrument Solutions SA	EUR	886.60	5,999.88	6M LIBOR+4.2%
	ACV Solar Technology SA	EUR	759.00	5,136.38	6M LIBOR+4.2%
	Solar 11 EOOD	EUR	571.34	3,866.43	6M LIBOR+4.2%
	SP02 EOOD	EUR	455.04	3,079.40	6M LIBOR+4.2%
	Smolnik Energy Ltd.	EUR	628.98	4,256.51	6M LIBOR+4.2%
	Phoenix Solar EOOD	EUR	967.05	6,544.35	6M LIBOR+4.2%
	Valchin Energy EOOD	EUR	673.92	4,560.67	6M LIBOR+4.2%
	Innimmo Solar EAD	EUR	752.81	5,094.54	6M LIBOR+4.2%
	Hanovo 1 Solar EOOD	EUR	884.51	5,985.73	6M LIBOR+4.2%
	Chargan Solar Plant EOOD	EUR	442.53	2,994.73	6M LIBOR+4.2%
	Solar Projects EAD	EUR	936.99	6,340.91	6M LIBOR+4.2%
	JB Solar EOOD	EUR	2,089.67	14,141.50	6M LIBOR+4.2%
	合 计		13,192.23	89,275.97

截至2016 年6 月30 日，正泰荷兰公司长期应收下属电站项目借款余额为

5.71 亿元，具体明细如下：

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单位：万元

		借款余额	借款余额
贷款方（电站名称）	原币			借款利息率
		（原币）	（折人民币）
				6M
Solar 11 EOOD	EUR	484.60	3,568.31
				LIBOR+4.2%
				6M
SP02 EOOD	EUR	399.55	2,942.08
				LIBOR+4.2%
				6M
Smolnik Energy Ltd.	EUR	628.98	4,631.43
				LIBOR+4.2%
				6M
Phoenix Solar EOOD	EUR	899.01	6,619.76
				LIBOR+4.2%
				6M
Valchin Energy EOOD	EUR	626.15	4,610.61
				LIBOR+4.2%
				6M
Innimmo Solar EAD	EUR	674.64	4,967.68
				LIBOR+4.2%
				6M
Hanovo 1 Solar EOOD	EUR	823.93	6,066.92
				LIBOR+4.2%
				6M
Chargan Solar Plant EOOD	EUR	395.20	2,909.99
				LIBOR+4.2%
				6M
Solar Projects EAD	EUR	867.53	6,387.94
				LIBOR+4.2%

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				6M
JB Solar EOOD	EUR	1,960.94	14,439.18
				LIBOR+4.2%
合 计		7,760.53	57,143.91

注：上述借款折合人民币合计数与正泰新能源开发财务报表附注存在尾差主要系多种外币折算引起。

因正泰荷兰公司向国家开发银行所借之款利息率为6M LIBOR+4.2%，故上 述长期应收电站项目融资款的利息率亦为6M LIBOR+4.2%，两者之间不产生利 差。正泰荷兰公司具体账务处理为：产生利息支付义务时，计入财务费用——利 息支出项目，并以等额金额计入投资收益项目，以此确保上述业务对其经营业绩 不产生影响。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露。

十三、申请材料显示，截止到2015 年11 月30 日，正泰新能源开发长期待 摊费用中包括贷款承诺费期末余额约7,282.16 万元。请你公司补充披露贷款承 诺费的性质，计入长期待摊费用的依据及具体摊销方法。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。（反馈意见第36 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分 析”中针对反馈意见第36 条补充披露如下内容：

“（6）长期待摊费用

报告期内，正泰新能源开发的长期待摊费用变动如下：

单位：万元

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项目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
房屋及土地租赁费	2,529.01	633.37	573.14	-	2,589.24
装修费	222.81	-	24.32	-	198.49
贷款承诺费	7,359.24	-	-	336.64	7,022.60
其他	638.32	444.48	50.63	-	1,032.18
合计	10,749.38	1,077.85	648.08	336.64	10,842.51

正泰新能源开发的贷款承诺费主要系向银团借款时所发生的银团贷款顾问 费。该费用在贷款合同或银团贷款顾问服务协议中约定，由正泰新能源开发按 贷款总额的一定比例或固定金额向银行或银团一次或分次支付。

根据《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会〔2006〕 18 号）之规定，长期待摊费用主要核算企业已经发生但应由本期和以后各期负 担的分摊期限在1 年以上的各项费用。正泰新能源开发上述贷款承诺费覆盖整 个贷款期，而对应贷款主要为电站项目贷款，贷款期限往往超过1 年。因此， 正泰新能源开发对贷款承诺费用在长期待摊费用项下核算，并且在贷款期限内 平均分摊计入当期损益。”

经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，贷款承诺费主要为银团贷款顾问费用，依据企业会计准则应 用指南中有关长期待摊费用核算范围之规定在贷款期限内平均分摊至当期损益。

十四、申请材料显示，2015 年1-11 月，正泰新能源开发销售费用总额占营 业收入的比重较2014 年略有增加，其中销售佣金及推广费用增加约7130.86 万 元。请你公司补充披露2015 年销售佣金及推广费用较2014 年增加的依据及合

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理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第37 条）

根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分 析”中针对反馈意见第37 条补充披露如下内容：

“报告期内，正泰新能源开发的销售佣金及推广费用主要用于海外市场业务 的拓展和维持。2015 年较2014 年销售佣金及推广费用增加7,209 万元，主要 原因如下：

○1按销售额及约定费率计提的佣金费用有所增加。正泰新能源开发通过第三 方服务商完成的销售订单，需在销售订单完成时按销售瓦数及每瓦佣金率或按销 售总额的约定比率计提支付佣金，佣金费率一般在0.05 元/W-0.3 元/W 之间。

2014 年和2015 年与存在佣金支出的销售量与佣金对比如下：

项 目	2015 年	2014 年	增长率(%)
佣金费用(万元)	8,870.35	3,573.47	148.23
相关销售量(MW)	577.91	320.98	80.05
平均佣金费率(元/W)	0.15	0.10	49.29

据上表可知，按固定费率支付的佣金2015 年较2014 年涨幅较大主要系 2015 年采用佣金方式的电池组件销售量较2014 年涨幅较大且费率有所上升。

○2新市场与新客户开发产生的推广费用

因新客户与新市场开发的原因，2015 年美国子公司额外增加推广费用 427.51 万元，德国子公司额外增加推广费用152.62 万元。2014 年和2015 年与 美国与德国公司辐射区域销售额及推广费用信息对比如下：

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项 目	2015 年	2014 年	增长率(%)
美国地区：
推广费用(万元)	632.99	205.48	208.05
地区销售量（MW）	50.99	24.01	112.40
地区销售收入(万元)	21,383.91	10,278.54	108.04
欧盟地区：
推广费用(万元)	513.22	360.60	42.32
地区销售量（MW）	391.93	269.01	45.69

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