ZHEFU HOLDING GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 20, 2019

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2019-053

浙富控股集团股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 19 日召开的第四 届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，现 将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司 2019 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

• 召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019 年 10 月 8 日（星期二）下午 14 时 30 分；

（2）网络投票的具体时间为：2019 年 10 月 7 日-2019 年 10 月 8 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 10 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2019 年 10 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 10 月 8 日下午 15:00 期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为

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• 1 -

投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年 9 月 25 日。

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于公司股权登记日 2019 年 9 月 25 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：浙江省杭州市余杭区绿汀路 21 号浙富控股大厦 3 楼会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2、逐项审议 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议

案》；

2.01 本次交易整体方案

• 2.02 本次交易的具体方案—标的资产

• 2.03 本次交易的具体方案—交易对象

• 2.04 本次交易的具体方案—标的资产的定价依据及交易价格

• 2.05 本次交易的具体方案—交易对价支付方式

• 2.06 本次交易的具体方案—现金支付期限

• 2.07 本次交易的具体方案—发行股份—发行股份的种类和面值

• 2.08 本次交易的具体方案—发行股份—发行方式及发行对象

• 2.09 本次交易的具体方案—发行股份—对价股份的定价依据及发行价格

• 2.10 本次交易的具体方案—发行股份—发行数量

• 2.11 本次交易的具体方案—发行股份—滚存未分配利润

2.12 本次交易的具体方案—发行股份—股份锁定期

• 2.13 本次交易的具体方案—发行股份—拟上市地点

• 2.14 本次交易的具体方案—过渡期损益安排

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• 2 -

• 2.15 本次交易的具体方案—标的资产交割及违约责任

• 2.16 本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申联环保集团业绩承诺及补偿

安排

• 2.17 本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申能环保业绩承诺及补偿安排 2.18 本次交易的具体方案—股份质押安排

• 2.19 本次交易的具体方案—决议有效期

• 3、审议《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

• 4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

• 5、审议《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

• 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于公司签署<浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支

• 付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

• 7、审议《关于公司签署<关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议>、

• <关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议 案》；

• 8、审议《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估

• 报告的议案》；

• 9、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

• 10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

• 11、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的

• 议案》；

• 12、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的重组上市的议案》；

• 13、审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》；

• 14、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；

• 15、审议《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性

• 的说明的议案》；

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• 3 -

16、审议 《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议 案》；

17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

18、审议 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相 关事宜的议案》；

19、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

20、审议《关于公司拟出售股票资产的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第十七次会议、第十八次会议及第 十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 26 日、9 月 10 日、9 月 18 日 及 9 月 20 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会提案第 1-18、20 项属于特别决议事项，须经出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通过。且提案 2 包含子议案，须逐项表决。 对于以上 1-18 项提案，关联股东孙毅须回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次股东大会审议的提案 涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并对单独计 票情况进行及时披露。

三、提案编码

本次股东大会的提案编码示例表：

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件 的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案》	√

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• 4 -

2.01	本次交易整体方案	√
2.02	本次交易的具体方案—标的资产	√
2.03	本次交易的具体方案—交易对象	√
2.04	本次交易的具体方案—标的资产的定价依据及交易 价格	√
2.05	本次交易的具体方案—交易对价支付方式	√
2.06	本次交易的具体方案—现金支付期限	√
2.07	本次交易的具体方案—发行股份—发行股份的种类 和面值	√
2.08	本次交易的具体方案—发行股份—发行方式及发行 对象	√
2.09	本次交易的具体方案—发行股份—对价股份的定价 依据及发行价格	√
2.10	本次交易的具体方案—发行股份—发行数量	√
2.11	本次交易的具体方案—发行股份—滚存未分配利润	√
2.12	本次交易的具体方案—发行股份—股份锁定期	√
2.13	本次交易的具体方案—发行股份—拟上市地点	√
2.14	本次交易的具体方案—过渡期损益安排	√
2.15	本次交易的具体方案—标的资产交割及违约责任	√
2.16	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申联 环保集团业绩承诺及补偿安排	√
2.17	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申能 环保业绩承诺及补偿安排	√
2.18	本次交易的具体方案—股份质押安排	√
2.19	本次交易的具体方案—决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议 案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易的议案》	√
5.00	《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√

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• 5 -

6.00	《关于公司签署<浙富控股集团股份有限公司发行 股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>及其补 充协议的议案》	√
7.00	《关于公司签署<关于浙江申联环保集团有限公司 业绩承诺与补偿协议>、<关于杭州富阳申能固废环 保再生有限公司业绩承诺与补偿协议>及其补充协 议的议案》	√
8.00	《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财 务报表审阅报告及评估报告的议案》	√
9.00	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公 允性的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>相关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
13.00	《关于聘请本次交易中介机构的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的 议案》	√
15.00	《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
16.00	《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措 施、相关主体承诺的议案》	√
17.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
19.00	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》	√
20.00	《关于公司拟出售股票资产的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

• 2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授

• 权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记。

• 3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证。

• 4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人

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• 6 -

身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

• 5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、

• 股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证 和股票帐户卡。

• 6、登记时间：2019 年 9 月 30 日（星期一）上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00

• 7、登记地点：浙江省杭州市余杭区绿汀路 21 号浙富控股大厦 19 楼浙富控股集团

股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：证券事务代表 王芳东

联系电话：0571-89969661

联系传真：0571-89969660

联系地址：浙江省杭州市余杭区绿汀路 21 号浙富控股大厦 19 楼浙富控股集团股份

有限公司

邮政编码：311121

• 2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重

大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十一日

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• 7 -

附件一：

浙富控股集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会网络投票操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富投票”。

• 2、议案设置及意见表决

（1）议案设置：本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案	100
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的 议案》	1.00
议案二	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易方案的议案》	2.00
	本次交易整体方案	2.01
	本次交易的具体方案—标的资产	2.02
	本次交易的具体方案—交易对象	2.03
	本次交易的具体方案—标的资产的定价依据及交易价 格	2.04
	本次交易的具体方案—交易对价支付方式	2.05
	本次交易的具体方案—现金支付期限	2.06
	本次交易的具体方案—发行股份—发行股份的种类和 面值	2.07
	本次交易的具体方案—发行股份—发行方式及发行对 象	2.08
	本次交易的具体方案—发行股份—对价股份的定价依 据及发行价格	2.09

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• 8 -

	本次交易的具体方案—发行股份—发行数量	2.10
	本次交易的具体方案—发行股份—滚存未分配利润	2.11
	本次交易的具体方案—发行股份—股份锁定期	2.12
	本次交易的具体方案—发行股份—拟上市地点	2.13
	本次交易的具体方案—过渡期损益安排	2.14
	本次交易的具体方案—标的资产交割及违约责任	2.15
	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申联环 保集团业绩承诺及补偿安排	2.16
	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申能环 保业绩承诺及补偿安排	2.17
	本次交易的具体方案—股份质押安排	2.18
	本次交易的具体方案—决议有效期	2.19
议案三	《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议 案》	3.00
议案四	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交 易的议案》	4.00
议案五	《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	5.00
议案六	《关于公司签署<浙富控股集团股份有限公司发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产协议>及其补充协 议的议案》	6.00
议案七	《关于公司签署<关于浙江申联环保集团有限公司业 绩承诺与补偿协议>、<关于杭州富阳申能固废环保再 生有限公司业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议 案》	7.00
议案八	《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务 报表审阅报告及评估报告的议案》	8.00

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• 9 -

议案九	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的议案》	9.00
议案十	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	10.00
议案十一	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>相关规定的议案》	11.00
议案十二	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》	12.00
议案十三	《关于聘请本次交易中介机构的议案》	13.00
议案十四	《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议 案》	14.00
议案十五	《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明的议案》	15.00
议案十六	《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、 相关主体承诺的议案》	16.00
议案十七	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	17.00
议案十八	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理本次交易相关事宜的议案》	18.00
议案十九	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》	19.00
议案二十	《关于公司拟出售股票资产的议案》	20.00

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案）， 对应的议案编码为 100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 表决意见种类对应的申报股数：

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• 10 -

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为 准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年 10 月 8 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 10 月 7 日下午 15：00，结束时间为

• 2019 年 10 月 8 日下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资 者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规 则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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• 11 -

附件二：

浙富控股集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席浙富控股集团股 份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权，并 代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托 书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

提案编 号	议案名称	备注（该 列打勾 的栏目 可以投 票）	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积 投票提 案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	本次交易的具体方案—标的资产	√
2.03	本次交易的具体方案—交易对象	√
2.04	本次交易的具体方案—标的资产的定价 依据及交易价格	√
2.05	本次交易的具体方案—交易对价支付方 式	√
2.06	本次交易的具体方案—现金支付期限	√
2.07	本次交易的具体方案—发行股份—发行 股份的种类和面值	√
2.08	本次交易的具体方案—发行股份—发行 方式及发行对象	√
2.09	本次交易的具体方案—发行股份—对价	√

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• 12 -

	股份的定价依据及发行价格
2.10	本次交易的具体方案—发行股份—发行 数量	√
2.11	本次交易的具体方案—发行股份—滚存 未分配利润	√
2.12	本次交易的具体方案—发行股份—股份 锁定期	√
2.13	本次交易的具体方案—发行股份—拟上 市地点	√
2.14	本次交易的具体方案—过渡期损益安排	√
2.15	本次交易的具体方案—标的资产交割及 违约责任	√
2.16	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿 安排—申联环保集团业绩承诺及补偿安 排	√
2.17	本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿 安排—申能环保业绩承诺及补偿安排	√
2.18	本次交易的具体方案—股份质押安排	√
2.19	本次交易的具体方案—决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重组方案调整不构成重 大调整的议案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于<浙富控股集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于公司签署<浙富控股集团股份有 限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产协议>及其补充协议的议案》	√
7.00	《关于公司签署<关于浙江申联环保集 团有限公司业绩承诺与补偿协议>、<关 于杭州富阳申能固废环保再生有限公司 业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的 议案》	√
8.00	《关于批准公司本次重组中相关审计报 告、备考财务报表审阅报告及评估报告	√

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• 13 -

	的议案》
9.00	《关于本次交易评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
11.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>相关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》	√
13.00	《关于聘请本次交易中介机构的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会批准控股股东免于 发出要约的议案》	√
15.00	《关于公司本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说 明的议案》	√
16.00	《关于公司本次交易对即期回报的影响 及填补措施、相关主体承诺的议案》	√
17.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理本次交易相关事宜 的议案》	√
19.00	《关于修订<关联交易管理制度>的议 案》	√
20.00	《关于公司拟出售股票资产的议案》	√

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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• 14 -

附件三：

回 执

截至 2019 年 月 日，我单位（个人）持有浙富控股集团股份有限公

• 司 股，拟参加公司 2019 年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称： （签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。 特此通知。

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• 15 -