ZHEFU HOLDING GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 28, 2016

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-108

浙富控股集团股份有限公司

关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

“ ” “ ” 浙富控股集团股份有限公司（以下简称 公司 、 浙富控股 ）第三届董事会 第三十九次会议审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》， 现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况

1 、股东大会届次

2016 年第三次临时股东大会

2 、会议召集人

公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开公司 2016 年第三次 临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

4 、会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2016 年 12 月 13 日下午 14:30

（2）网络投票时间：2016 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 13 日，其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 13 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为 2016 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2016 年 12 月 13 日下午 15:00 的任意 时间。

5 、会议召开方式

现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络

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投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6 、现场会议地点

浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦9楼公司会议室

7 、股权登记日： 2016 年 12 月 6 日

8 、出席对象

（1）截止 2016 年 12 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理 人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股 东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》

2、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》

3、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

3.1 发行股份购买资产

• 3.1.1 交易对方

• 3.1.2 标的资产

• 3.1.3 交易价格及定价依据

• 3.1.4 对价支付

• 3.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3.1.6 发行股份的种类和面值

• 3.1.7 发行方式、发行对象和认购方式

• 3.1.8 发行价格及定价依据

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3.1.9 发行数量

3.1.10 上市地点

3.1.11 盈利承诺及业绩补偿

3.1.12 限售期

3.1.13 奖励安排

3.1.14 期间损益安排

3.1.15 滚存未分配利润安排

3.1.16 决议的有效期

3.2 发行股份募集配套资金

3.2.1 股票发行种类和面值

3.2.2 发行方式、发行对象和认购方式

3.2.3 发行价格和定价依据

3.2.4 发行数量

3.2.5 募集资金用途

3.2.6 上市地点

3.2.7 限售期

3.2.8 滚存未分配利润安排

3.2.9 决议的有效期

• 4、《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

• 书（草案）〉及其摘要的议案》

• 5、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产

• 协议>的议案》

• 6、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产

• 之业绩承诺补偿协议>的议案》

• 7、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

• 8、《关于签订〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议

案》

• 9、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补救措施的议案》

10、《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授

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权人士全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事 宜的议案》

11、《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙富控股集团股 份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》（2016-082）、《浙富控股集 团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》（2016-106）。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖 公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司 的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2016 年 12 月 7 日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。

5、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼，浙富控股 集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真 号码：0571-89939660。

四、 参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

• 2、会议咨询：公司证券部

• 3、联系电话：0571-89939661；联系人：李菁颖

六、备查文件

• 1、浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

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• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、参会回执

• 3、浙富控股集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会授权委托书

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016 年 11 月 28 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富

” 投票 。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	本次股东大会所有议案	100
议案1	《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	2.00
议案3	《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	3.00
议案3.1	发行股份购买资产	-
议案3.1.1	交易对方	3.01
议案3.1.2	标的资产	3.02
议案3.1.3	交易价格及定价依据	3.03
议案3.1.4	对价支付	3.04
议案3.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.05
议案3.1.6	发行股份的种类和面值	3.06
议案3.1.7	发行方式、发行对象和认购方式	3.07
议案3.1.8	发行价格及定价依据	3.08
议案3.1.9	发行数量	3.09
议案3.1.10	上市地点	3.10
议案3.1.11	盈利承诺及业绩补偿	3.11
议案3.1.12	限售期	3.12

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议案3.1.13	奖励安排	3.13
议案3.1.14	期间损益安排	3.14
议案3.1.15	滚存未分配利润安排	3.15
议案3.1.16	决议的有效期	3.16
议案3.2	发行股份募集配套资金	-
议案3.2.1	股票发行种类和面值	3.17
议案3.2.2	发行方式、发行对象和认购方式	3.18
议案3.2.3	发行价格和定价依据	3.19
议案3.2.4	发行数量	3.20
议案3.2.5	募集资金用途	3.21
议案3.2.6	上市地点	3.22
议案3.2.7	限售期	3.23
议案3.2.8	滚存未分配利润安排	3.24
议案3.2.9	决议的有效期	3.25
议案4	《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	4.00
议案5	《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生 效的<发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
议案6	《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生 效的<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协 议>的议案》	6.00
议案7	《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议〉 的议案》	7.00
议案8	《关于签订〈发行股份购买资产协议之业绩承诺补 偿协议之补充协议〉的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补救 措施的议案》	9.00
议案10	《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次	10.00

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	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关事宜的议案》
议案11	《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议 案》	11.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年 12 月 13 日的交易时间，即 2016 年 12 月 13 日上午 9:30～ 11:30，下午 13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 12 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 12 月 13 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

回 执

截至 2016 年 12 月 6 日，我单位（个人） 持有“浙富控股（” 002266） 股票 股，拟参加浙富控股集团股份有限公司 2016 年第三次临时 股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

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附件三： 授权委托书

浙富控股集团股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会授权委托书

浙富控股集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限 公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时 止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股 份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.1	发行股份购买资产	-	-	-
3.1.1	交易对方
3.1.2	标的资产
3.1.3	交易价格及定价依据
3.1.4	对价支付
3.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.1.6	发行股份的种类和面值
3.1.7	发行方式、发行对象和认购方式

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3.1.8	发行价格及定价依据
3.1.9	发行数量
3.1.10	上市地点
3.1.11	盈利承诺及业绩补偿
3.1.12	限售期
3.1.13	奖励安排
3.1.14	期间损益安排
3.1.15	滚存未分配利润安排
3.1.16	决议的有效期
3.2	发行股份募集配套资金	-	-	-
3.2.1	股票发行种类和面值
3.2.2	发行方式、发行对象和认购方式
3.2.3	发行价格和定价依据
3.2.4	发行数量
3.2.5	募集资金用途
3.2.6	上市地点
3.2.7	限售期
3.2.8	滚存未分配利润安排

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3.2.9	决议的有效期
4	《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》
5	《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件 生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
6	《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件 生效的<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿 协议>的议案》
7	《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协 议〉的议案》
8	《关于签订〈发行股份购买资产协议之业绩承诺 补偿协议之补充协议〉的议案》
9	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补 救措施的议案》
10	《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关事宜的议案》
11	《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的 议案》

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须 加盖法人单位公章。 委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

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