ZHEFU HOLDING GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 8, 2014

浙富控股集团股份有限公司独立董事

关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等文件的要求, 我们作为浙富控股集团股份有限公司(以下简称“浙富控股”或“公司”)的独 立董事, 对公司2013年度不进行利润分配的预案进行了认真审查,基于独立判断 立场,发表如下独立意见:

1、浙富控股2013年度不进行分红的原因如下：

（1）经中国证监会《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2014]189号)核准，公司非公开发行不超过163,383,301股新 股（以下简称“本次非公开发行”）。目前，公司正在组织实施本次非公开发行。

根据《证券发行与承销管理办法》（根据2014年3月21日中国证监会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第十七条之规定，上市公司发行 证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经 股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

基于上述规定，如公司2013年度进行利润分配，则本次非公开发行需要待该 等利润分配方案实施后方可进行，这将有可能使公司错过有利发行时间，使核准 批文失去时效，从而影响本次非公开发行的实施。

(2)根据《股东回报规划》以及《公司章程》，在公司当年实现的可分配利润 为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常 经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果公司2013年度进行 利润分配，将有可能导致本次非公开发行的无法实施，从而影响公司的长远发展。 浙富控股未分配利润的用途和使用计划：

公司2013年度未分配利润将用于公司的各项业务，并计划在本次非公开发行

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完成后，于2014年中期，按《公司章程》和相关文件规定实施现金分红。

公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股 东回报规划》等的相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司 和全体股东利益的行为。

2、上述决策程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会关于2013年度利润分配预案的决策程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券 发行与承销管理办法》等相关法律、法规和公司制度的规定,不违反《公司章程》 和《股东回报规划》的相关规定；实施该预案有利于公司非公开发行工作的顺利 进行，有利于公司的生产经营和长远发展；且公司计划在本次非公开发行完成后， 于2014年中期，按《公司章程》和相关文件规定实施现金分红，不存在损害公司 和全体股东利益的行为。因此，我们同意公司2013年度不进行利润分配，并同意 将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

独立董事：吴卫国 李慧中 王宝庆

2014年4月9日

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