ZHE JIANG SUPOR Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 11, 2013

浙江苏泊尔股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称公司)独立董事王平心作为征集人向公司全体股东征 集于2013年10月28日召开的公司2013年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权 (以下简称本次征集投票权)。本次征集投票权拟审议的议案为《关于<公司限制性股票激励计 划(草案修改稿)>及其摘要的议案》(以下简称《股权激励计划》)、《关于<公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称《实施考核管理办法》)及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》(以下简称《授权议案》)。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他政府部门未对 本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责 任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、征集人作为公司独立董事,获悉2013年10月10日,证监会已对公司报送的《关于<公司 限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》确认无异议,并进行了备案。故而对本次股东大 会审议的《股权激励计划》、《实施考核管理办法》及《授权议案》三个议案向公司全体股东 征集投票权而制作并签署本报告书。

2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;征集人保证不会利用本 次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书, 未有擅自发布信息的行为。

4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法 规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称:浙江苏泊尔股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:苏泊尔

股票代码:002032

法人营业执照注册号码:330000400001736

法定代表人:苏显泽

董事会秘书:叶继德

证券事务代表:董江

联系地址:浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层

电话:0571-86858778

传真:0571-86858678

电子信箱:002032@supor.com

(二)征集事项:由征集人向公司股东征集公司2013年第二次临时股东大会所审议的《股 权激励计划》、《实施考核管理办法》及《授权议案》三项议案的投票权,本次股东大会审议 的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

(三)本报告书签署日期:2013年10月11日

三、公司2013年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况,请详见公司2013年10月12日公告于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、王平心先生:独立董事。中共党员,国务院"政府特殊津贴"获得者。曾任西安交通大学 会计学教授、博士生导师、杭州电子科技大学特聘教授;兼任国家 MPAcc 教育指导委员会委员, 中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员,国家自然基金委同行评议专家。20 世纪七十年 代曾在国有大型企业从事经济管理工作 6 年;曾任西安交通大学会(审)计教研室副主任、主 任,会计研究所副所长、所长、会计学系系主任,会计学院副院长;现任杭州电子科技大学学 术委员会委员、会计工程研究所所长。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情

形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》之 前一日未持有公司股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际 控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事,出席了公司于2013年8月28日和10月11日召开的第四届董事 会第18次和第19次会议,对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

2、征集人作为独立董事,对《股权激励计划》发表了独立意见,认为:

一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授 股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

三、《激励计划》修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、 解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力; 使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终 提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

我同意公司修改《公司限制性股票激励计划(草案)》。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权 方案,具体内容如下:

1、征集对象:截止2013年10月22日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间:自2013年10月23日-10月25日上午9:00-12:00,13:00-16:00;

3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步:征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和 内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、 股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上 述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股 东帐号卡复印件、授权委托书原件。

3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连 同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步:委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采 取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日;采取挂号信函或特快专递方式的, 到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地址:浙江省杭州市滨江区江晖路 1772 号苏泊尔大厦

浙江苏泊尔股份有限公司

证券部

收件人:叶继德 董江

邮政编码:310051

电话:0571—86858778

传真:0571—86858678

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果;未按本报 告书的要求制作授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由国浩律师 (杭州)事务所指派律 师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将 提交征集人,由征集人提交公司董事会。

经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

4

1. 已按本报告书征集程序要求制作相关文件,并将授权委托书连同相关文件送达指定地 点;

2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关 文件完整、有效;

4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署 的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到 时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授 权内容的,该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出 席本次股东大会,但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理:

1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤 销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议登 记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效 的授权委托。

3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中 选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为"弃权"。

征集人签字:王平心 2013年10月11日

附件:股东委托投票的授权委托书(复印有效)

征集投票授权委托书

授权委托人声明:本人【 】或公司【 】在签署本授权委 托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江苏泊尔股份有限公司独立 董事公开征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、浙江苏泊尔股份有限 公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权之目 的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本 人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人 的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(被授权委托人)声明:征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》, 并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人,玆授权委托浙江苏泊尔股份有限公司独立董事王平心先生代 表本人【 】或公司【 】出席于2013年10月28日召开的浙江 苏泊尔股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行 使投票权。

本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投

票意见:

审议事项	赞成	反对	弃权
《关于<公司限制性股票激励计划(草案修改稿)>及其摘要的
议案》
(1)激励对象的确定依据和范围。
(2)激励计划授出限制性股票的数量、标的股票来源、种
类和数量。
(3)激励对象及限制性股票授予分配情况。

(4)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解
锁日和禁售期。
(5)限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。
(6)限制性股票的获授条件、生效安排和解锁的条件。
(7)激励计划的调整方法和程序。
(8)限制性股票的授予和解锁程序。
(9)公司与激励对象的权利和义务。
(10)激励计划的变更、终止及其他事项。
(11)同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授
予其相应数量的限制性股票。
《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》

(注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内 打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。) 授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名(名称):	授权委托人身份证号码(营业执照号):
授权委托人股东帐号:	授权委托人持股数量:
授权委托人地址:	授权委托人联系电话:
授权委托人签字或盖章:	委托日期:

(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)