ZHE JIANG SUPOR Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Oct 21, 2011

通力律师事务所

关于《浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致**: SEB Internationale S.A.S.**

通力律师事务所(以下简称"本所")接受委托, 就SEB Internationale S.A.S.(以下简称 "SEB 国际"或"收购人")拟协议受让苏泊尔集团有限公司(以下简称"苏泊尔集团")持 有的 70,225,353 股浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称"浙江苏泊尔")股份、苏增福持有 的 45,225,047 股浙江苏泊尔股份(总计 115,450,400 股, 以下简称"目标股份")(该次股份 转让以下简称"本次股份转让"或"本次收购")而申请豁免要约收购事宜(以下简称"本次 豁免要约收购")已于 2011 年 2 月 18 日出具了《关于 SEB Internationale S.A.S.协议受让 115,450,400 股浙江苏泊尔股份有限公司股份之申请豁免要约收购法律意见书》, 并根据中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的反馈意见要求出具了《关于 SEB Internationale S.A.S.协议受让 115,450,400 股浙江苏泊尔股份有限公司股份之申请豁免要 约收购之补充法律意见书》、《关于 SEB Internationale S.A.S.协议受让 115,450,400 股浙江 苏泊尔股份有限公司股份之申请豁免要约收购之补充法律意见书二》。收购人于 2011 年 10 月 19 日更新并编制了《浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书》(以下简称"《报告书》"), 现 本所根据中国相关法律、行政法规以及部门规章的要求, 就《报告书》的有关事项, 出具本 法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证, 即其已向本所提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露 了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致。

在进行上述调查过程中, 本所假设:

• 1. 本所审阅的所有文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给 本所的文件都是真实、准确、完整的;
• 1. 本所审阅的所有文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、准 确、完整的;
• 1. 本所审阅的所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且所有文件的签署均 已获得恰当、有效的授权;
• 1. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、 完整的。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽和诚实信用原则, 进行了充分的核查验 证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本法律意见书发表的意见受下列限制:

• 1. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理 解作出的。除非另有明确表述, 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规 和部门规章, 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规 和部门规章(以下简称"法律、法规"), 本所并不保证该等法律、法规在本法律 意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生 影响;
• 1. 本所没有对其他任何国家或司法管辖区域(包括中华人民共和国的香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区)(以下简称"境外")的法律作出调查, 也不对此 发表任何明示或暗示的意见, 本所并不保证境外法律对本法律意见书不会产生影

响。对于本法律意见书所涉及的需依赖境外法律或针对境外法人、自然人在境外 发生事项而发表意见的内容, 本所均依赖法国基德律师事务所(Gide Loyrette Nouel)律师提供的相关法律意见(以下简称"境外律师意见"), 本所作为一家中 国律师事务所无法对境外律师意见的真实性、准确性、完整性进行核查;

• 1. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的 了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价, 并且本所 仅就《报告书》述及的相关事项发表法律意见, 本所并不对会计、评估以及其他 任何问题发表法律意见;
• 1. 本法律意见书仅供 SEB 国际为本次豁免要约收购之目的向中国证券监督管理委 员及相关监管机构、登记机构申报以及作为报告书备查文件而使用, 未经本所书 面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他第三方。

基于对上述文件的审查并基于上述假设和限制, 本所出具法律意见如下:

一**.** 收购人的主体资格

• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见, SEB 国际系依照法兰西共和国(以下简称 "法国")法律设立的股份有限公司, SEB 国际有效存续, 具有持续经营的能力, 不存在依照当地法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见及 BNP PARIBAS 出具的资信证明, SEB 国 际无论在技术上还是财务上都能履行其承诺, 并且在法国和国外都有着良好声誉, 本所律师认为 SEB 国际财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验。
• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见及 SEB 国际 2010 年度财务审计报告, SEB 国际实有资产总额为 726,151,422 欧元, 不低于 1 亿美元。
• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见, SEB 国际有健全的治理结构和良好的内控 制度, 经营行为规范。
• 1. 根据境外律师意见, 及并经本所律师对境内证券市场公开信息进行核查, SEB 国

际及其母公司 SEB S.A.(以下简称"SEB 集团")近三年内未受到中国及法国监 管机构的重大处罚。

• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见, SEB 国际不存在到期未清偿且处于持续 状态的数额较大的债务。
• 1. 经本所律师核查, 根据境外律师意见, SEB 国际最近三年无重大违法行为亦未涉 嫌有重大违法行为。
• 1. 根据境外律师意见, 并经本所律师对境内证券市场公开信息进行的核查, SEB 国 际最近三年无严重的中国证券市场失信行为。
• 1. 经本所律师对境内证券市场公开信息进行的核查, SEB 国际及 SEB 集团不存在 法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述核查, 本所律师认为, SEB 国际作为收购人具有相应的主体资格。

二**.** 本次收购方式及相关股份转让协议

• 1. 经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的相关 证明(以下简称"中登公司证明"), 截至 2011 年 9 月 30 日, SEB 国际持有浙江 苏泊尔296,215,265股股份, 占浙江苏泊尔总股本的比例为51.31%, 苏泊尔集团 持有浙江苏泊尔138,137,745股股份, 占浙江苏泊尔总股本的比例为23.93%; 苏 增福持有浙江苏泊尔 45,225,047 股股份, 占浙江苏泊尔总股本的比例为 7.83%。 基于前述核查, 本所律师认为, SEB 国际为浙江苏泊尔的控股股东。
• 1. 经本所律师核查, 根据中登公司证明, 截至 2011 年 10 月 18 日, 目标股份上未被 设定质押权, 亦未被司法冻结。
• 1. 经本所律师核查, 根据《报告书》, 收购人拟以协议转让方式收购目标股份, 本次 收购完成后, 收购人持有的苏泊尔股份将增至 411,665,665 股, 占总股本的 71.31%。
• 1. 经本所律师核查, 根据 SEB 国际与苏泊尔集团、苏增福于 2011 年 2 月 16 日签

订的《股份转让协议》, SEB 国际同意以现金方式向苏泊尔集团收购其持有的浙 江苏泊尔 12.17%股份, 即 70,225,353 股股份, SEB 国际同意以现金方式向苏增 福收购其持有的浙江苏泊尔 7.83%股份, 即 45,225,047 股股份, 交易价格为每股 人民币 30 元, 该协议还对 SEB 国际和苏泊尔集团、苏增福进行本次股份转让的 款项支付方式、交割、保证和承诺等事项作出了详细的约定。本所律师认为, 该 《股份转让协议》的条款不存在违反法律、法规等强制性规定的情况。

• 1. 经本所律师核查,《股份转让协议》将自下列条件获得满足后生效:
  • (1) 浙江苏泊尔董事会和股东大会审议同意 SEB 国际通过本次股份转让的形式 对浙江苏泊尔进行战略投资;
  • (2) 中华人民共和国商务部就本次股份转让作出原则批复;
  • (3) 中国证监会就 SEB 国际提出的要约收购豁免申请表示无异议。
• 1. 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定; 由于 SEB 国际在浙江苏泊尔中 拥有权益的股份已超过该公司已发行股份的 50%, 且本次股份转让完成后, SEB 国际将持有浙江苏泊尔已发行股份的 71.31%, 不影响浙江苏泊尔的上市地位。 上述收购方案符合法律、法规以及中国证监会公布施行之《上市公司收购管理办 法》的有关规定。

三**.** 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

• 1. 经本所律师核查, 根据中登公司证明, 截至 2011 年 9 月 30 日, SEB 国际持有浙 江苏泊尔 296,215,265 股股份, 占浙江苏泊尔总股本的比例为 51.31%,
• 1. 经本所律师核查并根据收购人的陈述与保证, 在《报告书》摘要公告前六个月内, 收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖浙江苏泊尔股 票的行为。

四**.** 本次收购资金来源

• 1. 经本所律师核查, 本次收购所需资金总额为 34.64 亿元人民币。根据《股份转让 协议》的约定, 上述股份转让价款应于《股份转让协议》生效之日起十个营业日 内将全部股份转让价款汇至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定 账户, 在办妥目标股份交割后, 该转让价款由中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司解付给出让方。若上述方式无法执行, 则可在各方另行约定的期限内(至 迟应在《股份转让协议》生效日起二十个营业日内)将转让价款汇至各方认可的银 行账户, 并在获得深圳证交所的股份过户确认书后即全额解付给出让方。
• 1. 经本所律师核查, 根据收购人的陈述与保证, 本次收购所用的资金来源于其自有 资金, 未直接或间接来源于浙江苏泊尔或其合并报表范围内的关联方。

五**.** 本次收购完成后的后续计划

• 1. 经本所律师核查, 根据收购人作出的陈述与保证, 本所律师认为, 《报告书》中披 露的收购人在中国的后续计划为其真实的意思表示。
• 1. 经本所律师核查, 根据收购人作出的陈述与保证, 本所律师认为, 《报告书》中披 露的收购人关于本次收购的各项承诺真实有效。
• 1. 经本所律师适当核查, 收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违反 中国法律强制性规定的内容。

六**.** 收购人与被收购公司之间的重大交易

1. 经本所律师适当核查, 根据收购人作出的陈述与保证, 收购人已在《报告书》中 披露了《报告书》摘要公告日前 24 个月内其与浙江苏泊尔及浙江苏泊尔其他关 联方之间的重大关联交易。

七**.** 本次股份转让的授权、批准以及所履行的法定程序

1. 经本所律师核查, 根据 SEB 国际的《章程》及 SEB 国际于 2011 年 2 月 16 日出

具的证明, SEB 国际董事长拥有在各种情况下以公司名义行事的最广泛的权力, 并依法有权代表 SEB 国际签署任何有关文件。本所律师认为, SEB 国际董事长签 署《股份转让协议》之行为属于其职权范围以内。

• 1. 经本所律师核查, 苏泊尔集团股东会已经于 2011 年 2 月 12 日作出决议同意本次 股份转让。
• 1. 经本所律师核查, SEB 国际和苏泊尔集团、苏增福已经于 2011 年 2 月 16 日签订 本次股份转让之《股份转让协议》。
• 1. 经本所律师核查, 中华人民共和国商务部已于 2011 年 7 月 7 日出具了商资批 [2011]716 号《商务部关于原则同意 SEB Internationale S.A.S.战略投资浙江苏泊 尔股份有限公司的批复》, 同意本次股份转让。
• 1. 经本所律师核查, 中国证监会已于 2011 年 10 月 17 日印发了《关于核准 SEB 国 际股份有限公司公告浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》。

八**.** 专业机构

• 1. 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为国信证券股份有限公司, 经本所律师核 查, 国信证券股份有限公司与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
• 1. 收购人为本次要约收购聘请的中国法律顾问为通力律师事务所(即本所), 本所与 收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。

九**.** 结论意见

综上, 本所认为, 收购人 SEB Internationale S.A.S.为本次收购出具的《报告书》之 内容真实、准确、完整, 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

本法律意见书仅供 SEB Internationale S.A.S. 在《报告书》中按照相关法律、法规以 及中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容 , 并同意 SEB Internationale S.A.S. 将本法律意见书作为本次要约收购《报告书》的备查文件, 并依法对 所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用, 不得用于解释法律意见。

通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

翁晓健 律师

王利民 律师

二○一一年十月十九日

1136001/KW/cj/ewcm/D5 8 签署本