ZHE JIANG SUPOR Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 11, 2013

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江苏泊尔股份有限公司 限制性股票激励计划

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤疗养院内） 邮编：310007

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（杭州）事务所

关于浙江苏泊尔股份有限公司

限制性股票激励计划

之法律意见书

致：浙江苏泊尔股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公司（以 下简称“公司”或“苏泊尔”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1 号》、 《股权激励审核备忘录 2 号》、《股权激励审核备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，就公司本次实施限制性股票激励计划事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师声明的事项

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现 有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。 在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师 提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依 法承担相应的法律责任。

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1

本法律意见书仅限苏泊尔实施限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事 先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为苏泊尔实施限制性股票激励计划之必备法律文件 之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责 任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊 尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要 及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

二、释义

本 所 指 国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司 苏泊尔有限 指 浙江苏泊尔炊具有限公司，后整体变更设立为浙江 苏泊尔股份有限公司 本次股权激励计划 指 苏泊尔拟实施的本次限制性股票激励计划 《股权激励计划》 指 苏泊尔第四届董事会第十八次会议审议通过的《浙 （草案） 江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划》（草 案） 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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2

《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人 民共和国证券法》

《管理办法》 指 中国证监会于二 ○○ 五年十二月三十一日发布的 证监公司字 [2005]151 号《上市公司股权激励管 理办法（试行）》

《备忘录 1 号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审 核备忘录 1 号》

• 《备忘录 2 号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审 核备忘录 2 号》

• 《备忘录 3 号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审 核备忘录 3 号》

《信批业务备忘录 《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权 9 号》 激励限制性股票的取得与授予》

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第二部分 正 文

一、苏泊尔实施本次股权激励计划的主体资格

（一）苏泊尔的设立

经本所律师核查，苏泊尔的前身苏泊尔有限成立于 1998 年 7 月 17 日。经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 9 月 30 日核发的浙上市 2000[24]号文 批准，苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司等 2 名法人及苏增福、苏显 泽等 7 名自然人共同作为发起人，按苏泊尔有限截止 2000 年 7 月 31 日经审计的净 资产 6,000 万元为基准，按 1:1 的比例折成发起人股 6,000 万股，每股面值 1 元，于 2000 年 11 月 10 日在浙江省工商行政管理局注册成立浙江苏泊尔炊具股份有限公司。

浙江苏泊尔炊具股份有限公司设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	苏泊尔集团有限公司	3,643.80	60.73
2	台州苏泊尔包装有限公司	67.20	1.12
3	苏增福	1,540.20	25.67
4	苏显泽	154.20	2.57
5	黄墩清	142.80	2.38
6	黄显情	120.60	2.01
7	苏 艳	110.40	1.84
8	曾林福	110.40	1.84
9	廖 亮	110.40	1.84
合计		6,000	100

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（二）苏泊尔的重要变更

1、2002 年 5 月 29 日，经浙江苏泊尔炊具股份有限公司 2001 年度股东大会决议 批准，公司以 2001 年末总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股。本次 送股业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2002]54 号《关于同意浙 江苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准。本次变更完成后，浙江苏泊尔 炊具股份有限公司的股本总额增至 7,800 万股，股本结构变更为：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	苏泊尔集团有限公司	4,736.94	60.73
2	台州苏泊尔包装有限公司	87.36	1.12
3	苏增福	2,002.26	25.67
4	苏显泽	200.46	2.57
5	黄墩清	185.64	2.38
6	黄显情	156.78	2.01
7	苏 艳	143.52	1.84
8	曾林福	143.52	1.84
9	廖 亮	143.52	1.84
合计		7,800	100

2、2003 年 2 月 21 日，经浙江苏泊尔炊具股份有限公司 2002 年度股东大会决议 批准，公司以 2002 年末总股本 7,800 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股。本次 送股业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2003]8 号《关于同意浙江 苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准。本次变更完成后，浙江苏泊尔炊 具股份有限公司股本总额增至 10,140 万股，股本结构变更为：

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序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	苏泊尔集团有限公司	61,580,220	60.73
2	台州苏泊尔包装有限公司	1,135,680	1.12
3	苏增福	26,029,380	25.67
4	苏显泽	2,605,980	2.57
5	黄墩清	2,413,320	2.38
6	黄显情	2,038,140	2.01
7	苏 艳	1,865,760	1.84
8	曾林福	1,865,760	1.84
9	廖 亮	1,865,760	1.84
合计		10,140	100

3、经中国证监会证监发行字［2004］120 号文核准，浙江苏泊尔炊具股份有限 公司公开发行人民币普通股 3,400 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 12.21 元。 本次公开发行完成后，浙江苏泊尔炊具股份有限公司的股本总额增加至 13,540 万股。

4、经 2005 年 5 月 14 日苏泊尔召开的 2004 年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 13,540 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后， 公司总股本由 13,540 万股增加到 17,602 万股。

• 5、经浙江苏泊尔炊具股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，浙

• 江苏泊尔炊具股份有限公司名称变更为浙江苏泊尔股份有限公司。

6、经苏泊尔 2006 年第三次临时股东大会审议通过，中国证监会证监发行字 [2007]245 号文核准，公司于 2007 年 8 月 31 日非公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值人民币 1 元，公司总股本由 17,602 万股增加到 21,602 万股（每股面

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值 1 元）。

7、经 2008 年 3 月 21 日苏泊尔召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 21,602 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 17,602 万股增加至 43,204 万股。

8、经苏泊尔 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施股权激励并于 2008 年 4 月 30 日向激励对象定向增发人民币普通股（A 股）1,200 万股，每股面值 1 元， 股份总数由 43,204 万股变为 44,404 万股（每股面值 1 元）。

9、经 2010 年 4 月 23 日苏泊尔召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本 44,404 万股为基数，向全体股东以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转 增股本，转增后公司总股本由 44,404 万股增加至 57,725.2 万股。

10、经 2012 年 4 月 25 日苏泊尔召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司以总 股本 57,725.2 万股为基准，以资本公积金按每 10 股转增 1 股的比例转增股本，转增 后公司股本由 57,725.2 万股增加至 63,497.72 万股。

11、经 2012 年 6 月 25 日苏泊尔召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会备案，苏泊尔实施了股票期权及限制性股票激励计划。经 2013 年 3 月 28 日召开的苏泊尔第四届董事会第十四次会议审议通过，因苏泊尔 2012 年度未 能完成《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》中规定的考核指标， 以及部分激励对象辞职等原因，公司对部分股票期权予以作废，并对部分限制性股 票额度以每股 0 元的价格予以回购并注销，回购注销的限制性股票共计 473,088 股。 苏泊尔并于 2013 年 3 月 30 日刊登了《减资公司》。经 2013 年 4 月 23 日召开的苏 泊尔 2012 年度股东大会审议通过，公司减少注册资本 473,088 元。本次变更完成后， 苏泊尔的股本总额由 63,497.72 万股减少为 63,450.4112 万股。

12、经 2013 年 7 月 15 日苏泊尔召开第四届董事会第十七次会议审议通过，鉴 于公司近期无授予预留的股票期权及限制性股票的计划，为符合 2012 年第一次临时 股东大会审议通过的《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》，及

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《公司法》第一百四十三条第三款的规定，公司决定取消授予预留的股票期权及限 制性股票，其中取消授予的 110,000 股限制性股票将由公司进行注销。2013 年 8 月 18 日，苏泊尔召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的 议案》，同意苏泊尔减少注册资本 110,000 元。苏泊尔并于 2013 年 8 月 29 日刊登《减 资公告》。该次减资完成后，苏泊尔的股本总额将由 63,450.4112 万股减少至 63,439.4112 万股。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，有关该次减资事项 的股东大会尚未召开。

（三）苏泊尔的现状

企业名称：浙江苏泊尔股份有限公司

营业执照：注册号为 330000400001736 的《企业法人营业执照》

住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区

法定代表人：苏显泽

注册资本：63,450.4112 万元

实收资本：63,450.4112 万元

经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售、 技术开发；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；电 器安装及维修服务。

经本所律师核查，苏泊尔已通过浙江省工商行政管理局历年度工商年检。

经本所律师核查，苏泊尔已完成股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条 规定的以下情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。

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本所律师经核查后认为，苏泊尔系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定 应终止的情形。苏泊尔已完成股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的 情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、苏泊尔本次股权激励计划的合法合规性

经本所律师核查，经 2013 年 8 月 28 日苏泊尔第四届董事会第十八次会议审议 通过的《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本所律师根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的 规定，对苏泊尔本次股权激励计划逐项审核如下：

（一）激励对象

根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高 级管理人员；公司总部、各事业部高级管理人员；各事业部、子公司中层管理人员 和公司核心业务（技术、财务）人员等共计 114 人。激励对象的名单业经苏泊尔第 四届监事会第十二次会议核实。

本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括 监事、独立董事、持股 5%以上的股东或实际控制人；激励对象亦未参加其他上市公 司的股权激励计划。

经本所律师核查，激励对象不存在以下情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的。

经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司董事及高级管理人员， 苏泊尔已制定《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

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以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

根据《股权激励计划》（草案），苏泊尔本次授予的限制性股票的授予价格为每 股 0 元，因此激励对象实施本次股权激励计划无须支付任何资金。

据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办 法》第八条第一款、第九条、第十条及《备忘录 1 号》第二条、第七条的规定。该 等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。

（二）标的股票来源

根据《股权激励计划》（草案），限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场 上回购的公司股份。本所律师经核查后认为，本次股权激励计划不存在股东直接向 激励对象赠予（或转让）股份的情形。

根据《股权激励计划》（草案），本次限制性股票激励计划的股票来源为从二级 市场上回购的公司股份，限制性股票首次授予日在股东大会审议通过后，由公司董 事会确定，公司在限制性股票授予条件成就后 30 天内按相关规定完成限制性股票的 授权、登记、公告等相关程序。预留部分将于首次授予日起 1 年内完成授予。

据此本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、 《备忘录 2 号》第三条及《公司法》第一百四十三条的规定。

（三）激励对象获授股份数额

根据《股权激励计划》（草案），本次公司拟向激励对象授予 580 万股限制性股 票。本次股权激励计划涉及的标的股票，以及 2012 年经中国证监会备案且于目前仍 有效的（期间内已取消、作废、回购注销部分不计算在内）股票期权及限制性股票 激励计划涉及的标的股票总数合计为 14,154,016 股，占公司股本总额的 2.23%。

根据《股权激励计划》（草案）及本所律师核查，任何一名激励对象通过本次股 权激励计划及目前全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总

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10

额的 1%。

据此本所律师认为，本次股权激励计划及目前全部有效的股权激励计划涉及的 标的股票总数及任一激励对象获授的公司股票数额均符合《管理办法》第十二条的 规定。

（四）《股权激励计划》（草案）的核查

经本所律师核查《股权激励计划》（草案），该计划共八章，内容包括股权激励 计划的目的；激励对象的确定依据和范围；股权激励计划拟授予的权益数量、所涉 及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励对象为董事、 监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总 量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励 计划拟授予权益总量的百分比；股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的禁售 期；限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；激励对象获授权益、解锁的条 件；股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量的调整方法和程序；公司授予 权益的程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计 划的变更、终止等。《股权激励计划》（草案）并规定，公司发生《管理办法》第七 条规定的情形之一时或激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形之一时，公司 不得授予其权益。

据此本所律师认为，苏泊尔目前制定的《股权激励计划》（草案）符合《管理办 法》第十三条、第十四条的规定。

（五）本次限制性股票激励计划

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期 5 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。

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2、授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异 议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。

预留限制性股票为 18 万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.103%。 预留的限制性股票的授予日由董事会确定，公司在限制性股票授予条件成就后 30 天 内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。预留的限制性股票 应在首次授予日起 1 年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

3、锁定期和解锁期

依据本计划获授的限制性股票锁定期为 12 个月。在锁定期内，激励对象持有的 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。自解锁日起，在满足本计划规定的解锁 条件的情况下，激励对象可在随后的 48 个月内分 4 期解锁。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解 锁条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期解锁。

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以每股 0 元回 购并予以注销。

• 4、禁售期

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本次限制性股票激励计划的限售规定具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为每股 0 元，即满足授予条件后，激励对象无需支付价 款即可获得公司授予的限制性股票。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限 制性股票价格。

6、限制性股票的获授条件与解锁考核指标

经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）并规定了激励对象获授限制性股票 的条件及限制性股票解锁的考核指标。

据此本所律师认为，苏泊尔本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售 期、授予价格等规定符合《管理办法》第十七条、第十八条，《备忘录 1 号》第四条 第二款第 2 项，《备忘录 2 号》第四条第 3、4 款的规定。

（七）其他

经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）还具体规定了公司、激励对象发生

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异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象 发生职务变更、离职、退休、伤亡等情形时本股权激励计划的变更或终止情形；公 司与激励对象各自的权利与义务等事项。

综上所述，本所律师认为，苏泊尔制定的《股权激励计划》（草案）已包含了《管 理办法》规定的必要内容；苏泊尔本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规及规范性文件 的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）苏泊尔为实施本次股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，苏泊尔已履 行下列法定程序：

1、苏泊尔拟定了《股权激励计划》（草案）；

2、2013 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事项的议案》，关联董事苏显泽、苏艳对上述议案进行了回避表决。

3、2013 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进 行了核实。

4、2013 年 8 月 28 日，苏泊尔独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

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（二）苏泊尔为实施本次股权激励计划尚须履行的程序

经核查，为实行本次股权激励计划，苏泊尔尚须按照《管理办法》的相关规定 实施下列程序：

1、苏泊尔董事会将本次股权激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报 深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会浙江监管局；

2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内 未提出异议的，苏泊尔董事会将发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书；

3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、苏泊尔采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会并以特别决议的 方式审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明； 5、如苏泊尔股东大会审议通过本次股权激励计划的，苏泊尔将在股东大会审议 通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告股东大会决议、《股权激励计划》（草 案）等法律文件。

本所律师认为，苏泊尔已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

1、经本所律师核查，在苏泊尔第四届董事会第十八次会议审议通过本次股权激 励计划有关议案后的 2 个交易日内，已履行相应的公告程序，公告内容为：第四届 董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、《股权激励计划》（草 案）及摘要、《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及 独立董事意见。

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2、苏泊尔应在股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案后，按照深圳证券 交易所的有关规定履行信息披露义务。

• 3、苏泊尔应在定期报告中披露有效期内本次股权激励计划的实施情况。

4、苏泊尔应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处 理。

本所律师认为，苏泊尔已按照《管理办法》、《信批业务备忘录 9 号》、《信批业 务备忘录 12 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了信息披露义务，尚 须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行其他相应的信息披露义务。

五、苏泊尔提出本次股权激励计划与重大事件的间隔期

（一）根据本所律师的合理审查，本所律师确认苏泊尔不存在在以下期间内提 出本次股权激励计划的情形：

• 1、苏泊尔发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履

• 行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内；

2、苏泊尔提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实 施完毕后 30 日内。

（二）根据苏泊尔出具的《承诺函》，其承诺：“在披露《浙江苏泊尔股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》至该计划经股东大会审议通过后的 30 日内，苏 泊尔将不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项”。

据此本所律师认为，苏泊尔提出本次股权激励计划的时间符合《备忘录 2 号》 第二条的规定。

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六、本次股权激励计划对苏泊尔及全体股东利益的影响

经核查，苏泊尔本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法 规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，苏泊尔本次股权激励计划已履行了目前所必须履行的程序，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。在提交中国 证监会备案且在 20 个工作日内未提出异议，并提交公司股东大会审议通过后将得以 生效并实施。

据此本所律师认为，苏泊尔本次股权激励计划的实施，有利于苏泊尔进一步健 全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于苏泊尔的 持续发展；本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办 法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害苏泊尔及全体股东利益的情 形。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，苏泊尔具备实施本次股权激励计划的主体资格；苏 泊尔制定的《股权激励计划》（草案）已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次 股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔已履行了本次股权激 励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律法规及规范性文件的规定；苏泊尔提出本次股权激励计划的时间符合《备忘录 2 号》第二条的规定；苏泊尔本次股权激励计划不存在损害苏泊尔及全体股东利益的 情形。在中国证监会收到苏泊尔本次股权激励计划完整的备案申请材料后未提出异 议，且苏泊尔股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划有关议案后，苏泊尔 可以按照有关法律、法规及规范性文件的规定实施本次股权激励计划。

（以下无正文）

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第三部分 结 尾

本法律意见书出具日为二○一三年八月二十八日。

本法律意见书正本肆份，无副本。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：张立民：_______

负责人：吕秉虹___ 俞婷婷：_____

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