ZHE JIANG SUPOR Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

浙江苏泊尔股份有限公司

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浙江苏泊尔股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据 《在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第四次会议所议事项,基于独立判断,发 表如下意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、 《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕85 号)和《深圳证券 交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》及《上市公司章程指引》（证监 公司字〔2006〕38 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的关联方资金占用和对外 担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：

（一）关联方资金占用情况

截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情 形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

（二）对外担保情况

截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0％；

截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0％；

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、对《董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关

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法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司 运作规范健康。公司董事会出具的《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、 独立董事对关于续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构发表的独立 意见

我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表 示满意，同意继续聘其为本公司 2012 年度审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及 其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

四、独立董事对《公司与 SEB S.A. 签署 2012 年关联交易协议》的独立意见

公司与 SEB S.A. 的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海 外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则， 在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时， 表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及 有关法律、法规、《公司章程》的规定。

五、独立董事对《公司与 SEB S.A. 签署 < 联合研发主协议 > 》的独立意见

公司与 SEB 集团签署《联合研发主协议》符合公司与SEB签署的《战略投资框架协议》 的内容，有利于未来公司与SEB进行发展和加强在产品研发领域的规范运作。我们认为，该 等协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规 定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形， 未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

六、独立董事对关于收购武汉安在厨具有限公司 30% 股权发表的独立意见

本次股权收购的目的是为了为巩固公司与核心供应商之间的合作关系，优化公司资源 配置，以持续增强公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长期发展战略。本次股权收购的价 格以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为确定最终交易价格的依 据，定价遵循了合理、公允的原则。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规， 未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司 章程》的规定。

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（此页无正文，为独立董事签字页）

独立董事签名：

王平心 Wang Pingxin 蔡明泼 Cai Mingpo

Claude LE GAONACH-BRET （白露）

二〇一二年三月二十八日

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