ZEUSCO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 제우스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제우스주 소: 경기도 화성시 안녕남로 132전화번호: 031-377-9500
작 성 자:	성 명: 이현서부서 및 직위: 재무담당전화번호: 031-377-9500

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 제우스본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 제우스보통주50.00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 주식 소유비율은 발행주식총수(보통주 10,339,000주) 기준입니다. (기준일: 2023.12.31)※ 자기주식은 상법 제 369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이종우최대주주보통주2,286,02822.11최대주주-이동악특수관계인보통주312,1403.02특수관계인-우리사주조합장특수관계인보통주51,8890.50특수관계인-이종화특수관계인보통주251,9002.44특수관계인-이승혜특수관계인보통주573,8645.55특수관계인-재단법인 산기특수관계인보통주311,5203.01특수관계인-주식회사 제우스 사내근로복지기금특수관계인보통주342,6703.32특수관계인-홍기범임원보통주34,4710.33임원-4,164,48240.28-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유비율은 발행주식총수(보통주 10,339,000주) 기준입니다. (기준일: 2023.12.31)※ 2024 년 01 월 17 일 소유 주식 1 주당 신주 2 주 비율로 무상증자하여 발행주식 총수가 10,339,000 주에서 31,016,990 주로 변동되었으 며, 참고서류 제출일 현재 특별관계자의 소유비율 변동은 없습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이현서보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 ( 주 ) 제우스의 제 36 기 정기주주총회 (2024. 3. 29) 에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 권리주주 확정 기준일 (2023. 12. 31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제 36 기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com/-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

※ 주주총회 소집통지와 함께 송부 대상은 의결권 지분율 1% 초과 주주임 (2023 년 12 월 31 일 기준 )

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

제우스https://www.globalzeus.com/IR - 공시정보

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편 수령 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㅇ 위임장 우편접수처 - 주 소 : (18363) 경기도 화성시 안녕남로 132 제우스 재무부 주주총회 담당자

- 전화번호 : 031-377-9500

- 접수기간 : 2024 년 3 월 19 일 09시 ~ 3 월 28 일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9시경기도 화성시 안녕남로 132 주식회사 제우스 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com/ - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 이용 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)- 주주확인용 본인인증방법: 증권용/범용공동인증서 인증, 카카오페이, PASS앱- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수 정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

▶제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건(현금배당 : 주당 100원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 및 디스플레이 제조공정에 사용되는 매엽식 웨이퍼 세정장비, 디스플레이 열 장비, 검사장비, 공정장비 및 산업용 Robot, Process 플러그 밸브 등을 제조,판매하고 있습니다. 매출 유형별 실적은 다음과 같습니다.

	(단위 : 백만원)

구분	제35기	매출비율(%)	제36기	매출비율(%)	증감율(%)
상품매출	98,050	19.26	70,572	17.52	-28.03
제품매출	356,430	70.02	284,940	70.73	-20.06
용역매출	10,731	2.11	5,745	1.42	-46.46
기타매출	43,805	8.61	41,614	10.33	-5.00
합계	509,016	100.00	402,871	100.00	-20.85

당사는 Batch 및 Single 타입 반도체 웨이퍼 습식장비를 모두 생산하고 있으며, HP/CP System, 예비건조로(Pre-Bake System), 공정장비, 디스플레이용 Inspection System(검사기) 등의 디스플레이 장비를 생산하고 있습니다.당사의 주요 고객사는 국내외 반도체 및 디스플레이 생산 업체들이며, 주요 제품 등에 대한 세부내용은 상기 1.사업의 개요 중 나. 회사의 현황을 참조 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기말 2023년 12월 31일 현재
제 35 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제우스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 36 기말	제 35 기말
자산
유동자산	427,647,885,524	419,997,516,124
현금및현금성자산	78,893,664,308	89,621,049,818
매출채권 및 기타채권	47,119,594,886	64,206,807,687
기타금융자산	26,234,059,403	24,669,099,483
재고자산	267,057,506,760	229,768,451,503
기타유동자산	8,343,060,167	11,732,107,633
비유동자산	192,715,236,217	192,259,807,120
유형자산	133,889,257,699	141,331,645,751
사용권자산	1,810,465,626	1,896,356,368
투자부동산	5,494,652,930	5,606,778,656
무형자산	7,623,431,765	8,959,552,378
장기매출채권 및 기타채권	13,747,954,133	19,026,194,649
기타장기금융자산	15,203,932,296	5,888,151,903
관계기업투자	1,575,192,867	1,420,443,970
이연법인세자산	11,921,760,904	6,852,350,322
기타비유동자산	1,448,587,997	1,278,333,123
자산 총계	620,363,121,741	612,257,323,244
부채
유동부채	209,438,050,927	252,189,365,519
매입채무 및 기타채무	50,391,391,900	46,859,780,755
단기차입금	39,306,550,000	47,990,788,191
유동성장기부채	9,521,008,058	13,540,675,577
유동성교환사채	-	9,111,353,105
기타금융부채	-	28,387,632
충당부채	5,310,478,051	6,329,851,690
유동리스부채	459,759,167	591,269,104
기타유동부채	90,752,244,571	121,669,278,846
당기법인세부채	13,696,619,180	6,067,980,619
비유동부채	69,178,338,774	80,904,577,332
장기매입채무 및 기타채무	2,014,062,008	1,283,560,129
확정급여채무	172,599,885	129,286,159
장기차입금	63,746,772,362	76,006,355,448
비유동리스부채	779,911,957	720,623,470
이연법인세부채	55,955,618	44,369,290
기타비유동부채	2,409,036,944	2,720,382,836
부채 총계	278,616,389,701	333,093,942,851
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	302,363,458,746	275,790,252,614
자본금	5,192,000,000	5,192,000,000
자본잉여금	60,193,586,916	37,308,911,580
기타자본항목	(1,141,506)	(3,852,959,332)
기타포괄손익누계액	(8,332,771,652)	(5,463,938,355)
이익잉여금(결손금)	245,311,784,988	242,606,238,721
비지배지분	39,383,273,294	3,373,127,779
자본총계	341,746,732,040	279,163,380,393
자본과부채총계	620,363,121,741	612,257,323,244

2. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 36 기	제 35 기
매출액	402,871,359,940	509,015,893,148
매출원가	305,133,272,593	371,074,154,208
매출총이익	97,738,087,347	137,941,738,940
판매비와관리비	90,840,927,167	91,642,244,293
영업이익	6,897,160,180	46,299,494,647
기타수익	13,873,119,679	328,389,535
기타비용	1,024,339,212	378,286,937
금융수익	8,081,061,647	9,165,636,372
금융원가	8,747,226,866	10,669,916,014
지분법이익(손실)	154,748,897	174,360,956
법인세비용차감전순이익	19,234,524,325	44,919,678,559
법인세비용(수익)	11,704,175,515	9,708,316,201
당기순이익	7,530,348,810	35,211,362,358
기타포괄손익:	(2,565,854,616)	(5,385,341,341)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:
해외사업환산손실	(2,755,210,521)	(5,436,041,676)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익	132,928,660	(19,376,613)
확정급여채무의 재측정요소	56,427,245	70,076,948
총포괄이익	4,964,494,194	29,826,021,017
당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분	6,744,084,693	35,038,404,966
비지배지분	786,264,117	172,957,392
총포괄이익의 귀속:
지배기업소유주지분	3,927,576,380	29,749,809,246
비지배지분	1,036,917,814	76,211,771
주당이익
기본주당이익	652	3,464
희석주당이익	655	3,388

3. 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업 소유지분	비지배지분	합계
2022.01.01(당기초자본)	5,192,000,000	37,308,911,580	(3,871,494,922)	(156,310,417)	208,544,102,134	247,017,208,375	3,304,973,513	250,322,181,888
당기순이익	-	-	-	-	35,038,404,966	35,038,404,966	172,957,392	35,211,362,358
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	65,142,410	65,142,410	4,934,538	70,076,948
기타포괄손익 - 공정가치 측정금융상품 평가손익	-	-	-	4,070,007	(23,446,620)	(19,376,613)	-	(19,376,613)
해외사업환산손익	-	-	-	(5,334,361,517)	-	(5,334,361,517)	(101,680,159)	(5,436,041,676)
종속기업지분변동	-	-	18,535,590	-	-	18,535,590	(18,800,895)	(265,305)
배당금지급	-	-	-	-	(1,011,397,200)	(1,011,397,200)	(43,160,007)	(1,054,557,207)
연결범위의변동	-	-	-	-	-	-	70,000,000	70,000,000
기타 조정	-	-	-	22,663,572	(6,566,969)	16,096,603	(16,096,603)	-
자본 증가(감소) 합계	-	-	18,535,590	(5,307,627,938)	34,062,136,587	28,773,044,239	68,154,266	28,841,198,505
2022.12.31(당기말자본)	5,192,000,000	37,308,911,580	(3,852,959,332)	(5,463,938,355)	242,606,238,721	275,790,252,614	3,373,127,779	279,163,380,393
2023.01.01(당기초자본)	5,192,000,000	37,308,911,580	(3,852,959,332)	(5,463,938,355)	242,606,238,721	275,790,252,614	3,373,127,779	279,163,380,393
당기순이익	-	-	-	-	6,744,084,693	6,744,084,693	786,264,117	7,530,348,810
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	52,324,984	52,324,984	4,102,261	56,427,245
기타포괄손익 - 공정가치 측정금융상품 평가손익	-	-	-	132,928,660	-	132,928,660	-	132,928,660
해외사업환산손익	-	-	-	(3,001,761,957)	-	(3,001,761,957)	246,551,436	(2,755,210,521)
종속기업지분변동	-	18,212,826,656	-	-	-	18,212,826,656	35,536,850,751	53,749,677,407
배당금지급	-	-	-	-	(3,448,948,454)	(3,448,948,454)	(134,566,754)	(3,583,515,208)
교환권대가	-	(101,740,143)	-	-	-	(101,740,143)	-	(101,740,143)
주식소각	-	-	641,914,956	-	(641,914,956)	-	-	-
자기주식 처분	-	4,344,532,527	3,209,902,870	-	-	7,554,435,397	-	7,554,435,397
기타 조정	-	429,056,296	-	-	-	429,056,296	(429,056,296)	-
자본 증가(감소) 합계	-	22,884,675,336	3,851,817,826	(2,868,833,297)	2,705,546,267	26,573,206,132	36,010,145,515	62,583,351,647
2023.12.31(당기말자본)	5,192,000,000	60,193,586,916	(1,141,506)	(11,201,604,949)	248,017,331,255	328,936,664,878	39,383,273,294	341,746,732,040

4. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 36 기	제 35 기
영업활동현금흐름	(39,506,821,971)	8,104,776,880
당기순이익(손실)	7,530,348,810	35,211,362,358
비현금항목의 조정	18,674,861,486	29,481,007,532
순운전자본의 변동	(55,348,688,979)	(45,979,616,579)
이자수취	1,514,467,694	988,111,706
이자지급	(2,646,509,365)	(2,196,086,954)
배당금수취	22,683,600	22,093,300
법인세납부(환급)	(9,253,985,217)	(9,422,094,483)
투자활동현금흐름	3,371,588,815	(14,346,129,545)
기타금융자산의 감소	65,042,228,326	55,120,795,003
보증금의 감소	2,828,868,990	1,478,328,147
기타장기금융자산의 처분	7,124,234	1,833,432,672
유형자산의 처분	31,593,375	3,207,918,461
무형자산의 처분	-	38,500,221
대여금의 감소	468,152,973	-
자산양도로 인한 현금유입	16,053,427,060	-
보증금의 증가	(1,365,603,526)	(3,904,036,116)
기타장기금융자산의 취득	(89,965,824)	(6,763,027,782)
유형자산의 취득	(2,489,520,530)	(5,625,674,635)
무형자산의 취득	(990,964,167)	(2,039,875,857)
대여금의 취득	(625,946,458)	(163,806,459)
기타금융자산의 취득	(75,497,805,638)	(57,528,683,200)
재무활동현금흐름	25,904,026,968	28,654,371,776
단기차입금의 증가	208,818,261,383	275,713,498,773
장기차입금의 증가	27,000,000	52,122,320,000
교환사채의 증가	4,801,654,000	-
단기차입금의 상환	(216,549,589,574)	(287,736,031,263)
유동성장기차입금의 상환	(7,247,125,059)	(5,040,858,645)
장기차입금의 상환	(6,695,582,278)	(4,522,899,566)
유동성사채의 상환	(6,500,000,000)	-
유동성리스부채의 상환	(916,753,703)	(896,835,011)
배당금지급	(3,583,515,208)	(1,054,557,207)
비지배지분의 취득및처분	53,749,677,407	69,734,695
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(10,231,206,188)	22,413,019,111
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(496,179,322)	(3,151,828,181)
기초현금및현금성자산	89,621,049,818	70,359,858,888
기말현금및현금성자산	78,893,664,308	89,621,049,818

5. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 36 기말 2023년 12월 31일 현재
제 35 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제우스	(단위: 원)

과목	제 36 기	제 35 기
자산
유동자산	168,706,158,118	162,166,409,024
현금및현금성자산	47,837,001,798	42,039,602,886
매출채권및기타채권	38,452,591,185	61,021,647,429
기타금융자산	14,183,417,560	11,356,264,171
기타유동자산	3,311,304,576	2,271,351,039
재고자산	64,921,842,999	45,477,543,499
비유동자산	175,269,041,814	174,138,082,043
유형자산	101,475,411,543	105,607,850,942
사용권자산	892,620,583	751,966,413
무형자산	6,235,170,883	7,285,170,270
투자부동산	5,494,652,930	5,606,778,656
장기매출채권및기타채권	12,963,407,212	18,277,773,084
기타장기금융자산	15,102,307,382	5,764,368,579
종속기업투자	21,143,127,133	23,610,747,325
관계기업투자	364,032,300	364,032,300
이연법인세자산	10,349,821,592	5,760,562,443
기타비유동자산	1,248,490,256	1,108,832,031
자산총계	343,975,199,932	336,304,491,067
부채
유동부채	98,879,235,659	115,310,410,009
매입채무및기타채무	36,464,775,442	34,023,703,740
단기차입금	25,000,000,000	15,000,000,000
유동성장기차입금	3,537,320,000	6,120,653,339
기타금융부채	-	28,387,632
당기법인세부채	8,293,532,431	2,315,217,094
기타유동부채	23,428,258,792	45,850,927,361
유동성리스부채	130,963,372	87,015,125
유동성교환사채	-	9,111,353,105
충당부채	2,024,385,622	2,773,152,613
비유동부채	22,669,436,488	25,626,734,224
장기매입채무및기타채무	2,151,204,182	1,338,856,841
장기차입금	18,570,930,000	22,108,250,000
교환사채	-	-
비유동리스부채	190,631,937	85,607,892
기타비유동부채	1,756,670,369	2,094,019,491
부채총계	121,548,672,147	140,937,144,233
자본
자본금	5,192,000,000	5,192,000,000
자본잉여금	40,957,641,836	36,714,849,452
기타자본항목	(71,324)	(3,851,889,150)
기타포괄손익누계액	77,271,127	(55,657,533)
이익잉여금	176,199,686,146	157,368,044,065
자본총계	222,426,527,785	195,367,346,834
자본과부채총계	343,975,199,932	336,304,491,067

6. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스	(단위: 원)

과목	제 36 기	제 35 기
매출액	187,092,870,010	294,676,791,835
매출원가	148,579,802,010	215,936,543,806
매출총이익	38,513,068,000	78,740,248,029
판매비와관리비	54,592,497,955	56,676,322,915
영업이익	(16,079,429,955)	22,063,925,114
기타수익	4,870,656,135	3,164,032,450
기타비용	4,058,301,592	748,337,918
금융수익	44,477,275,633	6,013,303,102
금융원가	2,093,138,574	5,322,827,816
법인세비용차감전순이익	27,117,061,647	25,170,094,932
법인세비용	4,103,614,410	4,277,533,343
당기순이익	23,013,447,237	20,892,561,589
기타포괄손익	108,705,238	(19,376,613)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	108,705,238	(19,376,613)
기타포괄손익 - 공정가치측정금융상품평가손익	108,705,238	(19,376,613)
총포괄손익	23,122,152,475	20,873,184,976
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,226	2,066
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	2,229	2,025

7. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	합계
2022.01.01(전기초)	5,192,000,000	36,714,849,452	(3,851,889,150)	(60,608,240)	137,511,206,996	175,505,559,058
당기순이익	-	-	-	-	20,892,561,589	20,892,561,589
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융상품평가손익	-	-	-	4,950,707	(24,327,320)	(19,376,613)
배당금지급	-	-	-	-	(1,011,397,200)	(1,011,397,200)
2022.12.31(전기말)	5,192,000,000	36,714,849,452	(3,851,889,150)	(55,657,533)	157,368,044,065	195,367,346,834
2023.01.01(당기초)	5,192,000,000	36,714,849,452	(3,851,889,150)	(55,657,533)	157,368,044,065	195,367,346,834
당기순이익	-	-	-	-	23,013,447,237	23,013,447,237
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융상품평가손익	-	-	-	132,928,660	-	132,928,660
배당금지급	-	-	-	-	(3,539,890,200)	(3,539,890,200)
자기주식 소각	-	-	641,914,956	-	(641,914,956)	-
자기주식 처분	-	4,344,532,527	3,209,902,870	-	-	7,554,435,397
교환권대가	-	(101,740,143)	-	-	-	(101,740,143)
2023.12.31(당기말)	5,192,000,000	40,957,641,836	(71,324)	77,271,127	176,199,686,146	222,426,527,785

8. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 36 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제우스	(단위: 원)

과목	제 36기	제 35 기
영업활동현금흐름	(24,705,308,507)	41,206,267,247
당기순이익	23,013,447,237	20,892,561,589
비현금항목의 조정	(24,302,073,681)	11,731,583,224
순운전자본의 변동	(22,944,467,723)	8,475,285,277
이자수취	1,460,009,602	1,074,881,685
이자지급	(2,130,466,022)	(1,306,364,963)
배당금수취	2,888,576,880	2,719,438,860
법인세납부	(2,690,334,800)	(2,381,118,425)
투자활동현금흐름	31,916,506,578	(10,964,649,098)
대여금의 감소	-	1,000,000,000
기타금융자산의 감소	29,117,999,732	34,077,971,845
유형자산의 처분	15,040,363	7,932,224
매각예정자산의 처분	-	-
종속기업투자주식의 처분	30,714,101,375	11,076,323
보증금의 감소	2,614,951,586	1,432,299,417
자산양도로 인한 현금유입	16,053,427,060	-
기타금융자산의 취득	(40,731,080,838)	(37,224,357,402)
유형자산의 취득	(1,200,201,503)	(1,650,367,812)
무형자산의 취득	(977,929,840)	(726,817,449)
대여금의 증가	(1,700,000,000)	(3,300,000,000)
보증금의 증가	(1,062,976,217)	(3,635,178,194)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(926,825,140)	(957,208,050)
재무활동현금흐름	(1,539,224,839)	(8,701,391,358)
단기차입금의 증가	34,368,224,516	25,274,970,933
장기차입금의 증가	-	-
교환사채의 증가	4,801,654,000	-
교환사채의 상환	(6,500,000,000)	-
단기차입금의 상환	(24,368,224,516)	(28,934,670,933)
유동성장기차입금의 상환	(6,120,653,339)	(3,904,430,008)
유동성리스부채의 상환	(180,335,300)	(125,864,150)
배당금지급	(3,539,890,200)	(1,011,397,200)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,671,973,232	21,540,226,791
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	125,425,680	(327,479,603)
기초현금및현금성자산	42,039,602,886	20,826,855,698
기말현금및현금성자산	47,837,001,798	42,039,602,886

9. 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

구분	당기	전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	173,529,466,913	154,697,824,832
1. 전기이월미처분이익잉여금	151,157,934,632	133,829,590,563
2. 당기순이익	23,013,447,237	20,892,561,589
3. FVOCI-금융상품평가손실의 이익잉여금대체	-	(24,327,320)
4. 자기주식소각	(641,914,956)	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	1,033,899,500	3,539,890,200
1. 이익준비금	-	-
2. 현금배당	1,033,899,500	3,539,890,200
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	172,495,567,413	151,157,934,632

10. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	(단위 : 천원)

구분	당기	전기
배당액	1,033,900	3,539,890
당기순이익	23,013,447	20,892,561
배당성향	4.49%	16.94%

□ 이사의 선임

▶제2, 3호 의안 : 이사, 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이종우	1971.09.05	사내이사	-	본인	이사회
박지혜	1978.11.27	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종우(재선임)	주식회사 제우스대표이사	2004년~현재	주식회사 제우스 대표이사	-
박지혜(재선임)	변호사	2016년~현재	2016년 제 58회 사법시험 합격2018년 서울고등법원 민사 및 가사 조정의원2019년 대법원 사법연수원 수료(제48기)2019년 법무법인 혜명2020년 법무법인(유한)해송2021년 ~ 현재 법무법인(유한)한별, 과학기술정보통신부, 한국산업기술진흥원, 정보통신산업진흥원, 한국지능정보사회진흥원 각 법률자문 및 심의위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박지혜 사외이사]1. 전문성 : 본 후보자는 제 58회 사법시험에 합격하고 서울 고등법원 민사 및 가사 조정의원, 법무법인 혜명, 법무법인(유한) 해송에서 요직을 역임했었습니다. 현재 법무법인(유한)한별 변호사로 활동하고 있으며, 수년간 법조인으로서 갖춘 경험과 전문성을 기반으로 공정한 사외이사 업무를 수행하겠습니다.

2. 독립성 : 후보자는 법무법인 한별 변호사로서 독립적인 위치에 있고, 후보자 본인이 사외이사로서 제우스와의 독립성을 지켜야 한다는 것을 명확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 제우스의 의사결정에 있어 주주의 가치와 사회의 공익을 최우선으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

주식회사 제우스의 사외이사로서 아래의 가치 제고에 노력하겠습니다.

-회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

-기업 성장을 통한 주주 가치 제고

-동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

-기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경영금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 직무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 주식회사 제우스가 요구하고 있는 높은 윤리의식과 사회적 책임을 함께 숙지하고 준수하겠습니다

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이종우 사내이사]현 제우스 대표이사로 당사 사업전반에 대한 뛰어난 이해와 경영능력을 바탕으로 향후급변하는 시장속에서 차별화 된 경쟁력을 갖출 것으로 판단됩니다.[박지혜 사외이사]전문적인 능력과 다양한 경험을 토대로 사외이사로서 객관적인 시각으로 당사의 리스크 관리 및 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있다고 판단됩니다.

확인서 사내이사_확인서.jpg 사내이사_확인서 사외이사_확인서.jpg 사외이사_확인서

※ 기타 참고사항

- 이사, 사외이사 임기 만료로 인하여 재선임하는 건입니다.

□ 감사의 선임

▶제4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임병완	1963.06.25	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임병완	회사원	2013.04~2014.09	대신증권 금융주치의 사업단장	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임병완 감사]감사로서 법률상 결격사유에 해당하는 바가 없고 현 제우스 감사로서 독립적인 지위에서효과적으로 감사 역할을 수행함이 입증된 바 적격한 후보자로 판단됩니다.

확인서 감사_확인서.jpg 감사_확인서

※ 기타 참고사항

- 감사 임기 만료로 인하여 재선임하는 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

▶제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	12(1)
보수총액 또는 최고한도액	10,060,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	14(1)
실제 지급된 보수총액	2,550,436
최고한도액	3,560,000

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 사외이사와 비등기 임원을 포함한 인원수 입니다.- 사외이사 1명의 보수 한도총액은 60,000천원 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

▶제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	40,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000
최고한도액	40,000

□ 정관의 변경

▶제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제7-1호 의안 : 정관 일부 변경(회 사가 발행할 주식의 총수 변경)의 건 - 제7-2호 의안 : 정관 일부 변경( 사채의 발행한도 증 액) 의 건 - 제7-3호 의안 : 정관 일부 변경( 이사의 보수와 퇴직금 수정) 의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 제7-1호 의안 : 정관 일부 변경(회 사가 발행할 주식의 총수 변경)의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 【 회사가 발행할 주식의 총수 】 당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 【 회사가 발행할 주식의 총수 】 당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	발행할 주식 총수 변경

- 제7-2호 의안 : 정관 일부 변경( 사채의 발행한도 증 액) 의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조 【전환사채의 발행】 ① 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제18조 【전환사채의 발행】 ① 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채의 발행한도 1,000억에서 5,000억으로 증액
제19조 【신주인수권부사채의 발행】 ① 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 18조1항 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제19조 【신주인수권부사채의 발행】 ① 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 18조1항 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부사채의 발행한도 1,000억에서 5,000억으로 증액
제20조【이익참가부사채의 발행】 ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제20조【이익참가부사채의 발행】 ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	이익참가부사채의 발행한도 1,000억에서 5,000억으로 증액
제21조【교환사채의 발행】 ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제21조【교환사채의 발행】 ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	교환사채의 발행한도 1,000억에서 5,000억으로 증액

- 제7-3호 의안 : 정관 일부 변경( 이사의 보수와 퇴직금 수정) 의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제41조 【이사의 보수와 퇴직금】 ③ 발행주식 총수의 5% 이상을 소유한 자 또는 소유자의 법인세법상 특수관계자가 이사로 선임된 경우, 그 이사의 보수(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 및 인센티브 등 기타 개인에게 소득처분 되는 모든 금품을 포함)총액은 직전년도 대졸신입사원 계약임금 평균의 20배를 초과할 수 없다.	제41조 【이사의 보수와 퇴직금】 ③ 이사의 보수(계약 연봉 총액을 말한다)는 직전년도 대졸신입사원 계약임금 평균의 20배를 초과할 수 없다.	조문 수정
부 칙 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다. 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타법령에 따른다. 이 정관은 1988년 12월 16일부터 시행한다. 이 정관은 1996년 03월 04일부터 시행한다. 이 정관은 1997년 07월 16일부터 시행한다. 이 정관은 2000년 03월 31일부터 시행한다. 이 정관은 2001년 10월 05일부터 시행한다. 이 정관은 2004년 03월 29일부터 시행한다. 이 정관은 2004년 06월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2005년 06월 20일부터 시행한다. 이 정관은 2005년 07월 18일부터 시행한다. 이 정관은 2006년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2008년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2010년 03월 24일부터 시행한다. 이 정관은 2012년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 개정 규정은 2012년 04월 15일부터 시행한다. 이 정관은 2013년 03월 22일부터 시행한다. 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 03월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 03월 29 일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 08월 01일부터 시행한다.	부 칙 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다. 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타법령에 따른다. 이 정관은 1988년 12월 16일부터 시행한다. 이 정관은 1996년 03월 04일부터 시행한다. 이 정관은 1997년 07월 16일부터 시행한다. 이 정관은 2000년 03월 31일부터 시행한다. 이 정관은 2001년 10월 05일부터 시행한다. 이 정관은 2004년 03월 29일부터 시행한다. 이 정관은 2004년 06월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2005년 06월 20일부터 시행한다. 이 정관은 2005년 07월 18일부터 시행한다. 이 정관은 2006년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2008년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2010년 03월 24일부터 시행한다. 이 정관은 2012년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 개정 규정은 2012년 04월 15일부터 시행한다. 이 정관은 2013년 03월 22일부터 시행한다. 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 03월 28일부터 시행한다. 이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 03월 29 일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 08월 01일부터 시행한다. 이 정관은 2024년 03월 29일부터 시행한다.	조문수정