ZETTA GROUP CO., LTD. — Management Reports 2012

Jun 30, 2012

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局于2012年5月18日下发的《关于认真 贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》 （深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，深圳市彩 虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）立即组织相关人员落实《通知》 内容，并组织以董事长陈永弟先生为负责人、董事会秘书李化春先生及相关人员 为小组成员的工作方案小组，工作方案小组成立后，小组成员就股东回报规划与 独立董事、部分流通股股东做了沟通，在股东回报规划安排、利润分配尤其是现 金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通过电话专线方式 听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序， 具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司主要生产经营环保功能涂料、绿色环保家具用品、汽车环保节能美容护 理用品、气雾剂产品及建筑涂料工程施工。受国家对房地产政策调控、投资放缓 和美、欧债务危机冲击，国内外投资消费环境欠佳，与之相关的诸多行业均受到 一定影响，不少以出口型为主的企业纷纷转向内销，在一定程度上造成整个行业 竞争加剧和利润下降。纵观当前及后期市场竞争格局，虽然行业各种不确定因素 在增加，诸多小微企业为获得生存空间，将继续利用降价等手段刺激市场，短期 内必将使行业利润空间进一步变窄。但从整个行业长远发展格局和“十二五”规 划纲要对行业未来发展要求来看，绿色建筑节能、水性环保、生物材料循环利用 等将是未来市场发展的重点，公司已在以上领域提前积蓄了大量的技术、人才、 产品和服务。因此，在行业受内外环境影响的同时，公司作为国内气雾剂行业领 军地位的格局不会改变。公司将进一步从产品技术创新、商业模式创新等角度为 着力点，依托公司在高端产品市场的品牌优势、渠道网络优势及核心团队优势， 牢牢掌控产品在高端市场的占有率，同时利用公司核心技术研发优势和上市平台，

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努力开拓新的市场领域，努力实现公司利润的稳定增长，从而来积极地回报投资 者。

（二）公司经营发展规划

根据国家“十二五”规划纲要“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，大力发 展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 汽车等战略性新兴产业”，公司适时发展节能环保产业、新材料行业，挖掘在建 筑节能、室内污染防治、生物降解材料等领域的机会。

气雾剂在我国是一个新兴行业，其产品与人们的日常生活紧密相关，近年来 随着国民经济水平的提高以及气雾剂技术日益成熟，我国气雾剂行业发展迅猛， 品种达到2000多种，气雾剂制造工业已成为国家工业与民用的一大产业。因此， 多样化、个性化、环保化、高科技化以及走向国际化与专业化成为行业的总体发 展趋势。随着大家对气雾剂认识的加深，以及消费观念和生活习惯的变化，气雾 剂将会应用到更广泛的领域。公司气雾剂产品主要包括环保功能涂料与辅料、环 保汽车美容护理用品、绿色环保家居用品三大领域，公司会在气雾剂产业上继续 扩大投入，拓展气雾剂应用市场。

公司控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司主要从事建筑节能一体 化、外墙保温涂料、防火工程、玻璃幕墙、门窗等业务。受政府对房地产市场调 控和内部资源整合不到位影响，经营效益不够理想。但保温节能材料市场是近几 年基于国家相关强制性政策法规要求而诞生的新兴产业，其形成时间不长，目前 处于初期阶段，随着国家对建筑保温节能材料和工程应用的加大，其产业规模不 可估量，成长空间巨大，而公司后期要做的是加快对北京纳尔特保温节能材料有 限公司进行了全方位整顿，在保温材料、工程涂料、防火涂料、门窗幕墙等建筑 材料市场重塑竞争优势，尽快实现扭亏为盈。

公司子公司深圳市格瑞卫康环保科技有限公司从事业务是室内污染防治项 目，包括室内环境污染治理、空气净化产品及专用仪器设备的技术开发、生产与 销售。在人民生活水平不断提高的情况下，大众的装修消费观念、家具消费观念 已经跨越原来的“功能型”，正在由“风格型”向注重健康、舒适的“绿色型” 消费观念转变。近年来，装修和家具释放的有害气体——甲醛和苯类等对人体的 危害已经引起了国家的高度重视。而伴随国家陆续要求将PM2.5写入国标法规的

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出台，格瑞卫康室内污染治理产品这一绿色环保功能材料迎来广阔的市场空间。

在行业竞争日趋激烈和国家大力调整产业结构的双重作用下，公司后期将面 临着机遇与挑战的共同局面。但总体来看，只要国内经济朝着积极向上和“十二 五”规划纲要提出的既定方向发展，公司发展必将机遇大于挑战。因此，公司后 期的基本发展战略为：在气雾剂领域将巩固和扩大业已形成的国内市场，确保国 内气雾漆核心竞争地位不动摇。加强国内销售网点的建设和管理，并加大国际市 场开拓力度，充分利用已有的行业规模优势、市场优势、技术与服务优势、品牌 优势，加大技术研发的投入力度，着力发展以绿色水性环保涂料、建筑保温节能 材料、室内空气治理等 “十二五”规划重点支持的产品项目；在稳定优势业务同 时，适时进行商业模式创新，扩展销售网络规模，进一步提高市场占有率和盈利 能力。该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时， 公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终 实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期 的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或 现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立 良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的资 金流畅。但现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升， 加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑 进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

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二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司利润分配政策

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量

• 保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

• 3、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润

• 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司可以进行中期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

• 6、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期

• 报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使 用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立 意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的 投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

（二）未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

• 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

• 他方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年连续三年内以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

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3、未来三年（2012-2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、股东回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方 案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提 出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 形式的投票平台。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需 确保每三年制定一次股东回报规划。

2、未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提 交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东 提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。

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五、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求， 截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东 诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修订案、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的 合法权益。

六、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 二〇一二年六月二十八日

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