ZETTA GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2012

Aug 23, 2012

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-047

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于控股子公司深圳市新彩再生材料科技有限公司收购海丰县 新洲塑料制品有限公司 100% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）与陈祖汉、张吉仙 在深圳共同合资设立深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“新彩公司”）， 新彩公司已于2012年8月15日注册成立。2012年8月22日，新彩公司与海丰县新洲 塑料制品有限公司（以下简称“新洲塑料”）的股东陈丽容、陈金湖签订了《股 权转让协议》，新彩公司拟将以人民币826万元收购陈丽容持有的新洲塑料70% 的股权（相应的出资额为人民币756万元）、以人民币354万元收购陈金湖持有的 新洲塑料30%的股权（相应的出资额为人民币324万元），股权转让款合计人民 币1,180万元。

2012年8月22日，新彩公司召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关 于收购新洲公司100%股权的议案》。此事项属新彩公司董事会权限范围，无需 提交公司董事会审议。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对手方的基本情况

1、陈丽容，中国公民，身份证号码：441521198604261120，住址：广东省 海丰县城东镇塘西村六队一片 273 号；

2、陈金湖，中国公民，身份证号码：441521198510071158，住址：广东省 海丰县城东镇塘西村四队一片 153 号。

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陈丽容、陈金湖与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面不存在任何关系。

• （二）交易受让方的基本情况

• 1、新彩公司的基本情况

公司名称：深圳市新彩再生材料科技有限公司

注册号：440301106479199

设立时间：2012 年 8 月 15 日

住 所：深圳市光明新区公明办事处田寮宏奥工业园 1 栋 C 座 205 室 企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈永弟

注册资本： 6000 万元

经营范围：投资再生材料项目（具体项目另行申报，不含废品回收再生资源 项目）；化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、塑料产品、塑胶制品新材料、工 程塑料改性材料的技术研发、技术咨询及技术转让；国内贸易；货物及技术进出 口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

2、新彩公司当前的股东为：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本的比例（%）
公司	3,012	50.20
陈祖汉	2,700	45.00
张吉仙	288	4.80
合计	6,000	100.00

三、交易标的基本情况

1、标的公司的概况

公司名称：海丰县新洲塑料制品有限公司

注册号：441521000002726

设立时间：2005 年 4 月 27 日

营业期限：2005 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 1 日

住 所：海丰县城东镇汀洲管区埔尾村

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企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈丽容

注册资本：1080万元

实收资本：1080万元

经营范围：塑料制品生产；废塑料加工；矿产品（钨、锡、锑除外）销售； 五金、皮革制品销售；货物、技术进出口。【经营范围涉及法律、行政法规禁止 的不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营】

股东及出资情况：陈丽容持有的新洲塑料70%的股权（对应的出资额为756 万元）、陈金湖持有的新洲塑料30%的股权（对应的出资额为324万元）。

• 2、新洲塑料最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日
资产总额	47,797,014.81	58,091,756.19
负债总额	35,899,671.58	46,917,685.09
应收款项总额	14,093,104.20	13,187,042.24
净资产	11,897,343.23	11,174,071.10
	2012年1-6月	2011年度
营业收入	68,766,241.65	158,386,063.43
营业利润	625,954.60	715,708.23
净利润	723,272.13	380,738.82

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

• 1、定价依据：双方经协商，按照公司内部审计（以 2012 年 6 月 30 日为基

准日）后的净资产价格一比一交易。

2、转让价格

转让方	受让方	股权转让比例	对应出资额（万元）	转让价格（万元）
陈丽容	新彩公司	70%	756	826

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陈金湖	新彩公司	30%	324	354
合计		100%	1080	1180

本次股权转让后，新彩公司持有新洲塑料100%的股权，转让方同意股权转 让项下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据股权转让 协议将应出售并转让的新洲塑料股权一并转让给新彩公司，否则，新彩公司可终 止上述协议并无需承担任何责任。

3、股权转让款的支付

各方确认，有关股权转让款的支付以下列先决条件得以满足为前提：

（1）新洲塑料之股东会作出批准股权转让且按股权转让协议的约定及新公 司章程规定组建新的董事会、监事会和经营管理机构的有效股东会决议；

（2）新彩公司的董事会批准进行本次投资，并获得所需的任何审批机关批

准；

（3）股权转让各方及其它有关方已为进行本次股权转让签署了一切依法所 需之合同、协议及相关文件（包括但不限于股权转让协议和新洲塑料章程），且 于出资日维持充分效力且未被取消或撤销；

（4）转让方已就与本次股权转让有关的所有信息和资料，向新彩公司进行 了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，并保证其向新彩公司 提供的一切文件资料均是真实、有效和完整的。

（5）股权转让款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或 被新彩公司豁免后，在本次股权转让经海丰县工商行政管理局登记备案并取得新 的新洲塑料营业执照后的三（3）个工作日内，新彩公司将股权转让款共计人民 币1180万元一次性支付给转让方。

3、债务状况

（1）转让方确认，截至本协议签署之日，新洲塑料尚有人民币 3590 万元的 债务尚未清偿，除此之外，新洲塑料没有其他任何债务、义务、责任（包括税务 责任）。

（2）上述总计不超过人民币 3590 万元的债务为新洲塑料截止本协议签署日 对外所欠的全部债务，该债务由新洲塑料在本次交易完成后由新洲塑料承担。如 果新洲塑料的债务超过上述限额，超过部分由转让方承担，转让方之间承担连带

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责任。

（3）新洲塑料对转让方和保证方及其关联公司的内部往来账款及应收应付 账款（“内部债权债务”）已经清理，如果存在内部债务未清理的情况，则由转让 方和陈祖汉共同连带承担该等内部债务，新洲塑料和新彩公司不会因为本次交易 而直接或间接地承担该等内部债务。

（4）新洲塑料的所有负债和债务均已全部准确地记录在新洲塑料的账册内 并向新彩公司进行了准确完整地披露，除记录在该账册内的新洲塑料拖欠的负债 和债务外，并无新洲塑料仍未支付并须向任何第三方（包括转让方及/或任何保 证方）支付的其它负债、债务、索赔、支出、收费、费用，包括拖欠相关的公司、 财务机构、银行的负债、债务、索赔、支出、收费、费用及其它相关利息。

（5）新洲塑料在职工工资、业绩提成、退休金、失业保险金、职工福利金 或任何其他同职工有关的费用方面均无任何未付清的支付义务。如果由于本协议 生效日前产生的，新洲塑料的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些 问题是否已披露）导致新洲塑料承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等）， 则转让方和陈祖汉共同连带承担全部责任，并确保新洲塑料和新彩公司对此免于 承担任何责任及损失。

（6）除本协议另有约定外，本次股权转让前已发生的应当由新洲塑料或转 让方承担的一切税款和行政费用，由转让方承担。

（7）在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资 费用、工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有 规定的，由新洲塑料承担，但股权转让所得应缴的税费由转让方承担。

（8）在本次交易下，如果涉及新洲塑料的员工安置，则相应的安置费用由 本次交易完成后的新洲塑料承担。

4、竞业禁止

（1）转让方及其控股公司、关联公司（新洲塑料除外），均不得从事与新洲 塑料相同、相类似或相互竞争的业务，如果存在该等相同、相类似的业务，则需 全部进入新洲塑料。无论由于什么原因转让方不再为新洲塑料股东，在该事件发 生之日起五年内均受竞业禁止限制。

（2）转让方应促使新洲塑料的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对新

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洲塑料业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。

（3）转让方应促使新洲塑料的高管和关键雇员（具体名单由转让方和受让 方共同确认）应与公司签署一份令投资者满意的劳动合同期限为五年以上（包括 五年）、竞业期为两年（不含在职时间）的劳动合同和竞业禁止协议，该高管和 关键雇员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同， 离职后二年不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与其所属单位存在竞争 的业务。

5、本协议生效条件：经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人） 和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）后生效。 （二）交易的资金来源

新彩公司拟用自有资金收购新洲塑料的100%股权。

五、交易目的、风险和对公司的影响

• 1、交易的目的

本次收购新洲塑料对于扩大新彩公司再生塑料产业的规模有着积极地意义， 由于新洲塑料的市场运营基础良好，不仅拥有废旧塑料进出口经营许可证、商检 证书和环境评估报告等相关文件，还拥有材料进出口和产品销售上下游客户资 源，这能节省开办期间的成本，从而使新彩公司迅速的开展经营业务。

• 2、存在的风险

（1）目前新洲塑料所需的原材料均从国际市场采购，其市场状况、价格和 质量直接影响项目的产品质量和经济效益。

（2）再生塑料的市场潜力巨大，会吸引新进入者进入该行业，导致行业内 部竞争加剧，将给项目单位带来行业竞争风险。

• 3、对公司的影响

（1）本次收购符合新彩公司战略发展的规划，也有利于优化公司的市场结 构，提高公司的市场开拓能力，巩固公司的行业地位，从而提高公司的综合竞争 力及盈利能力。

• （2）本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

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• 1、新彩公司第一届董事会第一次会议决议；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

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