ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 30, 2012

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-030

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）于 2012 年 6 月 27 日与陈祖汉、张吉仙签订了《关于成立深圳市新洲再生科技有限 公司之合作经营协议书》，公司拟与陈祖汉、张吉仙在深圳共同合资设立“深圳 市新洲再生科技有限公司”（以工商注册登记为准，以下简称“新洲科技”）。该 合资公司的经营范围如下：固体废物的回收利用及再生资源项目的投资；化工、 塑料、塑胶制品新材料、新产品及工程塑胶改性材料的研发、生产、销售、技术 服务、技术转让；货物和技术进出口、仓储；投资、批发、零售贸易（国家专营 专控商品除外）。（以工商机关最终核准的经营范围为准）。

该合资公司注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司以现金出资 3,012 万元， 占注册资本的 50.20%；陈祖汉以现金出资 2,700 万元，占注册资本的 45.00%； 张吉仙以现金出资 288 万元，占注册资本的 4.80%。

2、董事会审议情况

2012 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于投资设立深圳市新洲再生科技有限公司的议案》。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资金额不超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产值的 20%，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易。

二、投资主体基本情况

（1）陈祖汉：中国公民，身份证号码：441521196605081157，住址：广

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东省深圳市龙岗区布吉镇沙龙路 96 号。

（2）张吉仙，中国公民，身份证号码：511025196308181406，住址：四 川省资中县狮子镇锣鼓山村 1 组 34 号。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：深圳市新洲再生科技有限公司（名称以工商登记机关核准登

• 记为准）

  • 2、注册地址：深圳市（以工商部门核准地址为准）

  • 3、企业类型：有限责任公司

  • 4、注册资本：人民币 6,000 万元

  • 5、出资类型：全部以现金出资

6、经营范围：固体废物的回收利用及再生资源项目的投资；化工、塑料、 塑胶制品新材料、新产品及工程塑胶改性材料的研发、生产、销售、技术服务、 技术转让；货物和技术进出口、仓储；投资、批发、零售贸易（国家专营专控商 品除外）。（以工商机关最终核准的经营范围为准）。

四、合作经营协议书的主要内容

1、投资人及股东出资方式、持股比例

股东名称		出资形式	出资额(人民币)	出资比例
彩虹精化		现金	3,012万元	50.20%
陈祖汉		现金	2,700万元	45.00%
张吉仙		现金	288万元	4.80%
	合 计		6,000万元	100%

2、经营期限

新洲科技的经营期限为自新洲科技成立之日起 15 年，如果新洲科技股东会 一致批准延长经营期限，新洲科技应在经营期限期满前至少六个月内向审批机构 申请延期。经审批机构批准，经营期限可延长。

• 3、出资额支付时间

合资各方应在合作经营协议书生效后 7 日内到银行开立新洲科技临时资金 账户，在新洲科技临时资金账户开设后三日内缴付出资额人民币 6,000 万元，即

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彩虹精化应缴付出资额 3,012 万元，陈祖汉应缴付出资额 2,700 万元，张吉仙应 缴付出资额 288 万元。

4、新洲科技组织结构

（1）新洲科技股东会由全体股东组成，是新洲科技的权力机构，且按照新 洲科技股东出资比例行使表决权。

（2）新洲科技设董事会，董事会由五名董事组成，任期三年，其中：彩虹 精化提名三名，陈祖汉提名二人。新洲科技首届董事会设董事长、副董事长各一 名，董事长由彩虹精化提名陈永弟担任，副董事长由陈祖汉担任，董事长、副董 事长任期为三年，任期届满，可连选连任。

（3）新洲科技设监事 1 名，由彩虹精化提名，股东会选举产生。

（4）新洲科技设总经理，总经理由新洲科技董事会决定聘任或者解聘，任 期三年，由陈祖汉担任新洲科技首任总经理。

（5）新洲科技设财务负责人一名，由彩虹精化提名，董事会聘任和解聘。

• 5、新洲科技设立责任

（1）合作协议书生效后，合资各方成立新洲科技筹备小组（彩虹精化委派 3 人，陈祖汉委派 3 人）具体负责新洲科技筹建工作，拟定筹建计划并负责落实 实施。有关新洲科技筹建过程中发生的各项费用（如咨询费、评估费、注册登记 费及工资、办公费用等）由合资各方先行垫付，在新洲科技成立后，上述费用计 入当月损益。合资各方应在本协议生效之日起 7 个工作日内向工商机关申请办理 新洲科技设立登记。

（2）新洲科技有下列情形之一的，可以不予设立：

①出资人一致决议不设立新洲科技；

②出资人违反出资义务，导致新洲科技不能设立的；

③因不可抗力事件致使新洲科技不能设立的。

（3）新洲科技不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对新洲科技 不能设立负有责任的出资人，必须承担相应法律责任的，才能获得返还的出资。

（4）出资人违反本合同，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承 担违约责任，违约方按其应出资额的 10%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出 资导致新洲科技不能成立的，按其应出资额的 20%向其他出资人承担违约责任。

（5）出资人在新洲科技设立过程中，故意或过失侵害新洲科技利益的，应

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向新洲科技或其他出资人承担赔偿责任。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和 故意或过失损坏新洲科技利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）出资人退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过 新洲科技全体股东一致同意方为有效，因此产生的法律后果，由新洲科技股东另 行协商签订补充协议加以规定，但退出协议的股东需承担相应的责任。

6、协议生效条件

（1）经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代 表亲笔签署（如果是自然人）；

（2）经彩虹精化董事会批准并经深圳证券交易所备案。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

随着我国经济的快速发展，城市化进程不断加快，资源与环境对经济、社会 发展的瓶颈制约日益突出。自然资源供给的有限性和环境承载能力的有限性，促 使人们更加注重资源的节约利用和再生资源回收利用，来缓解资源短缺和环境污 染带来的压力，从而实现经济、社会全面协调可持续发展。

本次投资各方通过设立合资公司加强合资各方的经济合作和技术交流，合资 公司一方面将公司的相关资源优势和本行业的自身特点进行有效整合，同时用实 际行动来践行国家倡导的节能环保和再生资源的循环经济政策；另一方面又将对 保护生态环境和提高资源的再利用起到一定作用, 同时还能创造可观的经济效 益。

2、投资风险与对策分析

• （1）原材料供应风险：目前设立该合资企业项目所需的原材料均从国际市

• 场采购，其市场状况、价格和质量直接影响该项目的产品质量和经济效益。 对策：提高生产经营所需重要原材料供应渠道的可靠性。

  • （2）行业竞争风险：再生塑料的市场潜力巨大，会吸引新进入者进入该行

业，导致行业内部竞争加剧，将给项目单位带来行业竞争风险。

对策：该项目单位将充分利用目前行业内的优势地位，在巩固现有市场的基 础上，继续拓展，扩大市场份额，保持本公司恒久的业内地位。

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3、对公司的影响

（1）本次公司投资设立合资企业，有利于公司业务拓展，提高市场开拓能 力，优化市场结构，扩大市场份额，巩固行业地位，符合公司战略发展的要求。 （2）由于本次对外投资使公司进入了新的领域，会存在一定的市场风险、 经营风险及管理风险。公司将通过有效地内控机制，积极地经营策略来获得相应 的投资回报。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、独立董事意见

经独立董事审查后，认为：本次投资符合国家产业政策导向，有利于公司的 相关资源与本行业的自身特点进行有效的整合，也有利于保护生态环境和提高资 源的再利用，符合公司整体发展战略。公司本次对外投资设立合资公司履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于投资设立深圳市新洲再生科技有限公司的独立意见；

• 3、《关于成立深圳市新洲再生科技有限公司之合作经营协议书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

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