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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月29日
【事業年度】	第18期(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)
【会社名】	サイジニア株式会社
【英訳名】	Scigineer Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼 COO　吉井　伸一郎
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
【電話番号】	050-5840-3147
【事務連絡者氏名】	取締役社長兼 CEO　山﨑　徳之
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
【電話番号】	050-5840-3147
【事務連絡者氏名】	取締役社長兼 CEO　山﨑　徳之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 1 false false false E31089-000 2023-09-29 E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:AsaumiNaokiMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:ItoKengoMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:KitashiroKakutaroMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:MiyamuraTadayoshiMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:YamazakiNoriyukiMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:YanaseNoriyoshiMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:YoshiiShinichiroMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp030000-asr_E31089-000:YoshizawaNobuyukiMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31089-000 2023-09-29 jpcrp_cor:Row1Member E31089-000 2023-09-29 jpcrp_cor:Row2Member E31089-000 2023-09-29 jpcrp_cor:Row3Member E31089-000 2023-09-29 jpcrp_cor:Row4Member E31089-000 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月
売上高	（千円）	―	1,029,229	1,393,747	2,595,997	2,437,677
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	―	△99,509	△43,694	354,833	376,415
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	―	△137,129	△55,197	△1,146,458	260,569
包括利益	（千円）	―	△142,822	△55,197	△1,146,458	260,569
純資産額	（千円）	―	334,962	280,189	1,520,078	801,425
総資産額	（千円）	―	558,217	515,438	3,093,723	2,595,565
１株当たり純資産額	(円)	―	153.18	63.51	236.93	154.73
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	―	△65.02	△13.09	△180.72	42.71
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	42.57
自己資本比率	(％)	―	57.9	51.9	48.7	30.6
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	22.6
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	23.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	△63,072	△89,752	283,258	94,709
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	△9,899	△13,184	△22,368	△14,871
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	―	24,999	114,617	△662,270
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	―	323,555	245,617	1,749,304	1,166,870
従業員数	(名)	―	32	34	76	82

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第15期から第17期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第15期から第17期までの自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第15期から第17期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

６．当社は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月
売上高	（千円）	691,664	921,669	1,041,028	1,287,298	816,601
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△107,501	△38,834	△48,972	97,192	17,724
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△111,776	△137,129	△50,197	△1,084,593	17,544
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	―	―	―	―	―
資本金	（千円）	800,961	800,961	800,961	65,980	77,166
発行済株式総数	（株）	2,109,186	2,109,186	2,109,186	6,363,942	6,392,646
純資産額	（千円）	470,394	334,962	285,189	1,586,653	624,976
総資産額	（千円）	562,076	476,357	449,277	1,759,641	1,655,281
１株当たり純資産額	（円）	218.20	153.18	64.69	247.39	120.34
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	―	―	―	―	5.00
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△53.22	△65.02	△11.90	△171.02	2.88
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	―	―	―	―	2.87
自己資本比率	（％）	81.9	67.8	60.7	89.5	37.3
自己資本利益率	（％）	―	―	―	―	1.6
株価収益率	（倍）	―	―	―	―	346.3
配当性向	（％）	―	―	―	―	173.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△104,895	―	―	―	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	20,923	―	―	―	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	22,015	―	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	396,526	―	―	―	―
従業員数	（名）	26	32	34	33	26
株主総利回り		79.5	73.5	169.3	106.3	130.4
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(91.8)	(94.6)	(120.5)	(118.8)	(149.3)
最高株価	（円）	2,050	1,580	2,793	950 (3,250)	1,452
最低株価	（円）	717	566	820	598 (738)	755

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期は関連会社が存在していないため記載しておりません。

２．第14期から第17期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第14期から第17期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第14期から第17期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．第14期から第17期までの株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

８．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．当社は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。なお、第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しています。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。　 ### ２【沿革】


年月	概要
2005年８月	サイジニア有限会社を北海道江別市に設立
2007年３月	東京都品川区に本社移転
2007年４月	サイジニア株式会社へ組織変更
2008年５月	「デクワス.RECO」サービス開始
2010年10月	「デクワス.AD」サービス開始
2012年７月	京セラコミュニケーションシステム株式会社と業務提携を実施
2012年９月	「デクワス.DSP」サービス開始
2014年２月	「デクワス.POD」サービス開始
2014年12月	東京証券取引所マザーズに上場
2015年４月	東京都港区に本社移転
2015年９月	「デクワス.POD」に関する特許を取得
2016年10月	「デクワス.CAMERA」サービス開始
2017年２月	ファッションAIアプリ「PASHALY（パシャリィ）」をリリース
2017年９月	「デクワス.VISION」サービス開始
2018年２月	「デクワス.AD スタートパック」サービス開始
2018年８月	クルーズ株式会社と業務提携を実施
2018年８月	株式会社Yextのパートナーとしてデジタルナレッジマネジメント事業を開始
2019年５月	「デクワス・マイビジネス」サービス開始
2020年１月	EC商品検索やレビュー機能を開発・販売するZETA株式会社と資本業務提携
2020年３月	「KANADE DSP」を開発・運営するデクワス株式会社を子会社化（現連結子会社）
2020年８月	「デクワス・マイビジネス」の販売パートナー制度を開始
2021年７月	ZETA株式会社を株式交換により完全子会社化（現連結子会社）
2023年２月	株式会社サイジニアアドバンスド研究所を設立（現連結子会社）

（注） 2023年７月に連結子会社であるデクワス株式会社は、「KANADE DSP」事業を株式会社ジーニーへ譲渡しております。 ### ３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下「デジタルマーケティングソリューション事業」という。）を行っております。

なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。

当社グループの事業は、「デジタルマーケティングソリューション事業」であり、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービスのカテゴリーは、「ネット広告サービス」、「CX改善サービス」(※)に分かれております。

※当連結会計年度よりサービス区分の見直しを行いました。その結果「CX改善サービス」と「OMO推進サービス」を統合し「CX改善サービス」としております。当該統合は名称のみであり、その内容に与える影響はありません。

■ネット広告サービス

「ネット広告サービス」は、主に「デクワス.AD」及び「KANADE DSP」のサービスから構成されます。

１.「デクワス.AD」

「デクワス.AD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、Webサイト閲覧者一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて、最適化されたバナークリエイティブ(注１)を生成し、広告閲覧者が思わずクリックしたくなる“気になる”ディスプレイ広告(注２)を表示し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。

主な顧客は、商品点数や物件点数の多いECサイトを運営している企業がメインとなっております。

基本的な課金体系としては、月額固定課金に加え、広告配信料に対して一定の手数料を課金する従量型の課金方式です。

２.「KANADE DSP」

「KANADE DSP」は、京セラコミュニケーションシステム株式会社と当社が共同開発したDSP（注３）で、「デクワス.AD」に広告配信機能を付加したサービスです。

本サービスでは、優良ユーザーと興味・関心が似ている行動特性を示す潜在ユーザーを見つけ出し、RTB（注４)によって対象を選別し広告配信を行います。

広告配信に際しては、「オーディエンス拡張」(注５)という手法で、リターゲティング（注６)に比べて広告配信対象を拡大するだけではなく、有望な見込みユーザーの行動プロセスや誘導したい行動シナリオに応じて、ピンポイントにアプローチする広告配信を行い、潜在ユーザーを顧客の運営するWebサイトに誘導することを可能にします。

主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、EC(注７)サイトや不動産ポータルを運営している企業です。

基本的な課金体系としては、広告配信費用として広告枠費に一定手数料を加えた従量型の課金方式と、成果報酬型の課金方式があります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

なお、当社の連結子会社であるデクワス株式会社は、2023年６月26日に開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日をもって、株式会社ジーニーに対して、デクワスのネット広告サービス事業（KANADE DSP）を譲渡いたしました。

詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。

注１．バナークリエイティブ

バナーとは、Webページ上で他のWebサイトを紹介する役割をもつ画像（アイコンの一種）のことです。主に広告・宣伝用に作られ、Webサイトへのハイパーリンク用にも利用されます。画像にリンクを貼り、クリックするとそのバナーが紹介するサイトを表示するようになっています。バナークリエイティブは、そのバナーのデザインを総称するものです。

注２．ディスプレイ広告

Webサイトに表示される広告で、画像や動画などによる広告のことです。ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法です。

注３. DSP（デマンドサイドプラットフォーム）

インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSPなどを対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームです。

注４. RTB（リアルタイムビッディング）

Webサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みのことです。

注５．オーディエンス拡張

大量のユーザー行動履歴の中から、広告主サイトへの既訪問ユーザーと嗜好が類似するユーザーを潜在的な新規顧客としてターゲティングする新しい技術のことです。一般的なオーディエンスターゲティングにおいては、自動車の媒体面であれば「自動車好き」などを仮定し、媒体面の情報に基づきターゲティングメニューが用意されます。一方、オーディエンス拡張では、Cookie同士の類似性に注目して広告主サイトや商品ごとに未訪問の新規ユーザーを探し出します。WEB上の行動履歴を、グラフ理論を応用した複雑ネットワーク理論により解析できるこの技術は、当社独自の解析技術によるものです。

注６．リターゲティング

インターネット広告の手法の一つで、既訪問ユーザーに限定して、再訪を促すような広告を配信することです。Cookieを訪問履歴の把握に利用する手法で、広告主は広告配信会社に対して、自社のサイトに訪問済みの人にだけ広告を表示して欲しいと依頼をします。配信会社は訪問履歴を蓄積したデータベースを参照し、広告主のサイトを訪問済みの人を識別して、広告を表示します。自社のサイトに一度でも来たことのある人は関心の高い層である可能性が高いため、商品の購入などの成約に結びつく効果の高い手法であるとされています。

注７．EC

インターネットやコンピュータなど電子的な手段を介して行う商取引の総称のことです。広義には、インターネットや通信回線を介して遠隔地間で必要な情報を送受信して行う商取引を指し、また、狭義には、Webサイトなどを通じて企業が消費者に商品を販売するオンラインショップのことをECと呼ぶこともあります。ECとはElectronic Commerce（エレクトロニックコマース=電子商取引）の略です。

■CX改善サービス

「CX改善サービス」は、主に「ZETA CX」各種ソリューション、「デクワス.RECO」、「デクワス.VISION」及び「デクワス.MYBUSINESS」のサービスから構成されます。

１.「ZETA CX」各種ソリューション

「ZETA CX」ソリューションとは、ECサイト内検索において商品検索エンジンの機能向上によりユーザーへの購買体験を高め、コンバージョンアップへ繋げるソリューション提供を行うサービスです。製品としてはECサイト商品検索エンジン「ZETA SEARCH」、複数項目の点数評価やフリーコメント機能を搭載したレビューエンジン「ZETA VOICE」、顧客におけるマーケティング活動を支援するレコメンドエンジン「ZETA RECOMMEND」、検索クエリを活用した広告エンジン「ZETA AD」などがあります。

主な顧客は、アパレル業、小売業を中心としたECサイトの運営事業者となりますが、業界の枠を超えて顧客領域は拡大しております。

基本的な課金体系としては、ライセンス提供による固定課金とライセンス供与後の保守やホスティング契約による契約期間内の固定課金です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

２.「デクワス.RECO」、「デクワス.VISION」

「デクワス.RECO」、「デクワス.VISION」とは、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、顧客が運営するECサイト等のWebサイトにおいて、当該サイトのユーザーに対して、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を表示し、ユーザーに思いがけない掘り出し物に“出くわす”体験を提供し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。

主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者です。

基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。

３.「デクワス.MYBUSINESS」

「デクワス.MYBUSINESS」は、「デジタルナレッジマネジメント」（以下「DKM」という。）サービスから構成されます。

現在、人工知能が活用される領域が日に日に拡大されています。人工知能がより的確に動作するには、計算ロジック（アルゴリズム）の進化と、正確で豊富なデータの提供が必要になります。「デジタルナレッジマネジメントサービス」は、企業が第三者の情報プラットフォーム（注８）に対して、自社の企業情報を正確に管理、最適化してパブリッシャー（注９）へ発信することを可能にするサービスです。更に、「システム・インテグレーション」によるマネジメントソリューションを組み合わせることにより、独自の機能を追加することも可能です。

顧客は、多数の店舗を展開している大企業から、個人経営の飲食店などを含むSMB（中小規模ビジネス事業者）を対象にしています。

基本的な課金体系としては、固定課金方式です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

注８．プラットフォーム

パブリッシャーに対して情報の入出力を実現するサービス基盤、及びそれを提供する企業を総称するものです。

注９．パブリッシャー

検索サイトやSNS、その他情報メディアなど、広く情報の投稿や情報発信を行うサービスを総称するものです。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有・被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ZETA株式会社 (注)１,２	東京都世田谷区	100	検索エンジン提供等	100.0	業務委託役員の兼任２名
デクワス株式会社 (注)１,２,３	東京都世田谷区	10	DSP事業等	100.0	広告枠の仕入資金の貸付役員の兼任２名
株式会社サイジニアアドバンスド研究所	東京都世田谷区	5	技術の研究等	100.0	役員の兼任２名


(その他の関係会社)
合同会社アイ・アセットマネジメント	東京都港区	0	投資育成業	20.9	―

(注) １．ZETA株式会社、デクワス株式会社は特定子会社に該当します。

２．ZETA株式会社、デクワス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。


主要な損益情報等	ZETA株式会社	デクワス株式会社
① 売上高	1,199百万円	753百万円
② 経常利益	427百万円	△1百万円
③ 当期純利益	294百万円	△17百万円
④ 純資産額	948百万円	△64百万円
⑤ 総資産額	2,237百万円	93百万円

債務超過会社であり、2023年６月末時点で債務超過額は64百万円であります。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年６月30日現在


従業員数(人)
82

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2023年６月30日現在


従業員数 (人)	平均年齢 (歳)	平均勤続年数（年）	平均年間給与 (千円)
26	42.0	6.2	5,553

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域で No.1 を目指し、企業と消費者のエンゲージメントを高めて幸福な購買体験を実現するための取り組みを進めております。

この方針のもと、「株主」「顧客」「社員」等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、当社グループの企業価値の最大化を目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、適時・適確な判断による事業展開を可能にするため、目標とする経営指標は特に設けておりません。しかしながら、当社グループは、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるため、収益率の向上を経営課題と認識しております。

(3) 経営環境

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルスに対する行動制限や経済活動の制限が緩和されたことで、個人消費に持ち直しの動きがみられました。その結果、企業業績については総じて改善傾向がみられました。一方、ロシアのウクライナ侵攻に伴う資源価格の高騰に加え、欧米中央銀行の利上げによる円相場の急落や物価の急速な上昇等、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

このような環境の下において、非接触型ソリューション需要の高まりにより当社が関連する国内BtoCのEC市場は拡大傾向にあり、「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、令和３年の日本国内のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は20.7兆円（前年19.3兆円、前々年19.4兆円、前年比7.35%増）に拡大、令和２年の日本国内のBtoB-EC（企業間電子商取引）市場規模は372.7兆円（前年334.9兆円、前々年353.0兆円、前年比11.3%増）に拡大しており、令和３年における日本国内のBtoC-EC及びBtoB-EC市場規模は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が強まる前の令和元年における市場規模を超えたと評価されております。

また、EC化率はBtoC-ECで8.78%（前年比0.7ポイント増）、BtoB-ECで35.6%（前年比2.1ポイント増）と増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き進展していることからも、当社に関連するCX・DXソリューション市場も拡大すると見込まれております。

CX改善サービスについては、前連結会計年度より連結子会社となったZETA株式会社の事業が好調に推移したため、大きく伸長しました。同社が有する「ZETA CX」ソリューションは、顧客が運営する「ECサイト」の検索エンジンの性能を高め、利用するユーザーの購買体験や意欲を高めることに貢献するサービスを行っております。本サービスはライセンス販売を主としており、ソリューション提供後は継続して使用いただく傾向が強いため、安定的な収益が見込まれます。当サービスは、ZETAが手掛ける「ZETA CX」シリーズとして、導入件数はネット通販売上高トップ100社のうち28社に及び、導入先への流通総額は３兆円にも及びます。

ネット広告サービスについては、今後適用が予定されているサードパーティCookie規制への不安やクライアントの広告戦略見直しによる影響により減少いたしました。

また、米国のクラウドプラットフォーム「Yext Knowledge Engine」を使用し、顧客の企業情報（新商品や新規店舗の開店情報等）を正確に管理、最適化してユーザーに発信するDKMサービスを行っております。本サービスはそれを利用するユーザーが新型コロナウイルス感染症の世界的な広がりによる外出規制により使用割合が減少したため全体として需要は低調に推移しておりますが、新型コロナウイルス感染症の広がりが収束傾向に向かい、ユーザーの行動規制が緩和されれば需要が伸長するものと思われます。当社グループにおいても業績の推移は低調ではありますが、既存の大手顧客からの新規受注もいただき始めたため、業績は前連結会計年度と比べ上回りました。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業の一つであるネット広告サービスにおいては、サードパーティーCookieの規制動向を受け、今期におけるネット広告サービスは前期実績を下回っております。この減少傾向は来期以降も続くものと思われ、当社グループでは、ネット広告サービスからは撤退を致しました。

一方で、当社のもう一つの事業であるCX改善サービスにおいては、既存製品の販売が順調に推移していることに加えて、新製品の引き合いも増えているなど、売上高、利益ともここまで好調に推移しており、また今後さらなる成長が見込まれます。

そこで当社グループでは、成長性の高いCX改善サービスに経営資源を集中させ、更なる新サービスの投入、有力クライアントへの複数サービス導入、提携やM&Aによる事業領域の拡大、AIなど先端技術の活用及び知的財産戦略の加速する体制を整備し、更なる成長と発展を目指してまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために対処すべき課題として認識している事項は、以下の通りであります。

① サービスに関する課題

a. 適切な事業領域の選択

ネット広告サービスに代わり、CX改善サービスに経営資源を集中投下し継続的な成長を目指すとともに、自社サービスの展開も視野に入れ規模の拡大を目指していくことが必要です。

b. データの管理と活用

当社グループは、膨大な行動履歴を集積し、これを元に各種パーソナライズの実現及び広告の配信の最適化等のサービスの提供を行っております。また、新しく当社グループに加わったZETAは膨大な検索履歴やレビューデータを有しております。今後より一層の需要が見込まれるこれらの有用なデータをどう管理し、またどのようなテクノロジーを活用して有用な推論を行い、企業のサービスの向上に貢献できるかが重要となってきます。

c. 検索履歴やレビューデータの活用に関する投資

ECサイト等ではユーザーによるクチコミやスタッフの投稿などのUGCの活用が加速するとともに、単なる購買の場だけでなくメディアとしての役割が高まりつつあり、こうしたUGCデータを集合知として活用していくことは、今後のECサイト等におけるCX向上にとっては必須と考えられています。

またCookie規制の動向などにより今後リターゲティング広告が難しくなることが予測されるため、サイトとしてのオーガニックな流入を高めていくことはこれまで以上に重要な課題となってきます。当社グループでは今後、リテールメディアテックをはじめとする技術革新や新規サービスを創出するため、なお一層のテクノロジーの進化について取り組んでいきます。

② 組織能力等に関する課題

a. マーケティング

デジタルマーケティングソリューションを提供していく上で、重要となるのが当社グループ自体のマーケティングです。当社グループ自体のマーケティングを積極的に行うことで収益力を向上させ、それによって得られた超過収益をさらに投資していくことで、正の事業成長のスパイラルを獲得することが、より良いサービス・ソリューションの提供を行う上でも必要不可欠です。

b. 優秀な人材の確保

適切な事業領域の選択、競争力の高い製品・サービスの開発・提供、効率の良いマーケティングの実践等を行う上では、優秀な人材候補を確保し続けることは最重要な経営課題の一つです。

当社の企業風土を固定せず、当社グループにおける社員全員の価値を最大化できるような企業へと、経営陣も含めた企業文化の最適化を追求しつづけ、常により良い組織へと変貌をし続けることが、変化の激しいデジタルマーケティング事業領域においては重要であると考えます。

人材採用においては、採用時点のスキルだけではなく将来獲得すると思われるスキルを重視し、当社グループ全体における教育・育成の質を向上していく予定です。

c. 経営管理体制の構築

当社グループが継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社グループは、サイジニアをコーポレート機能に特化し、ZETA、デクワスを事業会社として、また株式会社サイジニアアドバンスド研究所をR&D会社として、各事業・各サービスに応じて運営することで組織強化・効率化を図っております。

今後も組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、デジタルマーケティングソリューション事業を通じて、企業と消費者の幸福な購買体験の実現に向けて、サステナビリティを巡る課題に対応するための各種取組みを実施しております。

（1）ガバナンス

当社グループは、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会の経営監督機能の客観性及び中立性を高めるために、一般株主と利益相反のおそれのない独立社外取締役を1名選任しており、より一層の充実を図るために第18期定時株主総会において更にもう1名の社外取締役を選任しております。また監査役は、内部監査部門と必要に応じ随時、情報・意見交換を行うことにより相互連携を図っており、会計監査人及び取締役と定期的な意見交換を実施し、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しております。

その他にも、法令違反・不正行為・ハラスメント行為に対して、当社グループに従事する役員及び従業員が通報できるグループ内部通報窓口を設置しており、通報窓口は社内「コンプライアンス委員会事務局」、「常勤監査役」及び社外「外部の法律事務所の弁護士」としております。通報手段は、「電話」「電子メール」「チャット」「FAX」「郵便」「面談」の複数を設けることで利便性を確保し、また通報者保護も周知しております。なお、内部通報については、定期的に取締役会に報告し、取り組みのモニタリングを行っております。（２）戦略

当社グループは、事業領域の選択や製品・サービスの開発・提供、マーケティングの実践などにおいて、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。そのため、新卒採用、中途採用を問わず、積極的に採用活動を展開しております。また、当社グループに共通かつ公平な人事評価制度を構築し、業績や貢献度に応じた評価を行っております。

人材育成に関しては、基本オペレーションの教育を丁寧に行い、少人数のユニット制度でグループ間連携を促進し、課題解決や事業推進を効率的に進めるように取り組んでおります。さらに、英語教育や各職種の専門知識習得のための研修などを通じて、人材の多様性とスキルアップを図っております。 #### （３）リスク管理

当社グループは、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、コンプライアンス規程、リスク管理規程を定めるとともに、その適正な運用に努めております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### （４）指標及び目標

当社グループは、上記「（2）戦略」に記載のとおり、新卒採用者、中途採用者の積極採用や人事評価制度の統一等の取り組みを進めておりますが、現時点で具体的な指標は設定しておりません。今後、取締役会において人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の策定に向けた議論を行い、指標及び目標の開示を検討してまいります。 ### ３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　EC市場について

近年、非接触型ソリューション需要の高まりにより当社が関連する国内BtoCのEC市場は拡大傾向にあり、「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、令和３年の日本国内のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は20.7兆円（前年19.3兆円、前々年19.4兆円、前年比7.35%増）に拡大、令和２年の日本国内のBtoB-EC（企業間電子商取引）市場規模は372.7兆円（前年339.4兆円、前々年353.0兆円、前年比11.3%増）に拡大しております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他予期せぬ要因等により、EC市場における業界環境が変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　アドテクノロジー業界について

インターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取組みや技術の導入が行われております。当社グループでは今後成長が期待できるリテールメディアにおけるリスティング広告に取り組みを始めております。インターネット広告は変化のスピードが早いため、今後新たに有望な広告の市場及びテクノロジーが登場した場合には、そうした変化に対応が必要となる可能性があります。

③　業界における技術革新について

インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。技術革新によるスマートフォンやタブレットの急速な普及のようにユーザーの利用環境が変化することも予想され、当社グループがこのような環境変化への対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

現時点において、当社グループの提供するサービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合サービスについて

当社グループは、国内BtoCのEC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営体制に係るリスクについて

①　特定人物への依存及び人材確保に係るリスクについて

当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また当社グループでは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している従業員が、各部門の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、特定の分野についてはこれらの人物のノウハウに依存している面があります。このため当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。

今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　オペレーションリスクについて

当社グループの各サービスでは、顧客企業の商品マスタや物件情報等を日々取り扱っており、煩雑で件数も膨大になります。それに付随する、オペレーション上のミスが発生する可能性があります。当社グループでは、ミスの軽減を図るため、システムでの管理により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等が起きた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティー管理について

当社グループは、当社グループサービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得及び利用しておりません。しかしながら、取引データの管理や、グループ内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取組みを行っております。しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社グループの社会的信用の失墜等によって、当社グループの事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、各種の商標を登録しております。しかし、現時点で権利取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。一方で、当社グループの事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　設備及びネットワークの安定性について

インターネットは重要な社会基盤として社会全般に浸透してきており、そのネットワークは継続的に拡大を続けております。そのため、当社グループの設備及びネットワークは24時間稼動、年中無休での運用が求められております。当社グループは、「ZETA CX」ソリューションサービスを提供し、また成果の集計管理をシステムを通じて提供しております。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。

しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は58,260株であり、発行済株式総数の0.9％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

②　税務上の繰越欠損金について

当社グループには、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。

そうした場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

③　M&Aによる減損損失の計上について

当社グループは、自社で行う新規事業の開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当該事業に固有のリスク要因が発生する場合があります。また、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略目的を達成できない場合や、実行後に未認識の債務やレピュテーションリスクが顕在化する場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となる場合があります。

これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

このような環境の下において、非接触型ソリューション需要の高まりにより当社が関連する国内BtoCのEC市場は拡大傾向にあり、「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、令和３年の日本国内のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は20.7兆円（前年19.3兆円、前々年19.4兆円、前年比7.35％増）に拡大、令和２年の日本国内のBtoB-EC（企業間電子商取引）市場規模は372.7兆円（前年339.4兆円、前々年353.0兆円、前年比11.3％増）に拡大しており、令和３年における日本国内のBtoC-EC及びBtoB-EC市場規模は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が強まる前の令和元年における市場規模を超えたと評価されております。

また、EC化率はBtoC-ECで8.78％（前年比0.7ポイント増）、BtoB-ECで35.6％（前年比2.1ポイント増）と増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き進展していることからも、当社に関連するCX・DXソリューション市場も拡大すると見込まれております。

こうした中、当社グループの当連結会計年度の売上高については、「CX改善サービス」(※)は前連結会計年度より連結子会社となったZETA株式会社（以下「ZETA」という。）の事業が好調に推移したため、1,520,406千円(前年同期比37.1％増)と大きく伸長しました。一方で「ネット広告サービス」は、今後適用が予定されているサードパーティCookie規制への不安やクライアントの広告戦略見直しによる影響により909,590千円(前年同期比37.6％減)と減少いたしました。

その結果、当連結会計年度における売上高は2,437,677千円(前年同期比6.1％減)、営業利益は380,783千円（前年同期比4.7％増）、経常利益は376,415千円（前年同期比6.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は260,569千円（前年同期は1,146,458千円の損失)となりました。ZETAは例年第１四半期が費用先行期であり、前期において第１四半期は81,444千円の営業損失でありました。前連結会計年度はZETAの業績を第２四半期期首から連結しておりますが、仮に前期において第１四半期期首から連結していた場合と比較すると、当連結会計年度における営業利益は前期比31.2％増となります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。主なサービス別の概況は次のとおりです。

※ 当グループのリソースを集中し効率的に事業の推進を図るため、第１四半期連結会計期間よりサービス区分の見直しを行いました。その結果、「CX改善サービス」と「OMO推進事業」を統合し「CX改善サービス」としております。当該統合は名称のみであり、その内容に与える影響はありません。

①ネット広告サービス

当サービスは、主に当社及び連結子会社のデクワス（以下「デクワス」という。）が手掛けています。

当連結会計年度の業績は、今後適用が予定されているサードパーティCookie規制を見据えたクライアントの広告戦略見直しによる影響により前連結会計年度を大きく下回り、909,590千円（前年同期比37.6％減）となりました。

②CX改善サービス

当サービスは、ZETAが手掛ける「ZETA CX」シリーズとして、導入件数はネット通販売上高トップ100社のうち28社に及び、導入先への流通総額は３兆円にも及びます。

その結果、売上高は1,520,406千円（前年同期比37.1％増）となりました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,437,677千円となり、前連結会計年度に比べ158,319千円減少しました。これは主に連結子会社のデクワス株式会社におけるネット広告サービスの売上高比率が低下したことによるものです。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は1,143,911千円となり、前連結会計年度に比べ333,029千円減少しました。これは主に売上高減少に伴う広告枠費や業務委託費の減少によるものであります。

この結果、売上総利益は1,293,766千円（前連結会計年度比15.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は912,983千円となり、前連結会計年度に比べ157,653千円増加しました。これは主に人件費及び広告宣伝費、業務委託費の増加によるものであります。

この結果、営業利益は380,783千円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常損益）

当連結会計年度の営業外収益は8,940千円となりました。これは主に債務勘定整理益によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は13,308千円となりました。これは主に借入金や社債の支払利息によるものであります。

この結果、経常利益は376,415千円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純損益）

当連結会計年度の特別利益は428千円となりました。これは固定資産売却益によるものであります。

当連結会計年度の特別損失は16,087千円となりました。これは主にシステム障害対応費用によるものであります。

また法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は100,187千円となり、これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は260,569千円（前連結会計年度は1,146,548千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(2) 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より428,474千円減少し、1,828,914千円となりました。その主な内訳は、主に現金及び預金が582,433千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より76,279千円減少し、751,725千円となりました。その主な内訳は、主に顧客関連資産が84,500千円減少したことによるものであります。

（繰延資産）

当連結会計年度末における繰延資産は、前連結会計年度末より6,595千円増加し、14,925千円となりました。その主な内訳は、主に当社及びZETAの社債発行費の増加によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より49,011千円増加し、730,909千円となりました。その主な内訳は、主に１年内償還予定の社債が110,000千円増加したことや、買掛金が54,449千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末より171,481千円増加し、1,063,230千円となりました。その主な内訳は、主に社債が282,000千円増加したことや、長期借入金が74,156千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末より718,653千円減少し、801,425千円となりました。その主な内訳は、主に利益剰余金が1,345,453千円増加したことや、資本剰余金が1,073,697千円減少したこと、自己株式が996,798千円増加（純資産としては減少）したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末より582,433千円減少の1,166,870千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、94,709千円（前連結会計年度は283,258千円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益360,756千円があった一方で、売上債権の増加額193,827千円、法人税等の支払額98,403千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、14,871千円（前連結会計年度は22,368千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が15,089千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、662,270千円（前連結会計年度は114,617千円の収入）となりました。主な要因は、社債の発行による収入539,872千円があった一方で、自己株式の取得による支出が996,798千円、長期借入金の返済による支出が114,156千円、社債の償還による支出が158,000千円あったことによるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(5)資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要につきましては、更なる事業拡大に向けて、集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で補うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。


サービス区分別	前連結会計年度 (自　2021年７月１日至　2022年６月30日)	当連結会計年度 (自　2022年７月１日至　2023年６月30日)	前年同期比 (％)
ネット広告サービス（千円）	1,458,650	909,590	△37.6
CX改善サービス（千円）	1,108,622	1,520,406	37.1
その他（千円）	28,724	7,680	△73.3
合計	2,595,997	2,437,677	△6.1

(注)１．当連結会計年度よりサービス区分の見直しを行いました。その結果「CX改善サービス」と「OMO推進サービス」を統合し「CX改善サービス」としております。

２．上表の「CX改善サービス」の前年同期比の算出方法につきましては、分母を前年の「CX改善サービス」と「OMO推進サービス」の合計として算出しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合


相手先	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
㈱リクルート	615,894	23.7	394,664	16.1

当社の連結子会社であるデクワス株式会社（以下「デクワス」という）は、2023年６月26日に開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日をもって、株式会社ジーニーに対して、デクワスのネット広告サービス事業を譲渡いたしました。

詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ６【研究開発活動】

当社グループでは、設立以来、人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社グループのサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため技術の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費は、501千円となります。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は15,089千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であり、その主な内訳は、当社グループ運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用であります。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年６月30日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (人)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	建設仮勘定	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都港区)	本社事務所	3,494	1,179	－	－	－	－	4,674	26
データセンター (東京都千代田区)	サーバー等	－	－	－	－	－	－	－	－

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．本社事務所の年間賃借料は27,054千円であります。

(2) 国内子会社

2023年６月30日現在


会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	ソフトウエア	合計
デクワス株式会社	データセンター (東京都品川区)	ソフトウエア、サーバー等	2,500	－	－	－	2,500	－
ZETA株式会社	本社事務所 (東京都世田谷区)	ソフトウエア、サーバー等	10,268	13,782	1,691	126	25,869	56

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数 (株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2023年６月30日)	提出日現在発行数(株) (2023年９月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,392,646	6,394,146	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計	6,392,646	6,394,146	-	-

(注)　提出日現在発行数には、2023年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】


第７回新株予約権（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2013年11月20日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員12名　※

※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社元従業員１名及び退任取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

350 (注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,100 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

591　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2013年11月21日から

2023年11月20日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	591
資本組入額	295.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 権利者が下記の身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が、また2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第８回新株予約権（2014年６月25日臨時株主総会決議に基づく2014年７月30日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員30名、外部協力者２名　※

※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、取締役の退任、監査役の退任及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社元従業員５名、退任取締役１名及び外部協力者１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

8,045 (注)１

7,595 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

48,270 (注)１

45,570 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

737　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

（税制適格）

2016年７月31日から

2024年７月30日まで

（税制非適格）

2014年７月31日から

2024年７月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	737
資本組入額	368.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記の身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。


第10回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名　※

※ 権利行使、取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

1,101　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,202　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2016年10月15日から

2066年10月14日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第11回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名　※

※ 従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

1,000　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,000　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,272　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2018年９月30日から

2026年９月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1,272
資本組入額	636

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率

(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


第12回新株予約権（2017年９月28日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名　※

※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

449　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

898　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2017年10月14日から

2067年10月13日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


13回新株予約権（2018年９月27日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名　※

※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。

区分

事業年度末現在

（2023年６月30日）

提出日の前月末現在

（2023年８月31日）

新株予約権の数（個）

1,395　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,790　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2018年10月13日から

2068年10月12日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上表に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年７月１日～2019年６月30日 (注)１	31,001	2,109,186	12,856	800,961	12,856	797,961
2021年７月１日 (注)３	1,051,125	3,160,311	－	800,961	2,354,520	3,152,481
2021年７月１日～2022年１月31日 (注)１	11,745	3,172,056	8,650	809,611	8,650	3,161,131
2022年２月１日 (注)４	3,172,056	6,344,112	－	809,611	－	3,161,131
2022年２月１日～2022年６月30日 (注)１	19,830	6,363,942	7,263	816,875	7,263	3,168,395
2022年６月30日 (注)５	－	6,363,942	△750,894	65,980	△3,162,414	5,980
2022年７月１日～2023年６月30日 (注)１	28,704	6,392,646	11,186	77,166	11,186	17,166

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　2019年７月１日から2021年６月30日までの発行済株式総数、資本金等の推移に変更はありません。

３　2021年６月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴う増加であります。

４　2021年12月22日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は3,172,056株増加し、6,344,112株となっております。

５　2022年６月29日開催の臨時株主総会決議により、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の経営環境の変化に対応した株主還元等の柔軟性及び機動的な資本政策を確保することを目的として、2022年６月30日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金のうち750,894千円及び資本準備金のうち3,162,414千円をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は91.9％で、資本準備金の減資割合は99.8％であります。

６　2023年７月１日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,186千円増加しています。 #### (5) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	20	20	17	7	1,176	1,242	－
所有株式数（単元）	－	120	3,021	16,794	622	1,111	42,236	63,904	2,246
所有株式数の割合（％）	－	0.19	4.73	26.28	0.97	1.74	66.09	100.00	－

(注)　自己株式1,261,763株は、「個人その他」に12,617単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】


		2023年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社アイ・アセットマネジメント	東京都港区六本木４丁目９番２号	1,075,000	20.95
株式会社レッドポイント	東京都目黒区八雲３丁目６番７号	500,000	9.74
吉井　伸一郎	東京都杉並区	436,310	8.50
北城　恪太郎	神奈川県横浜市青葉区	244,360	4.76
森川　和之	東京都世田谷区	185,600	3.61
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町３丁目２番地	153,750	2.99
細羽　強	広島県福山市	116,000	2.26
吉村　真弥	東京都荒川区	90,706	1.76
嶋崎　雄一郎	神奈川県相模原市南区	87,300	1.70
ORSARA ELIO	東京都新宿区	87,300	1.70
計	－	2,976,526	57.97

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式1,261,763株があります。

３．前事業年度末現在主要株主であったソフトバンク株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

議決権制限株式（その他）

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）


普通株式	1,261,700

－

完全議決権株式（その他）


普通株式	5,128,700

51,287

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式


普通株式	2,246

－

発行済株式総数

6,392,646

－

総株主の議決権

－

51,287

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年６月30日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)	東京都港区浜松町一丁目22番５号	1,261,700	―	1,261,700	19.73
サイジニア株式会社
計	―	1,261,700	―	1,261,700	19.73

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
株主総会(2023年３月29日)での決議状況 (取得期間2023年４月10日～2023年４月30日)	1,261,726	996,763
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	1,261,726	996,763
残存授権株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―

当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	37	34
当期間における取得自己株式	－	－

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―

保有自己株式数	1,261,763	―	1,261,763	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。事業領域においては、ストックビジネスであるCX改善サービスへのシフトが順調に進みつつあることもあり、今後安定して株主還元を実施できると考えております。

当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今期中に10億円弱の自己株式の取得をしたことによるキャッシュ・フローの状況などを踏まえ、配当可能な金額を慎重に検討した結果、期末配当金を無配から１株当たり５円としております。

内部留保資金の使途につきましては、事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2023年９月28日	25,654	5
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しており、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設置しております。

監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

経営会議は、代表取締役、常勤取締役２名及び常勤取締役のうち取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示す。）


役職	氏名	取締役会	経営会議	監査役会
代表取締役会長兼ＣＯＯ	吉井　伸一郎	◎	〇
取締役社長兼ＣＥＯ	山﨑　徳之	〇	◎
取締役執行役員	宮村　忠良	〇	〇
取締役	北城　恪太郎	〇
取締役	伊藤　健吾	〇
常勤監査役	吉澤　伸幸	〇		◎
監査役	浅海　直樹	〇		〇
監査役	柳瀬　典由	〇		〇

当社における企業統治の体制図は以下のとおりであります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2020年８月26日開催の取締役会にて決議しています。

（a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。

ⅱ) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

ⅲ) 当社グループは、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。

（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。

ⅱ) 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ基本規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、当社グループのリスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ) リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社グループの中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

ⅱ) 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。

ⅲ) 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。

（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の付議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた決裁ルールの整備を行っている。

ⅱ) 当社は、毎月１回以上開催する経営会議において、重要な子会社に経営成績、財務状況その他重要事項について、当社への定期的報告を実施させることとしている。

ⅲ) 経営管理部長が毎月子会社の職務執行のモニタリングを行うとともに内部監査部門と協力し、子会社におけるリスク情報の有無、子会社との取引内容を監査する体制としている。

ⅳ) 当社は、子会社に損失の危機が発生したことを把握した場合には、直ちに当社のリスク管理委員会及び担当部署に報告がなされる体制としている。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。

ⅱ) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。

（g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。

（h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。

ⅱ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

ⅲ) 子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備を行っている。

（i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。

（j）監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

ⅱ) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。

ⅱ) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。

また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
吉井　伸一郎	19回	19回
山﨑　徳之	19回	19回
宮村　忠良	19回	19回
北城　恪太郎	19回	19回

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。

当事業年度においては、上記の事項に加えて、資本政策、子会社の事業譲渡に関する意思決定を行いました。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役吉澤伸幸、浅海直樹、柳瀬典由は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また第18期定時株主総会において伊藤健吾氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役会長

兼

COO

吉井　伸一郎

1971年８月６日


1996年４月	日本学術振興会特別研究員（DC）
1999年４月	日本学術振興会特別研究員（PD）
1999年８月	北海道地域技術振興センター客員研究員
2001年８月	ソフトバンク・コマース株式会社（現ソフトバンクコマース&サービス株式会社）入社同社情報システム本部技術担当課長
2002年４月	同社情報システム本部技術部研究開発センター長
2003年４月	ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社　技術本部マネージャー
2004年４月	北海道大学大学院情報科学研究科複雑系工学講座助教授
2007年４月	当社代表取締役社長
2016年９月	当社代表取締役CEO
2021年７月	当社代表取締役会長
2021年７月	ZETA株式会社取締役（現任）
2022年７月	デクワス株式会社代表取締役（現任）
2023年２月	株式会社サイジニアアドバンスド研究所代表取締役所長（現任）
2023年７月	当社代表取締役会長兼 COO（現任）

（注）３

436,310

取締役社長

兼

CEO

山﨑　徳之

1971年11月17日


1995年４月	デジタルテクノロジー株式会社入社
1996年11月	株式会社アスキー入社
1997年10月	ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社
2000年５月	株式会社オン・ザ・エッヂ入社
2001年12月	同社取締役就任
2006年２月	同社（株式会社ライブドア）代表取締役就任
2006年６月	株式会社ゼロスタート（現ZETA株式会社）創業代表取締役（現任）
2012年12月	株式会社レッドポイント創業代表取締役（現任）
2021年７月	当社取締役社長
2023年２月	株式会社サイジニアアドバンスド研究所代表取締役社長（現任）
2023年７月	当社取締役社長兼 CEO（現任）

（注）３

22,870

取締役

執行役員

宮村　忠良

1948年４月７日


1971年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1999年12月	同社取締役兼金融システム事業部長
2004年３月	同社常務執行役員兼金融第二事業部長
2009年４月	JBエンタープライズソリューション株式会社代表取締役社長
2009年６月	JBCCホールディングス株式会社取締役
2012年４月	JBCC株式会社取締役会長
2013年４月	アドバンスト・アプリケーション株式会社代表取締役社長
2016年９月	当社顧問
2018年９月	当社取締役（現任）
2020年３月	デクワス株式会社取締役（現任）

（注）３

11,000

取締役

北城　恪太郎

1944年４月21日


1967年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年１月	同社代表取締役社長就任
1999年12月	IBMアジア・パシフィックプレジデント兼日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長
2003年４月	経済同友会代表幹事
2007年４月	経済同友会終身幹事
2007年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問
2009年４月	当社取締役（現任）
2009年12月	株式会社イーディーピー取締役（現任）
2010年６月	学校法人国際基督教大学理事長
2012年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社相談役
2015年３月	株式会社ブイキューブ取締役
2017年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任)
2017年５月	トライオン株式会社取締役（現任）
2019年８月	株式会社インフォ・クリエイツ取締役（現任）

（注）３

244,360

取締役

伊藤　健吾

1972年７月13日


1998年４月	三井物産株式会社入社
2002年７月	Mitsui Comtek Corp（在米国カリフォルニア州）
2008年４月	株式会社メタキャスト代表取締役
2010年10月	01STUDIO株式会社代表取締役（現任）
2011年10月	MOVIDA JAPAN株式会社 Chief Accelarator
2013年３月	GSF1有限責任事業組合代表組合員（現任）
2016年12月	D4V有限責任事業組合代表組合員（現任）
2018年９月	株式会社ラクミー代表取締役（現任）
2019年５月	株式会社シン・コーポレーション取締役（現任）
2023年９月	当社取締役（現任）

（注）４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

常勤

監査役

吉澤　伸幸

1953年９月６日


1980年４月	株式会社ナムコ（現バンダイナムコエンターテインメント株式会社）入社
2001年４月	同社営業政策室営業政策室長
2004年４月	同社コーポレート本部本部長補佐
2010年11月	ダントー株式会社総務部長
2011年３月	同社取締役
2012年３月	ダントーホールディングス株式会社取締役
2015年１月	株式会社エイティング経営企画部長代理
2016年５月	株式会社エスケイジャパン監査役
2018年９月	当社常勤監査役（現任）
2019年４月	株式会社シン・コーポレーション取締役（現任）
2021年７月	ZETA株式会社監査役（現任）

（注）５

―

監査役

浅海　直樹

1950年８月29日


1973年４月	株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1996年６月	カナダさくら銀行株式会社社長・CEO
2001年４月	SMBCインターナショナルオペレーションズ株式会社常務取締役
2004年６月	株式会社アールシーコア監査役
2007年６月	大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役
2010年６月	室町殖産株式会社監査役
2013年７月	一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与
2014年２月	当社常勤監査役
2017年１月	トライオン株式会社常勤監査役（現任）
2018年３月	Repertoire Genesis株式会社監査役
2018年９月	当社監査役（現任）

（注）５

―

監査役

柳瀬　典由

1974年６月６日


2003年４月	東京経済大学経営学部専任講師
2017年４月	東京理科大学経営学部准教授
2019年４月	慶應義塾大学商学部教授（現任）
2022年５月	日本金融学会理事（現任）
2022年６月	日本ファイナンス学会監事（現任）
2022年９月	当社監査役（現任）
2022年11月	日本保険学会理事（現任）

（注）５

―

714,540

(注) １．取締役の北城恪太郎及び伊藤健吾は、社外取締役であります。

２．監査役の吉澤伸幸、浅海直樹及び柳瀬典由は、社外監査役であります。

３．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役である北城恪太郎は当社株式を244,360株（発行済株式総数の3.82％）を保有しております。

社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権3,000株相当分を保有しております。

これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、企業経営に関わる豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、金融機関における長年の経験と監査役としての豊富な経験を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及び会計に関する長年の経験と知見を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を13回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、取締役、内部監査責任者並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

監査役会は原則として毎月１回開催しております。当事業年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。


氏名	地位	活動状況
吉澤　伸幸	常勤監査役	当事業年度の取締役会19回すべて、監査役会13回すべてに出席し、企業経営及び経営企画に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
浅海　直樹	監査役	当事業年度の取締役会19回すべて、監査役会13回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
井垣　正幸	監査役	社外監査役退任前に開催した取締役会４回すべて、監査役会３回すべてに出席し、財務及び会計に関する知見に基づく客観的な意見を適宜述べております。
柳瀬　典由	監査役	社外監査役就任後に開催した取締役会15回すべて、監査役会10回すべてに出席し、大学教授としてコーポレートファイナンス・経営財務及びリスクマネジメント・保険の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

(注) １．井垣正幸氏は2022年９月28日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。

２．柳瀬典由氏は2022年９月28日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の承認をもって決定する監査責任者１名及び監査担当者２名の計３名により、独立性を確保したうえで、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。なお、内部監査は、監査責任者及び監査役、会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら、相互チェックが可能な体制にて運用しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

当社は、監査法人アヴァンティアの会計監査を受けております。2023年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

主な補助者の構成

指定社員

業務執行社員

木村　直人

監査法人アヴァンティア


公認会計士	３名
その他	６名

指定社員

業務執行社員

金井　政直

b. 継続監査期間

１年間

c. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

e. 監査法人の異動

当社は、2022年９月28日開催の第17期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第17期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）　EY新日本有限責任監査法人

第18期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年９月28日（第17期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年９月９日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査期間が長期にわたっていることを踏まえ、当社の事業規模及び内容に適した監査対応や監査報酬の相当性について複数の監査法人を比較検討した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	42,500	－	42,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	42,500	－	42,000	－

前連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円を会計監査人に支払っており、当該追加報酬は前連結会計年度の報酬に含めて記載しております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認し、同意を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定するものとします。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、会社業績に多大な好影響を与える貢献が認められた場合に、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給するものとします。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。非金銭報酬は、新株予約権とします。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととします。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度においては、2022年９月28日開催の取締役会にて代表取締役である吉井伸一郎に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額とします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお2020年６月期以降の賞与及び株式報酬は、取締役会にて各取締役の個人別金額又は割当株式数等を決議するものとしております。

f.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2014年９月９日開催の第９期定時株主総会において、取締役（定款上の員数は７名以内、本書提出日現在は５名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百万円以内、監査役（定款上の員数は４名以内、本書提出日現在は３名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。

また、2016年９月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は、年額30百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
基本報酬	賞与	非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	35,375	35,375	－	－	3
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	12,510	12,510	－	－	5

(注) １　非金銭報酬等の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

２　当事業年度末日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。取締役のうち１名は無報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても適確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2022年６月30日)	当連結会計年度 (2023年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			1,749,304	1,166,870
		売掛金			※1 405,464	※1 599,290
		仕掛品			3,823	14
		原材料及び貯蔵品			656	377
		前払費用			93,697	58,139
		その他			6,110	4,220
		貸倒引当金			△1,667	-
		流動資産合計			2,257,389	1,828,914
	固定資産
		有形固定資産
			建物		33,927	37,073
				減価償却累計額	△14,453	△16,555
				減損損失累計額	△6,700	△4,255
				建物（純額）	12,773	16,263
			工具、器具及び備品		179,310	119,433
				減価償却累計額	△62,161	△55,526
				減損損失累計額	△100,684	△48,944
				工具、器具及び備品（純額）	16,464	14,962
			リース資産		12,735	12,735
				減価償却累計額	△8,311	△9,011
				減損損失累計額	△2,032	△2,032
				リース資産（純額）	2,391	1,691
			有形固定資産合計		31,629	32,916
		無形固定資産
			のれん		4,941	4,407
			顧客関連資産		719,750	635,250
			その他		181	126
			無形固定資産合計		724,872	639,784
		投資その他の資産
			敷金		39,894	38,177
			繰延税金資産		5,469	15,060
			差入保証金		25,399	25,241
			その他		738	545
			投資その他の資産合計		71,502	79,024
		固定資産合計			828,004	751,725
	繰延資産				8,329	14,925
	資産合計				3,093,723	2,595,565


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2022年６月30日)	当連結会計年度 (2023年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	99,809	45,360
		１年内償還予定の社債	138,000	248,000
		１年内返済予定の長期借入金	114,156	124,156
		リース債務	765	776
		未払法人税等	53,495	94,098
		契約負債	127,377	86,211
		資産除去債務	-	12,400
		その他	148,293	119,907
		流動負債合計	681,896	730,909
	固定負債
		社債	366,000	648,000
		長期借入金	268,534	194,378
		リース債務	1,895	1,119
		繰延税金負債	248,961	219,732
		資産除去債務	6,357	-
		固定負債合計	891,748	1,063,230
	負債合計		1,573,644	1,794,139
純資産の部
	株主資本
		資本金	65,980	77,166
		資本剰余金	2,593,258	1,519,561
		利益剰余金	△1,151,458	193,994
		自己株式	-	△996,798
		株主資本合計	1,507,781	793,924
	新株予約権		12,297	7,501
	純資産合計		1,520,078	801,425
負債純資産合計			3,093,723	2,595,565

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)	当連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)
売上高		2,595,997	2,437,677
売上原価		1,476,941	1,143,911
売上総利益		1,119,056	1,293,766
販売費及び一般管理費		※1,※2 755,329	※1,※2 912,983
営業利益		363,726	380,783
営業外収益
	受取利息	8	838
	受取配当金	-	1
	債務勘定整理益	-	6,286
	助成金収入	1,066	1,292
	その他	468	522
	営業外収益合計	1,542	8,940
営業外費用
	支払利息	4,923	6,581
	為替差損	2,106	1,140
	社債発行費償却	1,687	3,531
	社債保証費	1,075	1,681
	その他	642	373
	営業外費用合計	10,435	13,308
経常利益		354,833	376,415
特別利益
	固定資産売却益	※4 717	※4 428
	段階取得に係る差益	5,535	-
	特別利益合計	6,252	428
特別損失
	減損損失	※3 1,450,084	-
	システム障害関連費用	-	※5 12,165
	固定資産除却損	-	※6 3,922
	特別損失合計	1,450,084	16,087
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）		△1,088,998	360,756
法人税、住民税及び事業税		89,970	139,006
法人税等調整額		△32,511	△38,819
法人税等合計		57,459	100,187
当期純利益又は当期純損失（△）		△1,146,458	260,569
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△1,146,458	260,569


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)	当連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）		△1,146,458	260,569
包括利益		△1,146,458	260,569
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△1,146,458	260,569
	非支配株主に係る包括利益	-	-

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	800,961	797,961	△1,331,031	267,891	12,297	280,189
当期変動額
新株の発行	15,913	15,913		31,827		31,827
減資	△750,894	750,894		-		-
欠損填補		△1,326,031	1,326,031	-		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,146,458	△1,146,458		△1,146,458
株式交換による増加		2,354,520		2,354,520		2,354,520
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-	-
当期変動額合計	△734,980	1,795,297	179,572	1,239,889	-	1,239,889
当期末残高	65,980	2,593,258	△1,151,458	1,507,781	12,297	1,520,078

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	65,980	2,593,258	△1,151,458	-	1,507,781	12,297	1,520,078
当期変動額
新株の発行	11,186	11,186			22,372		22,372
欠損填補		△1,084,883	1,084,883		-		-
親会社株主に帰属する当期純利益			260,569		260,569		260,569
自己株式の取得				△996,798	△996,798		△996,798
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△4,796	△4,796
当期変動額合計	11,186	△1,073,697	1,345,453	△996,798	△713,856	△4,796	△718,653
当期末残高	77,166	1,519,561	193,994	△996,798	793,924	7,501	801,425


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)	当連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,088,998	360,756
	減価償却費	11,674	15,818
	減損損失	1,450,084	-
	無形固定資産償却費	80,650	85,034
	段階取得に係る差損益（△は益）	△5,535	-
	システム障害関連費用	-	12,165
	固定資産除却損	-	3,922
	固定資産売却損益（△は益）	△717	△428
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	524	△1,667
	受取利息及び受取配当金	△8	△839
	支払利息	4,923	6,581
	売上債権の増減額（△は増加）	△188,150	△193,827
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,309	4,076
	仕入債務の増減額（△は減少）	12,836	△54,449
	未払金の増減額（△は減少）	11,631	△26,431
	未払費用の増減額（△は減少）	△975	△689
	契約負債の増減額（△は減少）	5,983	△41,165
	前払費用の増減額（△は増加）	△307	35,520
	預り金の増減額（△は減少）	△13	2,037
	前払金の増減額（△は増加）	16,245	339
	未収消費税等の増減額（△は増加）	1,061	△1,711
	未払消費税等の増減額（△は減少）	26,305	1,778
	その他	△7,848	△855
	小計	326,056	205,966
	利息及び配当金の受取額	8	839
	利息の支払額	△5,221	△6,543
	法人税等の支払額	△37,678	△98,403
	法人税等の還付額	94	5,016
	システム障害関連費用の支払額	-	△12,165
	営業活動によるキャッシュ・フロー	283,258	94,709
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△23,369	△15,089
	有形固定資産の売却による収入	1,124	613
	敷金及び保証金の差入による支出	△228	-
	敷金及び保証金の回収による収入	105	-
	従業員に対する貸付けによる支出	-	△500
	従業員に対する貸付金の回収による収入	-	104
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△22,368	△14,871


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)	当連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△16,672	-
	長期借入金の返済による支出	△67,041	△114,156
	長期借入れによる収入	50,000	50,000
	社債の償還による支出	△99,000	△158,000
	社債の発行による収入	216,069	539,872
	リース債務の返済による支出	△566	△765
	株式の発行による収入	31,827	17,575
	自己株式の取得による支出	-	△996,798
	財務活動によるキャッシュ・フロー	114,617	△662,270
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		375,507	△582,433
現金及び現金同等物の期首残高		245,617	1,749,304
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額		※2 1,128,178	-
現金及び現金同等物の期末残高		※1 1,749,304	※1 1,166,870

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

3社

連結子会社の名称　ZETA株式会社

デクワス株式会社

株式会社サイジニアアドバンスド研究所

当連結会計年度より、株式会社サイジニアアドバンスド研究所を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ZETA株式会社の決算日は５月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異３ヶ月を超えないため、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については、先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数は、以下のとおりであります。


建物	10～15年
工具、器具及び備品	２～６年

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① ネット広告サービス

当社では「デクワス.AD」をはじめとするマーケティング機能を付加したネット広告配信サービスを行っております。このサービスは顧客との契約に基づき広告配信契約期間にわたり継続的に最適な広告枠を提供し配信を行う義務を負うため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

また、連結子会社のデクワスでは、当社のインターネット広告の買い付けと配信を手掛けるプラットフォーム「KANADE.DSP」の運営を行っております。このサービスは顧客との契約期間中、顧客が運営するECサイトや不動産ポータルにて顧客と合意した一定の成果に見合う広告配信を提供し続ける義務を負うため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

② CX改善サービス

連結子会社のZETAでは商品検索エンジン「ZETA SEARCH」をはじめとする自社ライセンス商品の販売とその保守及びホスティング契約を手掛けております。商品検索エンジン「ZETA SEARCH」をはじめとする自社ライセンス商品の販売は、顧客が運営するECサイトの検索エンジンに自社ライセンスの使用権を付与し稼働させる義務を負うため、ライセンスが供与され使用可能となった時点で履行義務が充足されるものと判断し、ライセンスが使用可能となった時点にて収益を認識しております。またライセンスの保守契約とホスティング契約については、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

また、当社では、Webサイトにおいてユーザー一人ひとりの属性や行動履歴に基づき最適な情報を提供しユーザーの購買意欲を高めるサービス「デクワス.RECO」及びオンライン上の情報を一元的に管理し、最新に保つことを可能にするクラウドプラットフォームサービス「DKMサービス」を手掛けております。ライセンス対応分については、ライセンスが使用可能となった時点にて、履行義務が充足されるものと判断し、収益を認識しております。またライセンスの運用保守対応分については、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

③ その他（システム・インテグレーション）

当社では顧客の事業課題に対し、ビッグデータ解析技術を駆使したシステム設計・開発・運用を手掛けております。システム構築は、顧客の要望に応じたシステム構築を完了させる義務を負うため、構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。

(6) 顧客関連資産及びのれんの償却方法及び償却期間

顧客関連資産（顧客関係）及びのれん

10年間の定額法により償却しております。

顧客関連資産（受注残）

１年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (重要な会計上の見積り)

のれん及び顧客関連資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客関連資産	719,750	635,250
のれん	4,941	4,407
減損損失	1,443,443	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 金額の算定方法

顧客関連資産及びのれんは2021年７月１日を効力発生日、2021年８月31日をみなし取得日として、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換をおこなった際に発生したものであります。当社は社外の専門家を利用し、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日に識別可能なものに対して、企業結合日における時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額を顧客関連資産及びのれんとして計上しております。顧客関連資産は、完全子会社化時点において価値算定の対象となった資産から得られる将来キャッシュ・フローを基に前連結会計年度において計上され、前連結会計年度の減損損失及び償却費の計上及び当連結会計年度の償却費の計上により連結財務諸表にそれぞれ（1）の金額で計上されております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

顧客関連資産及びのれんは超過収益力たる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値を基礎として算定されております。いずれの資産も事業計画における売上増加率及び割引率を主要な仮定としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表における影響

当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、「固定資産の減損に係る会計基準」により四半期毎に顧客関連資産及びのれんの減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討してまいりますが、主要な仮定である売上増加率及び割引率は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。 ##### (会計方針の変更)

時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

資産除去債務の見積りの変更

当連結会計年度において、本社の賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。この変更により、資産除去債務残高が5,994千円増加し、従来の方法と比べて当連結会計年度の建物附属設備が5,994千円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
役員報酬	129,140	千円	150,998	千円
給与手当	200,127	〃	275,918	〃
無形固定資産償却費	80,250	〃	85,034	〃
貸倒引当金繰入額	313	〃	△1,667	〃


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
	372	千円	501	千円

前連結会計年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した主な資産の内訳


場所	用途	減損損失
種類	金額（千円）
本社（東京都港区）	事業用資産	工具、器具及び備品	598
データセンター（東京都品川区）	事業用資産	工具、器具及び備品	6,043
本社（東京都港区）	事業用資産	のれん	1,443,443
合計			1,450,084

② 減損を認識するに至った経緯

当社グループの事業用資産については、ネット広告サービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、減損損失（6,641千円）を特別損失として計上いたしました。

また、ZETA株式会社を株式交換により完全子会社化した際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額を顧客関連資産及びのれんとして計上いたしました。ZETA株式会社株式の取得原価は株式交換比率を元に算定した交付株式数に企業結合日の会社の株価を乗じて算定しておりますが、株式交換合意公表後からみなし取得日までの期間において株価が上昇したことから、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となり、減損の兆候に該当したため、減損の兆候があるZETA株式会社の顧客関連資産、のれんを含む固定資産について減損損失の認識の要否を検討しました。その結果、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定された使用価値に基づいて、減損損失（1,443,443千円）を特別損失として計上いたしました。

③ 資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては将来キャッシュ・フローを18.7％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)

該当事項はありません。 ※４　固定資産売却益

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
工具、器具及び備品	717	千円	428	千円

前連結会計年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)

2022年11月８日に連結子会社であるデクワス株式会社において、一部広告配信サーバーで機器の通信障害のために発生した費用であります。

主な内訳は、通信停止に起因する過剰仕入費用であります。 ※６　固定資産除却損

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
工具、器具及び備品	－	千円	3,922	千円

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	2,109,186	4,254,756	－	6,363,942

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、以下のとおりであります。

ZETA株式会社との株式交換による増加　　1,051,125株

株式分割による増加　　　　　　　　　　3,172,056株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　 31,575株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12,297
合計			－	－	－	－	12,297

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	6,363,942	28,704	－	6,392,646

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、以下のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　28,704株

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	－	1,261,763	－	1,261,763

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加数の内訳は、以下のとおりであります。

2023年４月10日付ソフトバンク株式会社からの取得による増加　　1,261,726株

単元未満株式の買取りによる増加　　37株３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	7,501
合計			－	－	－	－	7,501

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年９月28日定時株主総会	普通株式	その他資本剰余金	25,654	5.00	2023年６月30日	2023年９月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
現金及び預金	1,749,304	千円	1,166,870	千円
現金及び現金同等物	1,749,304	千円	1,166,870	千円

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

株式の取得により新たにZETA株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにZETA株式会社の取得価額と新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額との関係は次の通りであります。

なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させています。


流動資産	1,217,289千円
固定資産	72,529〃
繰延資産	6,086〃
のれん	1,448,785〃
顧客関連資産	800,000〃
流動負債	△325,082〃
固定負債	△858,093〃
企業結合直前に保有していた株式の時価	△6,995〃
株式の取得価額	2,354,520千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	1,128,178〃
株式交換による当社株式の交付額	△2,354,520〃
差引：新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	1,128,178千円

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産　サーバー機器（「工具、器具及び備品」）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、一時的な余裕資金の運用については、安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関等からの借入により調達しております。なお、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制となっております。

敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につなげております。

買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。

長期借入金及び社債は、子会社にて運転資金や将来への事業投資を使途として調達したものであります。長期借入金は一部を固定金利とすることにより、金利変動リスクを回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金	39,894	39,934	40
(2) 差入保証金	25,399	25,434	35
資産計	65,293	65,368	75
(1) 預り保証金	3,020	3,024	4
(2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	382,690	380,533	△2,156
(3) 社債(１年内償還予定の社債を含む)	504,000	502,322	△1,677
(4) リース債務(１年内返済予定のリース債務を含む)	2,660	2,642	△18
負債計	892,370	888,521	△3,847

(注）　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金	38,177	37,246	△930
(2) 差入保証金	25,241	25,241	△0
資産計	63,418	62,487	△930
(1) 預り保証金	4,160	4,160	△0
(2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	318,534	316,199	△2,334
(3) 社債(１年内償還予定の社債を含む)	896,000	896,377	377
(4) リース債務(１年内返済予定のリース債務を含む)	1,895	1,881	△13
負債計	1,220,589	1,218,617	△1,970

(注) １.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注) ２．長期借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	114,156	114,156	83,532	45,898	24,948	－
社債（１年内償還予定の社債を含む）	138,000	138,000	118,000	76,000	34,000	－
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）	765	776	787	331	－	－
合計	252,921	252,932	202,319	122,229	58,948	－

当連結会計年度(2023年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	124,156	93,532	55,898	34,948	10,000	－
社債（１年内償還予定の社債を含む）	248,000	228,000	186,000	144,000	90,000	－
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）	776	787	331	－	－	－
合計	372,932	322,319	242,229	178,948	100,000	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。


レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年６月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	39,934	－	39,934
差入保証金	－	25,434	－	25,434
資産計	－	65,368	－	65,368
預り保証金	－	3,024	－	3,024
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	380,533	－	380,533
社債（１年内償還予定の社債を含む）	－	502,322	－	502,322
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）	－	2,642	－	2,642
負債計	－	888,521	－	888,521

当連結会計年度（2023年６月30日）


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	37,246	－	37,246
差入保証金	－	25,241	－	25,421
資産計	－	62,487	－	62,487
預り保証金	－	4,160	－	4,160
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	316,199	－	361,199
社債（１年内償還予定の社債を含む）	－	896,377	－	896,377
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）	－	1,881	－	1,881
負債計	－	1,218,617	－	1,218,617

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、社債及びリース債務

元利金の合計額を、残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

該当事項はありません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４．連結会計年度中に保有目的を変更したその他有価証券

前連結会計年度(2022年６月30日)

当連結会計年度において、その他投資有価証券として保有していたZETA株式会社の株式を、関係会社株式（連結貸借対照表上は連結消去のため記載なし）に変更しております。これは、2021年７月１日においてZETA株式会社を完全子会社化したことにより、既に保有していた同社株式について保有目的を変更したことによるものであります。

当連結会計年度(2023年６月30日)　

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	－	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役１名　当社従業員２名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式15,000株
付与日	2012年11月28日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2014年11月28日～2022年11月27日

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員１名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式3,000株
付与日	2013年５月30日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年５月30日～2023年５月29日

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員12名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式16,200株
付与日	2013年11月21日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年11月21日～2023年11月20日

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名　当社監査役３名　当社従業員30名外部協力者２名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式321,186株
付与日	2014年７月31日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	（税制適格ストック・オプション） 2016年７月31日～2024年７月30日
（税制非適格ストック・オプション） 2014年７月31日～2024年７月30日

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役４名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式8,334株
付与日	2016年10月14日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年10月15日～2066年10月14日

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員１名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式2,000株
付与日	2016年10月14日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月30日～2026年９月29日

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式3,094株
付与日	2017年10月13日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年10月14日～2067年10月13日

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式4,124株
付与日	2018年10月12日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月13日～2068年10月12日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	750
権利確定	－
権利行使	750
失効	－
未行使残	－

（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	2,250
権利確定	－
権利行使	2,250
失効	－
未行使残	－

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	3,300
権利確定	－
権利行使	1,200
失効	－
未行使残	2,100

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	99,216
権利確定	－
権利行使	22,278
失効	28,668
未行使残	48,270

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	4,246
権利確定	－
権利行使	2,044
失効	－
未行使残	2,202

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	2,000
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	2,000

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	1,996
権利確定	－
権利行使	1,098
失効	－
未行使残	898

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	4,124
権利確定	－
権利行使	1,334
失効	－
未行使残	2,790

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格 (円)	591
行使時平均株価 (円)	1,360
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格(円)	－
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格 (円)	591
行使時平均株価 (円)	860
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
権利行使価格 (円)	737
行使時平均株価 (円)	1,021
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	810
付与日における公正な評価単価 (円)	1,272

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
権利行使価格 (円)	1,272
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	753

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	810
付与日における公正な評価単価 (円)	1,001

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	810
付与日における公正な評価単価 (円)	824

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の、当該連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額	14,622千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額	8,881千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2022年６月30日)		当連結会計年度 (2023年６月30日)
繰延税金資産
未払事業税	4,589	千円	9,929	千円
貸倒引当金	576	〃	－	〃
資産除去債務	2,198	〃	4,289	〃
減価償却費	588	〃	654	〃
減損損失	10,298	〃	2,153	〃
株式報酬費用	4,253	〃	2,594	〃
税務上の繰越欠損金 (注)	271,324	〃	259,094	〃
敷金償却	－	〃	3,785	〃
その他	－	〃	691	〃
繰延税金資産小計	293,831	千円	283,192	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△271,324	〃	△259,094	〃
将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額	△17,036	〃	△6,964	〃
評価性引当額小計	△288,361	〃	265,858	〃
繰延税金資産合計	5,469	千円	17,134	千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	－	千円	2,073	千円
顧客関連資産	△248,961	〃	219,732	〃
繰延税金負債合計	△248,961	千円	221,806	千円
差引：繰延税金負債純額	△243,491	千円	204,672	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年６月30日)

(単位：千円)


	１年以内	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	25,170	－	52,397	55,917	42,003	95,836	271,324
評価性引当額	△25,170	－	△52,397	△55,917	△42,003	△95,836	△271,324
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年６月30日)

(単位：千円)


	１年以内	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	－	52,397	55,917	42,003	－	108,776	259,094
評価性引当額	－	△52,397	△55,917	△42,003	－	△108,776	△259,094
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2022年６月30日)	当連結会計年度 (2023年６月30日)
法定実効税率	－	34.59％
（調整）
住民税均等割	－	0.25％
評価性引当額の増減	－	△5.55％
軽減税率適用	－	0.21％
税額控除	－	△4.50％
繰越欠損金の期限切れ	－	4.04％
過年度法人税等		0.48％
連結修正		△1.71％
その他	－	△0.03％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	27.77％

前事業年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から８年と見積り、割引率は0.75％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当社は、2023年７月に本社オフィスを移転しました。この本社移転に伴い、契約終了日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように、当事業年度において見積りの変更を行っております。当該見積りの変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び当期純利益に関する影響はありません。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
期首残高	6,309	千円	6,357	千円
時の経過による調整額	47	〃	47	〃
見積りの変更による増減額	－		5,994	〃
期末残高	6,357	千円	12,400	千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）「関連情報」」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

(1) 契約負債の残高等

(単位：千円)


	当連結会計年度
契約負債(期首残高)	55,802
契約負債(期末残高)	127,377

契約負債は、主に、OMO推進サービスにおけるDKMサービス売上に係る前受収益に関するもの、ならびにCX改善サービスにおける保守売上とホスティング売上に係る前受金であります。本前受収益及び前受金は、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

(1) 契約負債の残高等

(単位：千円)


	当連結会計年度
契約負債(期首残高)	127,377
契約負債(期末残高)	86,211

契約負債は、主に、CX改善サービスにおけるDKMサービス売上に係る前受収益に関するもの、ならびにCX改善サービスにおける保守売上とホスティング売上に係る前受金であります。本前受収益及び前受金は、契約内容に基づいて取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「デジタルマーケティングソリューション事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)


サービス区分別	外部顧客への売上高
ネット広告サービス	1,458,650
CX改善サービス	1,108,622
その他	28,724
合計	2,595,997

(注)　上表の「CX改善サービス」の前年同期比の算出方法につきましては、前年の「CX改善サービス」と「OMO推進サービス」の合計として算出しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	金額
㈱リクルート	615,894

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)


サービス区分別	外部顧客への売上高
ネット広告サービス	909,590
CX改善サービス	1,520,406
その他	7,680
合計	2,437,677

(注) １．当社グループのリソースを集中し効率的に事業の推進を図るため、第１四半期連結会計期間よりサービス区分の見直しを行いました。その結果、「CX改善サービス」と「OMO推進事業」を統合し「CX改善サービス」としております。当該統合は名称のみであり、その内容に与える影響はありません。この変更に伴い、前期の連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

２．CX改善サービス売上高1,520,406千円のうち、連結子会社であるZETA株式会社におけるライセンス売上高は913,240千円であります。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	金額
㈱リクルート	394,664

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

当社グループは固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「デジタルマーケティングソリューション事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

(1)親会社及び法人主要株主等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高
主要株主	ソフトバンク株式会社	東京都港区	204,309	移動通信サービスの提供	（被所有） 19.76 注1	主要株主注1	自己株式の取得注2	996	－	－

注１　「議決権の所有（被所有）割合」及び「関連当事者との関係」については、自己株式取得前のものであります。

注２　自己株式の取得については、2023年３月29日の臨時株主総会の決議に基づき、特定の株主から自己株式の取得をしました。なお、自己株式の取得の結果、ソフトバンク株式会社は、当社の主要株主から外れ、関連当事者に該当しなくなりました。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
１株当たり純資産額	236.93	円	154.73	円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△180.72	円	42.71	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－		42.57	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)	当連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,146,458	260,569
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,146,458	260,569
普通株式の期中平均株式数(株)	6,343,669	6,100,905

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	20,725
(うち新株予約権(株))	(－)	(20,725)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2016年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権（新株予約権の数1,000個）	2016年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権（新株予約権の数1,000個）

連結子会社のネット広告サービスの事業譲渡について

当社の連結子会社であるデクワス株式会社（以下「デクワス」という）は、2023年６月26日の取締役会において決議した（ネット広告サービスの事業譲渡）について、2023年７月１日をもって、株式会社ジーニー（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤　智昭、以下「ジーニー」という）に対して事業譲渡が完了しました。

1．事業譲渡の理由

当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、来期以降に向けた当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。

当社グループの事業の一つであるネット広告サービスにおいては、サードパーティCookieの規制動向を受け、リターゲティング広告の先行きが不透明さを増しつつあります。今期における決算説明資料でも記載しておりますように、ネット広告サービスは前期実績を下回って推移しており、この減少傾向は来期以降も続くものと思われます。一方で、当社のもう一つの事業であるCX改善サービスにおいては、既存製品の販売が順調に推移していることに加えて、新製品の引き合いも増えているなど、売上高、利益ともここまで好調に推移しており、また今後さらなる成長が見込まれます。

そこで当社グループでは、ネット広告サービスからは撤退し、成長性の高いCX改善サービスに経営資源を集中させることが中長期的な企業価値向上につながると判断し、ネット広告サービスをジーニーに譲渡することを決定いたしました。

デクワスにおいて来期以降もネット広告サービスを継続する場合、そもそも収益力が低下していき事業として損失が出る可能性があること、また事業への設備や人員の投資がCX改善サービスへの投資に比べて効率が大幅に悪いこと、また事業自体を譲渡ではなくサービス終了として撤退とする場合には、事業譲渡のケースに比べて構造改革費用が大幅に増加することなどから、事業を終了することと比べて様々なメリットがあると判断しております。ジーニーはネット広告における事業規模が当社グループよりも大きく、当社で引き続きネット広告サービスを継続する場合に比べても規模のメリットが出やすいと思われます。

なお、現在契約中の取引先へのサービス提供は、ジーニーによって引き続き行われる予定です。ジーニーは、東京証券取引所グロース市場に上場し、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業、海外事業を展開しております。当社グループと同業界に属し、2023年5月に当社の連結子会社であるZETAとの業務提携も発表していることから、スムーズなサービス移行が可能であると考えております。

２．事業譲渡の概要

（１）本事業の内容

「KANADE DSP」（※1）サービス

(※1)「DSP（デマンドサイドプラットフォーム）」とは、インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。

（２）本事業の経営成績


	2022年６月期
売上高	501百万円
売上総利益	48百万円

（注）譲渡事業の営業利益等につきましては、本事業単位での収益を算定していないため記載しておりません。

（３）本事業の資産、負債の項目及び金額

資産負債の項目・金額が未確定のため、ジーニーとの取り決めにより、開示を差し控えさせていただきます。なお、連結純資産に対しての金額は軽微になる見込みです。

（４）譲渡価額及び決済方法

譲渡価額　１円

（当該事業の直近の収益状況、当該事業を終了させる場合の構造改革費用、またグループに所属する社員の雇用の継続等の条件面を踏まえたもの）

決済方法　銀行振込

３．連結子会社の概要


（１）	名称	デクワス株式会社
（２）	所在地	東京都港区浜松町１-22-５ KDX浜松町センタービル７F
（３）	代表者の役職・氏名	吉井伸一郎
（４）	事業内容	インターネットメディア事業、インターネット広告代理事業他
（５）	資本金	10百万円
（６）	設立年月日	2020年３月
（７）	大株主及び持株比率	サイジニア株式会社　100％
（８）	上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

４．事業譲渡の相手先の概要


（１）	名称	株式会社ジーニー
（２）	所在地	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　工藤　智昭
（４）	事業内容	広告プラットフォーム事業/マーケティングSaaS事業/海外事業
（５）	資本金	1,549百万円（2023年３月31日現在）
（６）	設立年月日	2010年4月14日
（７）	純資産	5,033百万円（2023年３月31日現在）
（８）	総資産	17,855百万円（2023年３月31日現在）
（９）	大株主及び持株比率	工藤　智昭 36.9％ソフトバンク株式会社 31.7％
（10）	上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。（2023年５月より連結子会社であるZETA株式会社と業務提携をしております。）
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

５．日程


（１）	取締役会決議日	2023年６月26日
（２）	契約締結日	2023年６月26日
（３）	事業譲渡完了日	2023年７月１日

※本事業譲渡は、会社法第467条第１項第２号に定める「事業重要な一部の譲渡」に該当しない事業の譲渡であり、株主総会の決議は要しません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
サイジニア株式会社	第１回無担保社債	2022年 12月26日	－	180,000 (40,000)	0.57	無	2027年 12月24日
ZETA株式会社	第２回無担保社債	2019年９月25日	100,000	60,000 (40,000)	0.30	無	2024年９月25日
ZETA株式会社	第３回無担保社債	2020年 10月30日	84,000	60,000 (24,000)	0.11	無	2025年 10月20日
ZETA株式会社	第４回無担保社債	2020年 11月25日	70,000	50,000 (20,000)	0.31	無	2025年 11月25日
ZETA株式会社	第５回無担保社債	2020年 12月10日	40,000	30,000 (10,000)	0.17	無	2025年 12月10日
ZETA株式会社	第６回無担保社債	2021年 10月11日	90,000	70,000 (20,000)	0.29	無	2026年 10月９日
ZETA株式会社	第７回無担保社債	2022年２月28日	120,000	96,000 (24,000)	0.25	無	2027年２月19日
ZETA株式会社	第８回無担保社債	2022年 12月30日	－	100,000 (20,000)	0.45	無	2027年 12月30日
ZETA株式会社	第９回無担保社債	2022年 12月26日	－	200,000 (40,000)	0.57	無	2027年 12月24日
ZETA株式会社	第10回無担保社債	2022年 12月26日	－	50,000 (10,000)	0.45	無	2027年 12月24日
合計	―	―	504,000	896,000 (248,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
248,000	228,000	186,000	144,000	90,000


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	114,156	124,156	1.1	―
１年以内に返済予定のリース債務	765	776	1.4	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	268,534	194,378	1.1	2024年７月１日～　2028年４月25日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,895	1,119	1.4	2024年７月１日～ 2025年10月６日
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	385,350	320,429	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	93,532	55,898	34,948	10,000


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	6,357	6,041	－	12,400

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	491,342	1,107,772	1,684,320	2,437,677
税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）	(千円)	△63,493	△11,770	64,117	360,756
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)	(千円)	△40,666	△5,995	45,232	260,569
１株当たり四半期(当期)純利益金額又は純損失金額(△)	(円)	△6.38	△0.94	7.09	42.71


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△6.38	5.43	8.03	40.98

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			388,635	266,053
		売掛金			※1 96,505	※1 102,293
		仕掛品			3,663	-
		原材料及び貯蔵品			656	377
		前払費用			53,462	26,965
		短期貸付金			20,500	79,000
		その他			※1 14,812	※1 14,585
		貸倒引当金			△36,676	△64,642
		流動資産合計			541,558	424,633
	固定資産
		有形固定資産
			建物		9,185	12,680
				減価償却累計額	△2,484	△2,484
				減損損失累計額	△6,700	△6,700
				建物（純額）	－	3,494
			工具、器具及び備品		99,483	101,328
				減価償却累計額	△28,923	△29,589
				減損損失累計額	△70,559	△70,559
				工具、器具及び備品（純額）	-	1,179
			リース資産		9,235	9,235
				減価償却累計額	△7,203	△7,203
				減損損失累計額	△2,032	△2,032
				リース資産（純額）	-	-
			有形固定資産合計		-	4,674
		投資その他の資産
			関係会社株式		1,194,791	1,199,791
			長期前払費用		586	-
			差入保証金		22,703	22,545
			投資その他の資産合計		1,218,082	1,222,337
		固定資産合計			1,218,082	1,227,011
	繰延資産
		社債発行費			-	3,636
		繰延資産合計			-	3,636
	資産合計				1,759,641	1,655,281


						(単位：千円)
					前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※1 51,149	※1 6,372
		１年内償還予定の社債			-	40,000
		未払金			22,290	5,680
		未払費用			※1 11,282	※1 11,403
		未払法人税等			290	180
		未払消費税等			7,863	-
		前受金			6,286	-
		預り金			2,003	3,634
		契約負債			54,559	13,134
		資産除去債務			-	9,900
		流動負債合計			155,725	90,305
	固定負債
		社債			-	140,000
		関係会社長期借入金			-	※1 800,000
		資産除去債務			6,357	-
		関係会社事業損失引当金			10,904	-
		固定負債合計			17,261	940,000
	負債合計				172,987	1,030,305
純資産の部
	株主資本
		資本金			65,980	77,166
		資本剰余金
			資本準備金		5,980	17,166
			その他資本剰余金		2,587,277	1,502,394
			資本剰余金合計		2,593,258	1,519,561
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,084,883	17,544
			利益剰余金合計		△1,084,883	17,544
		自己株式			-	△996,798
		株主資本合計			1,574,355	617,474
	新株予約権				12,297	7,501
	純資産合計				1,586,653	624,976
負債純資産合計					1,759,641	1,655,281

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)	当事業年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)
売上高		※1 1,287,298	※1 816,601
売上原価		※1 1,014,245	※1 575,422
売上総利益		273,052	241,179
販売費及び一般管理費		※1,※2 228,062	※1,※2 215,479
営業利益		44,990	25,699
営業外収益
	受取利息	※1 1,230	※1 822
	業務委託収入	※1 6,545	※1 6,545
	関係会社貸倒引当金戻入額	55,010	-
	関係会社事業損失引当金戻入額	-	※3 10,904
	債務勘定整理益	-	6,286
	その他	320	227
	営業外収益合計	63,106	24,786
営業外費用
	支払利息	-	3,476
	関係会社貸倒引当金繰入額	-	※3 28,790
	関係会社事業損失引当金繰入額	※3 10,904	-
	その他	-	494
	営業外費用合計	10,904	32,761
経常利益		97,192	17,724
特別損失
	関係会社株式評価損	※3 1,181,188	-
	減損損失	598	-
	特別損失合計	1,181,786	-
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		△1,084,593	17,724
法人税、住民税及び事業税		290	180
法人税等合計		290	180
当期純利益又は当期純損失（△）		△1,084,883	17,544


		前事業年度 (自　2021年７月１日至　2022年６月30日)		当事業年度 (自　2022年７月１日至　2023年６月30日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　仕入		758,148	74.5	376,321	65.8
Ⅱ　労務費		73,965	7.3	30,234	5.9
Ⅲ　経費	※１	185,794	18.2	165,203	28.8
当期総費用		1,017,908	100.0	571,759	100.0
仕掛品期首棚卸高		－		3,663
合計		1,017,908		575,422
仕掛品期末棚卸高		3,663		－
当期売上原価		1,014,245		575,422

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費	156,987	128,545
賃借料	8,887	18,559
地代家賃	6,933	3,834
通信費	11,791	13,022

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

0105330_honbun_8045300103507.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	800,961	797,961	-	797,961
当期変動額
新株の発行	15,913	15,913		15,913
減資	△750,894	△3,162,414	3,913,308	750,894
欠損填補			△1,326,031	△1,326,031
当期純損失（△）				-
株式交換による増加		2,354,520		2,354,520
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△734,980	△791,980	2,587,277	1,795,297
当期末残高	65,980	5,980	2,587,277	2,593,258


	(単位：千円)
	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,326,031	△1,326,031	272,891	12,297	285,189
当期変動額
新株の発行		-	31,827		31,827
減資		-	-		-
欠損填補	1,326,031	1,326,031	-		-
当期純損失（△）	△1,084,883	△1,084,883	△1,084,883		△1,084,883
株式交換による増加		-	2,354,520		2,354,520
自己株式の取得			-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	241,147	241,147	1,301,463	-	1,301,463
当期末残高	△1,084,883	△1,084,883	1,574,355	12,297	1,586,653

当事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	65,980	5,980	2,587,277	2,593,258
当期変動額
新株の発行	11,186	11,186		11,186
欠損填補			△1,084,883	△1,084,883
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	11,186	11,186	△1,084,883	△1,073,697
当期末残高	77,166	17,166	1,502,394	1,519,561


	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,084,883	△1,084,883	-	1,574,355	12,297	1,586,653
当期変動額
新株の発行		-		22,372		22,372
欠損填補	1,084,883	1,084,883		-		-
当期純利益	17,544	17,544		17,544		17,544
自己株式の取得			△996,798	△996,798		△996,798
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△4,796	△4,796
当期変動額合計	1,102,428	1,102,428	△996,798	△956,880	△4,796	△961,677
当期末残高	17,544	17,544	△996,798	617,474	7,501	624,976

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

② その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数は、以下のとおりであります。


建物	10～15年
工具、器具及び備品	２～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(4) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する債権金額を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① ネット広告サービス

② CX改善サービス

当社では、Webサイトにおいてユーザー一人ひとりの属性や行動履歴に基づき最適な情報を提供しユーザーの購買意欲を高めるサービス「デクワス.RECO」及びオンライン上の情報を一元的に管理し、最新に保つことを可能にするクラウドプラットフォームサービス「DKMサービス」を手掛けております。ライセンス対応分については、ライセンスが使用可能となった時点にて、履行義務が充足されるものと判断し、収益を認識しております。またライセンスの運用保守対応分については、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

③ その他（システム・インテグレーション）

当社では顧客の事業課題に対し、ビッグデータ解析技術を駆使したシステム設計・開発・運用を手掛けております。システム構築は、顧客の要望に応じたシステム構築を完了させる義務を負うため、構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	1,194,791	1,199,791
関係会社株式評価損	1,181,188	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

関係会社株式については、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として処理することとしております。実質価額は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務数値を基礎に、超過収益力を加味して算定した１株当たり純資産額に、所有株式数を乗じた金額としております。

② 主要な仮定

超過収益力を反映した実質価額については、超過収益力たる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値を基礎として算定されております。事業計画における売上増加率及び割引率を主要な仮定としております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上増加率及び割引率は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には関係会社株式評価損として認識する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

資産除去債務の見積りの変更

当事業年度において、本社の賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。この変更により、資産除去債務残高が3,494千円増加し、従来の方法と比べて当事業年度の建物附属設備が3,494千円増加しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権債務


	前事業年度 (2022年６月30日)		当事業年度 (2023年６月30日)
短期金銭債権	37,996	千円	93,844	千円
短期金銭債務	49,609	〃	8,102	〃
長期金銭債務	－	〃	800,000	〃

(損益計算書関係)

※１関係会社との取引高


	前事業年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
営業取引による取引高
売上高	64,847	千円	3,240	千円
売上原価	541,236	〃	322,535	〃
販売費及び一般管理費	130,454	〃	8,892	〃
営業取引以外の取引による取引高	7,774	〃	9,261	〃


	前事業年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)		当事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)
役員報酬	38,715	千円	47,885	千円
給与手当	68,591	〃	44,392	〃
業務委託費	21,206	〃	34,999	〃
支払報酬料	32,134	〃	35,565	〃
減価償却費	－	〃	665	〃
貸倒引当金繰入額	△317	〃	△824	〃
おおよその割合
販売費	14.6	％	21.4	％
一般管理費	85.4	％	78.6	％

前事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当社の連結子会社であるZETA株式会社の株式交換による企業結合によって発生した超過収益力の回収可能性を検討した結果、実質価額が著しく下落したと判断されたため、関係会社株式評価損1,181,188千円を計上しております。

また当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社事業損失引当金繰入額10,904千円を計上しております。

当事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社事業損失引当金戻入額10,904千円及び関係会社貸倒引当金繰入額28,790千円を計上しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。


		(単位：千円)
区分	前事業年度（2022年６月30日）	当事業年度（2023年６月30日）
子会社株式	1,194,791	1,199,791
計	1,194,791	1,199,791

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金	12,686千円	22,360千円
関係会社事業損失引当金	3,771 〃	－〃
減損損失	2,208 〃	679 〃
資産除去債務	2,198 〃	3,424 〃
株式報酬費用	4,253 〃	2,594 〃
関係会社株式評価損	430,086 〃	430,086 〃
税務上の繰越欠損金	245,024 〃	219,853 〃
繰延税金資産小計	700,230千円	678,998千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△245,024 〃	△219,853 〃
将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額	△455,206 〃	△457,936 〃
評価性引当額小計	△700,230 〃	△677,790 〃
繰延税金資産合計	－千円	1,208千円

繰延税金負債
資産除去債務に対する除去費用	－千円	△1,208千円
繰延税金負債合計	－千円	△1,208千円
繰延税金資産（負債）の純額	－千円	－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
法定実効税率	－	34.56％
（調整）
住民税均等割	－	1.016％
評価性引当額の増減	－	△126.605％
繰越欠損金の期限切れ	－	82.226％
過年度法人税等	－	9.789％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	1.016％

前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)


区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期末減損損失累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産	建物	9,185	3,494	3,193	9,487	1,737	4,255	-	3,494
	工具、器具及び備品	99,483	1,845	31,678	69,649	20,159	48,310	665	1,179
	リース資産	9,235	－	－	9,235	7,203	2,032	－	－
	計	117,904	5,340	34,871	88,372	29,100	54,597	665	4,674

(注) １. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


建物：	本社移転に伴う資産除去債務	3,494千円
工具、器具及び備品：	事務所の備品購入	1,845千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。


建物：	本社移転に伴う資産の除却	3,193千円
工具、器具及び備品：	本社移転に伴う資産の除却	31,678千円

３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)


科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（流動）	36,676	172,776	144,810	64,642
関係会社事業損失引当金	10,904	－	10,904	－

(注) １．貸倒引当金（流動）の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収可能性等の見直しによる戻入額であります。

２．関係会社事業損失引当金「当期減少額」欄の金額は、サイジニアの貸付金の増加と債務超過の減少による戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年　６月30日、毎年　12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL　http://www.scigineer.co.jp/ir/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第17期(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)2022年９月29日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年９月29日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第18期第１四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日　関東財務局長に提出。

第18期第２四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月13日　関東財務局長に提出。

第18期第３四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日　関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第17期第２四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年９月22日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年９月29日　関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年３月30日　関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年４月10日　関東財務局長に提出。

(8) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号（連結子会社の事業の譲渡の決定）の規定に基づく臨時報告書

2023年６月26日　関東財務局長に提出。

(9) 臨時報告書の訂正報告書

上記(4)の臨時報告書の訂正報告書及び確認書

2022年９月29日　関東財務局長に提出。

(10) 自己株券買付状況報告書

2023年４月14日、2023年５月15日　関東財務局長に提出。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

ZETA INC

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）ガバナンス

(1) 経営成績

(3) キャッシュ・フロー

① 生産実績

② 受注実績

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項

（h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制

（i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

第５ 【経理の状況】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1) 連結子会社の数

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

② 棚卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

(4) 重要な引当金の計上基準

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(6) 顧客関連資産及びのれんの償却方法及び償却期間

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

(連結貸借対照表関係)

(連結損益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(1) 当該資産除去債務の概要

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

当連結会計年度における四半期情報等

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

第５【経理の状況】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】