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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年９月29日
【事業年度】	第17期(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
【会社名】	サイジニア株式会社
【英訳名】	Scigineer Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　吉井　伸一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区浜松町一丁目22番５号
【電話番号】	050-5840-3147
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　石塚　雅一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区浜松町一丁目22番５号
【電話番号】	050-5840-3147
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　石塚　雅一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E31089-000 2022-09-29 E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 E31089-000 2018-07-01 2019-06-30 E31089-000 2019-07-01 2020-06-30 E31089-000 2020-07-01 2021-06-30 E31089-000 2021-07-01 2022-06-30 E31089-000 2018-06-30 E31089-000 2019-06-30 E31089-000 2020-06-30 E31089-000 2021-06-30 E31089-000 2022-06-30 E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2021-06-30 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月
売上高	（千円）	―	―	1,029,229	1,393,747	2,595,997
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	―	―	△99,509	△43,694	354,833
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	―	―	△137,129	△55,197	△1,146,458
包括利益	（千円）	―	―	△142,822	△55,197	△1,146,458
純資産額	（千円）	―	―	334,962	280,189	1,520,078
総資産額	（千円）	―	―	558,217	515,438	3,093,723
１株当たり純資産額	(円)	―	―	153.18	63.51	236.93
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	―	―	△65.02	△13.09	△180.72
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	57.9	51.9	48.7
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	―	△63,072	△89,752	283,258
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	―	△9,899	△13,184	△22,368
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	―	―	―	24,999	114,617
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	―	―	323,555	245,617	1,749,304
従業員数	(名)	―	―	32	34	76

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

６．当社は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月
売上高	（千円）	638,233	691,664	921,669	1,041,028	1,287,298
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△106,826	△107,501	△38,834	△48,972	97,192
当期純損失（△）	（千円）	△120,924	△111,776	△137,129	△50,197	△1,084,593
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	―	―	―	―	―
資本金	（千円）	788,104	800,961	800,961	800,961	65,980
発行済株式総数	（株）	2,078,185	2,109,186	2,109,186	2,109,186	6,363,942
純資産額	（千円）	562,521	470,394	334,962	285,189	1,586,653
総資産額	（千円）	652,756	562,076	476,357	449,277	1,759,641
１株当たり純資産額	（円）	262.86	218.20	153.18	64.69	247.39
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△58.50	△53.22	△65.02	△11.90	△171.02
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	―	―	―	―	―
自己資本比率	（％）	83.7	81.9	67.8	60.7	89.5
自己資本利益率	（％）	―	―	―	―	―
株価収益率	（倍）	―	―	―	―	―
配当性向	（％）	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△117,735	△104,895	―	―	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△12,788	20,923	―	―	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	17,939	22,015	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	458,483	396,526	―	―	―
従業員数	（名）	29	26	32	34	33
株主総利回り		66.4	52.8	48.8	112.4	70.6
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(109.7)	(100.6)	(103.8)	(132.1)	(130.3)
最高株価	（円）	2,346	2,050	1,580	2,793	950 (3,250)
最低株価	（円）	1,501	717	566	820	598 (738)

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期以前は関連会社が存在していないため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

８．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．当社は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。なお、第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しています。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。　 ### ２【沿革】


年月	概要
2005年８月	サイジニア有限会社を北海道江別市に設立
2007年３月	東京都品川区に本社移転
2007年４月	サイジニア株式会社へ組織変更
2008年５月	「デクワス.RECO」サービス開始
2010年10月	「デクワス.AD」サービス開始
2012年７月	京セラコミュニケーションシステム株式会社と業務提携を実施
2012年９月	「デクワス.DSP」サービス開始
2014年２月	「デクワス.POD」サービス開始
2014年12月	東京証券取引所マザーズに上場
2015年４月	東京都港区に本社移転
2015年９月	「デクワス.POD」に関する特許を取得
2016年10月	「デクワス.CAMERA」サービス開始
2017年２月	ファッションAIアプリ「PASHALY（パシャリィ）」をリリース
2017年９月	「デクワス.VISION」サービス開始
2018年２月	「デクワス.AD スタートパック」サービス開始
2018年８月	クルーズ株式会社と業務提携を実施
2018年８月	株式会社Yextのパートナーとしてデジタルナレッジマネジメント事業を開始
2019年５月	「デクワス・マイビジネス」サービス開始
2020年１月	EC商品検索やレビュー機能を開発・販売するZETA株式会社と資本業務提携
2020年３月	「KANADE DSP」を開発・運営するデクワス株式会社を子会社化（現連結子会社）
2020年８月	「デクワス・マイビジネス」の販売パートナー制度を開始
2021年７月	ZETA株式会社を株式交換により完全子会社化（現連結子会社）

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下「デジタルマーケティングソリューション事業」という。）を行っております。

なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。

当社グループの事業は、「デジタルマーケティングソリューション事業」であり、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービスのカテゴリーは、「ネット広告サービス」、「CX改善サービス」、「OMO推進サービス」に分かれております。

■ネット広告サービス

「ネット広告サービス」は、主に「デクワス.AD」及び「KANADE DSP」のサービスから構成されます。

１.「デクワス.AD」

「デクワス.AD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、Webサイト閲覧者一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて、最適化されたバナークリエイティブ(注１)を生成し、広告閲覧者が思わずクリックしたくなる“気になる”ディスプレイ広告(注２)を表示し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。

主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業がメインとなっております。

基本的な課金体系としては、月額固定課金に加え、広告配信料に対して一定の手数料を課金する従量型の課金方式です。

２.「KANADE DSP」

「KANADE DSP」は、京セラコミュニケーションシステム株式会社と当社が共同開発したDSP（注３）で、「デクワス.AD」に広告配信機能を付加したサービスです。

本サービスでは、優良ユーザーと興味・関心が似ている行動特性を示す潜在ユーザーを見つけ出し、RTB（注４)によって対象を選別し広告配信を行います。

広告配信に際しては、「オーディエンス拡張」(注５)という手法で、リターゲティング（注６)に比べて広告配信対象を拡大するだけではなく、有望な見込みユーザーの行動プロセスや誘導したい行動シナリオに応じて、ピンポイントにアプローチする広告配信を行い、潜在ユーザーを顧客の運営するWebサイトに誘導することを可能にします。

主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、EC(注７)サイトや不動産ポータルを運営している企業です。

基本的な課金体系としては、広告配信費用として広告枠費に一定手数料を加えた従量型の課金方式と、成果報酬型の課金方式があります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

注１．バナークリエイティブ

バナーとは、Webページ上で他のWebサイトを紹介する役割をもつ画像（アイコンの一種）のことです。主に広告・宣伝用に作られ、Webサイトへのハイパーリンク用にも利用されます。画像にリンクを貼り、クリックするとそのバナーが紹介するサイトを表示するようになっています。バナークリエイティブは、そのバナーのデザインを総称するものです。

注２．ディスプレイ広告

Webサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告のことです。ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法です。

注３. DSP（デマンドサイドプラットフォーム）

インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSPなどを対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームです。

注４. RTB（リアルタイムビッディング）

Webサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みのことです。

注５．オーディエンス拡張

大量のユーザー行動履歴の中から、広告主サイトへの既訪問ユーザーと嗜好が類似するユーザーを潜在的な新規顧客としてターゲティングする新しい技術のことです。一般的なオーディエンスターゲティングにおいては、自動車の媒体面であれば「自動車好き」などを仮定し、媒体面の情報に基づきターゲティングメニューが用意されます。一方、オーディエンス拡張では、Cookie同士の類似性に注目して広告主サイトや商品ごとに未訪問の新規ユーザーを探し出します。WEB上の行動履歴を、グラフ理論を応用した複雑ネットワーク理論により解析できるこの技術は、当社独自の解析技術によるものです。

注６．リターゲティング

インターネット広告の手法の一つで、既訪問ユーザーに限定して、再訪を促すような広告を配信することです。Cookieを訪問履歴の把握に利用する手法で、広告主は広告配信会社に対して、自社のサイトに訪問済みの人にだけ広告を表示して欲しいと依頼をします。配信会社は訪問履歴を蓄積したデータベースを参照し、広告主のサイトを訪問済みの人を識別して、広告を表示します。自社のサイトに一度でも来たことのある人は関心の高い層である可能性が高いため、商品の購入などの成約に結びつく効果の高い手法であるとされています。

注７．EC

インターネットやコンピュータなど電子的な手段を介して行う商取引の総称のことです。狭義には、インターネットや通信回線を介して遠隔地間で必要な情報を送受信して行う商取引を指し、また、より狭義には、Webサイトなどを通じて企業が消費者に商品を販売するオンラインショップのことをECと呼ぶこともあります。ECとはElectronic Commerce（エレクトロニックコマース=電子商取引）の略です。

■CX改善サービス

「CX改善サービス」は、主に「ZETA CX」各種ソリューション、「デクワス.RECO」及び「デクワス.POD」のサービスから構成されます。

１.「ZETA CX」各種ソリューション

「ZETA CX」ソリューションとは、ECサイト内検索において商品検索エンジンの機能向上によりユーザーへの購買体験を高め、コンバージョンアップへ繋げるソリューション提供を行うサービスです。製品としてはECサイト商品検索エンジン「ZETA SEARCH」、複数項目の点数評価やフリーコメント機能を搭載したレビューエンジン「ZETA VOICE」、顧客におけるマーケティング活動を支援するレコメンドエンジン「ZETA RECOMMEND」、検索クエリを活用した広告エンジン「ZETA AD」などがあります。

主な顧客は、アパレル業、小売業を中心としたECサイトの運営事業者となりますが、業界の枠を超えて顧客領域は拡大しております。

基本的な課金体系としては、ライセンス提供による固定課金とライセンス供与後の保守やホスティング契約による契約期間内の固定課金です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

２.「デクワス.RECO」

「デクワス.RECO」とは、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、顧客が運営するECサイト等のWebサイトにおいて、当該サイトのユーザーに対して、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を表示し、ユーザーに思いがけない掘り出し物に“出くわす”体験を提供し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。

主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者です。

基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。

３.「デクワス.POD」

ECサイト上で商品を購入し、商品が届くとき、必ず購入明細書や納品書が同梱されております。

「デクワス.POD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、これらの購入明細書等に、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を印刷し、“まさに今この商品をお買い上げになったあなたにオススメの商品カタログ”を作成し、再購入率を高めることを可能にするサービスです。

主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者であります。

基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。

主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業です。

基本的な課金体系としては、広告配信費用として広告枠費に一定手数料を加えた従量型の課金方式と、成果報酬型の課金方式があります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

■OMO推進サービス

「OMO推進サービス」は、主に「デジタルナレッジマネジメント」（以下「DKM」という。）サービスから構成されます。

現在、人工知能が活用される領域が日に日に拡大されています。人工知能がより的確に動作するには、計算ロジック（アルゴリズム）の進化と、正確で豊富なデータの提供が必要になります。「デジタルナレッジマネジメントサービス」は、企業が第三者の情報プラットフォーム（注８）に対して、自社の企業情報を正確に管理、最適化してパブリッシャー（注９）へ発信することを可能にするサービスです。更に、「システム・インテグレーション」によるマネジメントソリューションを組み合わせることにより、独自の機能を追加することも可能です。

顧客は、多数の店舗を展開している大企業から、個人経営の飲食店などを含むSMB（中小規模ビジネス事業者）を対象にしています。

基本的な課金体系としては、固定課金方式です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

注８．プラットフォーム

パブリッシャーに対して情報の入出力を実現するサービス基盤、及びそれを提供する企業を総称するものです。

注９．パブリッシャー

検索サイトやSNS、その他情報メディアなど、広く情報の投稿や情報発信を行うサービスを総称するものです。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有・被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
デクワス株式会社 (注)１,２,３	東京都港区	10	DSP事業等	100.0	広告枠の仕入資金の貸付役員の兼任１名
ZETA株式会社 (注)１,２	東京都世田谷区	100	検索エンジン提供等	100.0	業務委託役員の兼任２名

(注) １．デクワス株式会社、ZETA株式会社は特定子会社に該当します。

２．デクワス株式会社、ZETA株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお当連結会計年度において、ZETA株式会社の企業結合日（みなし取得日）が2022年８月31日のため、連結の範囲に含まれた期間は９ヶ月（2021年９月～2022年５月）となっております。


主要な損益情報等	デクワス株式会社	ZETA株式会社
① 売上高	1,034百万円	873百万円
② 経常利益	50百万円	348百万円
③ 当期純利益	44百万円	264百万円
④ 純資産額	△46百万円	653百万円
⑤ 総資産額	128百万円	1,726百万円

債務超過会社であり、2022年６月末時点で債務超過額は46百万円であります。
前連結会計年度までその他の関係会社であったソフトバンク株式会社は、当連結会計年度において持株比率が20%未満となったためその他の関係会社ではなくなりました。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年６月30日現在


従業員数(人)
76

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

前連結会計年度末に比べ従業員が42名増加しておりますが、主な要因は、2021年７月１日にZETA株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年６月30日現在


従業員数 (人)	平均年齢 (歳)	平均勤続年数（年）	平均年間給与 (千円)
33	40.7	5.4	5,835

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「サイエンスとエンジニアリングで21世紀の課題を解決する」ことを企業理念とし、テクノロジーを活用したデジタルマーケティングソリューションで国内トップの座を目指し、企業と消費者のエンゲージメントを高めて幸福な購買体験を実現するための取り組みを進めております。

この方針のもと、「株主」「顧客」「社員」等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、当社グループの企業価値の最大化を目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、適時・適確な判断による事業展開を可能にするため、目標とする経営指標は特に設けておりません。しかしながら、当社グループは、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるため、収益率の向上を経営課題と認識しております。

(3) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の全面解除に伴う行動制限の緩和並びにワクチン接種率の上昇に伴い景気回復の兆しが見えつつありましたが、本年７月以降の感染症の再拡大や世界的な原油価格の高騰が個人消費にも影響を与えるなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

一方で当社グループが手掛けるデジタルマーケティングソリューション事業領域は、国内のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進によるデジタル化の加速や、巣ごもり・在宅需要を背景に通販系消費が拡大し、2021年のインターネット広告費は2.7兆円（出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」2022年２月24日）と高成長を維持し、2024年度には3.3兆円まで拡大（出典：株式会社矢野経済研究所「インターネット広告市場規模推移と予測」）すると予測されます

ネット広告サービスについては、2021年６月にデクワス株式会社株式を100％取得し完全子会社化し、同社の有する「デクワス」ソリューションや「KANADE」DSPを通じて広告主のブランド認知拡大や潜在顧客の発掘に貢献するデジタル広告配信サービスを行っております。本サービスは広告需要の影響は受けるものの、当社グループにおいては新型コロナウイルス感染症に対応する消費財等の広告需要及び首都圏不動産需要の高まりを受けて広告配信案件が順調に推移したことで、業績は前連結会計年度と比べ大きく伸長しました。

CX改善サービスについては、2021年7月に当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、企業結合を行いました。同社が有する「ZETA CX」ソリューションは、顧客が運営する「ECサイト」の検索エンジンの性能を高め、利用するユーザーの購買体験や意欲を高めることに貢献するサービスを行っております。本サービスはライセンス販売を主としており、ソリューション提供後は継続して使用いただく傾向が強いため、安定的な収益が見込まれます。当社グループのうち、「ZETA CX」ソリューションの契約継続率は95％と高水準を維持しており、当連結会計年度から当社グループの連結の範囲に加わったことで、前連結会計年度と比べ業績は大きく伸長しました。

OMO推進サービスは、米国のクラウドプラットフォーム「Yext Knowledge Engine」を使用し、顧客の企業情報（新商品や新規店舗の開店情報等）を正確に管理、最適化してユーザーに発信するDKMサービスを行っております。本サービスはそれを利用するユーザーが新型コロナウイルス感染症の世界的な広がりによる外出規制により使用割合が減少したため全体として需要は低調に推移しておりますが、新型コロナウイルス感染症の広がりが収束傾向に向かい、ユーザーの行動規制が緩和されれば需要が伸長するものと思われます。当社グループにおいても業績の推移は低調ではありますが、既存の大手顧客からの新規受注もいただき始めたため、業績は前連結会計年度と比べ上回りました。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

既存の「デクワス」ソリューションにおいては、時代のニーズに合わせた機能強化・アップデートを行い、併せて業務の効率化等により、収益力を高め、安定的かつ継続的な収益基盤として強化・発展させてまいります。

また、新たに当社グループに加わったZETA株式会社の「ZETA CX」ソリューションと「デクワス」ソリューションの積極的な連携・融合を進め、デジタルマーケティングソリューション市場におけるプレゼンスの向上を目指すとともに、両ソリューションのシナジーを高めることによる超過収益力の向上に取り組んでまいります。

集客に強みを持つ「デクワス」と、コンバージョン向上に強みを持つ「ZETA」の連携で、今までより成長性の高い事業収益基盤を確立し、当社グループが長年培ってきた人工知能技術に関する研究の成果を活用・実用化した新規事業・サービス開発に積極的に取り組み、法人向けソリューション事業に加えて自社事業の立ち上げと発展を目指してまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために対処すべき課題として認識している事項は、以下の通りであります。

① サービスに関する課題

a. 適切な事業領域の選択

Cookie規制等の諸問題の対処としてIDソリューションの対応や、Cookieを使わない広告商品の開発など市場におけるデジタルマーケティングソリューションの需要を正しく把握し、当社グループの強みが活かせる、かつ市場の競合が少ない事業領域の選択を常に追求し続け、また当社グループの各製品・ソリューションのシナジーが最大化できる事業ポートフォリオを持つことが、グループの企業価値の向上のためには必要不可欠です。

b. データの管理と活用

当社グループは、膨大な行動履歴を集積し、これを元に各種パーソナライズの実現及び広告の配信の最適化等のサービスの提供を行っております。また、新しく当社グループに加わったZETA株式会社は膨大な検索履歴やレビューデータを有しております。今後より一層の需要が見込まれるこれらの有用なデータをどう管理し、またどのようなテクノロジーを活用して有用な推論を行い、企業のサービスの向上に貢献できるかが重要となってきます。

c. OMO戦略

今後より一層、消費者に行動におけるオンラインとオフラインという分け方は意味がなくなり、いかにシームレスな体験を提供できるかが、各企業においては重要となってきます。

店舗におけるデジタルマーケティングの活用はまだまだECなどのネットサービスに比較すると遅れている部分が多く、そうしたギャップをいかに埋めるかが重要であり、またそうしたテーマに対する取り組みがいわゆる「OMO(オー・エム・オー＝Online Merges with Offline)」と呼ばれる事業領域となります。

OMOはO2O(オー・ツー・オー＝Online to Offline 又は Offline to Online)やオムニチャネルをさらに発展させた概念であり、今後の各企業におけるCX（カスタマー・エクスペリエンス＝Customer experience）の向上において最重要な分野の一つであると考えております。

d. 検索履歴やレビューデータの活用に関する投資

ECサイト等ではユーザーによるクチコミやスタッフの投稿などのUGCの活用が加速するとともに、単なる購買の場だけでなくメディアとしての役割が高まりつつあり、こうしたUGCデータを集合知として活用していくことは、今後のECサイト等におけるCX向上にとっては必須と考えられています。

またCookie規制の動向などにより今後リターゲティング広告が難しくなることが予測されるため、サイトとしてのオーガニックな流入を高めていくことはこれまで以上に重要な課題となってきます。当社グループでは今後、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携する等取り組んでいく方針であります。

②　組織能力等に関する課題

a. マーケティング

デジタルマーケティングソリューションを提供していく上で、重要なのが当社グループ自体のマーケティングです。当社グループ自体のマーケティングを積極的に行うことで収益力を向上させ、それによって得られた超過収益をさらに投資していくことで、正の事業成長のスパイラルを獲得することが、より良いサービス・ソリューションの提供を行う上でも必要不可欠です。

b. 優秀な人材の確保

適切な事業領域の選択、競争力の高い製品・サービスの開発・提供、効率の良いマーケティングの実践等を行う上では、優秀な人材候補を確保し続けることは最重要な経営課題の一つです。

当社の企業風土を固定せず、当社グループにおける社員全員の価値を最大化できるような企業へと、経営陣も含めた企業文化の最適化を追求しつづけ、常により良い組織へと変貌をし続けることが、変化の激しいデジタルマーケティング事業領域においては重要であると考えます。

人材採用においては、採用時点のスキルだけではなく将来獲得するであろうスキルを重視し、当社グループ全体における教育・育成の質を向上していく予定です。

c. 経営管理体制の構築

当社グループが継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社グループは、当社をコーポレート機能に特化し、デクワス株式会社、ZETA株式会社を事業会社として各事業・各サービスに応じて運営することで組織強化・効率化を図っております。

今後も組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。 ### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　インターネット広告市場について

近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、2020年のインターネット広告費はテレビメディア広告費を超え、２兆円を超えました。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他予期せぬ要因等により、インターネット市場における業界環境が変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　アドテクノロジー業界について

インターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取組みや技術の導入が行われております。当社グループも配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、インターネット広告における新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　業界における技術革新について

インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。技術革新によるスマートフォンやタブレットの急速な普及のようにユーザーの利用環境が変化することも予想され、当社グループがこのような環境変化への対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

現時点において、当社グループの提供するサービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの運用型ディスプレイ広告を行う際に、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術（Cookieの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について

当社グループが運営している運用型ディスプレイ広告サービスは、広告主の募集において、サービス申込時に審査を行うなど、規約を設けて手続面での管理を実施しております。また、申込み時だけでなくその後も当社グループの社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

当社グループでは、サービスを提供する際に規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及び掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパートナーサイトの内容については「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するWebサイトの内容について定期的な確認を行い、当社グループの基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主に対して警告を行い排除に努めております。当社グループが行った警告に従わない場合は契約の解除等の対策を行っております。しかしながら、広告主が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続した場合には、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合サービスについて

当社グループは、インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による経済的影響

新型コロナウイルス感染症については、2022年８月末時点において当社グループの本社所在地である東京都の新規感染者数が15,428人と前週比31.9％減少と一時期のピークより若干減少傾向となり、このまま収束にむかいつつあることが期待されます。

当社グループでは、全社員を対象とした在宅勤務の活用など事業活動を継続しつつ新型コロナウイルス感染症拡大防止のための措置を講じておりますが、今後も新型コロナウイルス感染症拡大が終息せず当社グループにおいて集団感染等が発生した場合や、外出自粛や営業自粛による国内経済の停滞が長期にわたる場合は、事業活動の中断や著しい縮小を余儀なくされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営体制に係るリスクについて

①　特定取引先の依存について

当社グループの売上高のうち、株式会社リクルートへの売上高は2022年６月期売上高に対して23.7%となっており、全体の約４分の１を占めております。同社との関係性は良好でありますが、同社の経営施策や同社を取り巻く事業環境の変化、取引条件の変更などにより取引が大きく減少することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存及び人材確保に係るリスクについて

当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また当社グループでは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している従業員が、各部門の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、特定の分野についてはこれらの人物のノウハウに依存している面があります。このため当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。

今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　オペレーションリスクについて

当社グループの各サービスでは、顧客企業の商品マスタや物件情報等を日々取り扱っており、煩雑で件数も膨大になります。それに付随する、オペレーション上のミスが発生する可能性があります。当社グループでは、ミスの軽減を図るため、システムでの管理により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等が起きた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報セキュリティー管理について

当社グループは、当社グループサービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得及び利用しておりません。しかしながら、取引データの管理や、グループ内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取組みを行っております。しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社グループの社会的信用の失墜等によって、当社グループの事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、各種の商標を登録しております。しかし、現時点で権利取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。一方で、当社グループの事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　設備及びネットワークの安定性について

インターネットは重要な社会基盤として社会全般に浸透してきており、そのネットワークは継続的に拡大を続けております。そのため、当社グループの設備及びネットワークは24時間稼動、年中無休での運用が求められております。当社グループは、運用型ディスプレイ広告の運営サービスを提供し、また成果の集計管理をシステムを通じて提供しております。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。

しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　成果報酬型の料金体系について

ネット広告サービスの成果報酬型の料金体系で課金を行う案件において、パーソナライズ・エンジン「デクワス」がユーザーの行動履歴などの情報を収集し解析する学習期間が必要となり、顧客企業と契約した成果が出るまでは、顧客企業から得られる売上よりも当社グループが買い付ける広告枠費が多くなるという現象が発生するケースがあります。

広告枠費については、当社グループでも日々管理をしているものの、その結果として損失が発生し、損失が膨らむと、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は96,378株であり、発行済株式総数の1.5％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

②　税務上の繰越欠損金について

当社グループには、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。

そうした場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

③　M&Aによる減損損失の計上について

当社グループは、自社で行う新規事業の開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当該事業に固有のリスク要因が発生する場合があります。また、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略目的を達成できない場合や、実行後に未認識の債務やレピュテーションリスクが顕在化する場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となる場合があります。

これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の全面解除に伴う行動制限の緩和並びにワクチン接種率の上昇に伴い景気回復の兆しが見えつつありましたが、本年7月以降の感染症の再拡大や世界的な原油価格の高騰が個人消費にも影響を与えるなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

このような環境のなか、当社グループの当連結会計年度においては、株式交換によりZETA株式会社を連結子会社化したことで前連結会計年度と比べ業績が大きく伸長しました。特にCX改善サービスにおいてはZETA株式会社が連結の範囲に含まれることとなったことで業績が大きく伸び、当社グループの利益に大きく貢献しました。ZETA株式会社はECサイト内検索においてユーザーへの購買体験を高めるソリューション提供に強みを持ち、ECサイトへのソリューション提供後の契約継続率は95％と高いため、ストック型ビジネスとして安定的な収益が見込まれます。前連結会計年度まで当社とデクワス株式会社の業績はフロー型ビジネスのため広告需要に左右される傾向がありましたが、当連結会計年度よりストック型ビジネスであるZETA株式会社が連結の範囲に含まれることとなったことで、利益を生み出せる力が強固になりました。

なお、ZETA株式会社の連結子会社化により生じたのれんの減損損失1,443,443千円を特別損失として計上いたしました。

その結果、当連結会計年度における売上高は2,595,997千円（前連結会計年度比86.3％増）、営業利益は363,726千円（前連結会計年度は44,977千円の損失）、経常利益は354,833千円（前連結会計年度は43,694千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,146,458千円（前連結会計年度は55,197千円の損失）となりました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。主なサービス別の概況は次のとおりです。

①ネット広告サービス

当サービスは、新型コロナウイルス感染症に対応する消費財等の広告需要及び首都圏不動産需要の高まりを受けて広告配信案件が順調に推移したことで、業績が前年度を大きく上回りました。当サービスは当社及び連結子会社のデクワスが主に手掛けており、広告需要の影響は受けるものの両社ともに個別の四半期会計期間の営業利益は前2021年６月期第３四半期より継続して黒字かつ拡大基調にあり、前連結会計年度と比べ大きく伸長しました。

その結果、売上高は1,458,650千円（前連結会計年度比31.3％増）となりました。

②CX改善サービス

当サービスは、当連結会計年度よりZETA株式会社を連結子会社化したことにより業績が前年度を大きく上回りました。ZETA株式会社が手掛ける「ZETA CX」シリーズの導入件数はネット通販売上高トップ100社のうち28社に及び、導入先への流通総額は３兆円にも及びます。(※) なお当連結会計年度は、ZETA株式会社取得日からの９ヶ月間(2021年９月～2022年５月)を連結の範囲に含めております。

その結果、売上高は966,358千円（前連結会計年度比699.6％増）となりました。

（※）集計期間2021年６月～2022年５月

③OMO推進サービス

当サービスは、DKMサービスが当連結会計年度の第３四半期より大手小売店舗の新規取引が開始したことや既存大手顧客先からの新規受注もあり、業績が前年度を上回りました。

その結果、売上高は142,264千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,595,997千円となり、前連結会計年度に比べ1,202,249千円増加しました。これは主にZETA株式会社の連結子会社によりCX改善サービスの売上高比率が上昇したことによるものです。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は1,476,941千円となり、前連結会計年度に比べ340,921千円増加しました。これは主に業績拡大に伴う広告枠費や業務委託費の増加によるものであります。

この結果、売上総利益は1,119,056千円（前連結会計年度比334.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は755,329千円となり、前連結会計年度に比べ452,623千円増加しました。これは主にZETA株式会社の連結子会社化に伴う人件費および広告宣伝費、業務委託費の増加によるものであります。

この結果、営業利益は363,726千円（前連結会計年度は44,977千円の営業損失）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常損益）

当連結会計年度の営業外収益は1,542千円となりました。これは主に助成金収入によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は10,435千円となりました。これは主に借入金や社債の支払利息によるものであります。

この結果、経常利益は354,833千円（前連結会計年度は43,694千円の経常損失）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純損益）

当連結会計年度の特別利益は6,252千円となりました。これは主に段階取得による差益によるものであります。

当連結会計年度の特別損失は1,450,084千円となりました。これはのれんを含む固定資産の減損損失によるものであります。

また法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は57,459千円となり、これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,146,458千円（前連結会計年度は55,197千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(2) 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より1,770,233千円増加し、2,257,389千円となりました。その主な内訳は、主にZETA株式会社の連結子会社化により現金及び預金が1,503,686千円、売掛金が252,244千円、前払費用23,279千円が増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より799,721千円増加し、828,004千円となりました。その主な内訳は、主にZETA株式会社の連結子会社化により有形固定資産が31,629千円、顧客関連資産が719,750千円、のれんが4,941千円、敷金が39,894千円増加したことによるものであります。

（繰延資産）

当連結会計年度末における繰延資産は、ZETA株式会社の連結子会社化により第１四半期連結会計期間より発生し、8,329千円となりました。その内訳は、ZETA株式会社の社債発行費によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より475,406千円増加し、681,896千円となりました。その主な内訳は、OMO推進サービスの伸長などによる契約負債（前連結会計年度は前受収益及び前受金の一部）が71,575千円増加したことや、主にZETA株式会社の連結子会社化により１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債が249,606千円、買掛金が21,846千円、未払金が23,421千円、未払費用が33,933千円、未払法人税等が47,534千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末より862,988千円増加し、891,748千円となりました。その主な内訳は、主にZETA株式会社の連結子会社化により長期借入金及び社債が612,084千円、顧客関連資産の計上に伴い発生した繰延税金負債が248,961千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末より1,239,889千円増加し、1,520,078千円となりました。その主な内訳は、欠損填補により資本金が734,980千円減少したこと及び利益剰余金が179,572千円増加したことや、ZETA株式会社の連結子会社化及び欠損填補により資本剰余金が1,795,297千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額1,128,178千円を加味した結果、1,503,686千円増加の1,749,304千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は283,258千円（前連結会計年度は89,752千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失1,088,998千円、減損損失1,450,084千円、無形固定資産償却費80,250千円や売上債権の増加188,150千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、22,368千円（前連結会計年度は13,184千円の支出）となりました。主な要因は、ZETA株式会社の有形固定資産の取得による支出23,369千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、114,617千円（前連結会計年度は24,999千円の収入）となりました。主な要因は、社債の発行による収入216,069千円および社債の償還による支出99,000千円によるものです。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。


サービス区分別	当連結会計年度 (自　2021年７月１日至　2022年６月30日)	前年同期比 (％)
ネット広告サービス（千円）	1,458,650	131.3
CX改善サービス（千円）	966,358	799.6
OMO推進サービス（千円）	142,264	104.5
その他（千円）	28,724	110.5
合計	2,595,997	186.3

(注)１．当連結会計年度よりサービスの名称を変更いたしました。その結果「パーソナライズ・アドサービス」　　を「ネット広告サービス」に、「パーソナライズ・レコメンドサービス」を「CX改善サービス」に、「ソリューションビジネス」のうち「DKMサービス」を「OMO推進サービス」に、それ以外を「その他」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。なお前連結会計年度における「ソリューションビジネス」のうち「OMO推進サービス」に係る販売実績は136,080千円、それ以外の販売実績は25,992千円であります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合


相手先	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
㈱リクルート	577,185	41.4	615,894	23.7

企画・開発業務及び販売業務に関する提携について締結した契約


相手先の名称	所在地	契約締結日	契約内容	契約期間
クルーズ株式会社	東京都港区	2018年８月10日	商品・サービスの企画・開発及び販売に関する業務提携	2018年８月10日から 2020年８月31日まで以降原則１年毎の自動更新

当社グループでは、設立以来、人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社グループのサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため技術の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費は、372千円となります。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は19,888千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であり、その主な内訳は、当社グループ運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用であります。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年６月30日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (人)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	建設仮勘定	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都港区)	本社事務所	－	－	－	－	－	－	－	33
データセンター (東京都千代田区)	サーバー等	－	－	－	－	－	－	－	－

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２．本社事務所の年間賃借料は27,054千円であります。

３．当連結会計年度内で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

(2) 国内子会社

2022年６月30日現在


会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	ソフトウエア	合計
デクワス株式会社	データセンター (東京都品川区)	ソフトウエア、サーバー等	－	－	－	－	－	－
ZETA株式会社	本社事務所 (東京都世田谷区)	ソフトウエア、サーバー等	12,773	16,464	2,391	181	31,810	43

(注)　デクワス株式会社は当連結会計年度内で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数 (株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

(注) 2021年12月22日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株) (2022年６月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年９月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,363,942	6,385,446	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計	6,363,942	6,385,446	-	-

(注) １　2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴い、発行済株式総数は1,051,125株増加しております。

２　2021年12月22日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は3,172,056株増加しております。

３　提出日現在発行数には、2022年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】


第４回新株予約権　（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2012年11月27日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名　※

※ 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

125 (注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

750 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

591 (注)２

同左

新株予約権の行使期間

2014年11月28日から

2022年11月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	591
資本組入額	295.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が、また2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第６回新株予約権（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2013年５月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名　※

※ 従業員の取締役就任及び取締役退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、退任取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

375 (注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,250 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

591　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2015年５月30日から

2023年５月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	591
資本組入額	295.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。


第７回新株予約権（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2013年11月20日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員12名　※

※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員４名及び退任取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

550 (注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,300 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

591　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2015年11月21日から

2023年11月20日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	591
資本組入額	295.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。


第８回新株予約権（2014年６月25日臨時株主総会決議に基づく2014年７月30日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員30名、外部協力者２名　※

※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、取締役の退任、監査役の退任及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員11名、退任取締役２名及び外部協力者１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

16,536 (注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

99,216 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

737　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

（税制適格）

2016年７月31日から

2024年７月30日まで

（税制非適格）

2014年７月31日から

2024年７月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	737
資本組入額	368.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。


第10回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名　※

※ 権利行使、取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

2,123　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,246　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2016年10月15日から

2066年10月14日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第11回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名　※

※ 従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

1,000　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,000　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,272　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2018年９月30日から

2026年９月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1,272
資本組入額	636

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×	1
分割・併合の比率

(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


				既発行株式数	＋	新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


第12回新株予約権（2017年９月28日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名　※

※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

998　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,996　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2017年10月14日から

2067年10月13日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

５. 組織再編行為の際の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


第13回新株予約権（2018年９月27日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名

区分

事業年度末現在

（2022年６月30日）

提出日の前月末現在

（2022年８月31日）

新株予約権の数（個）

2,062　(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,124　(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

2018年10月13日から

2068年10月12日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


発行価格	1
資本組入額	0.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３，４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上表に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が①重大な法令に違反した場合、②当社の定款に違反した場合、③解任もしくは懲戒解雇された場合、または④自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年７月１日～2018年６月30日 (注)１	23,400	2,078,185	9,328	788,104	9,328	785,104
2018年７月１日～2019年６月30日 (注)１	31,001	2,109,186	12,856	800,961	12,856	797,961
2021年７月１日 (注)３	1,051,125	3,160,311	－	800,961	2,354,520	3,152,481
2021年７月１日～2022年１月31日 (注)１	11,745	3,172,056	8,650	809,611	8,650	3,161,131
2022年２月１日 (注)４	3,172,056	6,344,112	－	809,611	－	3,161,131
2022年２月１日～2022年６月30日 (注)１	19,830	6,363,942	7,263	816,875	7,263	3,168,395
2022年６月30日 (注)５	－	6,363,942	△750,894	65,980	△3,162,414	5,980

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　2019年７月１日から2021年６月30日までの発行済株式総数、資本金等の推移に変更はありません。

３　2021年６月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴う増加であります。

４　2021年12月22日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は3,172,056株増加し、6,344,112株となっております。

５　2022年６月29日開催の臨時株主総会決議により、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の経営環境の変化に対応した株主還元等の柔軟性及び機動的な資本政策を確保することを目的として、2022年６月30日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金のうち750,894千円及び資本準備金のうち3,162,414千円をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は91.9％で、資本準備金の減資割合は99.8％であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	15	18	14	7	1,151	1,207	－
所有株式数（単元）	－	251	3,702	28,720	632	1,085	29,229	63,619	2,042
所有株式数の割合（％）	－	0.39	5.82	45.14	0.99	1.71	45.94	100.00	－


		2022年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ソフトバンク株式会社	東京都港区海岸１丁目７番１号	1,261,726	19.82
合同会社アイ・アセットマネジメント	東京都港区六本木４丁目９番２号	1,075,000	16.89
株式会社レッドポイント	東京都目黒区八雲３丁目６番７号	500,000	7.85
吉井　伸一郎	東京都杉並区	448,070	7.04
北城　恪太郎	神奈川県横浜市青葉区	244,360	3.83
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町３丁目２番地	191,250	3.00
森川　和之	東京都世田谷区	185,000	2.90
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	135,447	2.12
細羽　強	広島県福山市	116,000	1.82
吉村　真弥	東京都荒川区	107,230	1.68
計	－	4,264,083	67.00

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

議決権制限株式（その他）

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

完全議決権株式（その他）


普通株式	6,361,900

63,619

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式


普通株式	2,042

－

発行済株式総数

6,363,942

－

総株主の議決権

－

63,619

－　##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

## 【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。当社と連結子会社であるデクワス株式会社の営業利益は、2021年6月期第３四半期より黒字化を維持し、収益は拡大基調を継続しております。また当社は当連結会計年度よりZETA株式会社を連結子会社化したことにより、安定的なストック型収益が大幅に増加することで財務安定性が向上し、財務体質の健全化が進みつつあります。今後は得られた資金を事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すと同時に、株主に対する利益還元も見据え、早期の配当を実現していく所存です。

当社は年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

なお、2022年9月28日開催の当社第17期定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の経営環境の変化に対応した株主還元等の柔軟性及び機動的な資本政策を確保する事を目的として、効力発生日を2022年９月30日として、その他資本剰余金1,084,883千円を繰越利益剰余金に振り替える決議を行っております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しており、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設置しております。

監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

経営会議は、代表取締役、常勤取締役２名及び常勤取締役のうち取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示す。）


役職	氏名	取締役会	経営会議	監査役会
代表取締役会長	吉井　伸一郎	◎	〇
取締役社長	山﨑　徳之	〇	◎
取締役執行役員	宮村　忠良	〇	〇
取締役	北城　恪太郎	〇
常勤監査役	吉澤　伸幸	〇		◎
監査役	浅海　直樹	〇		〇
監査役	柳瀬　典由	〇		〇

当社における企業統治の体制図は以下のとおりであります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2020年８月26日開催の取締役会にて決議しています。

（a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。

ⅱ) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

ⅲ) 当社グループは、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。

（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。

ⅱ) 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ基本規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、当社グループのリスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ) リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社グループの中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

ⅱ) 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。

ⅲ) 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。

（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の付議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた決裁ルールの整備を行っている。

ⅱ) 当社は、毎月１回以上開催する経営会議において、重要な子会社に経営成績、財務状況その他重要事項について、当社への定期的報告を実施させることとしている。

ⅲ) 経営管理部長が毎月子会社の職務執行のモニタリングを行うとともに内部監査部門と協力し、子会社におけるリスク情報の有無、子会社との取引内容を監査する体制としている。

ⅳ) 当社は、子会社に損失の危機が発生したことを把握した場合には、直ちに当社のリスク管理委員会及び担当部署に報告がなされる体制としている。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。

ⅱ) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。

（g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。

（h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。

ⅱ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

ⅲ) 子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備を行っている。

（i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。

（j）監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

ⅱ) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。

ⅱ) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。

また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

③　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑥　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役吉澤伸幸、浅海直樹と会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また第17期定時株主総会において柳瀬典由氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

会長

吉井　伸一郎

1971年８月６日


1996年４月	日本学術振興会特別研究員（DC）
1999年４月	日本学術振興会特別研究員（PD）
1999年８月	北海道地域技術振興センター客員研究員
2001年８月	ソフトバンク・コマース株式会社(現ソフトバンクコマース&サービス株式会社)入社同社情報システム本部技術担当課長
2002年４月	同社情報システム本部技術部研究開発センター長
2003年４月	ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社　技術本部マネージャー
2004年４月	北海道大学大学院情報科学研究科複雑系工学講座助教授
2007年４月	当社代表取締役社長
2016年９月	当社代表取締役CEO
2021年７月	当社代表取締役会長（現任）
2021年７月	ZETA株式会社取締役（現任）
2022年７月	デクワス株式会社代表取締役（現任）

（注）３

448,070

取締役

社長

山﨑　徳之

1971年11月17日


1995年４月	デジタルテクノロジー株式会社入社
1996年11月	株式会社アスキー入社
1997年10月	ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社
2000年５月	株式会社オン・ザ・エッヂ入社
2001年12月	同社取締役就任
2006年２月	同社（株式会社ライブドア）代表取締役就任
2006年６月	株式会社ゼロスタート(現ZETA株式会社)創業代表取締役（現任）
2012年12月	株式会社レッドポイント創業代表取締役（現任）
2021年７月	当社取締役社長（現任）

（注）３

22,870

取締役

執行役員

宮村　忠良

1948年４月７日


1971年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1999年12月	同社取締役兼金融システム事業部長
2004年３月	同社常務執行役員兼金融第二事業部長
2009年４月	JBエンタープライズソリューション株式会社代表取締役社長
2009年６月	JBCCホールディングス株式会社取締役
2012年４月	JBCC株式会社取締役会長
2013年４月	アドバンスト・アプリケーション株式会社代表取締役社長
2016年９月	当社顧問
2018年９月	当社取締役（現任）
2020年３月	デクワス株式会社取締役（現任）

（注）３

11,000

取締役

北城　恪太郎

1944年４月21日


1967年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年１月	同社代表取締役社長就任
1999年12月	IBMアジア・パシフィックプレジデント兼日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長
2003年４月	経済同友会代表幹事
2007年４月	経済同友会終身幹事
2007年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問
2009年４月	当社取締役（現任）
2009年12月	株式会社イーディーピー取締役（現任）
2010年６月	学校法人国際基督教大学理事長
2012年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社相談役
2015年３月	株式会社ブイキューブ取締役
2017年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任)
2017年５月	トライオン株式会社取締役（現任）
2019年８月	株式会社インフォ・クリエイツ取締役（現任）

（注）３

244,360

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

常勤

監査役

吉澤　伸幸

1953年９月６日


1980年４月	株式会社ナムコ（現バンダイナムコエンターテインメント株式会社）入社
2001年４月	同社営業政策室営業政策室長
2004年４月	同社コーポレート本部本部長補佐
2010年11月	ダントー株式会社総務部長
2011年３月	同社取締役
2012年３月	ダントーホールディングス株式会社取締役
2015年１月	株式会社エイティング経営企画部長代理
2016年５月	株式会社エスケイジャパン監査役
2018年９月	当社常勤監査役（現任）
2019年４月	株式会社シン・コーポレーション取締役（現任）
2021年７月	ZETA株式会社監査役（現任）

（注）４

―

監査役

浅海　直樹

1950年８月29日


1973年４月	株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1996年６月	カナダさくら銀行株式会社社長・CEO
2001年４月	SMBCインターナショナルオペレーションズ株式会社常務取締役
2004年６月	株式会社アールシーコア監査役
2007年６月	大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役
2010年６月	室町殖産株式会社監査役
2013年７月	一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与
2014年２月	当社常勤監査役
2017年１月	トライオン株式会社常勤監査役（現任）
2018年３月	Repertoire Genesis株式会社監査役
2018年９月	当社監査役（現任）

（注）４

―

監査役

柳瀬　典由

1974年６月６日


2003年４月	東京経済大学経営学部専任講師
2017年４月	東京理科大学経営学部准教授
2019年４月	慶應義塾大学商学部教授（現任）
2019年９月	日本経営財務研究学会評議員
2022年５月	日本金融学会理事（現任）
2022年６月	日本ファイナンス学会監事（現任）
2022年９月	当社監査役（現任）

（注）４

―

726,300

(注) １．取締役の北城恪太郎は、社外取締役であります。

２．監査役の吉澤伸幸、浅海直樹及び柳瀬典由は、社外監査役であります。

３．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。


氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
六川　浩明	1963年６月10日	1997年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）	―
1997年４月	堀総合法律事務所入所
2002年５月	Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）入所
2007年３月	東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所入所
2007年４月	首都大学東京・産業技術大学院大学講師（現任）
2008年６月	小笠原六川国際総合法律事務所入所
2009年３月	株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任）
2016年６月	株式会社医学生物学研究所社外監査役（現任）
2016年12月	株式会社ツナググループ・ホールディングス社外取締役（現任）
2017年９月	株式会社オウケイウェイヴ社外監査役（現任）
2020年９月	Abalance株式会社社外取締役（現任）
2021年３月	株式会社夢真ビーネックスグループ社外監査役（現任）
2022年４月	内幸町国際総合法律事務所　代表パートナー弁護士（現任）
2022年６月	明治機械株式会社社外取締役（現任）	②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役である北城恪太郎は当社株式を244,360株（発行済株式総数の3.84％）を保有しております。

社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権3,000株相当分を保有しております。

これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、企業経営に関わる豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、金融機関における長年の経験と監査役としての豊富な経験を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及び会計に関する長年の経験と知見を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を11回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、取締役、内部監査責任者並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

監査役会は原則として毎月１回開催しております。当事業年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。


氏名	地位	活動状況
吉澤　伸幸	常勤監査役	当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、企業経営及び経営企画に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
浅海　直樹	監査役	当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
井垣　正幸	監査役	当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、財務及び会計に関する知見に基づく客観的な意見を適宜述べております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等となります

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の承認をもって決定する監査責任者１名及び監査担当者２名の計３名により、監査、報告の独立性を確保したうえで、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。なお、内部監査は、監査責任者及び監査役、会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら、相互チェックが可能な体制にて運用しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。2022年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

主な補助者の構成

指定有限責任社員

小野木　幹久

EY新日本有限責任監査法人


公認会計士	10名
その他	13名

指定有限責任社員

本間　愛雄

b. 継続監査期間

10年間

c. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	33,000	－	42,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	33,000	－	42,500	－

前連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円を会計監査人に支払っており、当該追加報酬は前連結会計年度の報酬に含めて記載しております。また2022年９月５日付けにて当連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円を会計監査人に支払う旨の覚書が締結されたため、当該追加報酬は当連結会計年度の報酬に含めて記載しております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認し、同意を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定するものとします。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、会社業績に多大な好影響を与える貢献が認められた場合に、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給するものとします。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。非金銭報酬は、譲渡制限付株式とします。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととします。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度においては、2020年９月29日開催の取締役会にて代表取締役である吉井伸一郎に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額とします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお2020年６月期以降の賞与及び株式報酬は、取締役会にて各取締役の個人別金額又は割当株式数頭を決議するものとしております。

f.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2014年９月９日開催の第９期定時株主総会において、取締役（定款上の員数は７名以内、本書提出日現在は５名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百万円以内、監査役（定款上の員数は４名以内、本書提出日現在は３名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。

また、2016年９月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は、年額30百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
基本報酬	賞与	非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	29,375	29,375	－	－	3
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	9,340	9,340	－	－	4

(注) １　非金銭報酬等の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

２　当事業年度末日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。取締役のうち１名は無報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても適確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2021年６月30日)	当連結会計年度 (2022年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			245,617	1,749,304
		売掛金			153,219	※1 405,464
		仕掛品			-	3,823
		原材料及び貯蔵品			546	656
		前払費用			70,418	93,697
		その他			18,494	6,110
		貸倒引当金			△1,142	△1,667
		流動資産合計			487,155	2,257,389
	固定資産
		有形固定資産
			建物		9,185	33,927
				減価償却累計額	△2,484	△14,453
				減損損失累計額	△6,700	△6,700
				建物（純額）	-	12,773
			工具、器具及び備品		118,558	179,310
				減価償却累計額	△32,716	△62,161
				減損損失累計額	△85,842	△100,684
				工具、器具及び備品（純額）	-	16,464
			リース資産		9,235	12,735
				減価償却累計額	△7,203	△8,311
				減損損失累計額	△2,032	△2,032
				リース資産（純額）	-	2,391
			建設仮勘定		8,201	-
				減損損失累計額	△8,201	-
				建設仮勘定(純額)	-	-
			有形固定資産合計		-	31,629
		無形固定資産
			顧客関連資産		-	719,750
			のれん		-	4,941
			その他		-	181
			無形固定資産合計		-	724,872
		投資その他の資産
			敷金		-	39,894
			繰延税金資産		-	5,469
			差入保証金		25,346	25,399
			その他		2,936	738
			投資その他の資産合計		28,283	71,502
		固定資産合計			28,283	828,004
	繰延資産				-	8,329
	資産合計				515,438	3,093,723


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2021年６月30日)	当連結会計年度 (2022年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	77,962	99,809
		1年内償還予定の社債	-	138,000
		1年内返済予定の長期借入金	2,550	114,156
		リース債務	-	765
		未払法人税等	5,960	53,495
		前受収益	55,802	-
		契約負債	-	127,377
		その他	64,213	148,293
		流動負債合計	206,489	681,896
	固定負債
		社債	-	366,000
		長期借入金	22,450	268,534
		リース債務	-	1,895
		繰延税金負債	-	248,961
		資産除去債務	6,309	6,357
		固定負債合計	28,759	891,748
	負債合計		235,249	1,573,644
純資産の部
	株主資本
		資本金	800,961	65,980
		資本剰余金	797,961	2,593,258
		利益剰余金	△1,331,031	△1,151,458
		株主資本合計	267,891	1,507,781
	新株予約権		12,297	12,297
	純資産合計		280,189	1,520,078
負債純資産合計			515,438	3,093,723

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2020年７月１日　至 2021年６月30日)	当連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)
売上高		1,393,747	2,595,997
売上原価		1,136,019	1,476,941
売上総利益		257,728	1,119,056
販売費及び一般管理費		※1,※2 302,706	※1,※2 755,329
営業利益又は営業損失（△）		△44,977	363,726
営業外収益
	受取利息	2	8
	受取配当金	462	-
	助成金収入	2,076	1,066
	その他	71	468
	営業外収益合計	2,612	1,542
営業外費用
	支払利息	204	4,923
	為替差損	1,124	2,106
	社債発行費償却	-	1,687
	社債保証費	-	1,075
	その他	-	642
	営業外費用合計	1,328	10,435
経常利益又は経常損失（△）		△43,694	354,833
特別利益
	固定資産売却益	※4 -	※4 717
	段階取得に係る差益	-	5,535
	特別利益合計	-	6,252
特別損失
	減損損失	※3 10,373	※3 1,450,084
	特別損失合計	10,373	1,450,084
税金等調整前当期純損失（△）		△54,067	△1,088,998
法人税、住民税及び事業税		1,130	89,970
法人税等調整額		-	△32,511
法人税等合計		1,130	57,459
当期純損失（△）		△55,197	△1,146,458
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△55,197	△1,146,458


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2020年７月１日　至 2021年６月30日)	当連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)
当期純損失（△）		△55,197	△1,146,458
包括利益		△55,197	△1,146,458
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△55,197	△1,146,458
	非支配株主に係る包括利益	－	－

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	800,961	797,961	△1,275,833	323,089	11,873	334,962
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△55,197	△55,197		△55,197
連結子会社株式の取得による持分の増減		△0		△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					424	424
当期変動額合計	-	△0	△55,197	△55,197	424	△54,773
当期末残高	800,961	797,961	△1,331,031	267,891	12,297	280,189

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	800,961	797,961	△1,331,031	267,891	12,297	280,189
当期変動額
新株の発行	15,913	15,913		31,827		31,827
減資	△750,894	750,894
欠損填補		△1,326,031	1,326,031
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,146,458	△1,146,458		△1,146,458
株式交換による増加		2,354,520		2,354,520		2,354,520
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△734,980	1,795,297	179,572	1,239,889	-	1,239,889
当期末残高	65,980	2,593,258	△1,151,458	1,507,781	12,297	1,520,078


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2020年７月１日　至 2021年６月30日)	当連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△54,067	△1,088,998
	減価償却費	-	11,674
	減損損失	10,373	1,450,084
	のれん償却額	-	400
	無形固定資産償却費	-	80,250
	段階取得に係る差損益（△は益）	-	△5,535
	株式報酬費用	424	-
	固定資産売却損益（△は益）	-	△717
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	392	524
	受取利息及び受取配当金	△465	△8
	支払利息	204	4,923
	売上債権の増減額（△は増加）	△12,964	△188,150
	棚卸資産の増減額（△は増加）	3,741	△3,309
	仕入債務の増減額（△は減少）	△1,075	12,836
	未払金の増減額（△は減少）	12,363	11,631
	未払費用の増減額（△は減少）	△19,799	△975
	契約負債の増減額（△は減少）	△10,305	5,983
	前払費用の増減額（△は増加）	△6,117	△307
	預り金の増減額（△は減少）	346	△13
	前払金の増減額（△は増加）	△13,945	16,245
	未収消費税等の増減額（△は増加）	-	1,061
	未払消費税等の増減額（△は減少）	1,450	26,305
	その他	408	△7,848
	小計	△89,033	326,056
	利息及び配当金の受取額	464	8
	利息の支払額	△204	△5,221
	法人税等の支払額	△985	△37,678
	法人税等の還付額	5	94
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△89,752	283,258
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△10,373	△23,369
	有形固定資産の売却による収入	-	1,124
	敷金及び保証金の差入による支出	△2,801	△228
	敷金及び保証金の回収による収入	-	105
	その他	△10	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△13,184	△22,368


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2020年７月１日　至 2021年６月30日)	当連結会計年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	-	△16,672
	長期借入金の返済による支出	-	△67,041
	長期借入れによる収入	25,000	50,000
	社債の償還による支出	-	△99,000
	社債の発行による収入	-	216,069
	リース債務の返済による支出	-	△566
	株式の発行による収入	-	31,827
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△0	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー	24,999	114,617
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△77,937	375,507
現金及び現金同等物の期首残高		323,555	245,617
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額		-	※2 1,128,178
現金及び現金同等物の期末残高		※1 245,617	※1 1,749,304

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称　デクワス株式会社

ZETA株式会社

当連結会計年度において、ECサイト内検索、商品レビュー、OMO(オー・エム・オー=Online Merges with Offline)などを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供を行うZETA株式会社の株式を株式交換により取得し、連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ZETA株式会社の決算日は５月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については、先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数は、以下のとおりであります。


建物	10～15年
工具、器具及び備品	２～６年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イネット広告サービス

当社では「デクワス.AD」をはじめとするマーケティング機能を付加したネット広告配信サービスを行っております。このサービスは顧客との契約に基づき広告配信契約期間にわたり継続的に最適な広告枠を提供し配信を行う義務を負うため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

また、連結子会社のデクワスでは、当社のインターネット広告の買い付けと配信を手掛けるプラットフォーム「KANADE.DSP」の運営を行っております。このサービスは顧客との契約期間中、顧客が運営するECサイトや不動産ポータルにて顧客と合意した一定の成果に見合う広告配信を提供し続ける義務を負うため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

ロ CX改善サービス

連結子会社のZETA株式会社では商品検索エンジン「ZETA SEARCH」をはじめとする自社ライセンス商品の販売とその保守およびホスティング契約を手掛けております。商品検索エンジン「ZETA SEARCH」をはじめとする自社ライセンス商品の販売は、顧客が運営するECサイトの検索エンジンに自社ライセンスの使用権を付与し稼働させる義務を負うため、ライセンスが供与され使用可能となった時点で履行義務が充足されるものと判断し、ライセンスが使用可能となった時点にて収益を認識しております。またライセンスの保守契約とホスティング契約については、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

また、当社では、Webサイトにおいてユーザー一人ひとりの属性や行動履歴に基づき最適な情報を提供しユーザーの購買意欲を高めるサービス「デクワス.RECO」を手掛けております。このサービスは契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

ハ OMO推進サービス

当社では他社検索エンジンの導入サポート及び契約期間中のマーケティングサポート（サブスクリプション契約）を手掛けております。導入サポートについては、顧客の要望に応じた検索エンジンの設計及び開発サポートを行い、顧客が運営するECサイト等にて検索エンジンを稼働させる義務を負うため、エンジン構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。また契約期間でのマーケティングサポートは他社ライセンス販売の付随契約であるものの、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

ニその他（システム・インテグレーション）

当社では顧客の事業課題に対し、ビッグデータ解析技術を駆使したシステム設計・開発・運用を手掛けております。システム構築は、顧客の要望に応じたシステム構築を完了させる義務を負うため、構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。

(6) 顧客関連資産及びのれんの償却方法及び償却期間

顧客関連資産（顧客関係）及びのれん

10年間の定額法により償却しております。

顧客関連資産（受注残）

１年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (重要な会計上の見積り)

顧客関連資産及びのれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客関連資産	－	719,750
のれん	－	4,941
減損損失	－	1,443,443

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 金額の算定方法

顧客関連資産及びのれんは2021年7月1日を効力発生日、2021年８月31日をみなし取得日として、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換をおこなった際に発生したものであります。当社は社外の専門家を利用し、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日に識別可能なものに対して、企業結合日における時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額を顧客関連資産及びのれんとして計上しております。顧客関連資産は、完全子会社化時点において価値算定の対象となった資産から得られる将来キャッシュ・フローを基に当連結会計年度において800,000千円、のれんは当連結会計年度の連結財務諸表に1,448,785千円計上され、減損損失及び償却費の計上により連結財務諸表にそれぞれ（1）の金額で計上されております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

顧客関連資産及びのれんは超過収益力たる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値を基礎として算定されております。いずれの資産も事業計画における新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率及び割引率を主要な仮定としております。

顧客関連資産の算定について、のれんと同一の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づいて算定されております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表における影響

当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、「固定資産の減損に係る会計基準」により四半期毎に顧客関連資産及びのれんの減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては慎重に検討してまいりますが、主要な仮定である新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率及び割引率は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより当連結会計年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「前受金」の一部は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて当連結会計年度の連結貸借対照表は、前受収益は55,384千円、前受金は71,992千円減少し、契約負債は127,377千円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受収益の増減額（△は減少）」は5,983千円減少し、「契約負債の増減額（△は減少）」は5,983千円増加しております。また、1株当たり情報に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）。以下「時価算定会計基準」という。」等を当連結会計年度の期首から適用し、「時価の算定に関する会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価の算定に関する会計基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済・企業活動に大きな影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染拡大防止の各種政策の効果が出ていることもあり、翌連結会計年度以降は緩やかに回復することが期待されるものの、直近では感染者数が増加する傾向もあり今後の業績への影響が懸念されます。このような状況下において、当社グループに及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは、現時点では困難であります。

そのため当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間続くものと仮定し、減損損失等の会計上の見積りを行なっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。


	当連結会計年度（2022年６月30日)
売掛金	405,464	千円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
役員報酬	48,430	千円	129,140	千円
給与手当	78,565	〃	200,127	〃
地代家賃	11,768	〃	51,029	〃
広告宣伝費	1,081	〃	54,541	〃
支払報酬料	36,262	〃	40,219	〃
無形固定資産償却費	‐		80,250	〃
貸倒引当金繰入額	392	〃	313	〃


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
	878	千円	372	千円

前連結会計年度(自 2020年７月１日至 2021年６月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した主な資産の内訳


場所	用途	減損損失
種類	金額（千円）
本社（東京都港区）	事業用資産	工具、器具及び備品	275
データセンター（東京都品川区）	事業用資産	工具、器具及び備品	347
データセンター（東京都千代田区）	事業用資産	工具、器具及び備品	1,550
建設仮勘定	8,201
合計			10,373

② 減損を認識するに至った経緯

当社の主要な資産において、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産に係る減損損失（10,373千円）を特別損失として、計上いたしました。

③ 資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した主な資産の内訳


場所	用途	減損損失
種類	金額（千円）
本社（東京都港区）	事業用資産	工具、器具及び備品	598
データセンター（東京都品川区）	事業用資産	工具、器具及び備品	6,043
本社（東京都港区）	事業用資産	のれん	1,443,443
合計			1,450,084

② 減損を認識するに至った経緯

当社グループの事業用資産については、ネット広告サービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、減損損失（6,641千円）を特別損失として計上いたしました。

また、ZETA株式会社を株式交換により完全子会社化した際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額を顧客関連資産及びのれんとして計上いたしました。ZETA株式会社株式の取得原価は株式交換比率を元に算定した交付株式数に企業結合日の会社の株価を乗じて算定しておりますが、株式交換合意公表後からみなし取得日までの期間において株価が上昇したことから、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となり、減損の兆候に該当したため、減損の兆候があるZETA株式会社の顧客関連資産、のれんを含む固定資産について減損損失の認識の要否を検討しました。その結果、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定された使用価値に基づいて、減損損失（1,443,443千円）を特別損失として計上いたしました。

③ 資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては将来キャッシュ・フローを18.7％で割り引いて算定しております。 ※４　固定資産売却益

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
工具、器具及び備品	－	千円	717	千円

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	2,109,186	－	－	2,109,186

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12,297
合計			－	－	－	－	12,297

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	2,109,186	4,254,756	－	6,363,942

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、以下のとおりであります。

ZETA株式会社との株式交換による増加　　　　　1,051,125株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　3,172,056株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　 31,575株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12,297
合計			－	－	－	－	12,297

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
現金及び預金	245,617	千円	1,749,304	千円
現金及び現金同等物	245,617	千円	1,749,304	千円

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

株式の取得により新たにZETA株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにZETA株式会社の取得価額と新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額との関係は次の通りであります。

なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させています。


流動資産	1,217,289千円
固定資産	72,529〃
繰延資産	6,086〃
のれん	1,448,785〃
顧客関連資産	800,000〃
流動負債	△325,082〃
固定負債	△858,093〃
企業結合直前に保有していた株式の時価	△6,995〃
株式の取得価額	2,354,520千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	1,128,178〃
株式交換による当社株式の交付額	△2,354,520〃
差引：新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	1,128,178千円

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産　サーバー機器（「工具、器具及び備品」）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、一時的な余裕資金の運用については、安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関等からの借入により調達しております。なお、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制となっております。

敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につなげております。

買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。

長期借入金及び社債は、子会社にて運転資金や将来への事業投資を使途として調達したものであります。長期借入金は一部を固定金利とすることにより、金利変動リスクを回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 売掛金	153,219
貸倒引当金 (※)	△1,142
	152,077	152,077	－
資産計	152,077	152,077	－
(1) 買掛金	77,962	77,962	－
(2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	25,000	25,000	－
負債計	102,962	102,962	－

(※)売掛金に係る貸倒引当金を控除してあります。

当連結会計年度(2022年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 売掛金	405,464
貸倒引当金 (※)	△1,667		－
	403,796	403,796	－
(2) 敷金	39,894	39,934	40
資産計	443,691	443,731	40
(1) 買掛金	99,809	99,809	－
(2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	382,690	380,533	△2,156
(3) 社債(１年内償還予定の社債を含む)	504,000	502,322	△1,677
負債計	986,499	982,665	△3,834

(※)売掛金に係る貸倒引当金を控除してあります。

(注）1.「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注) ２.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	245,617	－	－	－
売掛金	153,219	－	－	－
合計	398,837	－	－	－

当連結会計年度(2022年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,749,304	－	－	－
売掛金	405,464	－	－	－
敷金	12,336	27,557	－	－
合計	2,167,104	27,557	－	－

(注) ３．長期借入金、社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	2,550	6,120	6,120	6,120	4,090	－
合計	2,550	6,120	6,120	6,120	4,090	－

当連結会計年度(2022年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	114,156	114,156	83,532	45,898	24,948	－
社債（1年内償還予定の社債を含む）	138,000	138,000	118,000	76,000	34,000	－
合計	252,156	252,156	201,532	121,898	58,948	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。


レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年６月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年６月30日）


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
売掛金	－	403,796	－	403,796
敷金	－	39,934	－	39,934
資産計	－	443,731	－	443,731
買掛金	－	99,809	－	99,809
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	－	380,533	－	380,533
社債（1年内償還予定の社債を含む）	－	502,322	－	502,322
負債計	－	982,665	－	982,665

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。ただしこれらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

敷金

主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

買掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。ただしこれらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金及び社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2021年６月30日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額1,459千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年６月30日)

該当事項はありません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４．連結会計年度中に保有目的を変更したその他有価証券

前連結会計年度(2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年６月30日)　

当連結会計年度において、その他投資有価証券として保有していたZETA株式会社の株式を、関係会社株式（連結貸借対照表上は連結消去のため記載なし）に変更しております。これは、2021年７月１日においてZETA株式会社を完全子会社化したことにより、既に保有していた同社株式について保有目的を変更したことによるものであります。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2020年７月１日至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	424千円	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役１名　当社従業員２名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式15,000株
付与日	2012年11月28日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2014年11月28日～2022年11月27日

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員１名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式3,000株
付与日	2013年５月30日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年５月30日～2023年５月29日

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員12名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式16,200株
付与日	2013年11月21日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年11月21日～2023年11月20日

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名　当社監査役３名　当社従業員30名外部協力者２名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式321,186株
付与日	2014年７月31日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	（税制適格ストック・オプション） 2016年７月31日～2024年７月30日
（税制非適格ストック・オプション） 2014年７月31日～2024年７月30日

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役４名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式8,334株
付与日	2016年10月14日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年10月15日～2066年10月14日

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社従業員１名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式2,000株
付与日	2016年10月14日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月30日～2026年９月29日

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式3,094株
付与日	2017年10月13日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年10月14日～2067年10月13日

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
付与対象者の区分及び人数 (名)	当社取締役３名
株式の種類及び付与数 (株)	普通株式4,124株
付与日	2018年10月12日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月13日～2068年10月12日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	750
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	750

（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	2,250
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	2,250

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	5,100
権利確定	－
権利行使	1,800
失効	－
未行使残	3,300

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	141,936
権利確定	－
権利行使	42,720
失効	－
未行使残	99,216

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	4,246
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	4,246

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	2,000
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	2,000

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	1,996
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	1,996

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	4,124
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	4,124

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（第４回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格 (円)	591
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第６回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格(円)	591
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第７回）


決議年月日	2012年11月27日
権利行使価格 (円)	591
行使時平均株価 (円)
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第８回）


決議年月日	2014年６月25日
権利行使価格 (円)	737
行使時平均株価 (円)
付与日における公正な評価単価 (円)	－

（第10回）


決議年月日	2016年９月29日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	1,272

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第11回）


決議年月日	2016年９月29日
権利行使価格 (円)	1,272
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	753

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第12回）


決議年月日	2017年９月28日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	1,001

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（第13回）


決議年月日	2018年９月27日
権利行使価格 (円)	1
行使時平均株価 (円)	－
付与日における公正な評価単価 (円)	824

（注）2022年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の、当該連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額	9,255千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額	3,779千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2021年６月30日)		当連結会計年度 (2022年６月30日)
繰延税金資産
未払事業税	897	千円	4,589	千円
貸倒引当金	349	〃	576	〃
資産除去債務	1,932	〃	2,198	〃
減価償却費	－	〃	588	〃
減損損失	13,356	〃	10,298	〃
株式報酬費用	3,765	〃	4,253	〃
投資有価証券評価損	586	〃	－	〃
税務上の繰越欠損金 (注)	263,274	〃	271,324	〃
繰延税金資産小計	284,162	千円	293,831	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△263,274	〃	△271,324	〃
将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額	△20,887	〃	△17,036	〃
評価性引当額小計	△284,162	〃	△288,361	〃
繰延税金資産合計	－	千円	5,469	千円
繰延税金負債
顧客関連資産	－	千円	△248,961	千円
繰延税金負債合計	－	千円	△248,961	千円
差引：繰延税金負債純額	－	千円	△243,491	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年６月30日)

(単位：千円)


	１年以内	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	5,470	28,822	－	46,383	49,499	133,098	263,274
評価性引当額	△5,470	△28,822	－	△46,383	△49,499	△133,098	△263,274
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年６月30日)

(単位：千円)


	１年以内	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	－	25,170	－	52,397	55,917	137,840	271,324
評価性引当額	－	△25,170	－	△52,397	△55,917	△137,840	△271,324
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2021年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

１．企業結合の概要


(1) 被取得企業の名称	： ZETA株式会社
事業の内容	： ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供

(2) 企業結合を行った主な理由

ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社と、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETA株式会社は、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指して2020年１月に資本業務提携を行い、顧客への営業活動や新サービスの開発での連携に取り組んでまいりました。しかし両社が目指す事業領域は今後も高い成長が続くと見込まれる中、両社を経営統合するほうがお互いの経営資源および技術開発力の相互活用、顧客基盤の拡大、機動的な事業戦略を策定する経営体制の確立が進み、企業価値の向上が図られると判断したため企業結合を行ったものであります。

(3) 企業結合日

2021年７月１日（株式交換の効力発生日）

2021年８月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

現金対価により取得した議決権比率　　 0.29％

株式交換により追加取得する議決権比率　99.71％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100％取得するためのものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年９月１日から2022年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	企業結合直前に保有していたZETA株式の企業結合日における時価	6,995千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,354,520千円
取得原価		2,361,515千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株　:　ZETA株式会社の普通株式0.008株

(2) 株式交換比率の算定方法

当社およびZETA株式会社から独立した第三者機関である株式会社大和総研が算定した株式価値の結果を参考に、両社がお互いに対し実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3) 交付株式数

1,051,125株（株式分割後は2,102,250株）

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　20,000千円

６．発生した無形資産（顧客関連資産及びのれん）の額および償却方法及び償却期間

(1) 発生した無形資産（顧客関連資産及びのれん）の額


① 顧客関連資産（顧客関係）	770,000千円
② 顧客関連資産（受注残）	30,000千円
③ のれん	1,448,785千円

なお、当該のれんの一部については減損処理をしております。詳細は「注記事項（連結損益計算書関係※減損損失）に記載しております。

(2) 償却方法及び償却期間


① 顧客関連資産（顧客関係）	：10年間にわたる均等償却
② 顧客関連資産（受注残）	：１年間にわたる均等償却
③ のれん（減損損失計上後）	：10年間にわたる均等償却

７．企業結合日（みなし取得日）に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	1,217,289	千円
固定資産	72,529	千円
繰延資産	6,086	千円
資産合計	1,295,905	千円
流動負債	325,082	千円
固定負債	581,373	千円
負債合計	906,455	千円

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは「デジタルマーケティングソリューション事業」のみの単一セグメントであります。

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

(単位：千円)


	デジタルマーケティングソリューション事業
ネット広告サービス	1,458,650
CX改善サービス	966,358
OMO推進サービス	142,264
その他	28,724
顧客との契約から生じる収益	2,595,997
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,595,997

(注)１. 当連結会計年度よりサービスの名称を変更いたしました。その結果「パーソナライズ・アドサービス」を「ネット広告サービス」に、「パーソナライズ・レコメンドサービス」を「CX改善サービス」に、「ソリューションビジネス」のうち「DKMサービス」を「OMO推進サービス」に、それ以外を「その他」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。

２. CX改善サービス売上高966,358千円のうち、連結子会社であるZETA株式会社におけるライセンス売上高は584,550千円であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

(単位：千円)


	当連結会計年度
契約負債(期首残高)	55,802
契約負債(期末残高)	127,377

契約負債は、主に、OMO推進サービスにおけるDKMサービス売上に係る前受収益に関するもの、ならびにCX改善サービスにおける保守売上とホスティング売上に係る前受金であります。本前受収益及び前受金は、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「デジタルマーケティングソリューション事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)


サービス区分別	外部顧客への売上高
ネット広告サービス	1,110,817
CX改善サービス	120,857
OMO推進サービス	136,080
その他	25,992
合計	1,393,747

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	金額
㈱リクルート	577,185

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)


サービス区分別	外部顧客への売上高
ネット広告サービス	1,458,650
CX改善サービス	966,358
OMO推進サービス	142,264
その他	28,724
合計	2,595,997

(注)　当連結会計年度よりサービスの名称を変更いたしました。その結果「パーソナライズ・アドサービス」を「ネット広告サービス」に、「パーソナライズ・レコメンドサービス」を「CX改善サービス」に、「ソリューションビジネス」のうち「DKMサービス」を「OMO推進サービス」に、それ以外を「その他」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。これに伴い、前連結会計年度についても、当連結会計年度と同様のサービス区分名に変更しております。なお前連結会計年度における「ソリューションビジネス」のうち「OMO推進サービス」の外部顧客への売上高は136,080千円、それ以外の外部顧客への売上高は25,992千円であります。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	金額
㈱リクルート	615,894

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年7月1日　至　2021年6月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年7月1日　至　2022年6月30日）

当社グループは、「デジタルマーケティングソリューション事業」のみであり、単一セグメントであるため、　　　記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
１株当たり純資産額	63.51	円	236.93	円
１株当たり当期純損失金額（△）	△13.09	円	△180.72	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)	当連結会計年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△55,197	△1,146,458
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△55,197	△1,146,458
普通株式の期中平均株式数(株)	4,218,372	6,343,669
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2014年７月30日開催取締役会決議による第８回新株予約権 (新株予約権の数24,656個) 2016年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権（新株予約権の数1,000個）	2016年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権（新株予約権の数1,000個）

該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
ZETA株式会社	第２回無担保社債	2019年９月25日	140,000	100,000 (40,000)	0.30	無	2024年９月25日
ZETA株式会社	第３回無担保社債	2020年 10月30日	108,000	84,000 (24,000)	0.11	無	2025年 10月20日
ZETA株式会社	第４回無担保社債	2020年 11月25日	90,000	70,000 (20,000)	0.31	無	2025年 11月25日
ZETA株式会社	第５回無担保社債	2020年 12月10日	50,000	40,000 (10,000)	0.17	無	2025年 12月10日
ZETA株式会社	第６回無担保社債	2021年 10月11日	―	90,000 (20,000)	0.29	無	2026年 10月９日
ZETA株式会社	第７回無担保社債	2022年２月28日	―	120,000 (24,000)	0.25	無	2027年２月19日
合計	―	―	388,000	504,000 (138,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
138,000	138,000	118,000	76,000	34,000


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	2,550	114,156	0.74	2022年７月１日～ 2023年６月30日
１年以内に返済予定のリース債務	―	765	1.25	2022年７月１日～ 2023年６月30日
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	22,450	268,534	0.95	2023年７月１日～　2027年５月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	1,895	1.29	2023年７月１日～ 2025年10月６日
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	25,000	385,350	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	114,156	83,532	45,898	24,948


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	6,309	47	－	6,357

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	387,109	1,095,235	1,790,630	2,595,997
税金等調整前四半期 (当期)純損失金額（△）	(千円)	△1,171,338	△1,090,516	△1,321,745	△1,088,998
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	△1,171,936	△1,094,437	△1,317,760	△1,146,458
１株当たり四半期(当期) 純損失金額(△)	(円)	△185.03	△172.65	△207.81	△180.72


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△185.03	12.22	△35.19	26.97

(注)　当社は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			238,570	388,635
		売掛金			※1 113,094	※1 96,505
		仕掛品			-	3,663
		原材料及び貯蔵品			546	656
		前払費用			57,657	53,462
		短期貸付金			71,200	20,500
		その他			※1 34,635	※1 14,812
		貸倒引当金			△92,004	△36,676
		流動資産合計			423,700	541,558
	固定資産
		有形固定資産
			建物		9,185	9,185
				減価償却累計額	△2,484	△2,484
				減損損失累計額	△6,700	△6,700
				建物（純額）	-	-
			工具、器具及び備品		98,884	99,483
				減価償却累計額	△28,923	△28,923
				減損損失累計額	△69,961	△70,559
				工具、器具及び備品（純額）	-	-
			リース資産		9,235	9,235
				減価償却累計額	△7,203	△7,203
				減損損失累計額	△2,032	△2,032
				リース資産（純額）	-	-
			有形固定資産合計		-	-
		投資その他の資産
			投資有価証券		1,459	-
			関係会社株式		0	1,194,791
			長期前払費用		1,467	586
			差入保証金		22,650	22,703
			投資その他の資産合計		25,577	1,218,082
		固定資産合計			25,577	1,218,082
	資産合計				449,277	1,759,641


						(単位：千円)
					前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※1 53,392	※1 51,149
		未払金			14,615	22,290
		未払費用			※1 11,694	※1 11,282
		未払法人税等			5,780	290
		未払消費税等			7,699	7,863
		前受金			6,286	6,286
		預り金			2,376	2,003
		前受収益			55,802	-
		契約負債			-	54,559
		その他			128	-
		流動負債合計			157,778	155,725
	固定負債
		資産除去債務			6,309	6,357
		関係会社事業損失引当金			-	10,904
		固定負債合計			6,309	17,261
	負債合計				164,087	172,987
純資産の部
	株主資本
		資本金			800,961	65,980
		資本剰余金
			資本準備金		797,961	5,980
			その他資本剰余金		-	2,587,277
			資本剰余金合計		797,961	2,593,258
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,326,031	△1,084,883
			利益剰余金合計		△1,326,031	△1,084,883
		株主資本合計			272,891	1,574,355
	新株予約権				12,297	12,297
	純資産合計				285,189	1,586,653
負債純資産合計					449,277	1,759,641

0105320_honbun_8045300103407.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2020年７月１日　至 2021年６月30日)	当事業年度 (自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)
売上高		※1 1,041,028	※1 1,287,298
売上原価		※1 811,315	※1 1,014,245
売上総利益		229,712	273,052
販売費及び一般管理費		※1,※2 236,266	※1,※2 228,062
営業利益又は営業損失（△）		△6,553	44,990
営業外収益
	受取利息	※1 1,366	※1 1,230
	受取配当金	462	-
	経営指導料	※1 12,813	-
	助成金収入	2,076	-
	業務委託収入	※1 6,000	※1 6,545
	関係会社貸倒引当金戻入額	-	55,010
	関係会社事業損失引当金戻入額	5,630	-
	その他	15	320
	営業外収益合計	28,364	63,106
営業外費用
	関係会社貸倒引当金繰入額	※3 70,783	-
	関係会社事業損失引当金繰入額	-	※3 10,904
	営業外費用合計	70,783	10,904
経常利益又は経常損失（△）		△48,972	97,192
特別損失
	関係会社株式評価損	－	※3 1,181,188
	減損損失	275	598
	特別損失合計	275	1,181,786
税引前当期純損失（△）		△49,247	△1,084,593
法人税、住民税及び事業税		950	290
法人税等調整額		－	-
法人税等合計		950	290
当期純損失（△）		△50,197	△1,084,883


		前事業年度 (自　2020年７月１日至　2021年６月30日)		当事業年度 (自　2021年７月１日至　2022年６月30日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　仕入		548,628	67.9	758,148	74.5
Ⅱ　労務費		80,123	9.9	73,965	7.3
Ⅲ　経費	※１	178,679	22.1	185,794	18.2
当期総費用		807,430	100.0	1,017,908	100.0
仕掛品期首棚卸高		3,885		―
合計		811,315		1,017,908
仕掛品期末棚卸高		―		3,663
当期売上原価		811,315		1,014,245

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費	148,870	156,987
賃借料	10,063	8,887
地代家賃	7,897	6,933
通信費	10,401	11,791

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

0105330_honbun_8045300103407.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	800,961	797,961	797,961
当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-
当期末残高	800,961	797,961	797,961


	(単位：千円)
	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,275,833	△1,275,833	323,089	11,873	334,962
当期変動額
当期純損失（△）	△50,197	△50,197	△50,197		△50,197
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			-	424	424
当期変動額合計	△50,197	△50,197	△50,197	424	△49,773
当期末残高	△1,326,031	△1,326,031	272,891	12,297	285,189

当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	800,961	797,961	-	797,961
当期変動額
新株の発行	15,913	15,913		15,913
減資	△750,894	△3,162,414	3,913,308	750,894
欠損填補			△1,326,031	△1,326,031
当期純損失（△）				-
株式交換による増加		2,354,520		2,354,520
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				-
当期変動額合計	△734,980	△791,980	2,587,277	1,795,297
当期末残高	65,980	5,980	2,587,277	2,593,258


	(単位：千円)
	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,326,031	△1,326,031	272,891	12,297	285,189
当期変動額
新株の発行		-	31,827		31,827
減資		-	-		-
欠損填補	1,326,031	1,326,031	-		-
当期純損失（△）	△1,084,883	△1,084,883	△1,084,883		△1,084,883
株式交換による増加		-	2,354,520		2,354,520
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	-		-
当期変動額合計	241,147	241,147	1,301,463	-	1,301,463
当期末残高	△1,084,883	△1,084,883	1,574,355	12,297	1,586,653

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

② その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数は、以下のとおりであります。


建物	10～15年
工具、器具及び備品	２～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する債権金額を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① ネット広告サービス

② CX改善サービス

当社では、Webサイトにおいてユーザー一人ひとりの属性や行動履歴に基づき最適な情報を提供しユーザーの購買意欲を高めるサービス「デクワス.RECO」を手掛けております。このサービスは契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

③ OMO推進サービス

当社では他社検索エンジンの導入サポート及び契約期間中のマーケティングサポート（サブスクリプション契約）を手掛けております。導入サポートについては、顧客の要望に応じた検索エンジンの設計及び開発サポートを行い、顧客が運営するECサイト等にての検索エンジンを稼働させる義務を負うため、エンジン構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。また契約期間でのマーケティングサポートは他社ライセンス販売の付随契約であるものの、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

④ その他（システム・インテグレーション）

当社では顧客の事業課題に対し、ビッグデータ解析技術を駆使したシステム設計・開発・運用を手掛けております。システム構築は、顧客の要望に応じたシステム構築を完了させる義務を負うため、構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

市場価格のない株式等の減損処理

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	－	1,194,791
関係会社株式評価損	－	1,181,188

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

関係会社株式については、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として処理することとしております。実質価額は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務数値を基礎に、超過収益力を加味して算定した１株当たり純資産額に、所有株式数を乗じた金額としております。

② 主要な仮定

超過収益力を反映した実質価額については、超過収益力たる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値を基礎として算定されております。事業計画における新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率及び割引率を主要な仮定としております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率及び割引率は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には関係会社評価損として認識する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による、当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「前受金」の一部は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて当事業年度の連結貸借対照表は、前受収益は54,559千円減少し、契約負債は54,559千円増加しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前払金の表示方法は、従来貸借対照表上「前払金（前事業年度21,500千円）」として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」（前払金当事業年度158千円）に含めて表示しております。

(損益計算書関係)

業務委託収入の表示方法は、従来損益計算書上営業外収益の「その他」（前事業年度6,000千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため当事業年度より業務委託収入（当事業年度6,545千円）として表示しております。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済・企業活動に大きな影響を与える事象であり、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染拡大防止の各種政策の効果が出ていることもあり、翌事業年度以降は緩やかに回復することが期待されるものの、直近では感染者数が増加する傾向もあり今後の業績への影響が懸念されます。このような状況下において、当社に及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは、現時点では困難であります。

そのため当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間続くものと仮定し、減損損失等の会計上の見積りを行なっております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権債務


	前事業年度 (2021年６月30日)		当事業年度 (2022年６月30日)
短期金銭債権	91,582	千円	37,996	千円
短期金銭債務	49,705	〃	49,609	〃

(損益計算書関係)

※１関係会社との取引高


	前事業年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当事業年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
営業取引による取引高
売上高	96,598	千円	64,847	千円
売上原価	519,563	〃	541,236	〃
販売費及び一般管理費	104,997	〃	130,454	〃
営業取引以外の取引による取引高	20,177	〃	7,774	〃


	前事業年度 (自 2020年７月１日至 2021年６月30日)		当事業年度 (自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
役員報酬	48,430	千円	38,715	千円
給与手当	61,188	〃	68,591	〃
業務委託費	30,814	〃	21,206	〃
支払報酬料	35,394	〃	32,134	〃
貸倒引当金繰入額	392	〃	△317	〃

おおよその割合
販売費	20.8	％	14.6	％
一般管理費	79.2	％	85.4	％

前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社貸倒引当金繰入額70,783千円を計上しております。

当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当社の連結子会社であるZETA株式会社の株式交換による企業結合によって発生した超過収益力の回収可能性を検討した結果、実質価額が著しく下落したと判断されたため、関係会社株式評価損1,181,188千円を計上しております。

また当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社事業損失引当金繰入額10,904千円を計上しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。


		(単位：千円)
区分	前事業年度（2021年６月30日）	当事業年度（2022年６月30日）
子会社株式	0	1,194,791
計	0	1,194,791

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年６月30日)
繰延税金資産
未払事業税	897千円	－千円
貸倒引当金	28,171 〃	12,686 〃
関係会社事業損失引当金	－〃	3,771 〃
減損損失	3,714 〃	2,208 〃
資産除去債務	1,932 〃	2,198 〃
株式報酬費用	3,765 〃	4,253 〃
関係会社株式評価損	18,457 〃	430,086 〃
投資有価証券評価損	586 〃	－〃
税務上の繰越欠損金	228,913 〃	245,024 〃
繰延税金資産小計	286,438千円	700,230千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△228,913 〃	△245,024 〃
将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額	△57,525 〃	△455,206 〃
評価性引当額小計	△286,438 〃	△700,230 〃
繰延税金資産合計	－千円	－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)


区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期末減損損失累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産	建物	9,185	－	－	9,185	2,484	6,700	－	－
	工具、器具及び備品	98,884	598	－	99,483	28,923	70,559	598 (598)	－
	リース資産	9,235	－	－	9,235	7,203	2,032	－	－
	計	117,305	598	－	117,904	38,611	79,292	598 (598)	－

(注) １. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


工具、器具及び備品：	スマートフォン付属品	273千円
	パソコン	209千円
	事務用椅子	115千円

２．当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)


科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（流動）	92,004	36,676	92,004	36,676
関係会社事業損失引当金	－	10,904	－	10,904

(注)　貸倒引当金(流動)の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収可能性等の見直しによる戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年　６月30日、毎年　12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL　http://www.scigineer.co.jp/ir/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第16期(自 2020年７月１日至 2021年６月30日)2021年９月30日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年９月30日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第17期第１四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日　関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日　関東財務局長に提出。

第17期第３四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年10月４日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2021年11月12日　関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2022年５月13日　関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年６月30日　関東財務局長に提出。

(8) 臨時報告書

2022年８月15日　関東財務局長に提出。

(9) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2022年８月23日　関東財務局長に提出。

(10) 臨時報告書の訂正報告書

上記(4)の臨時報告書に係る訂正報告書

2021年10月８日　関東財務局長に提出。

(11) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

上記(3)の四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2022年９月22日　関東財務局長に提出。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

ZETA INC

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営成績

(3) キャッシュ・フロー

① 生産実績

② 受注実績

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項

（h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制

（i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

第５ 【経理の状況】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1) 連結子会社の数

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

② 棚卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

(4) 重要な引当金の計上基準

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(6) 顧客関連資産及びのれんの償却方法及び償却期間

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

(会計方針の変更)

(連結貸借対照表関係)

(連結損益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

１．企業結合の概要

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

当連結会計年度における四半期情報等

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

市場価格のない株式等の減損処理

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

第５【経理の状況】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】