Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja S.A.

Regulatory Filings • Dec 9, 2025

STATUT SPÓŁKI

Tekst jednolity

Zmiany uchwalone 4 czerwca 2025 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (Repertorium A numer 2002/2025 - Uchwała nr 12/2025)

Tekst jednolity ustalony Uchwałą Rady Nadzorczej nr 29/1072/2025 z dnia 13 czerwca 2025 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma i siedziba Spółki

• 1. Firma Spółki brzmi Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać firmy w formie skróconej KOGENERACJA S.A. oraz wyróżniającego ją logo.
• 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 2

Powstanie Spółki, Grupa Kapitałowa PGE

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia byłego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zespół Elektrociepłowni Wrocław.
• 1. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółki, względem których PGE posiada status spółki dominującej, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH, w tym spółki będące członkami Grupy PGE zgodnie z Kodeksem Grupy PGE są w dalszej części zwane łącznie Spółkami Grupy.

§ 3

Obszar działalności

• 1. Spółka może prowadzić swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać lub zamykać oddziały i przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek.

§ 4

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
• 2) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych (PKD 35.11.Z),
• 3) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
• 4) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
• 5) Handel energią elektryczną (PKD 35.15.Z),
• 6) Odzysk energii (PKD 38.22.Z),
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
• 8) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

• 9) Transport rurociągami paliw gazowych (PKD 49.50.A),

• 10) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z),

• 11) Produkcja wapna i gipsu (PKD 23.52.Z),
• 12) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
• 13) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 14) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
• 15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 16) Energetyka wiatrowa (PKD 35.12.A),
• 17) Energetyka słoneczna (PKD 35.12.B),
• 18) Energetyka geotermalna (PKD 35.12.C),
• 19) Energetyka biogazowa (PKD 35.12.D),
• 20) Energetyka wodna (PKD 35.12.E),
• 21) Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych (PKD 35.12.F),
• 22) Magazynowanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
• 23) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
• 24) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z),
• 25) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z),
• 26) Odzysk surowców (PKD 38.21.Z),
• 27) Pozostały odzysk związany z odpadami (PKD 38.23.Z),
• 28) Spalanie odpadów bez odzysku energii (PKD 38.31.Z),
• 29) Składowanie odpadów (PKD 38.32.Z),
• 30) Pozostałe unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.33.Z),
• 31) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych (PKD 68.12.A),
• 32) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD 68.12.B),
• 33) Realizacja pozostałych projektów budowlanych (PKD 68.12.C),
• 34) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych (PKD 41.00.A),
• 35) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD 41.00.B),
• 36) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z),
• 37) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),
• 38) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
• 39) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),

• 40) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),

• 41) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),

• 42) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• 43) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
• 44) Montaż izolacji (PKD 43.23.Z),
• 45) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.24.Z),
• 46) Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków (PKD 43.42.Z),
• 47) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
• 48) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
• 49) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 50) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z),
• 51) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.87.Z),
• 52) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
• 53) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (PKD 47.12.Z),
• 54) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 55) Transport rurociągowy pozostałych towarów (PKD 49.50.B),
• 56) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 57) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
• 58) Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
• 59) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z),
• 60) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z),
• 61) Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej (PKD 61.10.B),
• 62) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 61.90.B),
• 63) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 64) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 65) Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B),
• 66) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A),
• 67) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
• 68) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),
• 69) Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),

• 70) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),

• 71) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

• 72) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 64.92 Z),
• 73) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 64.99.Z),
• 74) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 75) Pozostałą działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 76) Działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• 77) Realizacja pozostałych projektów budowlanych (PKD 68.12.C),
• 78) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 79) Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),
• 80) Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A),
• 81) Doradztwo podatkowe (PKD 69.20.B),
• 82) Działalność biur głównych (PKD 70.10.A),
• 83) Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
• 84) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
• 85) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
• 86) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.B),
• 87) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C),
• 88) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z),
• 89) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
• 90) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 91) Działalność lobbingowa (PKD 73.30.A),
• 92) Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji (PKD 73.30.B),
• 93) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),
• 94) Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z),
• 95) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
• 96) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z),
• 97) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

• 98) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),

• 99) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.20.Z),

• 100) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
• 101) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z),
• 102) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 103) Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 82.40.Z),
• 104) Pozostałe formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z),
• 105) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z),
• 106) Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych (PKD 85.59.B),
• 107) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D),
• 108) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 85.69.Z),
• 109) Działalność archiwów (PKD 91.12.Z),
• 110) Działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego (PKD 91.30.Z),
• 111) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.99.Z).

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 5

Wysokość kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 74.500.000 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 14.900.000 (słownie: czternaście milionów dziewięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym:
• 1) akcje na okaziciela serii A o numerach od nr A 000 000 001 do nr A 010 900 000,
• 2) akcje na okaziciela serii B o numerach od nr B 000 000 001 do nr B 004 000 000.
• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

§ 6

Umorzenie akcji

Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości trzech czwartych głosów.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 7

Władze Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 8

Skład i kadencja Zarządu

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• 1. Kadencja członka Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Skreślony.
• 1. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• d) spełnia inne niż wymienione powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• 1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
• a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej Spółki Grupy,

• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na członka zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb postępowania, w tym w szczególności: funkcję będącą przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby Spółki.

§ 9

Prace Zarządu

• 1. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów (z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu i KSH) pod warunkiem, że co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu oraz, że do udziału w nim zaproszeni zostali wszyscy członkowie Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określa szczegółowy tryb pracy Zarządu. Regulamin przyjmuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 10

Reprezentacja Spółki

W celu składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 11

Umowy z Członkami Zarządu

Umowy z Prezesem, Wiceprezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej i zgodnie z jej treścią. Ten sam tryb obowiązuje w odniesieniu do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 12

Zakres kompetencji Zarządu

• 1. Obowiązki ogólne:
• 1) Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

• 2) Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone dla kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej leżą w kompetencji Zarządu.

• 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Do spraw tych zalicza się w szczególności:
• 1) Przyjęcie regulaminów organizacyjnych określających organizację działalności Spółki.
• 2) Przyjęcie planu strategicznego oraz obszarów rozwoju Spółki, uchwalenie budżetu, oraz planów Spółki (rachunku zysków i strat, bilansu, planu przepływu środków pieniężnych, rocznego planu produkcji, planu inwestycyjnego, planu utrzymania, nadawania uprawnień/polityki zarządzania ryzykiem), a także map i tabel ryzyka, sprawozdań z kontroli wewnętrznej.
• 3) Zbycie i nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 4) Zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).
• 5) Zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń, wystawianie weksli własnych, emitowanie obligacji i bonów komercyjnych.
• 6) Zakup lub sprzedaż papierów komercyjnych Spółek Grupy za kwotę przekraczającą jednorazowo 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych).
• 7) Zakup lub umorzenie jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych o wartości przekraczającej jednorazowo 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych).
• 8) Zakup lub sprzedaż papierów komercyjnych lub obligacji innych emitentów.
• 9) Udzielenie zgody na zawarcie terminowych transakcji wymiany walutowej (FX forward) o wartości przekraczającej jednorazowo 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) z wyjątkiem terminowych transakcji wymiany walutowej FX forward zabezpieczających transakcje zakupu/sprzedaży uprawnień CO² dokonywanych w ramach Spółek Grupy.
• 10) Zaciąganie zobowiązań i zawieranie umów dotyczących rozporządzania, sprzedaży lub kupna, energii, ciepła, paliw oraz transportu paliw, CO2, CER, świadectw pochodzenia o wartości ponad 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), z wyjątkiem transakcji ze Spółkami Grupy.
• 11) Wykonanie jednej lub większej liczby innych transakcji powiązanych ze sobą o wartości ponad 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) lub podejmowanie innych czynności skutkujących zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązań finansowych na kwotę powyżej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych), z wyjątkiem:
  • a) zakładania i likwidacji lokat bankowych oraz
  • b) sprzedaży lub kupna bonów i obligacji skarbowych.
• 12) Dokonywanie darowizny w imieniu Spółki.
• 13) Nabycie lub zapis na jakiekolwiek prawa, akcje lub inne jednostki uczestnictwa we wszelkiego rodzaju podmiotach (w szczególności w spółkach).
• 14) Wykonywanie czynności, o których mowa w niniejszym Statucie, które wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

• 15) Przystąpienie do przygotowania lub realizacji inwestycji polegającej na budowie lub nabyciu instalacji służącej do wytwarzania energii elektrycznej, w tym jednostki wytwórczej w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne lub ciepła, a także polegającej na przebudowie lub rozbudowie takiej instalacji, jeżeli jej skutkiem jest zmiana mocy zainstalowanej elektrycznej lub cieplnej,

• 16) Zawieranie, rozwiązywanie lub zmianę następujących umów z operatorem systemu przesyłowego elektroenergetycznego lub operatorami systemów dystrybucyjnych elektroenergetycznych:

• a) o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej,
• b) o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej,
• c) o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej.
• 1. Obowiązki dotyczące rocznego sprawozdania finansowego:
• 1) Zarząd Spółki zobowiązany jest do:
  • a) sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego,
  • b) zlecenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą,
  • c) przedłożenia Radzie Nadzorczej w celu dokonania oceny dokumentów, o których mowa w pkt. a), wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty.
• 2) Dokumenty, o których mowa powyżej, jak również sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny tych dokumentów Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu ich zatwierdzenia.
• 1. Obowiązki raportowania Zarządu:
• 1) Zarząd informuje na piśmie Radę Nadzorczą o każdej istotnej transakcji, nie przewidzianej w budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki, która może mieć istotny wpływ na rentowność lub płynność Spółki. Informacja ta powinna zostać przekazana Radzie Nadzorczej z wyprzedzeniem umożliwiającym jej zaopiniowanie transakcji przed jej finalizacją.
• 2) Zarząd informuje na piśmie Radę Nadzorczą odnośnie wyznaczenia przedstawicieli w organach spółek, włącznie ze spółkami zależnymi Spółki, z zastrzeżeniem, że nominacje te powinny być zgodne ze stosownymi zasadami/politykami.
• 3) Zarząd zobowiązany jest zapewnić, aby organy zarządzające jednostek zależnych Spółki miały takie same obowiązki informacyjne względem swoich organów nadzorczych (Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia), jakie Zarząd ma względem Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z pkt. 1 powyżej.

• 4) Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania corocznie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz przedkładać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej.

• 1. Pozostałe kompetencje i obowiązki Zarządu wymagające uchwały Zarządu:
• 1) Powoływanie prokurentów.
• 2) Ustalanie sposobu wykonywania praw głosu na walnych zgromadzeniach/zgromadzeniach wspólników spółek, których Spółka jest akcjonariuszem/wspólnikiem.
• 3) Udzielenie zgody na powołanie przedstawicieli do organów jednostek zależnych spółek, jeżeli Spółka jest do tego upoważniona.
• 4) Sprawy, w związku z którymi Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 5) Zapewnienie, aby w jednostkach zależnych Spółki obowiązywały i były stosowane analogiczne zasady ładu korporacyjnego jak te obowiązujące w Spółce, w szczególności zapewnienie aby proces zarządzania jednostkami zależnymi był zgodny z regulacjami zawartymi w Statutach/ Regulaminach tych jednostek.
• 6) Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawy, które nie wymagają uchwały Zarządu:
• 1) Z zastrzeżeniem spraw wymagających uchwały Zarządu na podstawie niniejszego Statutu lub przepisów prawa, każdy członek Zarządu może, bez uprzedniej uchwały Zarządu, prowadzić sprawy Spółki.
• 2) Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w pkt 1) powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu: Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków, w szczególności w drodze wideokonferencji. Zasady prowadzenia takich posiedzeń określa Regulamin Zarządu.
• 1. Sprawy wymagające zgody PGE S.A.:

Zarząd Spółki do czasu gdy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, spółką dominującą w stosunku do Spółki jest zobowiązany uzyskać zgodę PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na:

• 1) Przystąpienie do przygotowania lub realizacji inwestycji polegającej na budowie lub nabyciu instalacji służącej do wytwarzania energii elektrycznej, w tym jednostki wytwórczej w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne lub ciepła, a także polegającej na przebudowie lub rozbudowie takiej instalacji, jeżeli jej skutkiem jest zmiana mocy zainstalowanej elektrycznej lub cieplnej;
• 2) Zawieranie, rozwiązywanie lub zmianę następujących umów z operatorem systemu przesyłowego elektroenergetycznego lub operatorami systemów dystrybucyjnych elektroenergetycznych;
• a) o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej,
• b) o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej,
• c) o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej.

B. RADA NADZORCZA

§ 13

Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej są następujące:
• a) Walne Zgromadzenie powołuje od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków Rady Nadzorczej,
• b) pracownicy Spółki na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Komisję Wyborczą do Spółki, powołują i odwołują 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
• c) Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra aktywów państwowych ma prawo powoływać i odwoływać 1 członka Rady Nadzorczej, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia,
• d) Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej, z wyłączeniem członka powołanego w trybie lit. c) powyżej.
• 1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć regulamin wyborów określający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.
• 1. Wybory, o których mowa w pkt 1(b) są wyborami bezpośrednimi i odbywają się w drodze głosowania tajnego z zastrzeżeniem zasady powszechności. Wybory przeprowadza Komisja Wyborcza wyłoniona przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki zatrudnionych w danym oddziale/zakładzie. W Komisji Wyborczej nie może zasiadać kandydat na członka Rady Nadzorczej ani poprzedni członek Rady Nadzorczej wybrany przez pracowników.
• 1. Rada Nadzorcza ogłasza wybory członka Rady Nadzorczej, który ma zostać wybrany przez pracowników Spółki na kolejną kadencję nie później niż 2 (dwa) miesiące od końca ostatniego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku odwołania, śmierci, rezygnacji członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników, przeprowadza się ponowne wybory.
• Ponowne wybory ogłasza Rada Nadzorcza w terminie 1 (jednego) miesiąca od chwili powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających przeprowadzenie ponownych wyborów.
• Ponowne wybory powinny odbyć się w terminie 1 (jednego) miesiąca od ich ogłoszenia przez Radę Nadzorczą. Niemniej jednak, uchwały powzięte przez Radę Nadzorczą do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o członka wybranego przez pracowników są ważne.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która

• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

  • a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,
  • b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,
  • c) ukończyła studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA),

• d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),

• e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),
• f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),
• g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),
• h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. poz. 202, późn. zm.7) ),
• i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2018 r. poz. 2170 oraz z 2019 poz. 492),
• j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;
• k) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.
• 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• 3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 4) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki;
• 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-5 wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.
• 1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 4, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz spełniać wymogi określone w ustępach 6 i 8 powyżej.
• 1. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wymóg spełniania przesłanek określonych w ust. 6 oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 6 pkt 2 i 4, nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety Rady Nadzorczej, ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Organ lub podmiot uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie podejmuje działania mające na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej niespełniającego wymogów o których mowa w ust. 9 powyżej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez pracowników Spółki.

§ 14

Funkcje Członków Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród swoich członków w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród swoich członków w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego. W ten sam sposób Rada Nadzorcza może powołać i odwołać Sekretarza.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego.

§ 15

Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, zawierający proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumiewanie się wszystkich uczestników, w szczególności w drodze wideokonferencji. Przepis § 16 ust. 3 zd. 3 stosuje się odpowiednio. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 16

Uchwały Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, pod warunkiem, że co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest obecna na posiedzeniu, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości głosów Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć:
• a) spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• b) powołania oraz odwołania Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza,
• c) zawieszenia w pełnieniu obowiązków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub
• d) powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość włącznie z telekonferencją. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Ten tryb podejmowania uchwał nie ma zastosowania w przypadku wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej lub zawieszenia tych osób w pełnieniu obowiązków, lub powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 17

Zakres kompetencji Rady Nadzorczej

• 1. Podstawowe obowiązki: Stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Obowiązki dotyczące rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju:
• 1) Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu.
• 2) Ocena zgodności sprawozdań finansowych zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2).
• 4) Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej.
• 5) Uchwalenie budżetu Spółki.

• 6) Przyjęcie planu strategicznego oraz obszarów rozwoju Spółki.

• 1. Obowiązki dotyczące Zarządu i Członków Zarządu:
• 1) Powołanie i odwołanie członków Zarządu.
• 2) Zawieszenie członka lub wszystkich członków Zarządu w obowiązkach z ważnych powodów w głosowaniu tajnym.
• 3) Delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w przypadku, gdy członek lub wszyscy członkowie Zarządu zostali odwołani lub zawieszeni lub gdy członkowie Zarządu nie mogą wypełniać swoich obowiązków z jakichkolwiek innych przyczyn.
• 4) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i opiniowanie regulaminu organizacyjnego, który określa organizację przedsiębiorstwa Spółki.
• 5) Ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, wg zasad określonych przez Walne Zgromadzenie oraz zawieranie i rozwiązywanie umów o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z nimi.
• 6) Wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na zajmowanie przez Członków Zarządu stanowisk we władzach spółek, w których Spółka jest wspólnikiem/akcjonariuszem i otrzymywanie przez nich wynagrodzenia z tego tytułu.
• 1. Poniższe kwestie związane z zarządzaniem sprawami Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, która jest udzielana na wniosek Zarządu:
• 1) Zbycie i nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za kwotę przekraczającą 1.000.000 zł (jeden milion złotych).
• 2) Zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).
• 3) Zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń, wystawianie weksli własnych, emitowanie obligacji lub bonów komercyjnych, przekraczających jednorazowo kwotę 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych), również w przypadku, gdy kwota zobowiązania Spółki w związku z jedną z takich transakcji lub wszystkimi transakcjami tego typu z jednym podmiotem przekracza kwotę 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych).
• 4) Udzielenie zgody na realizację inwestycji rozwojowych, w związku z którymi dochodzi do powstania nowych środków trwałych o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 złotych (dziesięć milionów złotych).
• 5) Zakup lub sprzedaż papierów komercyjnych i obligacji o wartości umownej przekraczającej jednorazowo kwotę 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych), oraz gdy kwota zobowiązania Spółki w związku z jedną z takich transakcji lub wszystkimi transakcjami tego typu z jednym podmiotem przekracza 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych).

• 6) Udzielanie zgody na zawarcie terminowych transakcji wymiany walutowych (FX forward) o wartości umownej przekraczającej jednorazowo kwotę 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), jak również w przypadku, gdy kwota zobowiązania Spółki w związku z jedną z takich transakcji lub wszystkimi transakcjami tego typu przekracza kwotę 80.000.000 zł (osiemdziesiąt milionów złotych) z wyjątkiem terminowych transakcji wymiany walutowej FX forward

• zabezpieczających transakcje zakupu/sprzedaży uprawnień CO² dokonywanych w ramach Spółek Grupy.

• 7) Wykonanie jednej lub większej liczby innych transakcji powiązanych ze sobą o wartości ponad 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) i podejmowanie innych czynności skutkujących zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązań finansowych na kwotę przekraczającą 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), wymagających podjęcia uchwały Zarządu, z wyjątkiem:
• a) zakupu lub sprzedaży papierów komercyjnych Spółek Grupy,
• b) zakupu lub umorzenia jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
• c) sprzedaży lub kupna energii, ciepła, paliw, praw do emisji CO² oraz transportu paliw.
• 8) Nabycie lub zapis na jakiekolwiek prawa, akcje lub inne jednostki uczestnictwa we wszelkiego rodzaju podmiotach (w szczególności w spółkach).
• 9) Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym.
• 10) Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9.
• 11) Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.
• 12) Zawieranie umów darowizny lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 13) Zawieranie umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 14) Trwałe zaprzestanie eksploatacji instalacji służącej do wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła, w tym jednostki wytwórczej w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne.
• 1. Dodatkowe obowiązki związane z zarządzaniem sprawami Spółki i reprezentowaniem Spółki:
• 1) Na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację innych spółek lub zagranicznych oddziałów Spółki.
• 2) Upoważnianie Spółki, na wniosek Zarządu, do wszczęcia postępowania sądowego lub arbitrażowego lub zawarcia ugody, o ile takie postępowania i ugody dotyczą spraw, gdzie całkowita wartość roszczeń przekracza kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).

• 3) Wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji/udziałów w spółkach, a także określanie warunków i procedur dla takich transakcji.

• 4) Udzielanie zgody, na wniosek Zarządu, na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy dla akcjonariuszy.

• 5) Udzielanie zgody, na wniosek Zarządu, na wykonywanie prawa głosu wynikającego z udziałów/akcji lub innych praw w danym podmiocie przysługujących Spółce, w szczególności na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach w innych spółkach, jeżeli jest to związane z rozporządzeniem prawem lub zaciągnięciem zobowiązania do świadczenia przez daną spółkę o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz w przypadku inwestycji rozwojowych, w związku z którymi dochodzi do powstania nowych środków trwałych o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych).
• 6) Udzielanie zgody, na wniosek Zarządu, na zawarcie umowy społecznej/przyjęcie planu społecznego oraz innych regulacji dotyczących określenia polityki socjalnej/społecznej a przewidujących zobowiązania Spółki o wartości ponad 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).

6. Pozostałe obowiązki Rady Nadzorczej:

• 1) Opiniowanie wszelkich wniosków Zarządu skierowanych do Walnego Zgromadzenia.
• 2) Przyjmowanie, w formie uchwały, tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 3) Wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na przyjęcie planu audytu oraz map i tabel ryzyka. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza jest upoważniona do wyznaczania biegłego do przeprowadzenia audytu określonych aspektów działalności Spółki.
• 4) Wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na powoływanie prokurentów lub udzielanie pełnomocnictw, z których wynika umocowanie do zarządzania przedsiębiorstwem Spółki lub jego częścią.
• 5) Opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

7. Obowiązki Członków Rady Nadzorczej

• 1) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa.
• 2) Członek Rady Nadzorczej nie może być zatrudniany przez Spółkę ani świadczyć na rzecz Spółki pracy lub usług na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej. Zakaz zatrudnienia w Spółce nie ma zastosowania do członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.
• 3) Członek Rady Nadzorczej nie może podejmować żadnych działań, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie stronniczości członka lub sprzyjania swoim prywatnym interesom. Zajmowanie wybieralnego stanowiska w organizacji związkowej również uważa się za takie działanie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 18

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia są zwoływane przez Zarząd Spółki w sposób umożliwiający rozpatrzenie i zatwierdzenie, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty i udzielenia absolutorium członkom organów Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki:
• a) z własnej inicjatywy,
• b) na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
• a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• b) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 19

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 2 KSH.
• 1. Porządek obrad ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać, aby proponowane przez nich sprawy zostały ujęte w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

§ 20

Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia

Miejscem odbycia Walnego Zgromadzenia jest siedziba Spółki albo Warszawa.

§ 21

Otwarcie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona; osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybierają spośród siebie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 22

Kworum i większość głosów

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 23

Głosowanie

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w przypadku wyborów, wniosków o odwołanie członków organów Spółki lub jej likwidatorów, lub wniosków o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w innych sprawach osobowych. Głosowanie tajne zarządza się ponadto na wniosek, co najmniej jednej z osób obecnych i uprawnionych do głosowania.

§ 24

Zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia

• 1. Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
• 2) Podział zysku lub pokrycie straty.
• 3) Zmiana przedmiotu działalności Spółki.
• 4) Zmiany w Statucie.
• 5) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
• 6) Sposób i warunki umorzenia akcji.
• 7) Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki.
• 8) Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
• 9) Wydawanie obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa.
• 10) Sprzedaż lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
• 11) Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
• 12) Tworzenie lub likwidacja kapitałów i funduszy Spółki.

• 13) Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie własności nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości zobowiązania przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000,00 EURO lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego.

• 14) Kształtowanie zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i nadzorczego w Spółce.

• 15) Zawiązanie przez Spółkę innej spółki.
• 1. Prawa i obowiązki, o których mowa w ust. 1 powyżej, z wyjątkiem ppkt 11) i 14), a także ust. 4 poniżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien zostać zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej nie wpływa na ważność uchwał Walnego Zgromadzenia
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisu 416 KSH.
• 1. Zgody Walnego Zgromadzenia, wymaga także:
• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, z zastrzeżeniem punktów 3 i 5, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• 2) z zastrzeżeniem punktu 4, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

  • a) 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego;

• 3) z zastrzeżeniem punktu 5, zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

• a) 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) lub
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego;
• 4) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego;
• 5) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
• a) 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 1. W przypadku wzajemnej kolizji, pomiędzy postanowieniami o kwotowych obostrzeniach, dotyczących konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia dla danej czynności, zastosowanie mają postanowienia surowsze. W przypadku gdy wyrażenie zgody leży w kompetencji zarówno Rady Nadzorczej, jak i Walnego Zgromadzenia Spółki, wymagana jest dla danej czynności zgoda obu organów.

IV. ADMINISTROWANIE SPÓŁKĄ

§ 25

Rok obrotowy Spółki

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 26

Kapitały i fundusze Spółki

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• d) pozostałe kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować inne kapitały i fundusze na początku oraz w trakcie roku obrotowego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
• 5) zbycie następuje na rzecz PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółek, wobec których PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
• 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.
• 1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
• 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń;
• 2) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji;

• 3) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

  • a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  • b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
  • d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a)÷c),
  • e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję;

• 4) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium;

• 5) przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto;
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową;
• 7) przetarg przeprowadza się w formach:
• a) przetargu ustnego,
• b) przetargu pisemnego;
• 8) regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka;
• 9) organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn;
• 10) przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

§ 27

Podział zysku

• 1. O podziale zysku netto ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Spółki decyduje się w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie przeznacza część zysku na kapitał zapasowy zgodnie z postanowieniami art. 396 § 1 KSH.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• a) inny kapitał i fundusze lub na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• b) dywidendę.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy są ustalane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie przeznaczenia rocznego zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale rocznego zysku pomiędzy akcjonariuszy.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28

Ogłoszenia Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie winno być dokonane w terminie co najmniej 26 (dwudziestu sześciu) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

§ 29

Definicje

• 1. Ilekroć w statucie jest mowa o PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. należy przez to rozumieć spółkę PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000059307.
• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto, tj. bez kwoty podatku od towarów i usług.
• 1. Za wartość zobowiązania w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych, przyjmuje się wartość za cały okres jego trwania, jeżeli jest określony, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 48 miesięcy ich trwania lub za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 48 miesięcy.