Zero to Seven Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)제로투세븐 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제로투세븐&cr주 소: 서울시 마포구 상암산로 76 YTN 뉴스퀘어빌딩 17층, 18층&cr전화번호: 02-740-3100
작 성 자:	성 명: 김꽃답이&cr부서 및 직위: 재무팀 과장&cr전화번호: 02-740-3188

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜제로투세븐본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com 전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com □ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜제로투세븐보통주321,4671.60본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

씨케이코퍼레이션즈㈜최대주주보통주7,977,67639.82최대주주 -김정민지배주주보통주1,390,1306.94지배주주-김오영지배주주의 친인척보통주1,314,7906.56지배주주의 친인척-김정완지배주주의 친인척보통주410,2402.05지배주주의 친인척-김윤지지배주주의 친인척보통주250,0001.25지배주주의 친인척-정희승지배주주의 친인척보통주150,8600.75지배주주의 친인척-김인순지배주주의 친인척보통주100,0000.50지배주주의 친인척-11,593,69657.87-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍윤수보통주0임원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능) &cr - 전자투표 및 전자위임장 수여 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전화 등의 방법으로 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 &cr 주 소: 서울시 마포구 상암산로 76 YTN뉴스퀘어 18층 재무팀 &cr 전화 번호: 02-740-3188&cr 팩스 번호: 02-740-3755&cr - 우편 접수 여부: 가능 &cr - 접수기간: 2021년 3월 12일 ~ 3월 26일 제21기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시서울시 마포구 월드컵북로 396 &cr누리꿈스퀘어 비즈니스타워 3층 중회의실1

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능) &cr - 전자투표 및 전자위임장 수여 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 가급적이면 주주총회 참석을 지양해 주시고, 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. &cr- 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	배당기준일 규정 삭제 동등배당 원칙을 명시
제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조(기준일) ① 삭제 &cr① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요하여 관련 규정을 삭제
제16조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	발행일 관계없이 동등배당 취지로 조문 정비
제43조의 2(감사위원회의 구성) ① ∼ ② (생략) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr④ 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에 있어 의결권을 행사하지 못한다.&cr⑤ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제43조의 2 (감사위원회의 구성) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법개정에 따라 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr감사위원회위원 선임 &cr또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함
<신설>	제43조의3 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제43조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	상법개정에 따라 감사위원의 분리선임에관한 내용을 반영함
제46조의 2(감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (생략) ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. ④ ∼ ⑦ (생략)	제46조의 2(감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ ∼ ⑦ (현행과 같음)	조문 정비
제53조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제53조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	조문정비
<신설>	부 칙 제1조(시행일) &cr이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	부칙 신설

&cr※ 기타 참고사항

없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이충하	1963.01.10	-	-	임원	이사회
류인천	1969.06.30	사외이사	-	-	이사회
임동준	1977.10.01	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이충하	㈜제로투세븐&cr대표이사	1994~2017&cr2017~현재&cr2018~현재	씨케이코퍼레이션즈㈜ 포장사업본부장 &cr現 씨케이코퍼레이션즈㈜ 등기이사&cr現 ㈜제로투세븐 대표이사	없음
류인천	인덕회계법인&cr회계사	2012~2019&cr2019~2020 2020~현재 2020~현재	두산중공업 재무관리부문 상무&cr법무법인 율촌 現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장 現 인덕회계법인 회계사	없음
임동준	현대회계법인 등기이사	2007~2013 2013~2015 2015~현재	한영회계법인 Senior Manager 한국공인회계사회 책임연구원 現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이충하	없음	없음	없음
류인천	없음	없음	없음
임동준	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류인천]

□ 재무 회계 전문가로써 전문성 및 독립성&cr- 회계사로서 전문적 재무, 회계지식과 축적한 경험을 바탕으로 향후 사외이사 및 감사 위원으로서 이사회 참여 시 전문적인 조언을 제공하여 당사 발전에 발전에 기여할 계획

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행하여 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

&cr□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr- 사외이사 및 감사위원의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함

- 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지&cr&cr [임동준]

□ 최고 경영 의사 결정에 참여하여 기업의 건전성 확보&cr- 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량 발휘&cr- 회계 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 통하여 회사 및 주주의 이익 보호&cr- 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지&cr &cr□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr- 감사위원 및 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함

- 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이충하]&cr 당사 사내이사 및 대표이사를 역임하며 경영전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 대표이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며 향후에도 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 추천함&cr &cr[류인천] &cr인덕회계법인의 회계사로서 회계·세무 분야의 다방면에 걸친 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 회계·세무 주요 현안에 합리적인 시각으로 주요 경영사항을 결정하는데 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함&cr&cr [임동준]&cr 한국공인회계사회 책임연구원, 현대회계법인 품질관리실장을 역임하며, 당사의 내부통제 및 회계 관리 투명성과 재무 건정성을 강화하는데 중요한 역할을 수행하고 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서_류인천.jpg 사외이사 확인서_류인천

사외이사 확인서_임동준.jpg 사외이사 확인서_임동준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
류인천	1969.06.30	사외이사	-	없음	이사회
임동준	1977.10.01	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
류인천	인덕회계법인&cr회계사	2012~2019&cr2019~2020 2020~현재 2020~현재	두산중공업 재무관리부문 상무&cr법무법인 율촌 現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장 現 인덕회계법인 회계사	없음
임동준	현대회계법인 등기이사	2007~2013 2013~2015 2015~현재	한영회계법인 Senior Manager 한국공인회계사회 책임연구원 現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류인천	없음	없음	없음
임동준	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류인천] &cr세무·회계 전문가로써 쌓아온 전문성을 바탕으로 회계 관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하는 감사위원회 위원으로써 적임자라고 판단하여 추천함&cr&cr [임동준]&cr 내부회계관리제도가 강화되고 지배구조의 투명성이 강조되는 재무 환경에서 이 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 당사 감사위원회의 원활한 운영에 충실한 역할을 수행할 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원 확인서_류인천.jpg 감사위원 확인서_류인천

감사위원 확인서_임동준.jpg 감사위원 확인서_임동준 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	10.9억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

없음