零壹科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣275,000,000元	實收資本額：新台幣275,000,000元	實收資本額：新台幣275,000,000元	公司地址：台北市中山北路2段111號4樓	公司地址：台北市中山北路2段111號4樓	公司地址：台北市中山北路2段111號4樓	電話：(02)2565-2323	電話：(02)2565-2323	電話：(02)2565-2323
設立日期：69年6月27日			公開發行日期：87年7月18日
上市日期：不適用		上櫃日期：89年1月21日	報備股票日期：不適用			管理股票日期：不適用
負責人：董事長林嘉勳總經理林嘉勳			發言人： (姓名)劉振常 (職稱)副總經理
股票過戶機構：元富證券股份有限公司地址：台北市敦化南路二段97號6樓電話：(02)2325-3800
股票承銷機構：建弘證券股份有限公司地址：台北市館前路2號9樓電話：(02)2370-2330
最近年度簽證會計師：眾信聯合會計師事務所，李嘉惠、夏洪楓會計師地址：台北市光復南路102號7樓電話：(02)2741-0258
信用評等機構：不適用地址：－電話：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：－評等結果：－
董事選任日期：88年6月15日任期：3年					監察人選任日期：88年6月15日任期：3年
全體董事持股比例：38.67% (89年5月22日)					全體監察人持股比例：5.84% (89年5月22日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：44.51 % (89年5月22日)
職稱姓名持股比例職稱姓名董事長林嘉勳 24.92% 董事王淑娟董事姜有謨 5.57% 監察人溫英見董事劉振常 5.20% 監察人王惠玢董事許永偉 2.38% 工廠地址：台北市內湖區瑞光路513巷22弄5號5樓電話：（02）8797-3505								持股比例 0.61% 1.50% 4.34%
主要產品：網路軟體、硬體產品之代理、製造及開發市場結構：內銷96.39%外銷3.61%							參閱本文之頁次
							第19頁
本(89)年度 (預估)	營業收入：2,220,352仟元買賣業：1,968,541仟元製造業：251,811仟元稅前純益：90,054仟元每股盈餘：2.06元						第97頁
去(88)年度	營業收入：1,986,786仟元買賣業：1,875,611仟元製造業：111,175仟元稅前純益：68,452仟元每股盈餘：2.25元						第70頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第37 ~ 40頁
本次公開說明書刊印日期：89年9月5日				刊印目的：增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ........................................................................................................................................1 一、公司簡介 ....................................................................................................................................1 ( 一 ) 設立日期 .................................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .....................................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................................1 二、公司組織 ....................................................................................................................................4 ( 一 ) 組織系統 .................................................................................................................................4 ( 二 ) 關係企業圖 .............................................................................................................................7 ( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料 .....................................8 ( 四 ) 董事及監察人 ..........................................................................................................................9 ( 五 ) 發起人 .....................................................................................................................................9 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞 ...............................................................................10 三、資本及股份 ..............................................................................................................................10 ( 一 ) 股份種類 ...............................................................................................................................10 ( 二 ) 股本形成經過 ........................................................................................................................10 ( 三 ) 股權分散情形 ........................................................................................................................11 ( 四 ) 最近三年度之每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................................14 四、公司債（含海外公司債）發行情形 .........................................................................................15 五、特別股發行情形 .......................................................................................................................15 六、參與發行海外存託憑證之發行情形 .........................................................................................15 貳、營運概況 ......................................................................................................................................16 一、公司之經營 ..............................................................................................................................16 ( 一 ) 業務內容 ...............................................................................................................................16 ( 二 ) 市場及產銷概況 ....................................................................................................................18 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數 .....................................................................................................25 ( 四 ) 環境支出資訊 ........................................................................................................................25 ( 五 ) 勞資關係 ...............................................................................................................................26 二、固定資產及其他不動產應記載事項 .........................................................................................27 ( 一 ) 自有資產 ...............................................................................................................................27 ( 二 ) 租賃資產 ...............................................................................................................................27 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ................................................................................................................27 三、轉投資事業應記載事項 ............................................................................................................28 ( 一 ) 轉投資事業概況 ....................................................................................................................28 ( 二 ) 綜合持股比例 ........................................................................................................................28 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形 .................29 ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 .................29 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形 ...............................................................................29 ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額 40% 者 ......................................................................................29 四、重要契約 ..................................................................................................................................29

五、營運概況其他必要補充說明事項 .............................................................................................30 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ....................................................................................................................30 ( 二 ) 其他 .....................................................................................................................................30 參、營業及資金運用計劃 ...................................................................................................................31 一、營業計劃 ..................................................................................................................................31 ( 一 ) 八十八年度營業報告書 .........................................................................................................31 ( 二 ) 八十九年度營業計劃概要 .....................................................................................................33 ( 三 ) 八十九年度產銷計劃 .............................................................................................................34 ( 四 ) 八十九年度收支及盈餘預算 ..................................................................................................34 ( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃 .......................................................................................34 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ..............................................................................35 ( 一 ) 前次增資計劃分析 ................................................................................................................35 ( 二 ) 本次增資計劃分析 ................................................................................................................37 肆、財務概況 ......................................................................................................................................41 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................................41 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .....................................................................................................41 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ........................................................................42 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ..............................................................................42 ( 四 ) 財務分析 ...............................................................................................................................43 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .........................................................................................................45 二、財務報表 ..................................................................................................................................46 ( 一 ) 最近兩年度財務報表 .............................................................................................................46 ( 二 ) 八十九年度經會計師核閱之財務預測 ...................................................................................46 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ......................................................46 三、財務概況其他重要事項 ............................................................................................................46 ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 .....................46 ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 ........................47 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 .......................................................................................47 ( 四 ) 上櫃公司於現金增資發行新股時，依規定應揭露之事項 ......................................................48 ( 五 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形 ..................................................................................................48 ( 六 ) 期後事項 ...............................................................................................................................48 ( 七 ) 其他 ......................................................................................................................................48 四、合併發行新股 ..........................................................................................................................48 伍﹑特別記載事項 ............................................................................................................................ 124 一、經財政部證券暨期貨管理委員會要求委託會計師專案審查內部控制者應揭露會計師審查報告 ...............................................................................................................................124 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ...................................................................................124 三、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露事項 .................................................................124 四、證券商承銷商評估報告 .....................................................................................................124 五、律師法律意見書 ................................................................................................................124 六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ......................................................125

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零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd. 公開說明書 ( 增資發行新股用 )

一、公司名稱：零壹科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：增資發行新股

( 一 ) 來源：現金增資新台幣 71,400,000 元。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 股數： 7,140,000 股。
( 四 ) 金額：新台幣 71,400,000 元元整。
( 五 ) 發行條件： 1. 現金增資發行新股 7,140,000 股，每股面額新台幣 10 元，計 71,400,000 元，每股以新台幣 57 元溢價發行。除依公司法第 267 條規定保留 15%(1,071,000 股 ) 由員工認購，本公司員工若有認購不足時，由董事長洽請特定人認購之。其餘 6,069,000 股全數採詢價圈購方式辦理承銷。
1. 本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
( 六 ) 對外公開銷售比例： 85%(6,069,000 股 ) 。
( 七 ) 承銷及配售方式：詢價圈購配售。
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三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：請參閱第頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及會計師依法負責。

零壹科技股份有限公司編製中華民國八十九年九月五日刊印

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國六十九年六月二十七日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：台北市中山區中山北路二段 111 號四樓電話： (02)2565-2323
工廠地址：台北市內湖區瑞光路 513 巷 22 弄 5 號 5 樓電話： (02)-87973505

( 三 ) 公司沿革

民國 69 年創立零壹科技股份有限 500 仟元。民國 69 年發明倉頡輸入法、零壹科民國 70 年推出第一 Apple 中文漢卡。民國 71 年推出國內 IBM PC 中文卡。辦理現金 1,500 仟元，增資後實收資本額為 2,000 仟元。民國 73 年推出硬碟轉民國 74 年辦理現金 10,000 仟元，增資後實收資本額為 12,000 仟元。民國 76 年 Novell 網路黃金經銷商。民國 77 年生產網路民國 78 年發表零壹 4.0 及彩翼中文顯示卡。民國 79 年零壹 4.1 版上市。零壹中文外銷成為 Novell 正式代理商。

民國 80 年 Oracle 關聯式資料庫產品代理，進入網路資料庫市場，成為整合經銷商，自行研發生產網路 HUB 及筆記型電腦專用網路卡及 8 個 PORT HUB 的外銷市場。完成 IRMA IBM3270 連接中文化終端機及網路閘通道系統。 INTEL 網路產品代理，倡導國內的網路管理觀念，提昇網路的重要性。

民國 81 年 c.c.Mail 網路電子郵件系統總代理，帶領著國內網路市場邁入電子郵件時代。辦理現金 6,000 仟元，增資後實收資本額為 18,000 仟元。民國 82 年 Microsoft 作業系統產品代理。 Accton 智邦公司網路產品代理。 Lotus NOTES 產品代理：成為 Lotus 群組軟體事業伙伴。完成中央銀行系榮獲 BUYER'S CHOICE 排行榜網路產品第三名。民國 83 年研發 UPS SERVER 不斷電系統軟體。印表伺服器資策會產 Winspan 代理。榮獲 Novell 亞太區 ( 不含日本 ) 最優代理商。民國 84 年 Oracle Workgroup 產品代理。資策會網路群 Seednet 錦囊代理銷售。配合經濟部工業 "FAX/MODEM SERVER" 技術研發。代理 Cheyenne 網路備份產品。代理 Microsoft Backoffice 網路系列產品。榮獲 Cheyenne 亞洲區 ( 不含日本 ) 代理商群星獎。榮獲 Cheyenne Windows NT 產品線亞洲區 ( 不含日本 ) 最優異實行獎。榮獲 BUYER'S CHOICE 排行榜網路產品第三名。辦理盈餘 6,000 仟元，增資後實收資本額為 24,000 仟元。民國 85 年經濟部工業局正式核准成為軟體產業服務團之輔導廠商。國內網路卡 D-Link 友訊網路產品代理銷售。 Cisco 廣域網路網際網路等網路相關產品代理銷售。榮獲 Novell 亞洲區 ( 不含日本 ) 最高銷售第二名。台灣資訊產業年鑑獲辦理現金 900 仟元、盈餘轉增資 11,100 仟元，增資後實收資本額為 36,000 仟元。

民國 86 年代理 Xircom 網路系統產品 (PCMCIA CARD) 世界第一品牌。 8 月代理 Seednet 專線服務。 8 月代理 IBM NET COMMERCE 電子商務產品。 12 月代理 Symantec 系列產品。
榮獲台灣 (Microsoft) 年度代理商最高成長率獎。榮獲 Oracle 台灣傑出代理商獎。辦理現金 6,050 仟元、盈餘轉增資 55,440 仟元、資本公積轉增資 2,160 仟元以及員工紅利轉增資 350 仟元，增資後實收資本額為 100,000 仟元。

民國 87 年天下雜 6 月 1000 大企業調查列名 500 大服務業榜單中。 7 月代理微軟全系列產品。證期會核准為公辦理現金增資 78,400 仟元及盈餘轉增資 20,000 仟元，員工紅利轉增資 1,600 仟元，增資後實收資本額為 2 億元。公司網際網路 http://www.zerone.com.tw 民國 88 年再度名列天 500 大服務業。辦理盈餘 20,000 仟元、資本公積轉增資 20,000 仟元、員工紅利轉增資 2,300 仟元，增資後實收資本額為 242,300 仟元。印表機伺服器獲頒 " 台灣精品獎 " 。辦理現金 32,700 仟元，增資後實收資本額為 275,000 仟元。民國 89 年成立台灣電子於櫃檯買賣中心正榮獲 Cisco "Distributor Of The Year - Asia " 及 "Distributor Of The Year - Asia Pacific " 獎。路由 ZOT929 榮獲台北電腦展 (Computex) 最佳網路通訊產品獎。 Computex Taipei 2000 零壹科技獲得最佳通訊設備殊榮。

二、公司組織

( 一 ) 組織系統及各主要部門所營業務

1. 組織結構圖

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股東會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核室
管理部財務部資訊室網路產品部教育訓練中心網路應用部網路系統部事業部
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2. 各主要部門所營業務

部門別	部門別	主要職掌
董事長		依股東會及董事會之決議，制定公司重要政策之經營大綱及工作方向，對外代表公司處理重要事務。
總經理		秉承公司之重要政策及經營大綱與方向，制定執行內容並指揮，綜理公司各部門之運作、重要事項與業務之規劃執行及考核。
稽核室		1.遵照公司政策，檢核執行狀況，以達貫徹的目標。 2.各單位之成本控制及作業缺失等之各項檢核工作。 3.造成公司損失之案件調查、處理及預防。 4.其他各項有關稽核業務處理及交辦事項。 5.內部管理作業之督導及稽核。
事業部		1.負責國內外銷售業務之處理、推廣、徵信及帳款之催收。 2.國內外市場行情調查與分析。 3.銷售狀況之統計、分析。 4.年度銷售狀況之統計、分析。 5.客戶資料之建立、運用及建議改進事宜。 6.促銷活動之企劃與促銷廣告之製作。 7.有關宣傳廣告活動之預算、執行、控制。 8.負責客戶技術支援、電話諮詢、規劃建議。
網路系統部
網路應用部
網路產品部	生產	1.負責生產計畫及製造排程之訂定控制事宜。 2.製程技術提昇等事宜。 3.負責製程改善、生產流程標準訂定事宜。
	技術	1.製程障礙排除，製具設計及製作。 2.退修及不良品之檢修與維護。
	品管	1.負責原物料、成品之品質檢驗及成品出貨品質保證等事宜。 2.負責操作標準巡迴檢查、品質政策推動及品質制度建立。
	倉儲(一)	1.各項材、物料進貨作業之管理。 2.倉庫材、物料儲放作業之管理。 3.存貨盤點及進貨帳務處理。 4.材、物料零配件管理及不良品之處理。 5.其他有關倉庫管理與運送作業之處理。

部門別	部門別	主要職掌
網路產品部	軟體	1.研發目標之擬訂及達成情形之提報。 2.產品之研發導入及評估。 3.產品測試及功能分析。 4.交付生產及溝通協調。 5.瞭解產業技術及產品分析。
	硬體
	產品	1.產品化之製作，生產協調。 2.客戶支援，市場行銷支援。 3.客訴處理及溝通改善事宜。
管理部	採購	1.依據承接訂單，協助處理供應商之採購事宜，包括詢價、交貨期等約定事項，下採購單。 2.協助處理進貨退回或折讓事宜。 3.協助對供應商評核、聯絡。 4.產品之分類及檔案管理及交辦事項。 5.其他有關採購業務處理及交辦事項。
	倉儲(二)	1.各項商品進貨作業之管理。 2.倉庫商品儲放作業之管理。 3.存貨盤點及進出貨帳務處理。 4.商品零配件管理及不良品之處理。 5.其他有關倉庫管理與運送作業之處理。
	人事總務	1.人事制度之編擬、公佈及執行。 2.人員招募及教育訓練之安排及處理。 3.員工人事資料建立，包括新進員工之各項作業處理。 4.員工薪資及相關事項，出勤考核與獎懲處理。 5.員工訓練、講習之計劃及處理。 6.公司人事規章之執行，包含任免、調遷、獎懲......等。 7.勞工保險與員工福利之計劃等事項。 8.員工退休、資遣與撫卹等之處理。 9.公司財產(房屋、設備、車輛)之管理事項。 10.其他人事行政事項。
財務部	會計	1.會計制度之修訂與執行。 2.各項收支憑證之審核，會計報表編製及帳冊之登載、保管。 3.財務預算之彙編及執行督導。 4.稅務之處理及其他有關會計事項之辦理。 5.成本會計實務之處理。 6.商品成本、利潤之計算、分析與控制。 7.協助會計及財務電腦作業之規劃及處理。 8.其他有關財務會計事項之辦理。

部門別	部門別	主要職掌
財務部	出納	1.現金、票據及銀行存款之保管、出納及記錄事項。 2.支票之簽發、郵寄及空白支票之保管事項。 3.資金調度及資金運用之執行。 4.應付票據、應收票據明細檔案管理。 5.其他有關財務出納事項之處理及交辦事項。
	股務	1.關於股票之過戶、質權之設定、消滅事項。 2.關於股東或質權人及其法定代理人之姓名、地址及印鑑等之登記或變更登記事項。 3.關於股東名簿及附屬帳冊之編製與管理事項。 4.關於股票（包括權利憑證）之保管、換發、交付及簽證事項。 5.關於股利（包括配股）之計算、發放及代扣稅款之代繳事項。 6.關於股份之統計及依法令向證期會、證交所、簽證機構或其他機構，應提出有關股務之報告或資料之編製。 7.關於增資之申請事項。 8.關於股東會出席通知書或委託書之登記事項。
	資訊室	1.公司電腦機房設置、安全管制及資訊網路上之架設與維護。 2.本公司管理資訊系統(MIS)之策劃建立事項。 3.本公司管理化作業計劃與系統分析事項。 4.電腦硬體設備規劃與建立電腦作業標準化事項。 5.資訊機密之維護與資料檔案之保管事項。 6.電腦硬體維護、操作及電子資料處理事項。 7.電腦軟體設計、測試及維護事項。 8.電腦硬、軟體設備之評核。 9.資訊單位成本分析與預算之控制。
教育訓練中心		1.提供客戶產品、技術、行銷等訓練。 2.公司內部人員各種專業及一般訓練。 3.提供各種產品相關技術測試報告。 4.提供技術咨詢及顧問。

( 二 ) 關係企業圖：本公司截至目前為止並無符合公司法第三六九條之一所稱之關係企業。

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管：

89 年 05 月 22 日單位：股

									89年05月22日單位：股	89年05月22日單位：股	89年05月22日單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經 ( 學 ) 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
			股數	比率（%）	股數	比率（%）			職稱	姓名	關係
總經理	林嘉勳	70.05.01	6,852,143	24.92%	1,193,506	4.34%	交通大學電子研究所領先電子工程師零壹科技經理、協理、副總	－	－	－	－
事業部副總經理	姜有謨	69.10.07	1,531,141	5.57%	2,676	0.01%	中國文化大學零壹科技程式設計師、經理、協理	－	－	－	－
網路系統部副總經理	劉振常	80.09.02	1,430,282	5.20%	5,352	0.02%	中興大學輔仁大學助教一通電子系業部經理啟台資訊系統分析師、副理、經理、協理	－	－	－	－
稽核室稽核	董金聯	87.07.13	4,495	0.02%	－	－	國立政治大學會計系立本台灣聯合會計師事務所查帳部組長台育綜合證券承銷部副理	－	－	－	－
外銷部經理	李長運	87.02.10	19,300	0.07%	115	0.00%	美國馬里蘭大學永兆精密電子股份有限公司業務副理凱博電腦股份有限公司業務襄理	－	－	－	－
廠長	林福星	71.10.29	162,040	0.59%	66,693	0.24%	萬能工專台灣美國無線電股份有限公司技術員零壹科技股份有限公司技術員	－	－	－	－
網路產品部協理	許永偉	80.09.02	654,315	2.38%	583	0.00%	清華大學資訊所資策會電腦經理梵谷資訊部經理	－	－	－	－
管理部經理	沈志豪	85.04.01	65,415	0.24%	－	0.00%	交通大學電研所聯合工專電子工程系講師華夏工專電子科主任兼副教授雪山貿易業務經理	－	－	－	－
財務部經理	金可玫	73.08.27	274,224	1.00%	－	－	德明商專會計科基督教論壇報會計東吳打字行會計	－	－	－	－

( 四 ) 董事及監察人資料

89 年 05 月 22 日

: 單位股

											89	年05月22日單位:股	年05月22日單位:股	年05月22日單位:股
職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經( 學) 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	比率（%）	股數	比率（%）	股數	比率（%）			職稱	姓名	關係
董事長	林嘉勳	88. 06. 15.	3	6,319,429	31.60%	6,852,143	24.92%	1,193,506	4.34%	交通大學電子研究所領先電子工程師零壹科技經理、協理、副總	－	監察人	王惠玢	配偶
董事	姜有謨	88. 06. 15.	3	1,474,913	7.37%	1,531,141	5.57%	2,676	0.01%	中國文化大學零壹科技程式設計師、經理、協理	－	－	－	－
董事	劉振常	88. 06. 15.	3	1,319,423	6.60%	1,430,282	5.20%	5,352	0.02%	中興大學、輔仁大學助教一通電子系業部經理啟台資訊系統分析師、副理、經理、協理	－	－	－	－
董事	許永偉	88. 06. 15.	3	653,404	3.27%	654,315	2.38%	583	0.00%	清華大學資訊所資策會電腦經理梵谷資訊部經理	－	－	－	－
董事	王淑娟	88. 06. 15.	3	125,000	0.63%	167,250	0.61%	12,250	0.04%	東吳大學企管系安泰人壽區經理	安泰人壽區經理	－	－	－
監察人	溫英見	88. 06. 15.	3	302,680	1.51%	412,560	1.50%	－	－	台北工專零壹科技經理太易資訊公司顧問	太易資訊公司顧問	－	－	－
監察人	王惠玢	89. 05. 22.	3	1,193,506	4.34%	1,193,506	4.34%	6,852,143	24.92%	台灣大學社會系台灣大學社會系助教	－	董事長	林嘉勳	配偶

( 五 ) 發起人：略。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理八十八年度之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	職稱	職稱	職稱	姓名	姓名	姓名	總經理、副總經理薪資	總經理、副總經理薪資	總經理、副總經理薪資	董監事薪資、獎金及董監事酬勞	董監事薪資、獎金及董監事酬勞	董監事薪資、獎金及董監事酬勞	提供其他資產供使用明細	提供其他資產供使用明細	提供其他資產供使用明細	提供其他資產供使用明細	備註	備註	備註
													性質		成本
董事長兼總經理				林嘉勳			2,142			291			－		－
董事兼副總經理				姜有謨			2,053			291			－		－
董事兼副總經理				劉振常			1,614			291			－		－
董事兼協理				許永偉			1,353			－			－		－
董事				王淑娟			－			－			－		－
監察人				王惠玢			－			－			－		－		監察人王惠玢於民國89年5月22日就任。
監察人				溫英見			－			121			－		－
資本及股份 (一)股份種類															89年05月22日；單位：股
股份種類		核		定						股					本			轉換公司債可轉換股份數額
		已		發行股份							未發行股~~份 ~~			合	~~計~~
		已上市(		櫃)	未上市( 櫃)			合計
普通股		27,500,000			—			27,500,000			22,500,000			50,000,000				—
(二)股本形成經過																		單位：新台幣元
年月	每股面額 (元)		核定股本					實收股本						備				註
			股數 (股)			金額 (元)		股數 (股)	金額 (元)			股本來源				以現金以外之財產抵充股款者			其他
69.06	10		50,000			500,000		50,000	500,000			原始資本				－			－
71.04	10		200,000			2,000,000		200,000	2,000,000			現金增資				－			－
74.06	10		1,200,000			12,000,000		1,200,000	12,000,000			現金增資				－			－
81.07	10		3,600,000			36,000,000		1,800,000	18,000,000			現金增資				－			－
84.08	10		3,600,000			36,000,000		2,400,000	24,000,000			盈餘轉增資				－			－
85.06	10		3,600,000			36,000,000		3,600,000	36,000,000			現金增資 900,000元盈餘轉增資 11,100,000元				－			－

二、資本及股份

年月	每股面額 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註	註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.11	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 6,050,000元盈餘轉增資 55,440,000元資本公積轉增資 2,160,000元員工紅利轉增資 350,000元	－	－
87.07	10	50,000,000	500,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 78,400,000元盈餘轉增資 20,000,000元員工紅利轉增資 1,600,000元	－	－
88.09	10	50,000,000	500,000,000	24,230,000	242,300,000	公積轉增資 20,000,000元盈餘轉增資 20,000,000元員工紅利轉增資 2,300,000元	－
88.12	10	50,000,000	500,000,000	27,500,000	275,000,000	現金增資 32,700,000元	－	註一

註一：現金增資 32,700,000 元，發行新股 3,270,000 股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 88.10.13(88) 台財證 ( 一 ) 第 90099 號函核准。

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構

89 年 05 月 22 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	14	3,565	2	3,581
持有股數(股)	－	－	1,646,268	25,825,732	28,000	27,500,000
持股比例%	－	－	5.99%	93.91%	0.10%	100.00%

2. 股權分散情形

(1) 普通股

(1)普通股
			每股面額十元 89年05月22日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例%
1至 999股	213	20,633	0.08%
1,000至 5,000股	3074	5,001,202	18.19%
5,001至 10,000股	172	1,420,137	5.16%
10,001至 15,000股	29	362,798	1.32%
15,001至 20,000股	23	441,425	1.60%
20,001至 30,000股	22	574,495	2.09%
30,001至 40,000股	5	175,399	0.64%
40,001至 50,000股	5	216,372	0.79%
50,000至 100,000股	11	732,075	2.66%
100,001至 200,000股	13	2,000,438	7.27%
200,001至 400,000股	3	775,924	2.82%
400,001至 600,000股	4	1,784,889	6.49%
600,001至 800,000股	1	654,315	2.38%
800,001至1,000,000股	0	0	0.00%
1,000,001股以上	6	13,339,898	48.51%
合計	3,581	27,500,000	100.00%

(2) 特別股：本公司未發行特別股。

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

		89年05月22日
股份主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例 (%)
林嘉勳	6,852,143	24.92%
姜有謨	1,531,141	5.57%
劉振常	1,430,282	5.20%
胡維堯	1,198,355	4.35%
王惠玢	1,193,506	4.34%
凱衛資訊（股）公司	1,134,471	4.12%
許永偉	654,315	2.38%
胡惠慈	503,366	1.83%
林金土	461,223	1.67%
溫英見	412,560	1.50%

最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	86年度		87年度		88年度		截至89年5月22日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	林嘉勳	249,924	0	2,182,572	2,591,572	848,830	831,830	－	－
董事	姜有謨	61,161	100,000	513,500	586,613	206,696	191,646	－	－
董事	劉振常	53,089	128,484	461,522	519,522	193,475	178,975	－	－
董事	許永偉	27,429	80,000	243,792	243,792	97,931	85,431	－	－
董事	王淑娟	－	－	－	－	17,250	17,250	－	－
監察人	王惠玢	53,384	0	463,346	463,346	158,886	158,886	－	－
監察人	溫英見	7,351	0	75,048	75,048	42,344	443,344	－	－
10%以上大股東(註1)	千介有限公司	－	─	－	－	－	－	－	－

註 1 ：持股 10% 以上股東千介公司已於八十六年度增資基準日前將股權全數移轉。
(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資股洽關係人認購之情形：無。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	86年度	86年度	87年度	87年度	88年度	88年度	截至89年5月22日	截至89年5月22日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林嘉勳	2,573,824	－	2,593,215	1,000,000	1,745,714	(1,000,000)	(1,213,0000)	－
董事	姜有謨	518,154	－	539,163	－	383,228	－	(327,000)	－
董事	劉振常	430,084	－	538,339	－	415,859	－	(305,000)	－
董事	許永偉	262,160	－	209,894	－	174,911	－	(174,000)	－
董事	王淑娟	－	－	125,000	－	42,250	－	－	－
監察人	王惠玢	464,720	－	433,680	－	289,156	－	(347,000)	－
監察人	溫英見	77,760	－	176,320	－	109,880	－	－	－
10%以上大股東	千介有限公司	(902,756)	－	－	－	－	－	－	－

(2) 股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數 (股)	交易價格 (元)
林嘉勳	取得	86.07.30	千介有限公司	該公司董事長為本公司董事長之配偶	500,000	30.69
姜有謨	處分	86.12.31	姜上文	二等親屬	70,000	20
劉振常	處分	86.12.31	劉振民	二等親屬	150,000	20
溫英見	取得	87.12.15	林詹蘇	本公司董事長之母	100,000	30
千介有限公司	處分	86.07.30	林嘉勳	本公司董事長	500,000	30.69
	處分	86.07.30	林詹蘇	本公司董事長之母	200,000	30.69
	處分	86.07.30	林金土	本公司董事長之父	202,756	30.69

(3) 股權質押資訊：截至 89 年 3 月 31 日止，並無股權質押情形。
( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項	年度目		86年度	87年度	88年度	89 年度截至 89年3月31日止
每股市價 (註1)	最高		－	－	－	160
	最低		－	－	－	74.5
	平均		－	－	－	120.42
每股淨值	分配前		14.74	16.58	17.57	18.26
	分配後(註2)		12.12	16.52	17.52	－
每股盈餘	加權平均股數		9,578,548	15,375,341	24,359,507	27,500,000
	追溯調整前		3.35	2.80	2.25	0.69
	追溯調整後		2.33	2.33	－	－
每股股利	現金股利		0.00	0.00	0.00	－
	無償配股	盈餘配股	2.00	2.00	1.00	－
		資本公積配股	0.00	0.00	1.00	－
	累積未付股利		－	－	－	－
投資報酬分析	本益比(註3)		－	－	－	－
	本利比(註4)		－	－	－	－
	現金股利殖利率(註5)		－	－	－	－

註 1 ：該公司係於 89 年 1 月 21 日上櫃掛牌交易。
註 2 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容如下：
電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理、有 ( 無 ) 線通訊
( 信 ) 等科技設備之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。有關之進出口代理報價投標（期貨除外）。編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

(2) 營業比重

88 民國年度

比重	民國88年度
		單位：新台幣仟元
產品別	營業金額	營業比重
網路系統軟體	447,680	22.53%
網路應用軟體	357,575	18.00%
企業授權產品	302,497	15.23%
廣域網路硬體	524,369	26.39%
區域網路硬體	348,037	17.52%
其他	6,628	0.33%
總計	1,986,786	100.00%

(3) 公司目前之商品、服務項目

x 網路系統軟體：各平台網路作業系統、網路管理系統、目錄管理系統。

y 網路應用軟體：

A. 電子商務系統：網際網路電子商務系統。
B. 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。
C. 資料庫系統：各平台關聯式資料庫系統、物件導向式資料庫系統。
D. 網際網路安全系統：網際網路防火牆、網際網路防色情系統。
E. 網路備份系統：區域網路備份系統。
F. 網路傳真系統：區域網路傳真系統。
G. 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。
H. 網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具軟體。
企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權方式。

� 廣域網路硬體：

A. 路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防火牆路由器。

B. 遠端存取器：遠端存取伺服器。

C. 負載平衡器：負載平衡伺服器。
D. 網路快取器：網路快取伺服器。

E. 防火牆：網際網路防火牆伺服器。

F. 網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。

�區域網路硬體：

A. 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路交換器。 B. 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。 C. PCMCIA PCMCIA FAX/MODEM 網路卡：乙太網路卡、網路卡、網路卡。 D. 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器。

} 其他

  - A. 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。

  - B. 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )
A. B.
列表伺服器系列產品開發：軟體功能提昇版。造型精緻化版。
� A. B. 網際網路共享伺服器系列產品開發：軟體功能提昇版。寬頻系列。
� 無線通訊網路及家用網路。

2. 產業概況

(1) 網路產品之產業及產品發展趨勢

國內之網路市場從個人電腦開始，流行至今已有十餘年，由於電腦應用的廣泛度日益增加，以及個人電腦網路技術快速成長，致使網路應用訊息的溝通更加快速而有效率，因此網路的產值與市場每年皆有高度之成長，而網路資訊商品隨著網路技術的發展而形成網路商品的多元化，日新月異之特色，所以國內之網路產品通路者，也突破了國內既有的大型通路商及傳統的代理制度，發展出網路產品特有的專業技術型網路通路商。在此同時，原廠製造商無法直接有效的支援，尤其是市場行銷、技術支援及售後維修。基於上述原因，網路資訊產業在國內之形成為上游製造商負責產品設計、研發、製造及產品形象推廣，中游代理商負責庫存、銷售、技術支援、產品應用及維修、下游經銷商負責面對直接使用者解說產品功能及實地解決使用問題。

本公司針對網路市場提供網路整體所必需的平台作業系統、應用軟體系統及網路硬體，並且擁有一群網路技術專業之技術人員，經常對各種的網路商品與網路應用規劃，舉辦各種的教育訓練與整合技術之養成，為網路業界中最具專業技術之網路通路商。在產品發展趨勢方面，因為政府大力提倡網際網路電子商務市場將持續成長，在應用上將更廣泛，也使得產品往更多運用面及配合寬頻網路的前提下，將往更高階層之商品持續成長。

(2) 網路週邊設備伺服器產業及產品發展趨勢

傳統上區域網路的檔案伺服器或網路上的個人電腦藉著執行特定軟體來達成區域網路上週邊設備共享的目的，這種作法只會降低檔案伺服器之效率，或佔用一台個人電腦，成本過於昂貴，不符合經濟效益，所以在區域網路上週邊共享的目的特別專門設計應用於網路週邊設備伺服器，具有費用低廉，效率較高之特點，取代傳統的印表作業方式的產品迅速成長，由於列表機伺服器應用層面廣泛，是最快普及的區域網路週邊設備伺服器。在產品發展趨勢方面，由於網路的盛行及網路寬頻的技術增進，使得網路列表的需求快速增加，也形成列表伺服器的市場蓬勃發展。

(3) 競爭情形

由於網路的應用日新月異的進步下，產品種類日益增多，大部份的製造商僅提供專業部份的產品，為提高競爭力降低成本的考量下，紛紛採用具有專業技術的加值通路商代為配銷產品，通路商間之價格競爭激烈，在利潤空間受到壓縮的情形下，高信賴度的產品、高技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與完善的售後維修服務都成為價格競爭之外的決定因素。

網路週邊設備伺服器產品隨著網路的應用需求同步成長，不論在列表機伺服器上或網際網路共享伺服器上，均因提高辦公室工作效率、個人生產力，並且降低辦公室成本，帶來了整體經濟效益，而使本公司所生產之網路週邊設備伺服器產品，在網路環境中廣泛應用，快速的普及，由於技術較複雜，故開發出此類產品的公司大部份以歐美廠商為主。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品分成三大類：網路系統軟體、網路應用軟體、網路硬體。網路系統軟體以微軟 (Microsoft) 、網威 (Novell) 之產品為主，網路應用軟體以甲骨文 (Oracle) 、國際商業 (IBM) 、蓮花 (Lotus) 、組合國際 (CA) 等之產品為主，網路硬體以思科 (Cisco) 、友訊 (D-Link) 及零壹 (ZOT) 等產品為主，國外廠牌部份均為世界頂級品牌，大部份均直接向國外原廠採購，部份則向台灣分公司或國內原廠直接採購，各項商品之貨源供應極為穩定，且原廠充份支援各項行銷活動。本公司所代理之網路產品主要銷售地區為國內市場，國內市場分佈比率大約為北部 93% ，中部 4% ，南部 3% ，在自有產品部份網路週邊設備伺服器銷售地區為國內外均有，外銷地區則以歐洲市場、日本市場、美洲市場為主要地區。其主要銷售地區分佈列表如下：

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域	年度	86年度		87年度		88年度
		金額	比例％	金額	比例％	金額	比例％
內銷	北部	801,417	89.51%	1,133,781	91.28%	1,789,113	90.05%
	中部	35,356	3.95%	54,199	4.36%	71,777	3.61%
	南部	34,642	3.87%	39,690	3.20%	54,252	2.73%
	小計	871,415	97.33%	1,227,670	98.84%	1,956,142	96.39%
外銷		23,969	2.67%	14,377	1.16%	71,644	3.61%
合計		895,384	100.00%	1,242,047	100.00%	1,986,786	100.00%

(2) 市場占有率

86 依據資訊工業策進會的統計資料，年度台灣地區個人電腦與相關產品之市場 471 572 規模為新台幣億元。在資訊服務業市場規模為新台幣億元。其中網路服務市 78 111 232 場為新台幣億元；系統整合市場為新台幣億元；套裝軟體市場為新台幣 421 86 億元。此三項合計為新台幣億元。本公司年度提供的電腦網路相關設備銷售總額為新台幣 8.9 億，市場佔有率為 2.1% 。根據資策會 MIC ITIS 計劃中指出， 87 年 281 我國區域網路產品銷售總值為新台幣億元。本公司電腦網路相關設備銷售總額為 12.4 4.4% 新台幣億元，佔有率為。

87 36 根據天下雜誌之調查，本公司年度排名台灣地區資訊服務業第名，而前 40 11 名中以配銷為主要業務的企業有家。本公司在此產業中表現突出，在營收成長率方面佔第四位；在稅後純益方面佔第四位；在獲利率方面佔第三位，顯示出本公司在產業中重要地位。在自製品方面， 87 年度總銷售量為 2.9 萬台，台灣市場銷售量為 8000 台。依據 1998 年 IDC 資料， 87 年台灣印表機伺服器 ( 外接式 ) 市場總銷售量約為 3.2 25% 萬台，市場佔有率為。在印表機伺服器市場中佔有重要的份量，未來的市場銷售潛力無窮。

(3) 市場未來之供需狀況

� 網路系統軟體：

電腦網路可分為區域網路、廣域網路、網際網路、企業網路等等，都隨著網際網路風潮迭起和傳輸技術的進步，以及即時資訊的需求與日俱增為網路相關產業帶來蓬勃發展的動力，在網路世紀裡，網路系統軟體產品地位更趨重要。

� 網路應用軟體：

電腦網路的應用從網際網路商業化之後，便融入日常生活中，如：電子商務、 24 網路購物、小時金融服務、遠距教學、遠距醫療、電子化政府等網路的應用已成為生活中不可缺，而使電腦網路應用軟體產業蓬勃發展，需求不斷成長。

� 企業授權產品：

電腦網路商品在企業體辦公室之應用，已相當普及，尤其在軟體應用方面，對辦公室自動化及提昇工作效率上有相當大的助益，在使用的數量上每年均隨著企業體的成長而增加，再加上國內對智慧財產權的認知增加，而形成軟體授權產品的快速成長。

� 廣域網路硬體：

87 廣域網路的硬體設備，隨著國內網際網路的成長而倍數成長，資策會調查到年底國內上網人口已達到 301 萬戶，我國政府工商業界等各單位全球資訊網站 (www) 33000 88 100% 的數量超過個，以及政府大力提倡國中小學連網在年達到以及政府 447 推行電子化政府已有個機關單位已有政府服務資訊網等等都顯示廣域網路硬體設備在網際網路風潮的帶動下成為前景最被看好、最具市場潛力之產品。

區域網路硬體：

區域網路不再只是在各單位間多部電腦或主機所連接而成的電腦網路的用途而已，網際網路盛行之下，隨著透過區域網路來連上廣域網路或網際網路的方式也成為風尚，再加上即時媒體的網路風潮下，更使得加快區域網路的網路流量成為新科技、新產品、新需求趨勢。

(4) 八十九年度營業目標

由於網路化市場持續成長，本公司累積多年網路技術與經驗在建立行銷通路的努 88 力，網路週邊設備伺服器產品開發，售後服務與產品教育訓練已取得一定成果，年度公司整體的營業及利潤有不錯的成果，基於此訂定 89 年度成長目標，預計營業收入為 2,220,352 仟元，稅前淨利為 90,054 仟元，分別較 88 年度成長為 11.76 % 及 31.56 % 。

(5) 發展遠景之有利與不利因素

發展遠景之有利因素：

A. 電腦網路產業未來成長潛力高

ITIS 隨著網際網路風潮之熱絡，近幾年電腦網路產業成長迅速。根據工研院整理 Dataquest 雜誌之資料顯示 1997 年全球電腦網路產業產值為 1428 億美元，較 1996 年成長 18% 。根據資策會 MIC ITIS 整理 IDC 資料顯示， 1998 年全球主要電腦網路產品市場規模 ( 網路卡、集線器、交換器 ) 市場值已達 161.8 億美元，超出 1997 年 156 億美元。就我國電腦網路產業之產值而言，根據 MIC ITIS 整理統計我國 1998 年區域網路產業產值為 859.2 百萬美元，較 1997 年 727.4 百萬美元成長 18% ，預估 1999 年我國電腦網路產業產值可達 2428 百萬美元，足可見電腦網路產業所蘊涵的龐大商機與成長潛力。在本公司產品方面，即針對成長最快速的區域網路市場的使用者提供列印伺服器與網際網路伺服器，故在區域網路與網際網路風潮持續擴增之下，可預期本公司未來將有極大的發展空間。

B. 寬頻網路興起創造新商機

由於網際網路的興起，由網路傳輸的資料量也增加，傳送資料的品質需求也提高了，多媒體資訊的應用也擴大了，促使頻寬加大的需求也愈來愈大，形成現有頻寬已不敷使用，以及網際網路應用科技結合傳統電信技術發展出各種寬頻應用的新技術、新產品，創造了寬頻網路新市場，如：虛擬私人網路 (VPN) 、網路電話 (Internet) 、視訊會議 (Video Conference) 、客戶整合服務系統 (CTI) 和各種寬頻設備的新興商機：非對稱數位用戶迴路 (ADSL) 、纜線數據機 (Cable Modem) 、衛星傳輸 (GPS) 、無線通訊傳輸 (Wireless) 等等都是網際網路產業新主流。

C. 網路專業，國內外知名度高

10 本公司進入網路領域有餘年，累積了豐富的市場經驗及配合度高的經銷商有數千家，因早期介入網路領域且屢次在專業上得獎，故其專業形象獲得世界知名製造商之肯定。在國外每有網路產品之製造商要在台灣找專業代理商，都會將本公司列為最優先考慮洽商的對象。上述兩大因素形成本公司在經營上之競爭優勢。

D. 具有豐富的研發技能

本公司具備堅強的研發團隊，從早期研發個人電腦之中文系統起，就累積的 83 豐富經驗及技能為國內廠商少有的特色，民國年起開始網路伺服器產品的研 84 86 發及製造，於年參與工業局軟體五年計劃，於年參與經濟部科技專案計劃，合作開發網際網路安全管理系統，證明本公司之研發技術深獲肯定。

發展遠景之不利因素

A. 人才需求強勁，人力成本提高

電腦網路產業為最具潛力之產業，人力需求旺盛，各公司競相徵才，造成人力成本上揚。

因應措施

(a) 加強電腦化管理效率，提昇人員生產力，降低人力需求。
(b) 積極進行電子商務的建制，研究網際網路下的可行性，以提昇服務品質。

B. 競爭激烈，呆帳發生可能性高

許多資訊服務業者，由於電腦網路產業前景看好，而積極投入，使得競爭日趨激烈，往往造成整個產業通路財務運作的惡性循環。

因應措施

(a) 加強原有進銷存系統之功能，自動檢查出超額度與延遲貨款之經銷商，提出警訊，及早預防。
(b) 加強信用管理，做好對信用控管及呆帳之處理。
(c) 加強業務的信用管理專業知識與客戶經營管理知識，已調整業務人員組織，分內、外勤業務，由外勤業務勤加拜訪經銷商，適時了解其營業狀況，及早發覺經營不善之經銷商。

C. 產品生命週期短

電腦網路科技日新月異，產品不斷推陳出新，功能不斷提昇，產品價格變動亦快，因此庫存風險相對提高。

因應措施

(a) 電腦化管理進銷存以提高存貨週轉率及減少呆滯庫存品。 (b) 各產品線設置產品經理，隨時注意市場動態，和產品企劃以掌握商品之脈動。
(c) 嚴格執行商品採購流程防止呆滯品產生。
主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品重要用途

商品名稱	主要用途
網路系統軟體	為架設網路最基本的軟體核心，提供公司行號、辦公室自動化、工廠自動化、設計自動化及網際網路的實行。
網路應用軟體	為網路上之應用所提供的各式各樣應用軟體，有資料庫、防毒軟體、電子商務、群組軟體、磁帶備份軟體及網際網路上的安全、管理軟體。
企業授權產品	為網路系統軟體或網路應用軟體，經各廠商授權於使用者，在使用量較大時的合法使用權證明文件。
廣域網路硬體	為連接廣域網路和網際網路所需要的硬體配置或增強功能之硬體設備，有路由器、遠端存取器、負載平衡器、網路快取器、防火牆等。
區域網路硬體	為連接區域網路所需要的硬體設備或增強功能之硬體設備，有交換器、集線器、網路卡、列表機伺服器、網路不斷電系統等。
產品教育訓練及維修服務	提供經銷商取得最新網路產品的技術訓練及產品維修替換服務。

(2) 主要產品產製過程

列表伺服器之產製過程如下：

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外包加工
研發材料半成品檢驗
廠內加工
組裝測試包裝成品入庫
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3. 主要原料之供應狀況

本公司主要商品其供應狀況如下：

原料名稱	供應來源	供應國	供應狀況
網路系統軟體	微軟公司	美國	充份供應
網路系統軟體	網威公司	美國	充份供應
網路應用軟體	甲骨文公司	美國	充份供應
網路應用軟體	蓮花公司	美國	充份供應
網路應用軟體	趨勢公司	台灣	充份供應
網路應用軟體	夏恩公司	美國	充份供應
網路應用軟體	新門鐵克	愛爾蘭	充份供應
網路硬體	友訊公司	台灣	充份供應
網路硬體	思科公司	美國	充份供應
網路硬體	飛瑞公司	台灣	充份供應

4. 最近三年度毛利率重大變化說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率
86	895,384	772,241	123,143	13.75%
87	1,242,047	1,066,426	175,621	14.14%
88	1,986,786	1,750,017	236,769	11.92%

(1)87 年度較 86 年度毛利率變動增加 2.84% 。
(2)88 年度較 87 年度毛利率變動減少 15.70% 。

綜觀上述，本公司最近三年度毛利率變動均未超過 20% 。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近三年主要銷售對象之名稱、金額及佔該年度營業收入淨額比率：本公司最近三年度並無單一客戶佔銷售總額超過 10% 以上。

(2) 主要進貨客戶名單

主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單	主要進貨客戶名單
單位：新台幣仟元
年度客戶名稱	86年度		87年度		88年度
	金額	佔全年度進貨淨額比例 (%)	金額	佔全年度進貨淨額比例 (%)	金額	佔全年度進貨淨額比例 (%)
Novell	219,547	28.54	52,179	4.51	113,655	5.82
台灣微軟	202,165	26.28	376,163	32.54	702,999	36.00
友訊科技	114,505	14.88	190,806	16.51	－	－
Cisco	81,074	10.54	315,210	27.27	566,940	29.03
友冠資訊	－	－	－	－	212,277	10.87

6. 最近三年度生產量值表：

					單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套
年度生產量值主要商品		86年度			87年度			88年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
網路系統軟體	–	27,321	372,831	–	44,848	260,690	–	100,173	451,593
網路應用軟體	–	20,557	100,439	–	71,279	240,708	–	210,604	345,871
企業授權產品	–	63,537	62,223	–	47,694	106,139	–	178,851	298,162
廣域網路硬體	–	4,715	81,588	–	10,862	313,574	–	30,124	617,689
區域網路硬體	–	104,281	151,330	–	149,466	238,782	–	201,205	306,799
其他	–	－	24,737	–	－	30,072	–	－	334
合計		220,411	793,148		324,149	1,189,965	–	720,977	2,020,448

註： 1. 本公司為資訊服務業，傳統製造業僅佔極小比重，故無從計算產能。 2. 產量係以採購量計算。

7. 最近三年度銷售量值表

	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套	單位：新台幣仟元；台；套
年度銷售量值主要商品	86年度				87年度				88年度
	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
網路系統軟體	26,004	399,719	－	－	46,860	300,170	－	－	97,663	447,680	－	－
網路應用軟體	20,407	115,358	－	－	64,509	247,212	－	－	206,541	357,575	－	－
企業授權產品	64,928	76,315	－	－	47,982	109,765	－	－	178,838	302,497	－	－
廣域網路硬體	4,154	86,111	－	－	9,568	288,423	－	－	17,044	513,231	5,404	11,138
區域網路硬體	72,541	163,681	28,624	23,969	124,053	251,242	14,973	14,377	167,053	290,392	38,485	57,645
其他	－	30,231	－	－	－	30,858	－	－	－	3,767	－	2,861
合計	188,034	871,415	28,624	23,969	292,972	1,227,670	14,973	14,377	667,139	1,915,142	43,889	71,644

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

年度	年度	86年度	87年度	88年度	截至89年3月31日止
員工人數 ( 人 )	業務	32	46	55	79
	系統工程師	14	14	27	26
	研發	12	12	13	19
	行政	11	15	17	18
	生產	5	5	8	8
	合計	74	92	120	150
平均年歲(歲)		32.28	29.37	28.88	28.18
平均服務年資(年)		6.08	3.4	3.15	3.1
學歷分布比率 %	碩士以上	2.7%	3.3%	3.31%	3.3%
	大專	90.5%	88.0%	85.12%	84.7%
	高中以下	6.8%	8.7%	11.57%	12%

( 四 ) 環保支出資訊：

該公司主要營運項目分為代理與製造兩部份，在代理方面，屬資訊服務業之一環，並無污染之虞；於製造方面，該公司所生產之伺服器產品，於生產過程中不致產生污染。故該公司並無發生環境污染之問題與環保支出之必要。

法令規定環保情形：
(1) 應申請污染設施設置許可證或污染排放許可證：不適用。
(2) 應繳納污染防治費用其繳納情形：不適用。
(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近三年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：無。
最近三年度迄公開說明書刊印日止，因環境污染所受損失（包括賠償 ) 、處分之總額：無。
本公司未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

本公司基於以人為本、以和為貴之企業文化，給予員工充份之尊重及妥善之生活照料，勞資關係一向良好，除了良好工作環境及優渥的待遇外，另外透過各種福利措施及休閒活動，使得員工在工作之餘得以紓解身心，進而凝聚其向心力，維繫公司之永續經營。

公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
(1) 各項員工福利措施與實施情形

本公司一向以注重員工、關懷員工為經營理念之一，為充分照顧員工，並保障其生活條件，俾使其能在無後顧之憂下為公司奮發向上，公司除依法提供基本保障外，並特別提供或贊助各項有關福利計劃之推展，本公司員工福利措施，悉依勞基法、勞工保險條例及相關法令辦理，除勞工保險及全民健康保險，另含團體保險；保險內容有意外、防癌等項。在職工福利委員會方面，對員工之婚、喪、病及生育予以補助，並提供生日禮金，定期辦理旅遊及部門聚餐，並提撥經費鼓勵成立社團，以調劑員工身心並加強員工之聯誼；在職進修方面為激勵員工努力向上充實自我，補助各項事業進修費及測試認證費，通過認證者，再給予獎勵金。

(2) 退休制度與實施情形

本公司自民國七十五年十一月一日起依據內政部所發佈「事業單位勞工退休準備金監督委員會組織準則」之規定，正式成立勞工退休準備金監督委員會，每年按核備提列退休準備金，該項退休金係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。凡同仁合於退休規定者，公司得按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3) 勞資間之協議情形

企業營運目標的達成，有賴員工的承諾投入與竭盡心力；而有資方，勞工才得以發揮專才，因此勞資關係之協調一直是本公司努力的重點。本公司一向以坦白、開放的態度面對員工，在各項薪資、福利、訓練等政策上，均以朝向員工獲致個人目標的方向設計，員工毋需組成工會即能自由表達或得到個人工作安全、工作滿足及良好的經濟利益，勞資雙方均本生命共同體的理念，為公司之發展而努力，因此本公司自成立以來，勞資雙方關係和諧，從無勞資糾紛等情事之發生。

最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

89 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元

單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
						本公司使用部門	出租	閒置
塊	1	88.04.26	72,860	0	72,860	註	無	無	無	設定予彰化銀行中山分行
個	20	88.04.26	24,600	0	24,600	註	無	無	無	設定予彰化銀行中山分行
棟	1	88.04.26	57,420	0	56,554	註	無	無	有	設定予彰化銀行中山分行

註：供管理部、開發部、工廠及外銷部使用。
閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃：每年租金單項均未達新台幣伍佰萬元以上。
( 三 ) 重大資產買賣情形：最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或一億元以上之資產買賣情形

				89年3月31日單位：新台幣仟元	89年3月31日單位：新台幣仟元
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
土地	88.04.26	72,860	吳達永	無	良好
停車位 (土地)	88.04.26	24,600	吳達永	無	良好
房屋及停車位	88.04.26	57,420	吳達永	無	良好

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：
									89年5月22日單位：新臺幣仟元；股
轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	89 年度投資報酬		投有公司股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
網碁科技股份有限公司	通信電子器材製造銷售及資訊產品批發零售	5,000	5,000	500,000	3.125%	5,000	—	成本法	—	—	—
聯合軟體管理顧問公司	軟體網路及高科技事業之諮詢顧問	1,000	1,000	100,000	7.27%	1,000	—	成本法	—	—	—
聯合軟體創業投資公司	創業投資	25,000	25,000	2,500,000	5.8%	25,000	—	成本法	—	—	—

( 二 ) 綜合持股比例

89 年 5 月 22 日單位：股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
網碁科技股份有限公司	500,000	3.125%	—	—	500,000	3.125%
聯合軟體管理顧問公司	100,000	7.27%	—	—	100,000	7.27%
聯合軟體創業投資公司	2,500,000	5.8%	—	—	2,500,000	5.8%

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形：不適用。
( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。
( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：無。
( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十之說明：

本公司轉投資比例未超過實收股本百分之四十之情事。

四、重要契約

、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖年月	主要內容	限制條款
代理契約	微軟（microsoft）	88/07-89/06	Select 版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/06-89/05 89/06-90/05	Dsp版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/07-89/06	Retail 全系列代理	限台灣地區銷售
代理契約	思科 (Cisco)	88/06-89/05	SMB系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	網威（Novell）	89/02-90/04	Novell授權教育中心	限台灣地區提供
代理契約	美商甲骨文 (Oracle)	87/06-90/05	Workgroup、Enterprise	限台灣地區銷售
代理契約	友冠資訊	88/07-89/12	友訊全系列產品	(1)除之前已取得之代理權之外，不得再取得與所代理之友訊產品之同性質國內產品代理權 (2)每月最低訂貨金額新台幣一千萬 (3)限台灣地區銷售
代理契約	Xircom （捷訊）	88/06-89/05 89/06-90/05	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	IBM	88/01-89/12	電子商務系統	(1)限台灣地區銷售 (2)限售予Reseller
代理契約	網威（Novell）	88/11-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	趨勢科技	88/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Symantec	89/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Computer Associator	88/04-89/03	全系列產品	限台灣地區銷售

五、營運概況及其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

( 二 ) 其他：無。

參、營業及資金運用計畫

一、營業計畫

( 一 ) 八十八年度營業報告書

1. 營業計畫實施成果

(1) 營業概況

�八十八年度營業額為新台幣 1,986,786 仟元，達到當年度預計營業額的 108% ，較八十七年度成長約 60% ，為本公司歷年來新高。
�購入內湖新工廠，取代原新店工廠，並擴充生產產能。
�推出新一代寬頻路由器。
�印表機伺服器獲頒經濟部第八屆〝台灣精品獎〞。
�成為全國第一家加值型網路產品通路商之上櫃公司。

(2) 營業績效比較

營業績效比較
			單位：新台幣仟元
項目	87年度	88年度	增減金額	增減百分比%
營業收入	1,242,047	1,986,786	744,739	59.96%
營業成本	1,066,426	1,750,017	683,591	64.10%
營業毛利	175,621	236,769	61,148	34.82%
營業費用	119,162	163,787	44,625	37.45%
營業利益	56,459	72,982	16,523	29.27%
營業外收入	5,605	18,165	12,560	224.09%
營業外支出	10,274	22,695	12,421	120.90%
稅前利益	51,790	68,452	16,662	32.17%

2. 八十八年度預算執行情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預算數	實際數	達成率(%)
營業收入	1,845,762	1,986,786	107.64%
營業成本	1,627,962	1,750,017	107.50%
營業毛利	217,800	236,769	108.71%
營業費用	146,803	163,787	111.57%
營業利益	70,997	72,982	102.80%
營業外收入	17,779	18,165	102.17%
營業外支出	20,038	22,695	113.26%
稅前損益	68,738	68,452	99.58%

3. 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項目	項目	87年度	88年度	增減(%)
財務收支	營業收入淨額	1,242,047	1,986,786	59.96%
	營業毛利	175,621	236,769	34.82%
	利息支出	7,715	13,065	69.35%
	稅後損益	43,071	54,761	27.14%
獲利能力	資產報酬率(%)	11.19%	8.69%	(22.34%)
	股東權益報酬率(%)	17.95%	13.43%	(25.18%)
	純益率(%)	3.47%	2.75%	(20.75%)
	每股盈餘(元)	2.33	2.25	(3.43%)

3. 研究發展狀況：

88 年研發成果如下所示。

專案名稱	內容	技術提昇	市場效應
印表伺服器
RD-520P-88	10M ZOT520的新版本	1.增加Web， SNMP，Macintosh 等功能 2.增快速度	1.OEM/ODM客戶 2.增加產品競爭力 3.延長10M的產品生命週期
RD-620P-88	10M ZOT620的新版本	1.增加Web，SNM， Macintosh等功能 2.增快速度	1.OEM/ODM客戶 2.增加產品競爭力 3.延長10M的產品生命週期
RD-7119-88	10/100M ZOT719 的新版本	1.簡化設計 2.增快速度	1.OEM/ODM客戶 2.增加產品競爭力
網際網路共享伺服器(Internet SharingServer,ISS)
RD-9225-87	ADSL/Cable Soho Router(寬頻網路)	寬頻技術	第一代寬頻產品

( 二 ) 八十九年度營業計畫概要

1. 經營方針

(1) 八十九年度之營業收入預估為新台幣 2,220,352 仟元，預計每股盈餘為 2.06 元。
(2) 積極配合政府“百萬商家上網”計劃，實行中小企業網路教育訓練推廣活動。
(3) 擴大電子商務應用範圍。
(4) 開發網路整體解決為主的專業商品。
(5) 持續拓展中南部銷售市場。
(6) 開拓中國大陸整體市場進行研究評估。

2. 預計 89 年營業目標

計89年營業目標
	單位：新台幣仟元
項目	金額
營業收入	2,220,352
營業成本	1,944,519
營業毛利	275,833
營業費用	183,526
營業利益	92,307
營業外收入	11,270
營業外支出	13,523
稅前淨利	90,054

3. 重要之產銷政策

(1) 由電腦網路市場誇入網路通訊市場。
(2) 加強研究發展提昇技術合作追求產品多元化。
(3) 積極投入 Linux 新作業平台研究發展，拓展新商機。
(4) 寬頻網路設備及企業網路設備相關產品的開發。

( 三 ) 八十九年度產銷計畫

89 年 3 月 31 日

主要產品	生	產量	產量	銷	售量	售量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數量	%		數量	%
網路系統軟體	93,322	27,580	29.55	91,047	25,614	28.13
網路應用軟體	215,598	82,715	38.37	210,338	61,986	29.47
企業授權產品	160,408	36,604	22.82	156,496	31,275	19.98
廣域網路硬體	33,663	9,572	28.43	32,841	8,506	25.90
區域網路硬體	262,957	43,878	16.69	256,543	53,021	20.67
合計	765,948	200,349	26.16	747,265	180,402	24.14

( 四 ) 八十九年度收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
預計損益表	全年度預算	截至89年第1季經會計師簽證之報表
		已達數額	已達百分比
營業收入	2,220,352	599,814	27.01 %
營業成本	1,944,519	534,810	27.50 %
營業毛利	275,833	65,004	23.57 %
營業費用	183,526	46,217	25.18 %
營業損益	92,307	18,787	20.35 %
稅前損益	90,054	22,931	25.46 %
預算達成比例偏高或偏低之原因：本公司截至第一季之實際營運獲利情形與財務預測相當，並無偏高或偏低之情形。

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計畫

預計於一年內處分不動產或長期投資資料：無。
預計於一年內取得之不動產或長期投資資料 :

不動產或長期投資名稱	預計取得日期	預計取得金額（仟元）	預計資金來源	取得目的
廠房及土地	90年第一季	150,000	現金增資	擴大產能

二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

( 一 )87 年現金增資計畫分析：

1. 計畫內容

(1) 增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 07 月 18 日 (87) 台財證 ( 一 )

第 58666 號。

(2) 本計畫所需資金總額： 141,120 仟元。

(3) 資金來源：現金增資 7,840,000 股，每股發行價格新台幣 18 元，總金額 141,120 仟元。 (4) 計畫項目及運用進度

				單位：新台幣仟元資金運用進度 87年度第二季第三季第四季－ 85,704 －－ 55,416 －－ 141,120 －	單位：新台幣仟元資金運用進度 87年度第二季第三季第四季－ 85,704 －－ 55,416 －－ 141,120 －	單位：新台幣仟元資金運用進度 87年度第二季第三季第四季－ 85,704 －－ 55,416 －－ 141,120 －
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定	資金運用進度
				87年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	87.07.31	85,704	－	－	85,704	－
充實營運資金	87.07.31	55,416	－	－	55,416	－
合計		141,120	－	－	141,120	－

2. 執行情形

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目		執行	狀況	資金運用進度		進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款		支用金額	預定	85,704		於87年第三季業已完成資金運用計畫。
			實際	85,704
		執行進度 (%)	預定	100.00%
			實際	100.00%
充實營運資金		支用金額	預定	55,416
			實際	55,416
		執行進度 (%)	預定	100.00%
			實際	100.00%
預計效益與實	際	效益之比	較
項目				年度	86年度 (增資前)		87年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本率				40.01		64.85
	淨值/固定資產				465.68		445.40
	長期資金占固定資產比率				481.33		451.42
償債能力 (%)	流動比率				159.31		250.87
	速動比率				108.49		164.77

3. 預計效益與實際效益之比較

資料來源：零壹公司

本公司本次現金增資中以 85,704 仟元償還銀行借款，並以 55,416 仟元充實營運 86 40.01% 87 64.85% 資金，自有資本比率由年度之提高為年度之，流動比率及速動 86 比率亦大幅度增加，財務結構及償債能力均明顯提升；且本公司年之營業收入為 895,384 仟元增加至 87 年之 1,242,047 仟元，成長率為 38.72% ，故此次現增計畫之效益亦已顯現。

( 二 )88 年現金增資計畫分析：

本公司最近一次現金增資係於 88 年第 4 季完成，其計畫及執行情形如下：

1. 計畫內容

(1) 增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 10 月 13 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 90099 號。
(2) 本計畫所需資金總額： 98,100 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 3,270,000 股，每股發行價格新台幣 30 元，總金額 98,100 仟元。
(4) 計畫項目及運用進度

				單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金	運用進度
			88年度	89年度
			第四季	第一季
償還銀行借款	88.11.30	90,600	90,600	0
充實營運資金	89.03.31	7,500	0	7,500
合計	-	98,100	90,600	7,500

2. 執行情形

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行	狀況	資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	90,600	於88年第4季業已完成資金運用計畫。
		實際	90,600
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
充實營運資金	支用金額	預定	7,500
		實際	7,500
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 預計效益與實際效益之比較

	單位：% 年度 88上半年度 (增資前) 88年度 (增資後) 自有資本比率 38.06 49.60 淨值／固定資產 197.12 287.04 長期資金／固定資產 261.50 343.73 流動比率 159.94 203.62 速動比率 127.36 142.46	單位：% 年度 88上半年度 (增資前) 88年度 (增資後) 自有資本比率 38.06 49.60 淨值／固定資產 197.12 287.04 長期資金／固定資產 261.50 343.73 流動比率 159.94 203.62 速動比率 127.36 142.46	單位：% 年度 88上半年度 (增資前) 88年度 (增資後) 自有資本比率 38.06 49.60 淨值／固定資產 197.12 287.04 長期資金／固定資產 261.50 343.73 流動比率 159.94 203.62 速動比率 127.36 142.46
項目	年度	88上半年度 (增資前)	88年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本比率	38.06	49.60
	淨值／固定資產	197.12	287.04
	長期資金／固定資產	261.50	343.73
償債能力 (%)	流動比率	159.94	203.62
	速動比率	127.36	142.46

資料來源：零壹公司

本公司此次現金增資中以 90,600 仟元償還銀行借款，並以 7,500 仟元充實營運資金，自有資本比率由 88 上半年度之 38.06% 提高為 88 年度之 49.60% ，流動比率及 87 速動比率亦大幅度增加，本公司財務結構及償債能力均明顯提升；且年之營業收入為 1,242,047 仟元增加至 88 年之 1,986,786 仟元，成長率高達 59.96% ，故 88 年現增計畫之效益已顯現；。

( 三 ) 本次現金增資計畫分析：

1. 計劃內容

(1)本次計畫所需資金總額： 406,980 仟元。
(2) 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股暫訂發行價格為 57 元，預計共可募集資金 406,980 仟元。
(3) 目的事業主管機關核准日期及文號：無。
(4)計畫項目、運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	256,980	256,980	0	0
合計	－	406,980	256,980	45,000	105,000

2. 本次計劃之可行性、必要性及合理性

(1) 可行性

:
擴充廠辦之可行性本公司考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管部門所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，擬增購廠辦空間，且為求集中廠辦與考慮總公司辦公室附近地段售價高昂之情況，本公司較屬意於內湖工廠附近購置新廠辦，並積極與賣方接觸詢價，預計於第四 90
季簽訂買賣契約，並於年第一季完成交屋。以本次現金增資計畫中擴充廠辦預定金額 150,000 仟元觀之，此次辦理現金增資用以購置廠辦計畫應屬可行。
�償還借款之可行性：本次現金增資預計募集資金 406,980 仟元，其中 256,980 仟元則用以償還短期借款。上述之契約內容並無不得提前償還及其他特殊限制條款，可於募足增資款後立即償還，因此，本次增資償還借款計畫應屬可行。

(2) 必要性

擴充廠辦之必要性：本公司為因應營運規模之日益成長、配合產能逐漸擴充、持續研發相關網路產品及提高研發品質，集中化管理併提高效率與考量廠辦價格，因此計畫於其內湖工廠附近增購廠辦確有其必要性。
償還借款之必要性：本公司藉由現金增資以償還銀行借款不但避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，且配合公司長期業務所需，預留未來資金靈活調度之空間，確有其必要性。

(3) 合理性

本公司為因應營運增加及長遠發展做規畫，本次現金增資運用計畫係 89 3 擴充廠辦與償還銀行借款。而考量現金增資募集時點，預計將於年第 4 90 季開始運用資金於償還借款，而於第季支付增購廠辦之定金，且於年 1 第季完成購置廠辦之計畫。綜上，本公司本次現金增資運用計畫應屬合理。

3. 資金運用概算及可能產生之效益

(1) 擴充廠辦預計可增加之效益

	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元
年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利
90 (預測值)	印表伺服器網路伺服器其他(製成品) 合計	150,000	50,000	50,000	75,000	20,000
		70,000	20,000	20,000	38,000	11,000
		70,000	20,000	20,000	42,000	15,000
		290,000	90,000	90,000	155,000	46,000
91 (預測值)	印表伺服器網路伺服器其他(製成品) 合計	150,000	100,000	100,000	150,000	40,000
		90,000	60,000	60,000	111,000	30,000
		100,000	80,000	80,000	164,000	56,000
		340,000	240,000	240,000	425,000	126,000

資料來源：零壹公司

註：若加計 89 年度原有廠辦之總產能 260,000 台，則 90 、 91 年之總產能為 550,000 台及 600,000 台

(2) 償還借款、充實營運資金預計可產生之效益償還計劃－短期借款

						單位：新台幣元 89年度合計償還金額減少利息 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 16,289,420 478,297 29,808,944 1,014,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 8,496,623 77,418 20,383,119 628,544 49,980,000 79,420 256,980,000 3,218,361	單位：新台幣元 89年度合計償還金額減少利息 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 16,289,420 478,297 29,808,944 1,014,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 8,496,623 77,418 20,383,119 628,544 49,980,000 79,420 256,980,000 3,218,361
貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	原貸款金額	89年度
						合計
				USD	NTD	償還金額	減少利息
彰化銀行	8.125%	89/4/6~89/10/3	購料	1,799,848.84	54,769,400	23,651,287	44,205
彰化銀行	8.125%	89/5/12~89/11/8	購料	394,524.61	12,111,906	12,111,906	123,412
彰化銀行	8.125%	89/5/15~89/11/11	購料	703,054.40	21,583,770	21,583,770	234,919
彰化銀行	8.625%	89/7/28~89/1/24	購料	523,775.56	16,289,420	16,289,420	478,297
彰化銀行	8.625%	89/8/16~90/2/12	購料	960,030.40	29,808,944	29,808,944	1,014,332
中國信託	7.591173%	89/4/14~89/10/11	購料	464,832.80	14,163,455	14,163,455	49,401
中國信託	7.657241%	89/4/26~89/10/23	購料	444,493.15	13,630,382	13,630,382	83,388
中國信託	8.119715%	89/6/7~89/12/5	購料	462,179.34	14,244,367	14,244,367	233,141
上海商銀	8.000%	89/4/21~89/10/18	購料	1,067,606.37	32,636,727	32,636,727	171,884
上海商銀	8.000%	89/5/8~89/11/4	購料	276,492.77	8,496,623	8,496,623	77,418
上海商銀	8.250%	89/8/9~90/2/5	購料	654,669.00	20,383,119	20,383,119	628,544
大安商銀	5.800%	89/9/5~89/10/5	購料		58,671,598	49,980,000	79,420
合計				7,751,507.24	296,789,711	256,980,000	3,218,361

� 預計產生之效益

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89 年度(預估)辦理現金增資
財務結構 (%)	自有資本比率	49.61	82.83
	長期資金/固定資產	343.73	485.29
償債能力 (%)	流動比率	203.62	497.25
	速動比率	142.46	386.69
資料來源：零壹公司

(3)公司未來一年各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目月份	89年7月	89年8月	89年9月	89年10月	89年11月	89年12月	90年1月	90年2月	90年3月	90年4月	90年5月	90年6月
期初現金餘額 1 備償戶餘額加：非融資性收入 2 應收票據收現應收帳款收現利息收入其他合計減：非融資性支出 3 應付票據付現應付帳款付現薪資支出債券基金預付長期投資預付房屋建築款利息支出稅捐資本支出年終獎金其他合計要求最低現金餘額 4 所須資金總額 5 = 3 + 4 融資前可供支用現金餘額（短絀） 6 = 1 + 2 – 5 融資淨額 7 發行新股借款償債長借合計期末備償戶餘額 8 期末現金餘額 9 = 1 + 2 – 3 + 7 - 8	77,635 4,252 139,715 71,037 72 37 210,861 14,656 182,498 7,500 - - - 1,972 11,580 1,440 - 3,023 222,669 8,000 230,669 62,079 - 117,763 (133,301) - (15,538) 8,571 45,970	45,970 8,571 115,433 84,466 72 31 200,002 12,824 161,559 7,500 - - - 1,998 4,733 260 - 4,626 193,500 8,000 201,500 53,043 - 104,710 (102,496) - 2,214 7,630 55,627	55,627 7,630 97,041 79,820 749 207 177,817 14,656 195,615 7,500 105,000 - - - 4,755 981 - 3,700 332,207 8,000 340,207 (99,133) 406,980 - (256,980) - 150,000 8,320 50,547	50,547 8,320 102,841 75,803 152 428 179,224 18,319 154,552 7,800 - - 45,000 234 4,706 1,000 - 3,103 234,714 8,000 242,714 (4,623) - 67,200 (30,000) - 37,200 7,917 32,660	32,660 7,917 123,966 85,739 150 414 210,269 20,151 174,439 7,800 - - - 234 5,489 115 - 3,807 212,035 8,000 220,035 30,881 - 30,000 (30,000) - - 8,778 30,033	30,033 8,778 140,916 86,012 137 428 227,493 21,983 198,387 8,000 - - - 234 5,470 210 - 3,406 237,690 8,000 245,690 20,614 - 30,000 (30,000) - - 18,620 9,994	9,994 18,620 142,894 80,308 116 76 223,394 1,600 165,957 8,200 (105,000) - - 543 5,527 105,000 8,800 4,552 195,179 10,000 205,179 46,829 - 88,464 (67,200) - 21,264 15,463 62,630	62,630 15,463 142,567 80,125 151 91 222,934 2,100 209,226 8,200 - - - 681 5,302 1,800 - 6,022 233,331 10,000 243,331 57,696 - 109,229 (30,000) - 79,229 21,291 125,634	125,634 21,291 146,720 82,458 151 111 229,440 1,800 243,146 8,800 - - - 796 4,982 2,500 - 7,305 269,329 10,000 279,329 97,036 - 128,862 (88,464) - 40,398 20,784 126,650	126,650 20,784 154,015 86,559 137 118 240,829 1,200 259,987 8,800 - - - 811 6,520 840 - 7,770 285,928 10,000 295,928 92,335 - 128,736 (109,229) - 19,507 10,360 111,482	111,482 10,360 175,099 98,407 126 123 273,755 1,400 304,247 8,800 - - - 1,127 26,423 1,900 200 5,786 349,883 10,000 359,883 35,741 - 176,889 (128,862) - 48,027 27,395 66,346	66,346 27,395 194,349 109,226 131 126 303,832 1,900 333,263 9,400 - - - 1,259 7,994 720 1,500 7,866 363,502 10,000 373,502 24,071 - 195,974 (128,736) - 67,238 36,803 64,506

資料來源：零壹公司

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最	近五年度財務資料				當年度截至 89年3月31 日財務資料
		84年	85年	86年	87年	88年
流動資產		224,946	252,150	324,684	424,955	793,812	1,030,739
固定資產		19,959	30,179	31,871	74,452	168,354	172,065
其他資產		9,383	3,015	2,252	4,932	12,097	9,279
流動負債	分配前	166,710	172,187	203,803	169,394	389,852	616,553
	分配後	169,234	174,755	204,802	168,204	388,445	－
長期負債		5,880	5,447	4,984	4,485	95,450	95,450
股本		24,000	36,000	100,000	200,000	275,000	275,000
預收股本		－	－	－	－	－	－
資本公積		13	2,263	6,153	68,873	116,889	116,889
保留盈餘	分配前	57,260	68,541	42,265	62,738	91,350	110,193
	分配後	43,636	10,183	41,266	39,249	89,943	－
資產總額		254,288	285,344	361,888	511,376	974,263	1,220,779
負債總額	分配前	173,015	178,540	213,470	179,765	491,024	718,697
	分配後	175,539	181,108	214,469	178,601	489,617	－
股東權益總額	分配前	81,273	106,804	148,418	331,611	483,239	502,082
	分配後	78,749	104,236	147,419	330,421	481,832	－

註 1 ： (1) 以上各年度會計報告均經會計師查核簽證及 89 年第一季經會計師核閱。

(2) 本公司未曾辦理資產重估價。

註 2 ：民國八十八年度盈餘分配係依八十九年度股東常會決議分配。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度	最近五年度	最近五年度	財務	資料	當年度截至 89年3月31 日財務資料
	84年	85年	86年	87年	88年
營業收入	406,851	607,967	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
營業毛利	81,952	100,481	123,143	175,621	236,769	65,004
營業損益	16,268	23,524	37,784	56,459	72,982	18,787
營業外收入	4,927	14,793	13,959	5,605	18,165	8,279
營業外支出	9,329	6,310	11,515	10,274	22,695	4,135
繼續營業部門稅前損益	11,866	32,007	40,228	51,790	68,452	22,931
繼續營業部門損益	16,911	28,478	32,083	43,071	54,716	18,843
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	16,911	28,478	32,083	43,071	54,716	18,843
每股盈餘 (元)(註)	1.54	2.56	2.79	2.80	2.25	0.69

註 1 ： (1) 以上各年度會計報告均經會計師查核簽證及 89 年第一季經會計師核閱。
- (2) 普通股每股盈餘係以稅後損益除以普通股流通在外加權平均股數計算之。其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項：

本公司自民國八十六年度起，對於退休金會計處理方法改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，其結果使民國八十六年底之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加新台幣 3,081 仟元，惟對民國八十六年度之稅後純益及保留盈餘並無影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
簽證會計師姓名及其查核意見

簽證會計師姓名及其查核意見	簽證會計師姓名及其查核意見	簽證會計師姓名及其查核意見	簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
84年度	力信聯合會計師事務所	余進來	無保留意見
85年度	立本台灣聯合會計師事務所	李嘉惠	無保留意見(註2)
86年度	立本台灣聯合會計師事務所	李嘉惠、鄭戊水	保留意見(註1)
87年度	立本台灣聯合會計師事務所	李嘉惠、鄭戊水	無保留意見
88年度	眾信聯合會計師事務所	李嘉惠、夏洪楓	無保留意見(註3)

註： 1. 因採用新發佈之財務會計準則公報第十八號 ( 退休金會計處理準則 ) 處理，惟使民國八十六年底之遞延退休金成本及應計退休金負債增加新台幣 3,081 仟元，對八十六年度之後及保留盈餘並無影響。
更換會計師說明： (1) 公司：為因應公開發行而更換。 (2) 前任會計師：主動終止委任。 (3) 繼任會計師：接受委任。
更換會計師說明：民國 87 年度原簽證會計師係由立本台灣聯合會計師事務所李嘉惠、鄭戊水會計師擔任，然立本台灣聯合會計師事務所因業務輪調之因於民國 88 年 8 月更換為李嘉惠及夏洪楓兩位會計師負責，另因該兩位會計師同時於民國 88 年 9 月 1 日更換會計師事務所執業，故本公司簽證亦更改為眾信聯合會計師事務所，但仍由李嘉惠及夏洪楓兩位會計師負責簽證。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析

年度分析項目				最近五	年度財	務分析		當年度截至 89年3月31日財務資料
			84年	85年	86年	87年度	88年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		68.04	62.57	58.99	35.15	50.40	58.86
	長期資金占固定資產比率		436.66	371.95	481.33	451.42	343.73	347.27
償債能力 (%)	流動比率		134.93	146.44	159.31	250.87	203.62	167.18
	速動比率		59.13	82.13	108.49	164.77	142.46	108.00
	利息保障倍數		3.93	7.00	7.98	7.71	6.24	1.49
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.59	6.07	5.74	5.58	5.11	1.08
	應收款項收現日數		65.30	60.13	63.59	65.41	71.43	84.26
	存貨週轉率(次)		3.33	4.51	7.54	9.02	9.27	1.77
	平均售貨日數		109.61	80.93	48.41	40.47	39.37	51.41
	固定資產週轉率(次)		20.38	20.15	28.09	16.68	11.80	3.49
	總資產週轉率(次)		1.60	2.13	2.47	2.43	2.04	0.49
獲利能力	資產報酬率(%)		8.79	12.04	11.25	11.19	8.69	1.96
	股東權益報酬率(%)		22.89	30.28	25.17	17.95	13.43	3.82
	占實收資本比率%	營業利益(%)	67.78	65.34	37.78	28.23	26.54	6.83
		稅前純益(%)	49.44	88.91	40.23	25.90	24.89	8.34
	純益率(%)		4.16	4.68	3.58	3.47	2.75	3.14
	每股盈餘(元)		1.54	2.56	2.79	2.80	2.25	0.69
現金流量	現金流量比率(%)		－	17.81	9.62	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		－	－	3.18	－	－	－
	現金再投資比率(%)		－	24.62	12.14	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		4.77	3.93	3.13	2.68	2.89	3.03
	財務槓桿度		1.33	1.29	1.18	1.16	1.22	1.06
註1：	(1)以上各年度會計報告均經會計師查核簽證及89年第 (2)89年第一季之經營能力業經換算為全年度。					一季經會	計師核閱	。

註 2 ：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償償能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產—存貨—預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× (1 —稅率 ) 〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利—特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 ( 註 4)

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

註 3 ：每股盈餘已依盈餘轉增資比例追溯調整。

註 4 ：現金流量分析

(1) 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
(2) 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
(3) 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
(4) 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
(5) 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

1. 資產負債表

會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	88年度		87年度		增減變動		說明
	金額	％(註1)	金額	％(註1)	金額	％(註2)
應收票據及帳款	518,532	53.23	246,454	48.20	272,078	110.40	係88年營業額增加。
存貨	236,026	24.22	136,236	26.64	99,790	73.25	係配合88年銷售量成長。
固定資產	168,354	17.28	74,452	14.56	93,902	126.12	係增購內湖廠辦大樓所致。
短期借款	88,356	9.07	42,556	8.32	45,800	107.62	係短期購料借款增加。
應付帳款	230,770	23.69	75,065	14.68	155,705	207.43	係配合88年銷售量成長相對進貨增加。
長期借款（含一年內到期長期借款）	95,450	9.79	4,990	0.98	90,460	1812.83	係為購買內湖廠辦大樓之借款增加。
普通股股本	275,000	28.23	200,000	39.11	75,000	37.50	係88年度現增、盈餘暨資本公積轉增資、員工紅利轉增資增加所致。
資本公積	116,889	12	68,873	13.47	48,016	69.72	係88年度現金增資股票溢價所致。
保留盈餘	91,350	9.38	62,738	12.27	28,612	45.61	係88年度本期淨利增加所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

2. 損益表

會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	88年度		87年度		增減變動		說 ~~明~~
	金額	％(註1)	金額	％( 註1)	金額	％( 註2)
營業收入淨額	1,986,786	100	1,242,047	100	744,739	59.96	係受政府擴大內需案及網際網路盛行影響，至營收增加。
營業成本	1,750,017	88.08	1,066,426	85.86	683,591	64.10	係88年度增加所致。
營業毛利	236,769	11.92	175,621	14.14	61,148	34.82	係因銷售量成長致營業毛利增加。
營業費用	72,982	3.67	56,459	4.55	16,523	29.27	係員工調薪及因應營業額增加致廣告推銷等相關費用增加。
營業外收入	18,165	0.93	5,605	0.45	12,560	224.09	係處分固定資產利益及兌換利益增加所致。
營業外費用	22,695	1.15	10,274	0.83	12,421	120.90	係利息支出及處分固定資產損失增加。
繼續營業部門稅前純益	68,452	3.45	51,790	4.17	16,662	32.17	係營收額增加且費用率下降所致。
所得稅費用	13,736	0.70	8,719	0.70	5,017	57.54	係獲利成長致所得稅費用增加。
本期淨利	54,716	2.75	43,071	3.47	11,645	27.04	綜合上述原因致本期淨利增加。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

二、財務報表

( 一 ) 最近二年度財務報表：詳本公開說明書第 49 頁至第 94 頁。
( 二 ) 八十九年度經會計師核閱完成之財務預測：詳本公開說明書第 98 頁至第 117 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
1. 最近三年度暨截至公開說明書刊印日止背書保證情形：
2. (1) 最近三年度背書情形：無。
3. (2) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形：無。

最近三年度暨截止公開說明刊印日止之資金貸與他人情形：
(1) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。
(2) 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：
以交易為目的者：無。
非以交易為目的者：無。
非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的者：無。
子公司從事衍生性商品交易情形：無。

( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	88年度		87年度		增(減)金額	變動比例 (％)	註
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	2,026,470		1,277,101		749,369	58.68	1
減：銷貨退回	(33,948)		(31,952)		(1,996)	(6.25)
銷貨折讓	(5,736)		(3,102)		(2,634)	(84.91)
營業收入淨額		1,986,786		1,242,047	744,739	59.96	1
營業成本		(1,750,017)		(1,066,426)	683,591	64.10	2
營業毛利		236,769		175,621	61,148	34.82	3
營業費用		(163,787)		(119,162)	(44,625)	(37.45)	4
營業利益		72,982		56,459	16,523	29.27	5
營業外收入		18,165		5,605	12,560	224.09	6
營業外支出		(22,695)		(10,274)	(12,421)	(120.90)	7
繼續營業部門稅前淨利		68,452		51,790	16,662	32.17	8
所得稅		(13,736)		(8,719)	(5,017)	(57.54)
繼續營業部門稅後淨利		54,716		43,071	11,645	27.04	8

增減比例變動分析說明：

本期營業收入大幅提升，主係受到政府擴大內需案及網際網路盛行影響，各大軟體供應廠 ( 如： MICORSOFT 、 CISCO 等 ) 推陳出新搶占市場，以致營業收入相對增加。
本期營業成本增加，主係受到營業量增加所致。
營業毛利增加係受到營業收入增加幅度大於營業成本增加幅度所致。
本期營業費用增加，係受到銷貨額大幅提升使得營業費用相對增加。
營業利益增加，係受到營業毛利提升外，尚因營業費用控制於適當的水準之下，使得營業利益大幅增加。
營業外收入增加主係受到兌換利益提升所致，因台幣對美元升值情況下，外幣負債交易多於外幣資產交易的情況下，使得兌換利益增加。

營業外費用增加係因利息費用及處分固定資產損失增加所致。因本期長短期借款增加，使得利息費用較上期增加。另因本期處分新店廠辦房屋部分，產生處分損失。
綜上所述，致本期稅前及稅後淨利增加。

( 四 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：

發行價格訂定方式與說明：詳第 118 頁
發行價格計算複核報告書：詳第 123 頁
次年度股利發放計劃可行性

本公司 89 年度擬配發盈餘配股 1 元（計 40,600 仟元）及資本公積配股 1 元（計 40,600 仟元），預估 89 年度稅後純益為 72,040 仟元，加計 89 年度期初為分配盈餘 24,575 仟元，先提撥百分之十法定盈餘公積，再扣除百分之三董監事酬勞及百分之十員工紅利（公司章程為 6%~10% ）後，則可供分配盈餘約為 80,982 仟元，以 89 年底預估股數 40,600 仟股估算，尚足以支應盈餘配股；預估 89 年底之資本公積 528,789 仟元。如擬辦理資本公積轉增資 40,600 仟元，佔實收資本額 10.00% ，佔 89 年度現金增資溢價資本公積 9.48% ，均未超過法令規定，故資本公積分配股票股利計畫應屬可行。

( 五 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者之買賣資產情形：無。

( 六 ) 期後事項：無。

( 七 ) 其他：無。

四、合併發行新股：無。

一、本次發行前實收資本之來源:

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立資本	500,000	0.18%
現金增資	135,550,000	49.29%
盈餘轉增資	112,540,000	40.92%
資本公積轉增資	22,160,000	8.06%
員工紅利轉增資	4,250,000	1.55%
合計	275,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、各證券商營業處所、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方法：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。
索取方式：附回郵信封索取或親至上列陳列處所索取。

三、證券承銷商：

名稱：建弘證券股份有限公司地址：台北市館前路 2 號 9 樓電話： (02)2370-2330

四、公司債保證機構：無
五、公司債受託機構：無

六、股票簽證機構：

名稱：彰化商業銀行股份有限公司信託部

地址：台北市中山北路二段五十七號十二樓電話： (02)2536-2951 七、辦理股票過戶機構： 名稱：元富證券股份有限公司地址：台北市敦化南路二段九十七號六樓電話： (02)2325-3800

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：李嘉惠、夏洪楓會計師事務所名稱：眾信聯合會計師事務所地址：台北市光復南路 102 號 7 樓電話： (02)2741-0258 十一、本公司發言人： 姓名：劉振常職稱：副總經理電話： (02)2565-2323

十二：本公司網址： http://www.zerone.com.tw

七、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 .......................................................................................125 八、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項 ......................................................................................................125 九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 .............................125 十、其他必要補充說明事項 ......................................................................................................125 陸、重要決議﹑公司章程及相關法規 ............................................................................................... 128 一、重要決議 ................................................................................................................................128 ( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ...............128 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ...................................................................................................128 ( 三 ) 背書保證辦法 ......................................................................................................................128 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 .......................................................................................................128 ( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序 ............................................................................................128 ( 六 ) 其他依財政部證管會規定應記載之程序或辦法 ..................................................................128 二﹑公司章程及相關法規 .............................................................................................................128 ( 一 ) 公司章程 .............................................................................................................................128 ( 二 ) 相關法規 .............................................................................................................................128

零壹科技股份有限公司八十九年度現金增資承銷價格計算書

一、說明

( 一 ) 零壹科技股份有限公司 ( 以下簡稱零壹公司 ) 目前額定資本額為新台幣 500,000 仟元，分次發行，目前已發行普通股 27,500 仟股，每股新台幣 10 元，實收資本額為 275,000 仟元。
( 二 ) 該公司 89 年 5 月 22 日經股東會決議辦理現金增資 7,140,000 股、盈餘轉增資 3,850,000 股、員工紅利轉增資 460,000 股、資本公積轉增資 1,650,000 股，合計增資 13,100,000 股，每股面額為新台幣 10 元，增資後實收資本額為 406,000 仟元。
( 三 ) 本次現金增資除依規定保留 15% 股份計 1,071 仟股由員工認購外，其餘 85% 計 6,069 仟股採詢價圈購方式對外公開承銷。
( 四 ) 本次現金增資採時價發行方式，員工及公開承銷之認購人，均採同一價格認購。
( 五 ) 本次現金增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

二、零壹公司最近三年度之財務資料

( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

年度每股稅後純益及每股股利	年度每股稅後純益及每股股利	年度每股稅後純益及每股股利	年度每股稅後純益及每股股利
				單位：新台幣元
項目年度	每股稅後盈餘			每股股利
	註1	註2	現金股利	股票股利
				盈餘	資本公積
86	3.35	2.33	－	2.0	－
87	2.80	2.33	－	1.0	1.0
88	2.25	2.25	－	1.4	0.6

資料來源：零壹公司

註 1 ：每股稅後盈餘係以各該年度流通在外加權平均股數計算註 2 ：每股稅後盈餘係以 88 年度流通在外加權平均股數追溯調整計算。

( 二 ) 每股淨值

88 該公司截至年底止經會計師查核簽證之財務資料，其每股淨值如下：

資	說明	金額
	88 年12 月31 日帳面股東權益	483,239 仟元
	88 年12 月31 日發行在外股數	27,500 仟股
	每股帳面淨值	17.57 元
	料來源：經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表 1. 資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	89年截至
	86年	87年	88年	第一季止
流動資產	324,684	424,955	793,812	1,030,739
長期投資	－	－	－	5,000
固定資產	31,871	74,452	168,354	172,065
無形資產	3,081	7,037	3,923	3,696
其他資產	2,252	4,932	8,174	9,279
資產總額	361,888	511,376	974,263	1,220,779
流動負債	203,803	169,394	389,852	616,553
長期負債	4,984	4,485	95,450	95,450
其他負債	4,683	5,886	5,722	6,694
負債總額	213,470	179,765	491,024	718,697
股東權益總額	148,418	331,611	483,239	502,082
負債及股東權益總額	361,888	511,376	974,263	1,220,779
資料來源：經會計師簽證、核閱之財務報表

2. 損益表

益表	益表	益表	益表	益表
單位：新台幣仟元年度最近三年度財務資料 89年截至項目 86年 87年 88年第一季止營業收入 895,384 1,242,047 1,986,786 599,814 營業成本 772,241 1,066,426 1,750,017 534,810 營業毛利 123,143 175,621 236,769 65,004 營業費用 85,359 119,162 163,787 46,217 營業利益 37,784 56,459 72,982 18,787 營業外收入 13,959 5,605 18,165 8,279 營業外支出 11,515 10,274 22,695 4,135 稅前純益 40,228 51,790 68,452 22,931 所得稅利益(費用) (8,145) (8,719) (13,736) (4,088) 稅後純益 32,083 43,071 54,716 18,843 每股稅後純益(元)(註) 3.35 2.80 2,25 0.69
年度項目	最近三年度財務資料			89年截至第一季止
	86年	87年	88年
營業收入	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
營業成本	772,241	1,066,426	1,750,017	534,810
營業毛利	123,143	175,621	236,769	65,004
營業費用	85,359	119,162	163,787	46,217
營業利益	37,784	56,459	72,982	18,787
營業外收入	13,959	5,605	18,165	8,279
營業外支出	11,515	10,274	22,695	4,135
稅前純益	40,228	51,790	68,452	22,931
所得稅利益(費用)	(8,145)	(8,719)	(13,736)	(4,088)
稅後純益	32,083	43,071	54,716	18,843
每股稅後純益(元)(註)	3.35	2.80	2,25	0.69

資料來源：經會計師簽證、核閱之財務報表註：以各年度流通在外加權平均股數計算

3.89 年度財務預測達成情形

	89 年度財務預測	89 年第一季達成情形	89 年第一季達成情形
		金額	達成率(%)
營業收入	2,220,352	599,814	27.01
營業成本	1,944,519	534,810	27.50
營業毛利	275,833	65,004	23.57
營業費用	183,526	46,217	25.18
營業損益	92,307	18,787	20.35
營業外收入	11,270	8,279	73.46
營業外支出	13,523	4,135	30.58
本期稅前損益	90,054	22,931	25.46
本期稅後損益	72,040	18,843	26.16

資料來源：經會計師核閱之財務預測及季報

89 零壹科技年度之財務預測係考量網際網路軟體，搭配硬體產品市場之成長趨勢，再衡量公司之行銷通路政策及產品技術的配合所編製而成。依據該公司第一季財務報告顯示，營業收入、營業損益及稅前純益分別達成財測之 27.01% 23.57% 25.46% ，及，其預算達成情形尚稱良好。

零壹科技以其豐富之市場經驗、專業形象獲得世界知名軟硬體製造商之肯定所具有的競爭優勢，已建立深受消費者肯定之形象，且在資訊及相關產業持續 89 蓬勃發展及該公司積極、穩健的經營管理哲學帶動下，預估年度之財務預測目標應可順利達成。

三、承銷價格計算數據及說明

( 一 ) 承銷價格計算之參考依據

89 7 17 目前暫以年月日為訂價基準日，取該公司最近前十個營業日（即 89 7 4 89 7 15 89 6 20 89 年月日至年月日），二十個營業日（即年月日至 7 15 89 6 7 89 7 15 年月日）及三十個營業日（即年月日至年月日）之平均收盤價，擇一作為計算此次現金增資發行新股之參考價格。

( 二 ) 價格計算之說明

該公司之前十個營業日，二十個營業日及三十個營業日之平均收盤價，分別 75.10 82.85 86.12 75.10

為每股元、元及元，取十個營業日之平均收盤價每股元，作為計算此次現金增資發行新股價格之參考。

依現行股票除權價格計算公式，計算該公司除權後參考價格如下：
(1) 盈餘轉增資比率： 38,500,000 ÷ 275,000,000 ＝ 14%
(2) 員工紅利轉增資比率： 4,600,000 ÷ 275,000,000 ＝ 1.67%
(3) 資本公積轉增資比率： 16,500,000 ÷ 275,000,000 ＝ 6%
(4) 除權後參考價格：
- 除權前承銷價格計算之參考依據÷ (1 ＋盈餘轉增資比率＋員工紅利轉增比率＋資本公積轉增資比率 ) ＝ 75.10 元÷ (1 ＋ 14% ＋ 1.67% ＋ 6%)
- 61.72
- ＝元

61.72 根據上述計算公式，該公司除權後參考價格為元。本次現金增資發 57 92.35% 行新股，暫定承銷價格為元，為預估除權後參考價格之，經綜合考量該公司歷年來之經營績效及未來發展遠景，其承銷價格之訂定尚屬合理。

發行公司：零壹科技股份有限公司

代表人：林嘉勳

主辦承銷商：建弘證券股份有限公司

代表人：許道義

中華民國八十九年七月十七日

( 本用印僅限於零壹科技股份有限公司八十九年度現金增資承銷價格計算書使用 )

伍、特別記載事項

一、內部控制聲明書及委託會計師專案審查內部控制報告：參閱第126頁。
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露之事項：
(一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機之影響程度本公司自民國74年始電腦化至今約十四年，各項業務運作已有許多電腦資訊用系
統作為輔助，因此公司電腦化已有一定的規模，對於Y2K電腦年序之影響，應予以正視，以下則針對各業務項目電腦化之深度及受電腦年之影響作一說明：
- 1.財務：本公司與財務有關之業務的電腦化深度70%，係使用套裝軟體。對年序的輸入係以民國年為主，然程式係以西元年之末二位計算，因此對年序的影響主要是以西元年轉民國年有關之程式為主。千禧年有年序問題，故委外重新開發電腦系統以解決年序問題。
- 2.業務：本公司與業務有關之電腦化深度約70%，影響說明如上。
- 3.生產：本公司與生產有關之電腦化深度約70%，影響說明如上。
(二)公司因應電腦年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額
- 1.計劃進度：本公司已於86年底成立Y2K專案小組進行清倉工作，並於87年1月進行風險評估，排定時程進行修改工作，已經於88年9月底修改完成，並於88年10 月開始進行風險應變計劃。
- 2.預算：

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(三)未及時因應完成，對公司財務、業務之影響目前本公司均依計劃之進度推行中，必可在88年12月底以前完成測試。如未及時因
應完成，其影響如下： 1.財務部份不受影響，但需多投入人力。
2.業務方面只是少部份單據作業及分析報表的處理效率略受影響，對外公告銷售業績等作業不受影響。
3.生產方面只是少部份單據作業及處理效率略受影響，對生產流程等作業不受影響。
四、證券商評估報告：參閱評估報告。
五、律師法律意見書：詳第127頁。
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
七、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
八、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：

項目日期	募集與發行有價證券種類(註)	金額(元)	主辦承銷商名稱
84/08	現金增資	6,000,000	無(尚未公開發行)
85/06	現金增資	900,000	無(尚未公開發行)
86/11	現金增資	6,050,000	無(尚未公開發行)
87/07	現金增資	78,400,000	無(首次公開發行)
88/12	現金增資	32,700,000	無（未上櫃）
註：現金增	資、公司債等涉及	資金募集案件。

十、其他必要補充說明事項：無

本公司依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」第三十一條規定出具內部控制制度設計及執行均有效之內部控制聲明書列示如下：

零壹科技股份有限公司內部控制聲明書

日期：89 年04 月29 日

本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1 控制環境，2 風險評估，3 控制作業，4 資訊及溝通，及5 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國八十九年四月二十七日董事會通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

零壹科技股份有限公司

董事長：林嘉勳簽章總經理：林嘉勳簽章

律師法律意見書

零壹科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股柒佰壹拾肆萬股，每股面額壹拾元，總金額柒仟壹佰肆拾萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報 ( 請 ) 。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，零壹科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

零壹科技股份有限公司

仰德法律事務所律師 ( 簽章 )

中華民國八十九年七月十七日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文。 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序：詳第 146 頁。

( 三 ) 背書保證辦法：詳第 151 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：詳第 152 頁。

( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序：無。

( 六 ) 其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程：詳第 155 頁。

( 二 ) 有關法規：詳第 158 頁。

零壹科技股份有限公司八十七年度股東常會議事錄

一、時間：中華民國八十七年六月十八日下午六時正

二、地點：台北市中山北路二段一一一號四樓會議室

三、出席股東：親自出席及委託出席共十五人，代表已發行股份總數八、三二三、一一四股 0 000 000
(本公司已發行普通股股份總數一、、股)
四、主席：董事長林嘉勳記錄：金可玫
0 000 000
五、宣佈開會：本公司已發行普通股股份一、、股，出席股數八、三二三、一一四股佔發行股份之八三.二三%，主席依法宣佈開會。
六、主席致詞：略。

七、報告事項：總經理報告八十六年度決算報告(詳書面資料)

八、追認事項：

本公司八十五年度之財務報告原委任力信聯合會計師事務所余進來會計師查核竣事，並經本公司八十六年度股東常會承認在案，茲為配合補辦公開發行需要，特委請立本台灣聯合會計師事務所李嘉惠、鄭戊水會計師重新查核簽證，今前述報告已完成，敬請承認。決議：照案通過。

九、承認事項：
(一)本公司八十六年度決算報表包括營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東權益變動表及現金流量表等，提請承認案。說明：本公司八十六年度營業報告書、資產負債表、損益表等查核表冊經提本公司八十七年度董事會決議通過，送請監察人委託立本台灣聯合會計師事務所審核竣事，並經監察人同意，請予承認。
決議：照案通過。
(二)本公司八十六年度盈餘分配表，提請承認案。說明：1、本公司八十六年度盈餘分配案，經提本公司八十七年度董事會決議通過在案，擬定每股分派股票股利貳元正。
決議：全體出席股東一致無異議照案通過。

十、討論事項：

(一)案由：增加資本、發行新股案。
- 說明：1、本公司為償還銀行借款及充實營運資金，擬辦理現金增資並補辦公開發行，以籌措資金，故擬將資本總額增至新台幣(以下同)伍億元正，計增資肆億元正，發行新股肆仟萬股，每股面額壹拾元正，該新股採分次發行；此次先提撥發行壹仟萬股，其餘股份視適當時機再予發行。
- 2、前述發行新股股款來源： 0
- (1)依公司法第二四條規定，由八十六年度可分配盈餘中，提撥貳仟萬元正轉增資，發行新股貳佰萬股，按照原有股東持股比例，每仟股無償配發增資股貳佰股；前述盈餘轉增資發行之新股將依促進產業升級條例規定，辦理緩課所得稅。
```
- 其配股不足一股之畸零股份，得由股東自行併湊，併湊不足時其所遺 股份由本公司董事會洽特定人按面額承購。 又為激勵員工向心力，擬自員工紅利中提撥壹佰陸拾萬元正轉增資， 發行新股壹拾陸萬股。
```
  - (2)另採現金方式按每股壹拾捌元正溢價發行新股柒佰捌拾肆萬股，計可募得資金壹億肆仟壹佰壹拾貳萬元正。本次現金增資新股依 ( 發行人募集與發行有價證券處理準則 ) 第十八條之規定不對外公開承銷發行。其中除依法保留百分之十計柒拾捌萬肆仟股由員工認購外，餘柒佰零伍萬陸仟股由股東按其有股份比例增 0 0
  - 認，亦即每位股東按其持有股數比例每仟股可認購七五‧六股，其中未滿一股之畸零股得由各股東自行併湊，併湊不足時其所遺股份，由董事會洽請特定人認購。
3 、本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。
4 、有關增資發行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事長依修正後之法令規定辦理。
5 、本次現金增資之資金來源、計劃項目、預定進度及可能產生之效益分析如附件一，謹提請公決。
6 、經本次增資發行新股後，本公司實收資本額為貳億元正，計已發行股份數貳仟萬股，每股面額壹拾元正。
- 決議：照案通過。
( 二 ) 案由：修正公司章程條文案。
說明：為配合增資需要，修正本公司部份章程，附原條文及修正後條文對照表詳如附件二，謹提請公決。
決議：照案通過。
(三)案由：擬訂定本公司「會計制度」及「購置或處分重要資產程序」、「股東會議事
規則」、「董事監察人選舉辦法」、「資金貸予他人作業程序」、「對外背書保證作業辦法」等，提請核議。
說明：有關公開發行應訂定之「會計制度」及「購置或處分重要資產程序」、「股東會議事規則」、「董事監察人選舉辦法」、「資金貸予人作業程序」、「對外背書保證作業
辦法」等辦法已擬妥，詳如附件三，提請核議。
十一、選舉事項：
案由：補選監察人案。
說明：本公司監察人王惠玢女士因私務繁忙擬自本年七月卅一日起辭卸監察人職務，故擬請補選一席監察人，新任監察人並自民國八十七年七月卅一日就任。
選舉結果：監察人當選人：溫英見。

十二、臨時動議：無。

十三、散會。

零壹科技股份有限公司八十八年股東常會議事錄

時間：中華民國八十八年六月十五日上午九時正地點：台北市中山北路二段１１１號8 樓802 室

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共17,035,488 股，佔本公司己發行股份總數 20,000,000 股之85.17%。主席：林嘉勳記錄：王紹華一、宣佈開會 (先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會) 二、行禮如儀三、主席致詞 (略) 四、報告事項 (一)87 年度營業及決算報告

(二)審查87 年度決算報告

五、承認事項第一案(董事會提) 案由：本公司八十七年度決算表冊，敬請承認。

說明：公司八十七年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產目錄、股東權益變動表、現金流量表等)，業經本公司監察人及立本台灣聯合會計師事務所查核完畢，認為無不合，並出具書面查核報告在案。決議：通過

第二案(董事會提) 案由：本公司八十七年度盈餘分配案(請參見次頁)，敬請承認。決議：通過

六、討論事項

第一案(董事會提) 案由：本公司擬以八十七年度可分派盈餘、資本公積及員工紅利增資發行新股，敬請核議。說明：

由八十七年度可分配盈餘中，提撥貳仟萬元轉增資，發行新股貳佰萬股，另自資本公積提撥貳仟萬元轉增資，發行新股貳佰萬股；按照原有股東持股比例，合計每仟股無償配發貳佰股。分配時不滿一股之畸零股，由本公司職工福利委員會按面額承購。又為激勵員工向心力，擬自員工紅利中提撥貳佰參拾萬元正轉增資，發行新股貳拾參萬股。
經本次增資發行新股後，本公司實收資本為貳億肆仟貳佰參拾萬正，計已發行股份數為貳仟肆佰貳拾參萬股，每股面額壹拾元。
本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。
有關增資發行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事長依修正後之法令規定辦理。

決議：通過第二案(董事會提)

案由：修正本公司章程部份條文案，敬請核議。

說明： 1.為配合實際需要，擬修正本公司章程第十一條、第十九條、第廿一條條文案。 2.〔原條文〕與〔修正後條文〕如對照表。
決議：通過
第三案(董事會提)
案由：為本公司股票擬請上櫃案，敬請核議。
說明：本公司股票業已公開發行，為使投資大眾化及利籌措長期資金，加速企業成長，增加營運績效，以利公司未來長期發展，擬向主管機關提出股票上櫃申請，業經董事會通過在案，提請核議。
決議：通過第四案(董事會提)
案由：為本公司股票應提徵百分之十或百分之二十股票公開承銷提徵方式，敬請核議。說明：1.依照財政部證券暨期管理委員會84 年3 月4 日(84)台財證(一)第一六八一四之二號函規定，發行公司初次申請股票上櫃時，如股權已達分散標準者，應提撥其上櫃股份總額百分之十公開承銷，如未達分散標準者，應提撥百分之二十公開承銷。
2.為配合前述承銷事宜，擬以87 年度盈餘轉增資配股及資本公積轉增資配股之股東為徵提標的，並以經證期會核准，由董事會另訂增資基準日增資後之股東名冊為基準，依其持股比率徵提，作為本公司此次股票上櫃申請通過後公開承銷用，並於本年度股東會中提請通過。
3.有關本次股票提徵事宜，授權董事會辦理。

決議：通過

七、選舉事項

案由：本公司董事、監察人任期已屆滿，依法改選。

說明：1.本公司本屆董事、監察人任期自85 年5 月15 日至88 年5月14 日屆滿，依公司法規定應予改選。 2.依公司章程改選董事五席，監察人一席。選舉結果：當選董監事名單如下：董事： 102 林嘉勳， 106 姜有謨， 237 劉振常，238 許永偉， 291 王淑娟監察人： 218 溫英見八、臨時動議：無九、散會

主席：林嘉勳記錄：王紹華

零壹科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條目的：本處理程序係本公司取得或處分資產，除法令有規定外，應依本程序辦理之。

第二條法令根據：

本處理程序係依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月廿日（８８）台財證（一）第８１７６９號函之規定辦理。

第三條範圍：

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證要認購 ( 售 ) 權證等）、不動產及其他固定資產。

第四條本公司取得或處分資產之處理程序如下：
( 一 ) 評估及鑑價程序：
- (1) 有價證券取得或處分之處理程序：
  1. 評估：由財務部依其專業考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及市場行情，評估其合理性。
  2. 鑑價：本公司取得或處分有價證券之投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
    - A. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 所為之有價證券買賣。
    - B. 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
    - C. 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。
    - D. 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分萬而辦理公開銷售之有價證券。
    - E. 買賣債券。
- (2) 不動產及其他固定資產取得或處分之處理程序：
  1. 評估：由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理性。【本公司取得或處分資產相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理。】
  2. 鑑價：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交

易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：

A. 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及提限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否以作為買賣價格之參考。
B. 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
C. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上專業鑑價機構鑑價，如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
E. 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外， B.C.
如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公 B.C.
告原交易金與及鑑價結果，如有前開情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
F. 鑑價機構如出具「時值僅估報告」、「估價報告書」以代替鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
G. 本公司所洽請鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

( 二 ) 價格決定方式：

(1) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之掛牌或市場價格決定之。
(2) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
(3) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考
當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。
(4) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等議定之。
(5) 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
( 三 ) 執行單位：
(1) 長期有價證券投資：財務部
(2) 短期有價證券投資：財務部
(3) 不動產：使用部門及管理部
(4) 其他固定資產：使用部門及管理部
( 四 ) 投資額度：
(1) 本公司及各子公司個別購買或處分非供營業用之不動產及其他固定資產，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之總資產百分之三十。
(2) 本公司及各子公司個別購買或處分有價證券投資之總額，除供理財目的，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之總資產百分之三十外，其投資於與本公司業務相關之總金額不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之股權淨值，其投資於與非本公司業務相關之總金額不得逾本公司實收資本額百分之二十。
(3) 本公司及各子公司個別購買或處分與本公司業務相關行業之個別有價證券之限額，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之股權淨值之百分之三十。
( 五 ) 核決：

本公司取得或處分資產除逾本處理程序投資額度，須提經董事會核准外，授權董事長核決之。

第五條應辦理公告及申報之標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。

(1) 買賣公債、海內外基金。
(2) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券。
(4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機噞設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
(5) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
(6) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為計算基準 )

第六條應辦理公告及申報之時限：

( 一 ) 本公司取得或處分資產，交易金額達第五條所訂各項標準應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報時，並應同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；若本公司之股票已於台灣證券交易所 ( 以下簡稱證交所 ) 買賣時，並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
( 二 ) 上述所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日，或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以執前者為準 ) ；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日執前者為準。

第七條應公告內容：

( 一 ) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：
(1) 證券名稱。
(2) 交易日期。
(3) 交易數量、每單位價格及交易總金額。
(4) 處分利益 ( 或損失 ) 。 ( 取得有價證券者免列 ) 。
(5) 與交易標的公司之關係。
(6) 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(7) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(8) 取得或處分之具體目的。
( 二 ) 若本公司自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
(1) 契約種類。
(2) 事實發生日。
(3) 契約相營人及其與公司之關係。
(4) 契約主要內容 ( 含契約金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期 ) 、限制條款及其他重要約定事項。
(5) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。 ( 自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。 )
(6) 取得具體目的。
( 三 ) 除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
(1) 標的物之名稱及性質。 ( 屬不動產者，並應標明其座落地點及地段，屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。 )
(2) 事實發生日。
(3) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(4) 交易之相對人及其與公司之關係。 ( 交易相對人如屬自然人，且非公

司之負責關係人者，得免揭露其姓名 )

(5) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 ( 含與本公司及相對人間相互相之關係 ) 、移轉價格及取得日期。
(6) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(7) 預計處分利益 ( 或損失 ) 。 ( 取得資產者免列 )
(8) 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事項。
(9) 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決策單位。
(10) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。若有第四條第一項規定之情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(11) 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、止額、持股比例及權利受限情形。 ( 非屬買賣有價證券者免列 0
(12) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期務務報表中營運資金數額。
( 非屬買賣有價證券者免列 )
(13) 有經紀人、且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(14) 取得或處分之具體目的或用途。

第八條子公司公告申報事負：

( 一 ) 本公司子公司取得或處分資產，亦應依第四條規定辦理。
( 二 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所規定應公告申報標準者，本公司亦應公告、申報及抄送。
第九條本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達第五條規定之標準者，並應辦理公告。
第十條本公司取得或處份資產達第五條所訂應公告申報標準，其交象為實際關係人者，應將公告內容於財務報表附註揭露，並提股東會報告。

第十一條本處理程序經董事會會議通過後實施，並提報股東會報告之，修正時亦同。

零壹科技股份有限公司

對外背書保證作業辦法

第一條凡本公司有關對外背書保證，均依本辦法之規定施行之。

第二條本辦法所稱之背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開之票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

第三條本公司所為背書保證之對象，應以與公司業務有關之公司組織為範圍。

第四條本公司背書保證責任之總額以不超過該公司財務報表淨值百分之三十為準，對同一企業背書保證之限額為該公司財務報表淨值百分之十五為準。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，但董事會得授權總經理於一億元以內之金額決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
第五條本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，對象、種類、理由及金額，呈請總經理決行。財務部並就每月所發生及註銷之保證事項詳予登載備查簿備查，並依財政部證券管理委員會規定期限，按月公告並申報背書保證之資料。
第六條有關票據、公司印信應分別由專人保管，並依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關人員由董事會授權總經理指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
第七條本公司所屬之子公司若因營業需要，辦理背書保證事項，比照前述各項程序辦理，但子公司背書保證責任之總額以不超過該公司財務報表淨值百分之五十為準，對同一企業背書保證之限額為該公司財務報表淨值百分之三十為準，並經董事會決議同意後為之，並應於每月十日前將上月份之對外背書保證明細表提報本公司彙總申報。
第八條本辦法經股東會承認後實施，修改時亦同。

零壹科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

一、謹遵照財政部證券管理委員會83 年3 月14 日(83)台財證(一)第00481 號函規定：本公司為業務上交易行為之需要，以資金貸與他人(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理，凡依規定應向主管機關申報者均依其規定辦理。

二、申請

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談報告(記錄)，逐級呈董事會核准。

三、徵信調查

(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料；以便辦理徵信工作。 (二)若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。
(三)若借款人財務狀況良好，得參用超過一年尚不及二年之調查報告，簽報貸放案。

四、貸款核定

(一)經徵信調查及(或)評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。
(二)對於徵信用調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人應填具貸放條件，逐級呈董事會核定。
(三)本公司資金貸予借款人總額，以本公司實收資本額的三分之一為限；對同一借款人資金貸放限額為前項額度之二分之一。上述額度均應由董事會明訂，並提請股東會同意後實施辦理。資金貸予借款人事項應先經董事會決議同意後為之。

五、通知借款人

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、保證品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

六、簽約對保

(一)貸收案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，再辦理簽約手續。 (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

七、擔保品權利設定

貸放案件有擔保品者，借款應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

八、保險

(一)擔保品中除土地及有價證實外，均應投保火險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號，其地址應以座落之地段、地號標示。
(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

九、撥款

貸款案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期付款)本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

十、計息

(一)依銀行短期放款利率按日計息。
(二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。
十一、融資期限

資金貸放的融通期限，以不超過兩年為原則，但到期時得視狀況需要辦理展期。

十二、還款

(一)貸款撥放後，應注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息，或辦理展期手續。
(二)借款人於貸款到期償還借款時，應先計息應付利息，連同本金一併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。
(三)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

十三、展期

貸放案到期通知借款人依約還款，如仍有需要，得申請展期續約，並需逐級呈董事會核定。

十四、案件之整理與保管

貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，專人保管，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

十五、凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

十六、本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告。

零壹科技股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理、有(無)線通訊 (信)等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。
二、有關之進出口代理報價投標業務。
三、編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

第三條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法之規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍億元正，分為伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，採分次發行，未發行股份由董事會於需要時決議發行。
第六條：股東應將其本名及戶籍住所通知本公司記入股東名簿，並將印鑑卡交存本公司。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章並加編號，經依法簽證後發行之。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內、股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

第十條：(刪除)。

第十一條：本公司各股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部分之表決權以九九折計算，股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書加蓋存留本公司之印鑑，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事三∼五人、監察人一∼三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之除席及出席董事會半數之同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得依公司法規定委託其他董事或股東代理。
第十六條：董事、監察人得支領車馬費，由股東會議定之。員工支給薪資，並不論本公司盈虧，均照一般標準支付。執行業務之董事及監察人，得比照員工支給薪資，其辦法另定之。
第五章經理人第十七條：本公司設總經理一人、副總經理若干人及經理若干人，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司營業年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為決算期，由董事會造具下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會，請求承認。一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。

六、現金流量表。

七、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十九條：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上，現金股利則在百分之二十以下。

第七章附則

第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。第一次修正於民國七十一年三月十日。第二次修正於民國七十一年四月十八日。第三次修正於民國七十二年十月十日。第四次修正於民國七十四年五月十四日。第五次修正於民國七十五年十月三十日。第六次修正於民國七十八年十二月十五日。第七次修正於民國七十九年八月廿一日。第八次修正於民國八十四年六月廿九日。第九次修正於民國八十五年二月一日。第十次修正於民國八十六年六月廿六日。第十一次修正於民國八十六年十一月七日。第十二次修正於民國八十七年六月十八日。第十三次修正於民國八十八年六月十五日。第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。

零壹科技股份有限公司董事長：林嘉勳

( 二 ) 有關法規

證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。

◎證券交易法：

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任。

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情

事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：

  - 一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之 申請事項為虛偽之記載者。

  - 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾 者。

  - 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由者。

  - 四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交 易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、 文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

  - 五、發行人、證券商、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所定之 事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、 傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

  - 六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判 斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

  - 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件 時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項

A. 會計師法：

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二個月以上，二年以下。
四、除名。

B. 證券交易法：

第三十七條：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視第二項情節之輕重，為下列處分：

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二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第三項

A. 證券交易法：

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商業同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商業同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

B. 公司法：

第二七三條：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及第二項年月、日外，並應將前項各款事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

C. 證券交易法：

第三十七條：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之第三項查閱或抄錄。

零壹科技股份有限公司八十九年度現金增資

承銷商評估報告

建弘證券股份有限公司中華民國八十九年九月五日

.........................................................................................1 壹、承銷商總結意見 .............................................................................................2 貳、評估報告摘要 .................2 一、發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因應對策二、本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及其資金運用計 ..........5 劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性，並簡述評斷之依據三、連續二年虧損而申報現金增資者，所出具營業計畫書之合理性及可 ........................................................................12 行性，並簡述評斷之依據 ..........................................................................................12 四、其他重要事項 ......................................................................................................13 參、評估內容 ..............................................13 一、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性 ( 一 ) 行業現況及該行業上、中、下游之關聯性 .........................................14 ( 二 ) 與同業競爭力分析 ..............................................................................14 ( 三 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況 ...................17 .........................................................21 二、發行人之業務財務狀況及財務預測 ( 一 ) 業務狀況 ............................................................................................21 1. ..........................................................................................21 市場分析 2. ..........................................................................................23 業務內容 3. .......................................................................45 人員及設備運用狀況 ( 二 ) 財務狀況 ............................................................................................52 1. ........................52 最近五年度及預估未來年度之損益狀況及變動分析 2. ..........................................58 最近五年度之財務分析及與同業之比較 3. 發行人及其董事、監察人、總經理與持股比例達百分之十以上大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政 ...................................62 爭訟案件，並評估對發行人財務狀況之影響 4. 最近三年度發行人是否有財務週轉困難情事，並評估對發行人 ...............................................................................62 財務狀況之影響 5. 最近三年度及截至承銷商評估報告日出具止發行人之子公司取得或處分母公司股權及持有其股權設定質權之情形，並評估其資金來源是否合理及對母公司經營結果與財務情況之影響，且與同一期間發行量加權平均股價指數及所屬產業等之股價變化 .............................................................62 情形比較評估有無異常情事 6. 列明最近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸予他人及 .........62 衍生性商品交易之情形，並評估其對發行人財務狀況之影響 7. 以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如期還本付息，並說明

.............63 其契約對發行人目前財務、業務或其他事項有無重大限制條款 8. ......................................................................................63 轉投資情形 9. 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人及其子公司與關係人間有無重大財產交易、資金融通及背書保證情行 .......................................64 形，或其他交易事項，並評估其有無異常 10. 列明預計將於一年內處分之不動產或長期投資之名稱、性質、數量 ( 或面積 ) 、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、 ............64 預計出售價格及處分損益，並評估其對發行人財務狀況之影響 11. 最近三年度如有重大匯兌損益者，應評估匯率變動對公司營收 .................................65 獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 12. 如為建設公司或有營建部門者，列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，評估其個案別毛利率 ..................66 有無異常情事，及已完工尚未出售之預計銷售情形。 13. 列明並評估發行人有無違反前次申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券出具之聲明或承諾事項。如屬最近三年內掛牌上市 ( 櫃 ) 之公司，並評估其有無違反申請上市 ( 櫃 ) 時出具之聲明或承諾事項及評估其上市 ( 櫃 ) 後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，則應與同業比較評估其業績變化之合 ............................................66 理性，及是否已有具體之改善措施。 14. 發行人最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未履行契約 .....................................................................68 者，應評估下列事項 ( 三 ) 財務預測與股利發放計劃 ...................................................................68 1. 列明最近三年度財務預測達成情形、說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修正原因 ) 與實際達成數差異原因，並評估是否合理 ...............68 2. 列明未來年度之營業計畫、產銷計畫、及財務預測，並評估其 ........................................................................70 合理性及達成可能性 3. 列明發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情形，並評 ....................75 估其股利政策、次年度之股利發放計畫及達成可能性 4. 列明發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整體分析評 .....78 估所募資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響。 ...................................79 三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形 ( 一 ) 列明是否訂有完善之內部控制制度及內部稽核制度？ .......................79 ( 二 ) 評估內部控制制度及內部稽核制度之作業是否有效執行？ ...............79 ( 三 ) 說明最近三年度會計師提出之內部控制建議，及內部稽核所發現 ...................................................................80 重大缺失目前之改善情形 ( 四 ) 曾經證期會要求發行人需委託會計師專案審查內部控制制度者，應說明其原因、會計師審查意見及公司之具體改善措施，並評估 ..........................................................................80 缺失事項之改善情形

......81 四、最近三年內董事、監察人或持股百分之十以上股東之股權移轉情形五、發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之公司債 ( 含海外公司債 ) 、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換 ......... 82 情形等事項，並評估其發行條件對本次發行之認購人權益之影響 ................................83 六、評估前各次現金增資及發行公司債計畫之執行情形 ( 一 ) 評估前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理 ..................................83 性、對股東權益之影響及是否有具體改進計劃 ( 二 ) 前各次現金增資及發行公司債計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明 .........83 其變更計劃內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。 ( 三 ) 計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目 ...................83 標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響 .......................................88 七、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事 ( 一 ) 本次現金增資是否符合公司法第二百七十八條規定，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。連續二年虧損而申請現金增資者，是否符合公司法第二百七十條但書之規定？依法 ...............90 提出之營業計畫書是否健全？是否具有合理性及可行性？ ( 二 ) 本次現金增資之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准 ...............89 之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發行之情事？ ( 三 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項 ..............................................................................89 第三款所列之情事 ( 四 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條 .........................................................................................92 所列之情事 ( 五 ) 發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司如持有發行 ...................................................................101 人股票者，應評估之事項 .................102 八、列明發行人最近六個月股價資料及最近三個月股價變化情形九、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是 .............................................................103 否具有可行性、必要性及合理性 ( 一 ) 本次增資運用計畫及預計進度 ...........................................................103 ( 二 ) 本次現金增資計畫之可行性 ...............................................................104 ( 三 ) 本次現金增資計畫之必要性 ...............................................................105 ( 四 ) 本次增資計畫運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具合理性 .......107 ( 五 ) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋之影響，如以現金增資作為資金調度將造成每股盈餘較大 ................................................111 稀釋，應評估採用之必要性及合理性

( 六 ) 本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項： ..........................114 ( 七 ) 本次增資計畫如用於償債者或充實營運資金者，應評估下列事項 ....115 1. 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃，逐項分析發行人所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關連性，並具體評估發行資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及 .............................................................................................115 合理性 2. 就發行人最近一年度及預計未來一年度財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，具體評估償債或充實營運資金 ...........................................................................121 之必要性及合理性 3. ...........121 預計對發行人營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響 4. 增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現？若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否 ................................................................................................122 顯現 ( 八 ) 本次現金增資計劃如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金收入及工程進度，並就認列損益之時 ..........................124 點、金額評估預估可能產生效益是否具有合理性？ ( 九 ) 本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應 .........................................................................................124 評估事項： ? 十、列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係人如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情 .............................................................................................................125 事十一、列明最近期經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之資產負債表日起，至證券承銷商評估報告日止有無發生證券交易法第三十六條第二項各款 ........................125 規定之事項，並評估其對股東權益或證券價格之影響 ........................................................................126 十二、其他必要補充說明事項

壹、承銷商總結意見

零壹科技股份有限公司（以下簡稱零壹公司或該公司）本次為辦理現金增資發行普通股 7,140,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額為 71,400,000 元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料，予以審慎評估。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券計劃確具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

建弘證券股份有限公司代表人許道義 89 8 17 中華民國年月日

貳、評估報告摘要

一、業務財務相關事項之重要有利、不利因素與因應對策

項目	有利因素	不利因素	因應對策
(一)所營業務之主要內容與發展遠景	(1)拜國內網際網路盛行之賜，以代理、研發與製造網際網路相關產品為定位的零壹公司，將受益於網路發展所衍生的需求。 (2)隨著網際網路傳輸品質與需求的提昇，對於頻寬加大的需求亦隨之增加，創造出一個龐大的寬頻網路產品的新市場，促使該公司的利基擴增。 (3)該公司進入網路領域已十餘年，具豐富市場經驗與完整經銷體系之雙重優勢，常成為海外網路產品尋求台灣代理的第一選擇。 (4)具堅強研發團隊，參與工業局五年軟體計劃與經濟部專案計劃，研發技術深獲肯定	產品之生命週期短:資訊科技的發展一日千里，在資訊軟體業激烈的競爭環境之下，資訊產品推陳出新的速度不斷的縮短，導致資訊產品的生命週期較一般的產業為短，因而存貨陳舊、過時，存貨呆滯而使得變現能力下降的風險較他種行業為高。	零壹公司在專業人才齊備與經銷通路密集的雙重優勢之下，代理市場上的領導品牌，因此具相當程度的市場競爭優勢。另外，由於其代理之產品大多屬於高階產品，各供應大廠於新舊產品世代交替更換之際，皆會先行告知下游代理商，減少代理商的存貨之囤積。再者，公司針對目前公司之各產品線均設有產品經理人，針對市場的供需狀況、情報收集與市場其他競爭產品均有深入與詳細的了解，對於進、銷貨與存貨的控管能迅速反應，以降低存貨呆滯風險。
(二)在業界的地位	(1)該公司由於早期即積極跨入網路產品領域，故在業界享有極高的知名度，所代理的產品均於國內市場的佔有率名列前矛，使公司在國內資訊產品流通業中居於領先的地位。 (2)該公司擁有眾多且關係密切的下游客群，經銷體系完整，加上制度化與電子化管理，將提昇整體經營績效與降低成本，使公司於該產業更具競爭力。 (3)公司的規模已具規模經濟，流通成本低於同業，利用該公司的專業人才為	通路業之進入障礙低、競爭者眾，將使該公司之領導地位與市佔規模受到一定程度的挑戰。	(1)提供加值型的專業服務，維持與客戶間的長久密切關係，並加強新客戶的開發，藉以鞏固該公司於業界的領導地位。 (2)加強商品流通與管理，有效控管營運費用，提昇公司整體的營運效率。

項目	有利因素	不利因素	因應對策
	後盾，提供客戶客制化的加值服務，將使該公司與客戶間建立長久依存的關係，形成更強有利的互動鏈結，使該公司的通路結構更趨堅實。
(三)主要原物料之供應狀況	零壹公司為一家以代理網路產品為主的專業代理商，行銷經驗豐富，平日與各大供應商的關係良好，且各供應商亦需借助該公司寬廣密佈的行銷通路，來擴大於台灣當地的市場佔有率。因此零壹公司與該供應商之間均維持著長期的合作關係，故供貨來源不虞匱乏。	(1) 主要產品目前係仰賴進口，受匯率風險的影響頗深。 (2)該公司進口產品多來自於世界大廠，故在進貨價格方面較不具議價能力，故銷貨毛利受到一定程度限制。	(1) 積極尋找具市場性的商品代理來源，並與新舊客戶間保持長期良好的關係，維持供貨的穩定性與彈性。 (2)積極提昇自製產品的營收比重與產能，降低進口產品的比重，進而降低所受匯率風險之曝露程度。 (3)注意匯率走勢，與往來外匯銀行保持密切互動，並建立相關的避險部位。
(四)主要商品之銷售狀況	(1) 該公司目前擁有國內外各大知名網路軟硬體領導品牌之台灣區代理權，挾相關代理產品的高知名度，將有助於該公司於國內市場的行銷與市場競爭能力。 (2)該公司目前擁有 2000 餘家銷售客戶，銷售網路密集，除與各經銷客戶間不定期地舉辦研討會、展覽會、與例行性溝通拜訪之外，另自行發行 Channel 通路月刊，將第一手資訊與客戶立即分享。另零壹公司亦設置產品培訓中心，於銷售產品與經銷商之同時進行相關教育訓練，以提供產品銷售的全程服務並營造該公司於相關產品方面之競爭優勢。	(1) 國內資訊通路業的產業競爭情況激烈，該公司產品線面臨跌價之風險，毛利率低。 (2)資訊產品世代更替迅速，對通路業而言，具庫存過多與滯銷之風險。 (3)國人使用侵權產品的比率依然不低，將造成該公司拓展業務的障礙。	(1) 以附加價值服務的銷售方式，鞏固暨有的客層，並拓展新客戶，以增進公司之規模經濟效益，。 (2)積極擴大代理產品線的領域與提昇市場佔有率，增加公司營收來源以消弭因產品毛利率下降對獲利能力的影響、 (3)加強商品流通與管，有效控管營運費用，提昇公司整體的營運效率。 (4)配合政府單位，加強提倡使用正版軟體的宣導，以期改善國人使用非法軟體的行為。

項目	有利因素	不利因素	因應對策
(五)財務狀況	財務政策穩健，營運風險較同業為低，營收與獲利穩定成長，財務結構、償債能力、經營能力尚屬健全。	公司資本規模較小，負債比率略高，為擴大生產量能、購置廠辦與支應營運規模擴增的資金需求及償還銀行借款，急需尋求外部資金支應。	計劃辦理現金增資以支應新投資計劃並改善財務結構。
(六)其他	無	無	無

結論：

零壹公司係國內知名之網路軟硬體產品加值型通路商，其代理總類繁多，行銷通路廣大，故成為國內外知名之網路設備與軟體大廠於台拓展業務之最佳合作夥伴，因此數年來均與各大廠間保持著密切合作關係，供貨來源不虞匱乏。該公司除代理產品業務之外，亦積極朝網路硬體產品之研發製造發展，其所生產的網際網路伺服器與印表伺服器於業界具有不錯的競爭力與佔有率，且銷售量年年呈現驚人成長之勢。展望未來，在網際網路普及化與電子商務持續發展的趨勢下，對以網路產品行銷、製造與研發為定位的零壹公司而言，必將保持高幅度的成長，配合其既有的技術與通路，進一步擴大台灣市場之佔有率。整體而言，該公司對其有利與不利因素皆能確切了解，並能妥善利用其既有優勢且針對該公司之不利因素，擬定相關適切可行之因應辦法，因此，在該公司妥善利用其競爭優勢與利基之下，未來發展應屬可期。

二、本次募集與發行之可行性及必要性，其資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性，並簡述評斷之依據。
( 一 ) 本次增資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次現金增資計畫內容
  - (1) 本次計畫所需資金總額： 357,000 仟元。
  - (2) 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股暫訂發行價格為 50 元，預計共可募集資金 357,000 仟元。
  - (3) 目的事業主管機關核准日期及文號：
    - (89) 台財證（一）第 53842 號。
  - (4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	207,000	207,000	0	0
合計	－	357,000	207,000	45,000	105,000
預計可能產生之效益	1.本次現金增資計劃係為改善財務結構，降低負債比率，並擴充廠辦，以提高現有自製品之產能。 2.自90 年1 月完成購置廠辦，預計可提高產能，從89 年的260,000 台增加為90 年的550,000 台。 3.擴充廠辦第二期款105,000 仟元，於收足股款至 90年第1季動用期間，預計購買債券基金增加收益1,674仟元。 4.自89年9月償還短期借款207,000仟元，可減輕利息負擔2,510 仟元。

( 二 ) 本次募集與發行有價證券計劃之可行性評估

適法性

該公司本次現增所募集資金係用於擴充廠辦、償還銀行借款與充實 89 3 30 89 營運資金，經年月日董事會決議通過辦理現金增資，並經年 5 22 89 6 13 89 7 17 89 8 16 月日股東會及年月日、年月日及年月日董事會通過。另洽該公司律師對本次現增計畫之適法性出具法律意見書。本次現金增資計畫符合相關法令規定，律師對本次籌資計畫亦出具適法性意見書，故本次募集與發行有價證券計畫於法定程序上應具可行性。

2. 本次增資計劃募集之可行性

該公司本次現金增資計劃發行普通股 7,140 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬以每股 50 元溢價發行，預計募集金額 357,000 仟元，本 267 15% 次現金增資採詢價圈購方式辦理，除依公司法第條規定保留計 1,071 仟股由員工認購外，並依證券交易法第 28 條之一規定，擬 85% 89 提撥以採詢價圈購方式對外公開銷售，該項議案業經該公司 5 22 年月日股東常會決議通過，符合相關法令規定。該公司董事會業已決議本次現金增資若有公司員工認購不足時，將由董事長洽特定人認購，且本次承銷係由承銷團採餘額包銷方式，故應足以確保本次資金募集之可行性。

3. 本次現增計劃內容之可行性

(1) 擴充廠辦之可行性

零壹公司考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管部門所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公司擬增購廠辦空間，且為求集中廠辦與考慮總公司辦公室附近地段售價高昂之情況，該公司較屬意於內湖工廠附近購置新廠辦，並積極與賣方接觸詢價，該公司並預計於第四季簽訂買賣契約， 90 550 並於年第一季完成交屋。目前內湖地區約坪之新建成屋之 24 27 廠辦用地，經詢價初估每坪約至萬，再加上裝潢整修、生產及組裝檢測之設備採購等相關費用，以本次現金增資計畫中擴充廠辦預定金額 150,000 仟元觀之，該公司此次辦理現金增資用以購置廠辦計畫應屬可行。

(2) 償還借款之可行性

本次現金增資預計募集資金 357,000 仟元，其中 207,000 仟元用以償還短期借款。該公司此次擬償還之短期借款係購料周轉之用，經核上述之契約內容並無不得提前償還及其他特殊限制條款，可於募足增資款後立即償還，因此，該公司本次增資償還借款計畫應屬可行。

( 三 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估

1. 擴充廠辦之必要性

在政府積極推動網路使用，網路架設及使用成本逐漸下降，網路使用逐漸普及情形之下，使該公司於近年度之代理產品銷貨金額逐年提升，訂單持續增加，且該公司自行研發生產之廣域與區域網路硬體方面亦因市場需求大增、而需擴充產能以為因應情形下，該公司現有於內湖之廠辦已逐漸不敷使用。

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	產能利用率	銷售量
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	75.34%	64,093
	網路伺服器	10,000	5,384	53.84%	5,637
	合計	95,000	70,632	74.35%	69,150
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	71.00%	143,025
	網路伺服器	60,000	18,000	30.00%	17,751
	合計	260,000	160,000	61.54%	160,776
90 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	250,000	71.43%	250,000
	網路伺服器	130,000	80,000	61.54%	80,000
	其他(製成品)	70,000	20,000	28.57%	20,000
	合計	550,000	350,000	63.64%	350,000
91 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	300,000	85.71%	300,000
	網路伺服器	150,000	120,000	80.00%	120,000
	其他(製成品)	100,000	80,000	80.00%	80,000
	合計	600,000	500,000	83.33%	500,000

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年度之產能、生產量及產能利用率為擴充廠辦後之預估數。。

IDC 根據統計資料顯示，全球之外接式印表伺服器，其市場銷 1997 178 1998 244 2001 售量自年之萬增加到年之萬台，預計至年 600 NII 將增加至萬台。另依據行政院國家基礎建設（）推動網際網 250 路之應用普及化目標，將投入進億之金額於相關產品上，此舉亦 90 91 將帶動網際網路之市場需求。基於此，該公司預估、年之印表伺服器銷量分別為 250,000 台與 300,000 台，網路伺服器銷量分別為 80,000 台與 120,000 台，而該公司目前最大之產能 200,000 台與 60,000 台而言，明顯可知該公司若無擴充產能之計畫，以目前最大 260,000 台之產能，將無法因應 90 年度以後之銷售需求，故該公司之購置廠辦有其必要性與迫切性。

就該公司自製伺服器之銷售量觀之， 88 年銷量為 69,730 台，較 87 年 28,961 台成長 140.77% ；另就該公司自製伺服器之銷值及毛利觀之， 88 年度銷值為 111,175 仟元、毛利為 39,394 仟元，較 87 年度 103.90% 59.82% 35.43% 大幅成長及，而毛利率約為，上述銷值佔該 88 5.60% 16.64% 89 公司年度總銷貨額約，毛利貢獻度為。年度第一季銷值為 40,562 仟元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，上 6.76% 21.13% 述第一季銷值佔其總銷貨額，但毛利貢獻度高達。故就網路硬體之未來前景與成長預估及對該公司之銷值與毛利貢獻度而言，本次擴充廠辦實屬必要。

年度生產量值主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

2. 償還借款之必要性

(1) 提高公司自有資本、降低負債、保持穩健資本結構

89 該公司近年來業務量一直呈現成長之趨勢，預估年營收 88 11.76 約較年營收成長％，由於該公司預期未來營業額與進貨量逐步升高，致使該公司投入營運周轉之資金需求隨之增加，公司經營風險相對增加，為提升公司長期之競爭力，該公司應降低負債比率，提高自有資本，以健全之財務結構，維持與同業長期之競爭能力。

% 單位：

年度項目	87年 (實際數)	88年 (實際數)	89年第1季 (實際數)	89年 (預測數)
負債比率	35.15	50.39	58.86	17.17
負債/股東權益	54.21	101.61	143.14	20.73
流動比率	250.87	203.62	167.18	497.25
速動比率	164.77	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司 88 年度經會計師查核簽證之財報， 89 年度第一季經會計師核閱之季報、 89 年度經會計師核閱之財務預測。

(2) 節省利息支出並增加資金靈活運用空間

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金融機構籌措資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮政策之影響，故該公司若藉由現金增資以償還銀行借款，不但能避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，且配合公司長期業務成長所需，預留未來資金靈活調度之空間。基於上述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，以健全財務結構，減輕利息負擔 2,510 仟元，確有其必要性。

( 四 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

1. 資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司為因應營運增加及長遠發展做規畫，本次現金增資運用計畫係擴充廠辦與償還銀行借款。而考量現金增資募集時點，預計 89 3 4 將於年第季開始運用資金於償還長短期借款，而於第季支 90 1 付增購廠辦之定金，且於年第季完成購置廠辦之計畫。綜上，該公司本次現金增資運用計畫及預定進度應屬合理。

2. 可能產生效益之合理性

(1) 擴充廠辦預計可能產生效益之合理性

該公司為因應營運規模之日益成長、本次現金增資計畫擬擴充廠辦，以配合持續研發並生產廣域及區域網路相關硬體產品、增加倉儲空間、提昇生產力。茲就其擴充廠辦預計可能產生效益之合理性說明如下：

本次現金增資購置廠辦預計可能增加之產銷量、營業收入及毛利如下表：

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 不含原廠之數據 )

		單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元產能生產量銷售量銷售值毛利毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%
年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
90 (預測值)	印表伺服器	150,000	50,000	50,000	75,000	20,000	26.67%
	網路伺服器	70,000	20,000	20,000	38,000	11,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	290,000	90,000	90,000	155,000	46,000	29.68%
91 (預測值)	印表伺服器	150,000	100,000	100,000	150,000	40,000	26.67%
	網路伺服器	90,000	60,000	60,000	111,000	30,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	340,000	240,000	240,000	425,000	126,000	29.65%

資料來源：零壹公司

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 含原廠辦之數據 )

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	64,093	98,961	33,760	34.11%
	網路伺服器	10,000	5,384	5,637	12,214	5,384	44.08%
	合計	95,000	70,632	69,150	111,175	39,394	35.43%
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	143,025	217,800	65,340	30.00%
	網路伺服器	60,000	18,000	17,751	34,011	10,611	31.20%
	合計	260,000	160,000	160,776	251,811	75,951	30.16%
90 (預測值)	印表伺服器	350,000	250,000	250,000	375,000	100,000	26.67%
	網路伺服器	130,000	80,000	80,000	152,000	44,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	550,000	350,000	350,000	569,000	159,000	27.94%
91 (預測值)	印表伺服器	350,000	300,000	300,000	450,000	120,000	26.67%
	網路伺服器	150,000	120,000	120,000	222,000	60,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	600,000	500,000	500,000	836,000	236,000	28.23%

資料來源：零壹公司註： 90 、 91 年之各項數據為擴廠後，新廠與原廠綜合之預估數。

A. 預計伺服器產銷量值增加數

該公司本次擴充廠辦係為因應未來市場發展趨勢與需求，以提昇印表伺服器及網際網路伺服器之產能，並為現已進行研發並將於未來量產之通訊相關產品做準備。茲就上述印表伺服器及網際網路伺服器之預估銷量與預估產量說明如下： � 預估銷量

IDC NII 基於根據統計資料顯示、行政院國家基礎建設（）推 88 87 動網際網路之應用普及化目標、該公司年較年之成長幅度 89 1 90 91 及年第季之實際銷售量等實績，該公司預估、年擴充廠辦之新增印表伺服器銷量 50,000 台及 100,000 台、與網際網路伺服器 20,000 台及 60,000 台、預估 90 、 91 年擴充廠辦之合計新增印表伺服器銷量 250,000 台及 300,000 台與網際網路伺服器 80,000 台及 120,000 台、與另加計其他通訊製成品 90 、 91 年銷量之合計後預估銷售量 350,000 台及 550,000 台尚屬合理。 � 預估產量

上述印表伺服器及網際網路伺服器之生產量主要係考量目前市場需求、未來市場之需求量、該公司目前之產能產量狀況，以 90 推估擴充廠辦所增加產量，進而推估出年之全年產量，故該公司預估之預估產量尚屬合理。

整體而言，其產銷量之推估基礎已審慎考量市場需求、擴充 88 89 1 廠辦後之各產品產能等主客觀因素，另證諸年及年第季銷售實績皆呈大幅度之成長趨勢，故其預估之生產量及銷售量應屬合理。

B. 預計伺服器毛利率之合理性

該公司預估硬體伺服器將因市場競爭激烈而降低，惟該公 89 司年度於產能持續擴充及強化生產管理之後，規模經濟效益 88 將持續顯現，且將陸續研發及推出新型產品。該公司年與 89 1 35.43% 33.86% 年第季伺服器實際毛利率分別為及，而 90 91 27.94% 28.23% 、年擴充廠辦後之合計毛利率與為加計其 90 91 他通訊產品之毛利率，然、年新設廠辦後之印表伺服器與 27.32% 23.32% 網路伺服器合計毛利率為與，其估計基礎尚屬合理。

零壹公司自製品之毛利率一覽表

項目	88 年 (實際數)	89 年1Q (實際數)	89 年 (預估數)	90 年 (預估數)	91 年 (預估數)
印表伺服器	34.11%	34.02%	30.00%	26.67%	26.67%
網路伺服器	46.13%	31.90%	31.20%	28.95%	27.03%
其他	－	－	－	35.71%	34.15%
合計	35.43%	33.86%	30.16%	27.94%	28.23%

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年印表伺服器與網路伺服器之毛利率為 27.32% 與 23.32% 。

C. 購買基金效益之合理性

該公司擴充廠辦第二期款 105,000 仟元，於收足股款至動用 4 期間為個月，預計購買報酬率較為穩定之債券基金，以增加其收益 1,674 仟元，其估計年利率 4.772%~4.773% 。該公司所估計 4.50%~5.00% 之利率考量市場債券型基金估算之年利率之間與銀 3 4.20%~4.50% 行大額定存個月利率之差別，其購買債券基金之必要性與預計可能產生效益尚屬合理。

D. 結論

綜上所述，該公司本次現金增資以擴充廠辦，係管理階層依目前接單之生產狀況、研發單位之需要、倉儲空間之考量所定，其本次現金增資之預計可能產生效益尚屬合理。

(2) 償還銀行借款預計可能產生效益之合理性

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金融機構籌措資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮政策之影響，故該公司若藉由現金增資以償還銀行借款不但可避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，預留未來資金靈活調度之空間。基於上述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，共計減輕利息負擔 2,510 仟元，以健全財務結構，故償還銀行借款預計可能產生效益應屬合理性。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89年度第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務結構 (%)	自有資本比率	49.61	44.14	82.83
	長期資金/固定資產	343.73	347.27	485.29
償債能力 (%)	流動比率	203.62	167.18	497.25
	速動比率	142.46	105.50	386.69
資料來源：零壹公司

三、連續二年虧損而申報現金增資者，所出具營業計畫書之合理性及可行性，並簡述評斷之依據。該公司無此情事。

四、其他重要事項。無。

參、評估內容

一、發行人所屬市場概況及未來發展性

( 一 ) 發行人所屬行業現況與該行業上、中、下游的關聯性
行業現況

由於近年來電腦產品的普及率急速提昇，加上網路頻寬的大幅增加，促進了網路通訊的效率性，使得網路使用者的範圍，跨出了原先的國防軍事與學術研究的使用範疇，而普及於一般社會大眾的日常生活之中，也因此營造了新的網路社群、網路經濟及網路通訊模式，是 24 故，諸如電子化政府、小時金融服務、電子商務、網路購物、網路電話、遠距教學、視訊會議等觀念與應用均隨著網路規模的擴大化而如雨後春筍般的不斷地滲透到我們所生存的週遭環境中，逐漸地成為人們所不可或缺的一部份。對於企業界，網際網路的出現，使企業能藉由此一資訊高速公路來整合企業內部與外部產業的資源，降低生產、溝通、與決策的時間成本，增進產品供應鍊與企業營運的效率性，也使得廠商在面對詭譎多變的產業競爭環境時，增加快速回應的能力，保持高度的供給彈性。而不論就個人或企業而言，因應網路風潮而產生的龐大網路及其相關應用服務的需求，均使得網際網路的相關產業呈現著蓬勃發展的盛況。

近年以來，資訊工業的迅速發展使的傳統資訊之應用已由單純之文書處理、運算處理、以辦公室為主的小型區域網路的運用，逐漸地 ADL 朝廣域網路，網際網路及整合式多媒體之應用發展。依公司之 70% 預測，由使用者的層面觀之，未來的軟體開發，將與資訊網路相關，若以使用者的觀點來看軟體的運用，一般可分為下列數類： (1) 企業運用軟體，例如資料存取分析、主從式運算等等 (2) 工作群體運用軟體，如工作流程與影像管理軟體 (3) 由外部資料庫取得 (4) 可移動的生產力軟體，如可攜式電腦與無線通訊之運用 (5) 一般桌上型應用軟體，如文書處理、試算表等五類。除了第五類的應用與資訊網路的關係較低之外，其餘諸類均與資訊網路的運用存在著密不可分之牽連，因此下一波電腦軟體的發展方向自然而然地亦朝網際網路化的方向來發展。

2. 該行業上、中、下游之關聯性

零壹公司所屬行業類別在整個資訊產業中歸類於資訊服務業，其以專業網路軟體之通路經營為主要的業務，為一網路產品之專業代理商。該行業的上游供應商為國內外各大網路軟硬體之製造商；在中游部分為通路商，其中又因專業服務的提供與否而區分為加值型通路商與物流型通路商，加值型通路商可提供下游經銷商相關的專業服務，相對地，物流型通路商僅注重產品之銷售未有太多相關專業服務之提供，該公司於此分類中屬於加值型通路商。通路商除可節省供應商銷售人員的費用及推銷所發生的行政支出外，並因通路商熟稔該代理產品之通路結構，而可達到專業分工效率化。在下游部分則為經銷商，廣義的經銷商包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。系統整合商與加值經銷商為有附加技術服務功能的經銷商，可為產品終端使用者如：其中政府機關、學校、企業、家庭及個人提供系統整合、技術支援及維修服務等機能而加值型經銷商與一般經銷商則如同通路商一般以提供專業服務與否為區分標準。茲將資訊通路結構圖示如下：

上游中游下游政府機關系統整合商商學校加值型通路商網路硬體供應商加值經銷商企業家庭一般經銷商網路軟體供應商個人物流型通路商其他

資料來源：零壹公司

( 二 ) 與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之三十以上營業項目之主要競爭對手名稱、市場約略佔有率、公司競爭之利基 1. 主要競爭對手名稱

該公司主要經營項目為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，其軟體主要為系統軟體及應用軟體，硬體方面包含集線器、路由器、交換器及其他相關之網路硬體設備之生產。其主要競爭對手及其競爭項目列示如下：

主要競爭對手名稱	主要競爭項目
聯強國際	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、飛瑞不斷電系統、Symantec 中文版系列、Trend 全系列產品
展碁	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、飛瑞不斷電系統
數技	CA、Novell 全系列
捷元	Microsoft 隨機版
華普	Microsoft Retail 版、Trend 全系列產品
聚碩	Cisco 中小企業產品、甲骨文
中磊	印表伺服器
精誠	甲骨文
網通	Lotus Notes
一通	Lotus Notes

資料來源：零壹公司

2. 市場約略佔有率

		89 年第一季單位：﹪
	主要產品項目	市場佔有率
	微軟系列產品	30%
	友冠產品	30%
	趨勢防毒產品	35%
	Novell 系列產品	65%
	Symantec 全系列	48%
	美商蓮花Notes	40%
	Cisco 全系列產品	55%
	組合國際產品	58%
	零壹列表伺服器	40%(註)
	甲骨文系列產品	45%
	資料來源：零壹公司

( 註 ) ：此比率指該公司自製之伺服器系列產品佔台灣相同產品市場之佔有率。

89 依上表該公司所提供的數據顯示至年第一季止零壹公司所代理的網路應用產品與自製產品於我國市場的市佔率上，微軟與友冠均 35% 65% 佔三成，其餘各產品分佔 ∼ 不等，佔有率具相當程度水準，享有規模經濟競爭優勢。

ITIS 另依計劃整理之我國軟體暨資訊服務業市場規模之統計資料指出，套裝軟體 1997 年及 1998 年之市場規模各為 23,203 百萬元及 30,025 百萬元，該公司 86 年度及 87 年度軟體總銷售金額為 591 657 2.5% 2.2% 百萬元及百萬元，約佔套裝軟體整體市場規模之及。 Microsoft 若依個別軟體分析，該公司於代理產品於台灣市場約居 2~3 Xircom 87 名之地位，產品於年度台灣地區則獲獨家代理銷售之 88 權利，年雖增加一代理商，但因該公司銷售經驗豐富，銷售成績仍居首位。印表伺服器方面，目前國內之主要印表伺服器製造商為中 IDC 1998 磊及零壹公司，根據資料，年全球外接式印表伺服器為 244 2.9 1.23% 萬台，其中零壹公司之產量約為萬台佔；另在台灣市場部份，總數量為 3.2 萬台，該公司銷售 7,900 台，約佔 25% 。於網 Cisco 路硬體部份，該公司代理中小企業產品，於台灣地區之市場佔 47% 有率約為，領先於國內其他代理商。

3. 公司競爭之利基

(1) 經銷網路建構完整

該公司為專業之網路產品代理及製造公司，其經銷網路至今已達 2,000 家之多，其客戶群包含專業系統整合、網路規劃、資訊產品物流業及一般資訊賣場之行銷，在行銷網路密集、銷售層面廣大的優勢之下，有助於公司業績及知名度之提升。

(2) 專業認證人才齊備

目前產品代理業趨勢為原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更進一步要求代理商具有一定的專業認證資格人員，以確保可提供產品在銷售流程中完整服務能力。目前該公司擁有專業技術人 24 17 Novell- 員位及專業研發人員位，其中分別經 CNA/CNE/CNI/MCNE 11 Microsoft-MCP/MCSE 認證的人員有位， 10 Cisco-CCSI/CCDA/CCNA 10 有位，通過認證之專業人員有 Lotus-CLP/CLS 2 Oracle-DBA 2 IBM 位，有位，認證有位而的電 NC 子商務亦有兩位，均屬於通過國際網路產品大廠專業認證的優良技術人才，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。

(3) 專業形象第一

69 自民國年成立以來，零壹公司便以軟體該公司因擁有多位專業認證之技術人才，足以提供客戶良好的技術支援及服務，且

因累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故該公司所代理之軟硬體多為該產品 Microsoft Cisco Novell Trend 領域中之第一品牌，如：、、、、 Symantec 、 Lotus 、 Xircom 、 CA 、 Oracle 、 D-Link 、 IBM 與飛瑞等，亦由於上述製造供應商產品之品質及功能均獲得使用者的好評，故與零壹公司之專業形象相得益彰，對其銷售有正面之幫助。

(4) 專業服務能力堅強

Channel 該公司目前自行發行通路月刊，將公司產品價格、功能、促銷活動及產業動態，定期提供經銷商最新、最完整的訊息。同時亦不定期召開研討會、展覽會及經銷商人員之新產品培訓活動，使公司與經銷商間保持良好的溝通及互動關係。該公司亦有專業工程師負責客戶的網路架設工程技術諮詢服務，且對於公司銷售之產品不論為代理或自製產品，均提供專業的服務，對於舊客戶的維繫及新客戶的開發均有相當之助益。

(5) 堅強的經營團隊

該公司各部門主管及各產品經理對其所司職務及產品銷售、採購、存貨控管及各層面之管理均有深切之了解，有助於帶領公 1999 司全體同仁朝向公司既定目標邁進。由中華徵信所年出版之 Top500 資訊產品製造業經營績效生產力指標方面，該公司排名第 325 ，可見該公司整體團隊精神造就該公司之高生產力，故對該公司未來營運之創新及業績成長應屬可期。

( 三 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能的供需狀況
該行業未來成長性及發展趨勢
- (1) 根據愛迪西 (IDC) 公司的調查指出，隨著企業內網路 / 網際網路 (Intranet/Internet) 風潮的盛行，從公元 1997 年到 2000 年，相關軟 90% 1998
- 體產業成長將可達，儘管年整體經濟成長減緩，但因企業在硬體投資已趨飽和，因此將改由投資軟體來提昇資訊使用的品質藉以提升企業競爭力。

(2) 行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組以推動網際網路應用普及化為 87 90
目的，提出三年三百萬用戶上網之總目標，自年度起至年 10 40 5
度，預計平均每年度導入個行業總計個行業，預估萬家企業於未來使用網路進行交易及溝通；並預估未來將陸續投注近 250 億之投資金額於網路構建。是故，國內網路產業在政府策略性
扶植下，預期未來將因潛在用戶需求的驅動之下具高度之成長潛力。

表七我國網際網路應用普及化計畫

計畫名稱	預算金額 (單位：千元)	執行年度	執行單位
NII 網路建設	19,083,061	87~89	中華電信
有線電視與電信網路整合先導性實驗	8,148	87~88	電信總局
TANet 到中小學	4,684,530	87~90	教育局、廳、局
電子化/網路化政府	58,000	87	研考會
網際網路商業應用	330,000	87~90	資策會
網路電子給付	106,000	87~89	金資中心、金融機構、財稅資料中心
遠距醫療先導應用	123,000	87~89	台大、成大、台北榮民、三軍總醫院
網際網路推廣	277,700	87~89	資策會
製造NII 發展環境	2,400	87~89	資策會
促進 NII 建設與 Internet 應用法制建構	未列	未列	資策會科法中心
全球華文網路教育中心	246,015	87~89	僑委會
總計	24,918,854

NII 250 資料來源：「推動計畫草案三年內將釋出億商機」，軟體產業 1997 4 VOL.11 通訊，年月，

(3) 通訊軟體相互整合，將誕生特定人口市場之整合通訊軟體，如產生近來逐漸流行的通訊套餐軟體，未來將會出現企業整合通訊伺服器軟體，以及個人整合通訊軟體等。

(4) 網際網路連線逐漸普及，線上交易市場重要性大幅提高，如近年來券商先後加入網路交易潮流，投入此市場所需之各種應用軟體開發、轉鑰系統、加密技術、線上系統整合等均可使該產業之業務提升，創造網路市場的商機與擴大網路相關產品的市場與應用範疇。
(5) 隨著網路產業上下游整合風起，網路市場競爭將益形激烈，如全球最大的網路服務公司美國線上 (America Online ； AOL) 於 1998 年 11 月底正式收購網景公司 (Netscape) ，並與另一家軟體公司昇陽 (SUN) 結合，可看出網路市場未來發展之前景已受肯定。
(6) 華文網路市場成長迅速，是網路上使用人口第四多的語言，台灣及中國大陸乃是全球最主要的華人市場，從國際知名的大型入口 Yahoo Excite
網站如、等紛紛針對華文使用人口架設中文搜尋網站，顯示華人網路市場之潛力與未來發展。

2. 市場未來可能之供需情況

根據商業軟體聯盟 (BSA)87 年 6 月公布一份有關台灣市場套裝軟 1996 體的研究成果發現，五年內台灣市場軟體銷售總金額將可從年 2.92 18 6 15 的億美元，提高至億美元，成長達倍，將刺激達多億美元的套裝軟體需求。

2001 另依據資策會預估資料顯示，至公元年國內套裝軟體市場將達 60,194 百萬元，較 1996 年 19,664 百萬元相較成長 206% ，未來三年 (1999~2001 年 ) 之複合成長率達 58.61% 。故該公司所代理之網路套裝軟體其未來市場潛力亦應屬可期。

我國資訊服務業市場規模

單位：新台幣百萬元

年度區隔	1996 年	1997 年	1997 年	1998 年	1998 年	1999 年(預估)	1999 年(預估)	2000 年(預估)	2000 年(預估)	2001 年(預估)	2001 年(預估)
	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
套裝軟體	19,664	23,203	18%	30,025	29%	37,952	26%	48,785	29%	60,194	23%
系統整合	10,059	11,165	11%	13,477	21%	16,833	25%	19,829	18%	22,883	15%
網路服務	5,881	8,481	44%	12,154	43%	15,995	32%	20,802	30%	25,727	24%
轉鑰系統	6,737	7,613	13%	8,862	16%	10,705	21%	12,279	15%	13,433	9%
專業服務	4,903	5,393	10%	6,736	25%	9,006	34%	10,618	18%	12,179	15%
處理服務	1,622	1,963	21%	2,137	9%	2,391	12%	2,745	15%	3,014	10%
合計	48,866	57,818	18%	73,391	27%	92,882	27%	115,058	24%	137,430	19%

說明：市場規模指台灣地區不含外銷值，系統整合及轉鑰系統包含硬體資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃， 1997 年 11 月及 1998 年 11 月

於網路硬體需求方面，隨國內電子商務的蓬勃發展，各式各樣的線上服務與線上交易均呈成爆炸性的成長，於此風潮之下，首先因而受惠的自是提供網路連結之硬體設備廠商，此外，配合行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組推動網際網路之應用普級化目標，將投注近 250 億之投資金額於網路相關產品上，將帶動網路硬體之市場需求，使國內網路產業深具成長潛力。

全球區域網路產值預估

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----- Start of picture text -----

15000
10000
網路卡
集線品
5000 交換品
0
1997 1998 1999 2000 2001
----- End of picture text -----

國內區域網路產業產銷及全球市佔率

單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
	1997		1998
	產值	市場佔有率	產值	市場佔有率
網路卡	341.9	13.68%	351	11.23%
集線器	278.7	9.91%	384	18.43%
交換器	95.1	1.60%	166	2.21%
資料來源	：MIC ITIS 計畫

拜全球網際網路盛行不墜之賜，網路硬體產品之需求增加迅速，在需求拉動之下，全球及國內網路硬體之產值預估亦將持續擴增，呈現出一片榮景。於產品別方面，依上表所示，交換器主要因其可取代集線器之特性，使其成為網路產品的明日之星，惟目前因單位價格較 4 集線器貴約倍左右，故其市場普及率較低。但因全球及國內交換器產值均大幅提升，預期交換器價格將滑落，使其市場普及率提高。

IDC 86 在台灣伺服器市場，據統計資料，其市場銷售量將自年 1.8 87 4.5 145% 之萬台增加至年之萬台成長，其中外接式印表伺服 86 1.2 87 3.6 185% 器之銷售量則自年之萬台增加到年之萬台成長，預計未來之外接式印表伺服器亦將是印表伺服器市場之主要焦點。而 IDC 全球之外接式印表伺服器市場，根據統計資料顯示，其市場銷 1997 178 1998 244 售量自年之百萬台增加至年之萬台，預計至 2001 600 1996-2001 年將增加至近萬台，其年之複合成長將達 36% 。

二、發行人業務、財務狀況及財務預測 ( 一 ) 業務狀況

1. 市場分析：

(1) 主原料之供應狀況

隨著網際網路的日漸普及化，各種與網路相關的應用產品的種類與數量也日益增加，對以網路產品代理為期營運主軸的零壹公司而言，在公司不斷地積極拓展新產品線與代理領域之企圖下，近三年度的對進貨供應商的金額亦不斷增加。在進貨貨源供應的穩定度方面，由於零壹公司與各大往來的供應商之間均簽訂

了長期的供貨合約並保持長久的合作關係，故供貨來源不虞匱乏，因此零壹公司近三年來除配合市場供需消長而對於各廠商之間的進貨金額有所調整之外，尚無重大的變化。 (2) 主要商品或業務之銷售地區

近三年主要產品之銷售區域如下：

單位：新台幣仟元

年度分佈區域、比例	年度分佈區域、比例	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%
內銷	北部	801,417	89.51	1,133,781	91.28	1,789,113	90.05	563,539	93.95
	中部	35,356	3.95	54,199	4.36	71,777	3.61	14,549	2.43
	南部	34,642	3.87	39,690	3.20	54,252	2.73	14,051	2.34
	小計	871,415	97.33	1,227,670	98.84	1,956,142	96.39	592,319	98.72
	外銷	23,969	2.67	14,377	1.16	71,644	3.61	7,675	1.28
	合計	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	599,814	100.00

資料來源：零壹公司

零壹公司主要業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，在系統軟體方面，其所代理之網路系統軟體包含微軟與網威二大系統；網路應用軟體包含甲骨文、蓮花、趨勢、組合國際、國際商業機器等廠商；網路硬體則包含友訊、思科、飛瑞網路不斷電系統及自行製造之零壹列表伺服器、網路分享伺服器等等。由上表觀之，目前產品主要銷售對象係以內銷為主，外銷為輔，且國內業務由於由於地理人口分布以及電腦化程度的因素使然，而使營收呈現著北重南輕的分布型態。

(3) 未來的成長性

隨著網際網路技術的快速發展，造就網路產品的網際網路技術的快速發展，造就網路產品市場持續快速成長，網路頻寬逐漸改善之後，各種應用將更加蓬勃發展，例如：網路電話、虛擬專屬網路、電子商務等，對網路產品廠商帶來更多商機。零壹公司公司在既有的規模以及累積多年的經驗下，慎選引進良好新興網路產品，除強化其原先在網路市場的地位外，並有機會跨入正在快速成長的電信與數據網路整合市場。在網路伺服器方面，由於網路應用越來越普及，為了便於管理及分工，伺服器之功能設計必定走向專用領域，而零壹公司公司所設計的印表伺服器與網路列表伺服器，為區域與廣域列印服務提供最佳解決方案，不但功

能強大，外型輕巧更具價格競爭優勢，從而能於市場上佔有一席之地。

綜觀零壹公司所經營的網路產品，都是屬於高成長的領域，面對未來，零壹公司在既有良好基礎下，應能創造更優異的表現，且自有產品開發能力已逐漸成熟，在產品不斷地推陳出新與市場規模不斷擴大之下，該公司的獲利將更具表現空間。

2. 業務內容

(1) 所營業務之主要內容，目前之商品及其用途或服務項目及長短期業務發展計劃
公司所營業務之主要內容
- 零壹公司目前所營項目如下：
  - A. 電子資訊、電腦軟體、硬體、電腦週邊設備、零組件
  - B. 有關之進出口代理報價投標業務 ( 期貨除外 )
  - C. 編印出版發行資訊及科技雜誌業務
目前之主要商品及其用途或服務項目
- A. 網路系統軟體：各平台網路作業系統、網路管理系統、目錄管理系統。

B. 網路應用軟體：

(A) 電子商務系統：網際網路電子商務系統。
(B) 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。
(C) 資料庫系統：各平台關聯式資料庫系統、物件導向式資料庫系統。
(D) 網際網路安全系統：網際網路防火牆、網際網路防色情系統。
(E) 網路備份系統：區域網路備份系統。
(F) 網路傳真系統：區域網路傳真系統。
(G) 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。
(H) 網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具軟體。
C. 企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權方式。

D. 廣域網路硬體：

(A) 路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防火牆路由器。
(B) 遠端存取器：遠端存取伺服器。
(C) 負載平衡器：負載平衡伺服器。
(D) 網路快取器：網路快取伺服器。
(E) 防火牆：網際網路防火牆伺服器。
(F) 網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。

E. 區域網路硬體：

(A) 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路交換器。
(B) 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。
(C) 網路卡：乙太網路卡、 PCMCIA 網路卡、 PCMCIA 網路 FAX/MODEM 卡。
(D) 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器

F. 其他

(A) 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。
(B) 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。

� 長短期業務發展計劃

該公司針對不同市場區隔特性，所擬訂之長短期行銷策略、生產策略、發展方向、營運規模與財務配合如下：

A. 短期計劃

(A) 行銷策略

a. 建立中南部銷售據點

該公司主要為國內外各大網路軟體及硬體通路業，公司目前所開拓之經銷商大多分佈於北部地區，所以營收集中於北部地區。相較於北部之銷售額，中、南部之銷售額明顯偏低。隨著政府推廣電腦的使用，電腦使用率已逐漸普及，中、南部使用電腦的人數也日漸增加，其潛在市場利益極待開發。目前公司已在高雄設立辦事處，短期內擬增加中、南部及新竹地區之銷售據點，以增加公司北部以

外地區之業績發展。

b. 掌握區域網路、廣域網路及企業網路應用業務之商機

有鑑於網路市場持續成長，國內外各大廠業績皆呈大幅度擴張，預估網路相關產品，諸如：交換器、網路卡、筆記型電腦網路卡、及網路作業系統的需求量勢必隨著成長。由於低價電腦的刺激，家庭電腦普及率之增加，因而將更擴大家用網路市場。

另一方面，隨著區域網路的普及與網際網路的潮流，跨越區域網路及網際網路上網的需求，勢必同時將呈快速的成長，而相關之網路技術與設備需求亦隨之增加，其相關之網路技術如：寬頻網路、有線電視網路、無線網路及衛星網路等帶動整體廣域網路的使用，為網路產業帶來無窮商機。而隨著網際網路興起與電信網路的普及化，使得網路與通訊出現深遠的轉變；於是網路電話、網路傳真等語音與數據共享的相關技術與設備相繼推出，網路使用者也可享受成本低廉而多元化的整體服務。

由於該公司在網路資訊服務界，已長期代理國內外各大廠商知名品牌之產品，且深獲業界之肯定，藉其行銷通路之優勢，對於未來網路產業之發展，更易掌握網路設備及相關產品之代理權，並挾其通路之優勢拓展其業績。 c. 建置電子商務系統

未來以網際網路為核心的電子商務系統是提升企業競爭力的主軸，亦是目前各企業積極努力規劃的方向，藉由企業間的電子商務系統，進而整合產業上、中、下游企業，構成整體資訊網，使顧客的需求或經銷商之銷售動態，能即時傳達至上游各企業。而產品之生產、推出及使用資訊亦可藉由電子商務系統迅速反應予下游廠商做為市場銷售依據，以穩定供需，進而降低各企業存貨積壓之風險，降低倉儲成本並提升服務效能，從而增加利潤，以因應二十一世紀的產業革命。該公司將因應此網際網路的風潮，積極投入電子商務系統的構建，使該公司與經銷商及供應商間之關係更為密切，以掌握市場先機。

(B) 生產策略

公司過去除了代理各網路資訊大廠之軟體及硬體銷售之外，亦有自製之印表伺服器及網路分享伺服器，其為高附加價值之產品。短期規劃擬建立生產技術及能力，並提昇生產產能及獲利能力。

(C) 營運規模及財務配合

經由開發新市場及新客戶，增加產品之多元化，以積極拓展業務，使業務維持穩定之成長趨勢及擴充營運規模；其財務配合則預計以自有資金或辦理小額現金增資或向金融機構借款予以支應。

B. 長期計劃

(A) 行銷策略

a. 推廣寬頻網路應用市場

未來寬頻網路應用最熱門的項目，大概以下列四項作為代表： (1) 網路電話 (VOIP) ； (2) 虛擬私人網路 (VPN) ； (3) 網路視訊 (Video Conference) ； (4) 電腦電話整合系統 (CTI) 。未來趨勢將走向整合語音、視訊、通訊網路，此部份產業商機無窮，為公司未來積極投入的新興市場。因應此一行業發展，該公司於內部積極培育人才，並隨時留意外界有關寬頻網路應用市場的資訊，以利未來提供代理銷售服務與生產研究，掌握市場之商機。

b. 整合網路與通訊的通路

未來通訊產業之趨勢為網路應用與通訊應用之整合，意味著網路應用將會跨足通訊領域。該公司於未來將藉由教育與訓練的方式，以做好切入網路通路與通訊通路新的領域，並可能考慮與其他產業進行策略聯盟。 c. 擴大客戶服務與物流系統

為更有效的提供客戶服務，除了強化原有的服務體系外，未來更要擴大成立專業訓練教室，提供各項網路認證訓練課程，以滿足客戶之需求。另一方面在物流系統方面，也因與電子商務系統的結合而提昇能量，可望縮短交易時間，使商品供需較易取得平穩而提高服務品質。

d. 開拓海外據點

未來隨著網路觀念的盛行以及電腦網路產業的發展趨勢，網路印表伺服器及網際網路分享伺服器市場可望呈現高度成長，為擴大海外市場佔有率及提升外銷營收，未來擬增設海外行銷據點，以提升公司整體獲利能力。而未來海外行銷據點之選擇將首先著重於大陸市場與科技產業發達之美加地區，作為海外行銷據點設立之基地。

(B) 生產策略

該公司秉持注重研發之精神，亦配合網際網路世界潮流，預期將生產更具網路便利性及安全性之產品，另該公司規劃擴大生產產能，以便在未來網際網路應用產品之需求依然強勁之趨勢下，使該公司可確實掌握商機躋身於網路產品大廠之林。

(C) 營運規模及財務配合

掌握市場發展趨勢，積極擴充國內外市場，藉由長、短期發展計劃的執行，完成擴大營業規模的目標及永續經營的經營理念；另外在公司成為上櫃公司後知名度大增的優勢下將可吸引更多學有專精與經驗豐富的人才，進一步提升公司整體的生產力與營運效率。其財務配合除以自有資金及銀行借款予以支應外，並可藉由資本市場獲致公開的籌資管道，惟財務運作仍以穩健為基本原則，並求取資金運用更有效率。

(2) 所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷、及最近五年度每年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 � 所營業務的技術層次

該公司所代理眾多的網路軟硬體產品線，其中多為國際大廠的主力產品，故在技術層次上佔有絕對之優勢，此對該公司所從事代理的相關產品之銷售而言具有極大的助益，另外，該公司在電子產品通路範疇中，並非僅侷限於專營通路物流的領域，而是一家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相較之下，與一般單純以買賣流通為主的物流行通路商有極大的差別。利用該公司堅強的專業技術人員為後盾，適時地為客戶提供網際網路商品的解決方案，也因此奠定了該公司在網際網

路專業領域中的優良形象與地位，鞏固了與其下游客戶間長久往來的關係，因此該公司的營業額與獲利能力近年來大幅攀升，帶動了公司的高度成長。

在另一方面，本著技術研發的傳承，該公司近年來一直深 / 耕於區域廣域伺服器的園地中，多年來陸續推出的印表伺服器與網際網路伺服器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更是以驚人之勢逐年遞增，不僅證明了零壹公司具有極為優異的技術研發能力，更增加公司獲利來源的深度與廣度。

� 研究發展

69 零壹公司於民國年成立研發部門，在創辦人朱邦復的領 2000 導下，研發成功倉頡輸入法、倉頡等多項中文輸入法，成 69 為該公司朝研發方向前進之瀾觴。該公司於發展初期（民國 79 年至年之間）的研發層面大多著重於內銷為主的中文相關軟體產品，除上述倉頡系列產品之外，零壹中文卡（乾坤卡、 F2/F3 / 、彩蝶彩翼）、中文系統（彩虹精靈）亦為該公司所推出於當時在市場上極領風騷之產品，也為該公司於資訊科技的市 79 場上建立起相當的知名度。自年起，該公司邁入了下一個十年，在本階段中，公司的研發方向做了大幅度的提昇與改變，由原本專事於以內銷為主的中文軟體，轉而跨足至以外銷為導向的網路產品研發，自從十年前接受自工研院之技術移轉以來，該公司即成為國內第一批進軍區域網際網路的廠商之一， ARCNET Card ARCNET HUB Token 十年間陸續開發了、、 Ring Card 、 Token Ring MAU 、 Ethernet Card 、 Repeater 及 Ethernet HUB 等多項網路產品，以順利地打開國際市場的大 83 門。自民國年起，該公司成功切入了網路應用伺服器 (Application Server) 及傳真伺服器 (Fax Server) 的領域，目前擁有印表伺服器 (Print Server) 、傳真伺服器 (Fax Server) 以及網路分享伺服器等多項高附加價值之產品，於業界頗具好評與競爭力。由此觀之，技術領先、研發創新不但是該公司長久以來一直所秉持的企業文化，更是使該公司能於市場上長久屹立的成功關鍵因素之一。

� 研發人員及其學經歷

該公司之研發部門現分為軟體、硬體及測試三個單位，設研發部經理一名，負責研發管理的統籌運作。依各工作分設置專案小組，由課長級以上之資深幹部任 Project Leader ，依研發計劃完成工作。

A. 研發部門各別之工作職掌為：

經理：負責統籌所有計劃之規格、時程、新技術之引進及突破。

Project Leader ：負責軟硬體開發，統籌 1-3 位工程師。工程師：負責研究開發工作執行。研發助理：協助研發工作及文件歸檔、生產交接。測試工程師：負責執行研發之 Alpha-Test 工作。

B. 研發人員的學經歷列示如下：

年度	年度	86年度	87年度	88年度	89年截至第一季
員工人數		12	12	13	19
平均年齡		30.25	31.42	30.27	30.29
平均服務年資		2.83	3.22	4.01	3.86
平均業界年資		4.08	5.25	5.5	5.2
學歷分佈比率	研究所	8%	8%	13.30%	15.78%
	大學(專)	8%	92%	86.70%	78.96%
	高中	－	－	－	5.26%
	高中以下	－	－	－	－
資料來	源：零壹	公司

該公司歷年來研發人員絕大多數均為大專以上學歷且具碩士以上學歷者有增加之趨勢，顯示該公司研發團隊之素質 89 5.25 頗具水準。至年第一季止於業界平均服務年資已達年，足以為該公司研發部門注入專業研發之生命力；另於研 86 88 發人員之服務年資方面 ∼ 年平均服務年資均呈上升之 89 勢，顯示該公司研發團隊變動幅度不大，年第一季略有下

降乃因增聘新研發人員之故。整體而言，該公司研發部門的素質、經驗與規模均不斷成長，將可鞏固公司的研發設計實力，提昇公司未來的核心競爭力。

� 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 第一季
研發費用	－	13,834	17,482	22,755	22,955	6,420
營業收入	－	607,967	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
研發費用佔營收比例	－	2.28%	1.95%	1.83%	1.16%	1.07%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司之研發工作自公司成立研發部門之後便持續進行，由研發費用之成長趨勢觀之，該公司的研發費用有逐年適幅增加之趨勢，而增加之幅度亦不之過高，顯示該公司近五年來對研發費用之投入均維持一定比率，而無研發費用浮濫投入之情形。尤其今年以來該公司極力拓展於自製印表伺服器方面的營業比重，未來勢必將更加倚賴研發團隊之智慧結晶，以推出更高功能與競爭優勢之新式產品，因之未來研發費用將與營收之成長同步亦趨，而適度增加。

� 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	開發成功之技術與產品
84 年	1. N6300EP 印表伺服器（國內第一家三平行埠之印表伺服器） 2. N8000EC 光碟伺服器（未量產）
85 年	1. 6102NDS 印表伺服器（開始支援Novell4.x NDS 之功能） 2. N7200EM傳真伺服器（配合經濟部工業局軟體五年計劃） 3.視窗版印表伺服器管理程式（進入32 位元Windows 市場）
86 年	1. N6115 印表伺服器（全世界最小之印表伺服器） 2. N6332印表伺服器（第一代100M之產品） 3. N8115網路共享伺服器（第一代網際網路產品） 4.N9110VPN 伺服器（經濟部”支援業界研發”）
87 年	1. N6125 印表伺服器（6115 增強版） 2. N7337印表伺服器（第一代100M多埠印表伺服器） 3. N7117印表伺服器（第一代100M單埠印表伺服器） 4. N8228 網路共享伺服器（8115 型之增強版）
88 年	1. N6200P 印表伺服器（N6200新版本） 2. N6300P印表伺服器（N6300新版本） 3. N7119印表伺服器（N7117新版本） 4. N9225 寬頻網路路由器（ADSL，Cable 之寬頻伺服器）
資料來源：零壹公	司

(3) 列明最近三年度發行人與前十大供應商及客戶間之往來關係、交易情形，並評估其增減變動原因、進銷貨之穩定性及其是否有過度集中之風險。
最近三年度前十大主要供應商資料，並評估其增減變動原因、進貨之穩定性，及其是否有過度集中之風險 A. 前十大主要供應商資料

		86 年	86 年	86 年		87 年	87 年	87 年		88 年	88 年	88 年		89 年第一季	89 年第一季	89 年第一季
項目	名稱 (註)	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Novell	219,547	28.54	無	台灣微軟	376,163	32.54	無	Microsoft	702,999	36.00	無	Microsoft	228,686	32.86	無
2	台灣微軟	202,165	26.28	無	Cisco	315,210	27.27	無	Cisco	566,940	29.03	無	Cisco	221,585	31.84	無
3	友訊科技	114,505	14.88	無	友訊科技	190,806	16.51	無	友冠科技	212,277	10.87	無	友冠科技	40,101	5.76	無
4	Cisco	81,074	10.54	無	Lotus	55,701	4.82	無	Novell	113,655	5.82	無	美商甲骨文	35,490	5.10	無
5	Lotus	29,501	3.83	無	Novell	52,179	4.51	無	Lotus	64,344	3.29	無	趨勢科技	20,908	3.00	無
6	CA（註）	27,372	3.56	無	組合國際	35,797	3.10	無	組合國際	56,787	2.91	無	Lotus	19,175	2.75	無
7	趨勢科技	18,307	2.38	無	美商甲骨文	19,497	1.69	無	Symantec	49,163	2.52	無	Novell	16,578	2.38	無
8	美商甲骨文	11,901	1.55	無	Symantec	17,965	1.55	無	美商甲骨文	44,248	2.27	無	Symantec	15,773	2.27	無
9	飛瑞	11,450	1.49	無	飛瑞	14,598	1.26	無	趨勢科技	31,093	1.59	無	聚碩科技	6,390	0.92	無
10	聯強國際	8,043	1.05	無	趨勢科技	14,340	1.24	無	凌群電腦	19,062	0.98	無	友尚科技	4,221	0.61	無
	其他	45,462	5.90	無	其他	63,761	5.51	無	其他	92,328	4.72	無	其他	87,114	12.51	無
	進貨淨額	769,327	100.00		進貨淨額	1,156,017	100		進貨淨額	1,952,896	100.00		進貨淨額	696,021	100.00
資料來	源：零壹公	司

隨著區域網路與網際網路使用的普及與深化，在該公司積極地拓展新式網路應用產品與代理領域之下，最近三年對主要供應商的進貨額亦隨著公司營業量的成長而相對增加。該公司所代理的產品均為國內外軟硬體大廠之主力產品，故在市場上均具有極佳的口碑與知名度。，雖然零壹公司近三年來之進貨比重多來自於數個國際性知名大廠，但因零壹公司之經銷系統完整，故為各世界級國外廠拓展我國市場時的最佳合作伙伴，因此該公司與各大供應商之間均維持著長期的合作關係，故進貨過於集中所產生的代理權喪失風險相對不高。主要供應商的進貨，除隨市場供需情況的消長而調整相對進貨的比重外，在進貨的對象尚無極端的改變。

� 最近三年度前十大銷貨客戶資料，並評估其增減變動原因、進貨之穩定性及其是否有過度集中之風險 A. 前十大銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元；﹪

		86 年	86 年	86 年		87 年	87 年	87 年		88	年			89 年第一季	89 年第一季	89 年第一季
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	四維電腦	56,408	6.30	無	碁峰資訊	69,688	5.61	無	華彩軟體	140,279	7.06	無	華彩軟體	76,097	12.69	無
2	聯強國際	40,484	4.52	無	凌群電腦	66,559	5.36	無	凌群電腦	111,036	5.59	無	第三波	25,368	4.23	無
3	精業	31,303	3.47	無	台灣IBM	36,236	2.92	無	第三波	94,602	4.76	無	凌群電腦	20,718	3.45	無
4	三商物流	27,037	3.02	無	立京資訊	29,498	2.37	無	碁峰資訊	79,799	4.02	無	恆通	18,756	3.13	無
5	神通電腦	23,802	2.66	無	網通科技	27,330	2.20	無	華普	60,391	3.04	無	碁峰資訊	18,215	3.04	無
6	網通科技	22,686	2.53	無	精業	27,193	2.19	無	網通	41,551	2.09	無	泰碩	17,405	2.9	無
7	旭昇科技	18,645	2.08	無	華彩軟體	23,887	1.92	無	麟瑞	40,776	2.05	無	久森	13,589	2.27	無
8	天剛資訊	17,088	1.91	無	聚碩科技	23,776	1.91	無	台灣IBM	31,780	1.60	無	華普	13,556	2.26	無
9	信輝科技	15,536	1.74	無	亞仕達	23,331	1.88	無	優利	31,437	1.58	無	網通	13,375	2.23	無
10	碁峰資訊	15,117	1.69	無	天剛資訊	20,196	1.63	無	和平整合	31,317	1.58	無	台積電	12,882	2.15	無
	其他	627,448	70.08	無	其他	894,353	72.01	無	其他	1,323,812	66.63	無	其他	369,843	61.65	無
	銷貨淨額	895,384	100.00		銷貨淨額	1,242,047	100.00		銷貨淨額	1,986,786	100.00		銷貨淨額	599,814	100.00

資料來源：零壹公司

(2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司為一歷史悠久的網路軟硬體代理通路商，因其專業人才齊備及經銷網路廣佈的特色，故取得國內外知名網路產品之代理權，可提供經銷商最新式之網路軟硬體產品，具有極佳的市場競爭力。也因該公司長期代理各大軟體廠商之產品，如微軟、網威、蓮花、甲骨文、趨勢等，硬體廠商如思科、友訊等，使得其下游經銷商對其依存度提高；另因該公司擁有眾多經銷商，上游供應商亦需透過其通路銷售其產品，使該公司在上、中、下游三者間居一樞紐地位，而該產業之上下游業者亦因該公司長久以來所建立的良好通路而相得益彰，互蒙其利。

該公司主要銷貨對象以國內各類型之經銷商及系統整合商為主，銷貨極為分散，最近三年度前十大客戶每年維持約五成左右之變動，主要原因為科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間結構 Microsoft 相互消長所致，如：近年來由於在網路系統軟體市場的 Novell Novell 強力行銷之下，銷售市場便逐漸式微，使以產品為 Novell 主之下游經銷商採購產品金額亦隨之下降，但同時 Microsoft 之網路系列產品就順勢取而代之成為該公司下游經銷商之銷售主力；另外，近年來由於網路交易的盛行，使致力於該產業之經銷商逐漸提高其向零壹公司之採購金額，另由於下游經銷商經營型態由加值型轉變為一般型，基於對該公司專業服務之依賴，亦會增加向該公司的採購金額因此造成該公司銷貨額在近三年度呈現大幅的成長；此外，該公司不斷增加代理項目，擴大經營層面的結果，使下游經銷商對其需求亦不斷增加，以上均使零壹公司之客戶群產生結構性的調整，其變動尚屬合理。

該公司目前之銷貨客戶約 2,000 家，最近三年度前十大客戶銷 30% 40% 貨額佔該公司總銷貨額約在 ∼ 之間，最大客戶銷貨金融 6.32% 佔該公司整體銷售比率亦在左右，顯見該公司銷貨極為分散，並無過度集中之風險。

(4) 列明最近五年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別」之產、銷量值、營業收入與營業毛利，並做變動分析，如最近五年度內毛利率前後期變動達百分之二十以上者，應分析價量變化對毛利率之影響。 � 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷量值，並做變動分析 A. 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷值表

單位：新台幣仟元

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	年度	84 年度		85 年度		86 年度		87 年度		88 年度		89 年第一季		89 年度（預估）
		值	%	值	%	值	%	值	%	值	%	值	%	值	%
網路系統軟體	產值	240,707	60.47	296,851	58.79	372,831	47.01	260,690	21.91	451,593	22.35	121,949	17.65	397,693	19.15
	銷值	207,501	51.00	363,302	59.76	399,719	44.64	300,170	24.17	447,680	22.53	105,840	17.65	424,400	19.11
網路應用軟體	產值	26,889	6.75	61,259	12.13	100,439	12.66	240,708	20.23	345,871	17.12	120,989	17.52	324,563	15.63
	銷值	56,099	13.79	73,928	12.16	115,358	12.88	247,212	19.90	357,575	18.00	116,156	19.37	369,852	16.66
企業授權產品	產值	－	－	4,942	0.98	62,223	7.84	106,139	8.92	298,162	14.76	132,743	19.22	221,555	10.67
	銷值	－	－	6,203	1.02	76,315	8.52	109,765	8.84	302,497	15.23	114,635	19.11	228,000	10.27
廣域網路硬體	產值	－	－	16,941	3.36	81,588	10.29	313,574	26.35	617,689	30.57	241,483	34.96	646,528	31.13
	銷值	－	－	8,347	1.37	86,111	9.62	288,423	23.22	524,369	26.39	166,326	27.73	690,511	31.10
區域網路硬體	產值	72,539	18.22	78,527	15.55	151,330	19.08	238,782	20.06	306,799	15.18	73,518	10.64	482,192	23.22
	銷值	94,407	23.20	100,541	16.54	187,650	20.96	265,619	21.39	348,037	17.52	93,264	15.55	500,500	22.54
其他	產值	57,957	14.56	46,401	9.19	24,737	3.12	30,072	2.53	334	0.02	83	0.01	4,140	0.2
	銷值	48.844	12.01	55,646	9.15	30,231	3.38	30,858	2.48	6,628	0.33	3,593	0.59	7,089	0.32
合計	產值	398,092	100.00	504,921	100.00	793,148	100.00	1,189,965	100.00	2,020,448	100.00	690,765	100.00	2,076,671	100.00
	銷值	406,851	100.00	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	599,814	100.00	2,220,352	100.00
資料來源：	零壹公	司

附註： 1. 該公司之主要營業項目為代理國內外網路設備之相關軟硬體與印表伺服器、網路分享伺服器之製造，故其產值係指代理產品之進貨與自製產品之製造成本。 2. 其他收入包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、書籍之銷售與維修勞務收入

B. 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷量表

單位：台；套

產品	年度	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季	89 年度（預估）	89 年度（預估）
		量	%	量	%	量	%	量	%	量	%	量	%	量	%
網路系統軟體	產量	15,021	15.75	26,497	21.66	27,321	12.39	44,848	13.84	100,173	13.89	27,580	13.77	93,322	12.18
	銷量	13,301	12.94	27,099	22.02	26,004	12.00	46,860	15.21	97,663	13.74	25,614	14.20	91,047	12.18
網路應用軟體	產量	10,279	10.77	16,890	13.81	20,557	9.33	71,279	21.99	210,604	29.21	82,715	41.29	215,598	28.15
	銷量	11,400	11.09	16,388	13.31	20,407	9.42	64,509	20.95	206,541	29.05	61,986	34.36	210,338	28.15
企業授權產品	產量	－	－	4,092	3.35	63,537	28.83	47,694	14.71	178,851	24.81	36,604	18.27	160,408	20.94
	銷量	－	－	3,988	3.25	64,928	29.97	47,982	15.58	178,838	25.15	31,275	17.34	156,496	20.94
廣域網路硬體	產量	－	－	635	0.52	4,715	2.14	10,862	3.35	30,134	4.18	9,572	4.78	33,663	4.39
	銷量	－	－	287	0.23	4,154	1.92	9,568	3.11	22,448	3.16	8,506	4.72	32,841	4.39
區域網路硬體	產量	70,107	73.48	74,204	60.66	104,281	47.31	149,466	46.11	201,205	27.91	43,878	21.89	262,957	34.34
	銷量	78,101	75.97	75,328	61.19	101,165	46.69	139,026	45.15	205,538	28.90	53,021	29.38	256,543	34.34
其他	產量	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	銷量	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	產量	95,407	100.00	122,318	100.00	220,411	100.00	324,149	100.00	720,957	100.00	200,349	100.00	765,948	100.00
	銷量	102,802	100.00	123,100	100.00	216,658	100.00	307,945	100.00	711,028	100.00	180,402	100.00	747,265	100.00

資料來源：零壹公司

附註：該公司主要營業項目係代理國內外網路設備之相關軟硬體與印表伺服器、網路分享伺服器之製造，故其產值係指代理產品之進貨與自製產品之製造成本。

C. 變動分析

該公司主要業務為網路軟硬體之代理及製造，依其產 ( 商 ) 品之特性區分，其產 ( 商 ) 品可大致分類為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體、區域網路硬體及其他。以下茲就該公司主要產品之產銷量值變化情形分析如下： (A) 網路系統軟體

Microsoft 該公司主要代理之網路系統軟體品牌主要為及 Novell ，最近五年度因產品之代理項目逐漸增加，整體而言，其銷售數量有逐年上升之趨勢。而隨科技進步及產品生命週期逐漸縮短，該類產品均屬成熟性產品，故於單價下降幅度較大 87 之影響下，除年以外，銷售值雖仍逐年增加，但此類產品佔公司整體銷貨值比重卻呈下降之趨勢，顯示該公司之營收來源已移向附加價值更高之產品。

(B) 網路應用軟體

該公司於網路應用軟體銷售方面，因代理項目不斷增加， 87 Microsoft 使銷售數量及金額逐年增加，尤其年度取得全系列產品之代理權，使銷售業績有長足成長。另於進貨方面，因網路應用軟體產品線廣，且隨營業額成長，進貨數量及金額亦逐年增加。

(C) 企業授權產品

85 該公司於年度始取得企業授權產品之代理權，該產品特色為可供多人使用，減少軟體購買成本，故於市場中接受度逐漸提高，每年該產品銷售金額亦隨之增加。

(D) 廣域網路硬體

85 Cisco 該公司於年度取得網路硬體之代理權，近年來因政府積極推動網路使用，上網人數與連網設備均呈爆炸性的成長，且網路交易與各種網路應用服務之風氣逐漸盛行之故，使該公司於廣域網路硬體之銷售數量及金額具明顯成長之態勢。於進貨數量及金額方面，因網路交易日漸盛行，網路硬體需求量大，進貨數量及金額每年均有成長。

(E) 區域網路硬體

85 該公司之區域網路硬體銷售自年起有明顯的成長，究其主因，除因政府政策方面積極推動外，網路架設及使用成本逐漸下降，促使網路使用的需求隨著使用價格大幅降低而加速網路普及化，進而帶動區域網路硬體之相關需求，反應至公司的營業額上則促使該公司在區域網路硬體之銷貨金額逐年提升。自製之印表伺服器及網路分享伺服器方面，因研發與生產技術不斷精進，外銷市場逐漸打開之故，銷售業績呈現逐年提升之趨勢。

(F) 其他

該公司之產品銷售結構於最近五年度有做部份調整，於 85 年度以前該公司除網路軟硬體銷售之外，尚有銷售個人電腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之販售。因該公司已逐漸轉型為專業網路通路商，故此部份之比率逐漸下降。

� 最近五年度及預估未來年度主要產品別之營業收入及營業毛利狀況 A. 主要產品別之營業收入及營業毛利狀況

單位：新台幣仟元；﹪

獲利狀況/年度項目	獲利狀況/年度項目	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季	89 年預估	89 年預估
		營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利
網路系統軟體	金額	207,501	33,428	363,302	52,941	399,719	43,593	300,170	26,220	447,680	14,893	105,840	6,561	424,400	18,215
	結構比%	51.00	40.79	59.76	52.69	44.64	35.40	24.17	14.93	22.53	6.29	17.65	10.09	19.11	6.60
網路應用軟體	金額	56,099	15,660	73,928	18,131	115,358	16,234	247,212	20,745	357,575	35,938	116,156	12,536	369,852	41,221
	結構比%	13.79	19.11	12.16	18.04	12.88	13.18	19.90	11.81	18.00	15.18	19.37	19.28	16.66	14.94
企業授權產品	金額	－	－	6,203	1,276	76,315	4,597	109,765	4,054	302,497	7,257	114,635	1,590	228,000	6,441
	結構比%	－	－	1.02	1.27	8.52	3.73	8.84	2.31	15.23	3.07	19.11	2.45	10.27	2.34
廣域網路硬體	金額	－	－	8,347	755	86,111	13,744	288,423	68,379	524,369	130,320	166,326	28,154	690,511	126,816
	結構比%	－	－	1.37	0.75	9.62	11.16	23.22	38.93	26.39	55.04	27.73	43.31	31.10	45.98
區域網路硬體	金額	94,407	18,428	100,541	23,338	187,650	38,095	265,619	39,244	348,037	45,003	93,264	14,996	500,500	80,800
	結構比%	23.20	22.49	16.54	23.23	20.96	30.94	21.39	22.35	17.52	19.01	15.55	23.07	22.54	29.29
其他	金額	48,844	14,436	55,646	4,040	3 0,231	6,880	30,858	16,979	6,628	3,358	3,593	1,167	7,089	2,340
	結構比%	12.07	17.61	9.15	4.02	3.38	5.59	2.48	9.67	0.33	1.41	0.59	1.80	0.32	0.85
合計	金額	406,851	81,952	607,967	100,481	895,384	123,143	1,242,047	175,621	1,986,786	236,769	599,814	65,004	2,220,352	275,833
	結構比%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
資料來源：	零壹公司

B. 產品營收與及毛利變化之分析 (A) 網路系統軟體

在網路系統軟體方面，該公司主要銷售之網路系統二大 Microsoft Novell 品牌為及。最近五年度之銷貨收入金額分別為 207,501 仟元、 363,302 仟元、 399,719 仟元及 300,170 仟元、 447,680 仟元與八九年第一季的 105,804 仟元；佔總銷 51.00% 59.76% 44.64% 24.17% 貨收入比重分別為、、、、 22.53% 17.65% 與八九年第一季的，其銷貨金額隨供應商之產品更新速度、市場接受度及該公司取得代理範圍而有所變動，但整體而言此部份產品佔其總收入比例有逐漸下滑之趨 84 Microsoft 95 勢。在年時因推出視窗系統，一時間隨微 87 軟視窗軟體蔚為風潮，帶動該公司之系統軟體銷售成績，年度則因市場競爭激烈，故使系統軟體銷貨金額些微下降；最近五年度與今年第一季銷貨毛利分別為 33,428 仟元、 52,941 仟元、 43,593 仟元、 26,220 仟元、 14,893 仟元與 6,561 仟元，毛利率分別為 16.11% 、 14.57% 、 10.91% 、 8.74% 3.33% 6.19% 、與，大體而言，此部份之產品線之銷貨 84 84 毛利呈逐年下降之勢；其中年度之毛利率較高係因年 Novell 度因行銷策略改變，使零壹公司於當年度為台灣地區 Novell 獨家代理的局面，致該年度於供給價格方面全力支持 Microsoft 零壹公司，使該產品之毛利率較高。近年來在之 Novell 強力行銷下，產品之市場佔有率逐漸萎縮，致使其佔 85 60.72% 零壹公司整體網路系統軟體銷售比率，由年度之 88 25.40% 下降至年度之，銷售比率大幅下降，相對 Microsoft 產品之銷售比率呈逐年提升之趨勢，惟因微軟在市場的獨占地位使然，下游代理商對其的議價能力十分有限，是故該公司在代理微軟商品毛利率部分一向偏低，因此該項目銷售組合之變動，使網路系統軟體之平均毛利率逐漸下 88 3.33% 89 降。年度毛利率為，為歷年最低水準，年第一季 Novell Microsoft 在與產品獲利回升之下，平均獲利回升至 6.17% 之水準。然展望未來，本部分之產品線在微軟強大的獨占力之下，零壹公司僅能以擴大銷售量的方式來追求獲利，而無法在銷售之單位毛利具重大突破性。

(B) 網路應用軟體

Lotus 該公司主要代理之網路應用軟體品牌為、 Microsoft 、 CA 、趨勢科技、 Oracle 及 Symantec 產品總類繁多，且各具市場性。最近五年度與今年第一季之銷貨金額分別為 56,099 仟元、 73,928 仟元、 115,358 仟元、 247,212 仟元、 357,575 仟元 116,156 仟元；佔總銷貨收入比重分別為 13.79% 12.16% 12.88% 19.90% 18.00% 19.37% 、、、、與，近 84 CA 五年來有逐漸成長之趨勢。該公司於年度正式取得 86 IBM Net 網路備份產品之代理權，年度正式代理 Commerce 電子商務產品及 Symantec 系列產品之代理權， 87 Microsoft 年度更獲得全系列產品之代理權。因每年均有新產品及新廠牌加入該公司代理商品的行列使然，新代理權的取得使得該公司之網路應用軟體營業額節節高升。毛利方面，近五年與 89 年第一季分別為 15,660 仟元、 18,131 仟元、 16,234 仟元 20,745 仟元及 35,938 仟元與 12,536 仟元； 27.91% 24.53% 14.07% 8.39% 10.05% 毛利率分別為、、、、 10.79% 與，就毛利絕對數而言，該公司在此產品領域於近五 84-87 年來頗有斬獲，然就毛利率而言，則有年有逐年下滑 88 之趨勢，年與今年第一季則稍微回升。毛利下滑之因，在市場競爭方面，由於國內軟體銷售市場競爭激烈，廠商代理軟體銷售所需之進入障礙不高且於國外大廠的授權多非獨家代理之情況下，致使軟體供應商為求能擴大國內市場佔有率，紛紛調降售價，產品毛利自然遭受壓縮；在成本方面因 87 Microsoft 年度正式取得應用軟體之代理權，而該部分產 87 品毛利偏低之故，使年度之後網路應用軟體平均毛利率 87 較年以前顯著下降。毛利率雖降，然該公司藉由其累積之通路優勢，不斷在增加代理品牌與拓展客層的努力下，仍能藉擴大其市場佔有率而創造出具正成長趨勢之獲利性。

(C) 企業授權產品

85 85 88 該公司於年度始開始代理企業授權產品，至年度銷貨金額分別為 6,203 仟元、 76,315 仟元及 109,765 仟

元， 302,497 仟元。 89 年第一季為 114,635 仟元，預估 89 年度之銷售金額為 228,000 仟元。該產品因市場接受度逐漸提高，且產品特色為一份軟體可授權多台電腦使用之特性，可降低其客戶之購買成本，提高客戶對其產品需求的吸引力；再者此產品具有：不具庫存壓力、無需提供太多人力及服務支援之優點，該公司僅需先取得客戶訂單，待使用人數確定 Microsoft 後，再行向採購該產品，故此部份產品之接單能夠確保賺取合理之利潤，又無增加存貨積壓資金之弊端，惟 Microsoft NT 因市場競爭激烈，且主要授權來源之系列產 85 20.57% 品，故利潤一向為微軟所掌控，毛利率自年的逐 88 89 2.40% 1.39% 年下滑至年年第一季之與呈現逐年滑落 89 2.83% 之趨勢。預估年度之毛利率為，依然處於低水準之狀況。

(D) 廣域網路硬體

85 Cisco 該公司於年度取得國際知名網路設備大廠廣域 85 89 網路相關產品代理銷售。年至年第一季銷貨收入金額分別為 8,347 仟元、 86,111 仟元、 288,423 仟元、 524,369 仟元與 116,326 仟元，佔總銷貨收入比率分別為 1.37% 、 9.62% 23.22% 26.39% 27.73% 、、與，就其銷售金額與銷售佔營收比例而言，有逐年呈現大幅成長之勢，其係因網際網路及電子商務之盛行以及政府鼓勵國內網路應用普及化之政策 85 影響下，促使該部份產品之業績成長快速。在毛利方面至 89 年第一季銷貨毛利分別為 755 仟元、 13,744 仟元及 68,379 仟元， 130,320 仟元、 28,154 仟元；毛利率分別為 9.05% 15.96% 23.71% 24.85% 16.93% 、及，與，近年來均維 85 Cisco 持不錯的水準，主要因該公司自年取得產品代理權 Cisco 後，即積極經營，且該公司擁有多位認證之專業工程師，可提供客戶多方面之網路規劃諮詢故促使本產品於市場上頗有斬獲。另外由該公司自行研發的網際網路伺服器已獲致市場業者的高度評價，每月出貨量均較去年同期大幅提 30%-40% 昇，且該產品毛利率高達之譜，未來在銷售量提昇與新式產品的陸續問世的合理預期下，將進一步提昇該公司

的獲利能力與水準，綜而觀之，網路硬體產品已成為該公司銷售額成長與獲利率提昇之最佳利器。

(E) 區域網路硬體

區域網路硬體方面，該公司行銷產品分為代理、自製兩 Xircom 部分，代理產品方面有友訊（友冠）、飛瑞、等品牌，以友訊（友冠）為主 ; 自製品方面則為零壹印表伺服器及 89 網路分享伺服器。最近五年度及年第一季之區域網路硬體之銷貨金額分別為 94,407 仟元、 100,541 仟元、 187,650 仟元、 265,619 仟元、 348,037 仟元與 93,264 仟元，預估 89 年度之銷售金額為 500,500 仟元，隨國內網路使用的規模與人數日漸成長，該公司區域網路硬體銷售金額亦逐漸提升。在銷貨毛利方面，分別為 18,428 仟元、 23,338 仟元、 38,095 仟元、 39,244 仟元、 45,079 仟元與 89 年第一季的 14,996 仟 24.90% 19.52% 23.21% 20.30% 元；毛利率分別為、、、、 14.77% 12.93% 89 16.08% 86 、與年第一季的。其毛利率在 20% 86 年以前維持著上下的高毛利率，然自年之後則呈陡降之勢，其因係國內網路硬體製造商在國外品牌挾其知名度進入台灣市場之後，本地廠商為求生存，只能在價格上與國外品牌競爭，由於該公司區域網路硬體以國內品牌為主，為開拓客源、鞏固一定之市佔率，在採行低價競爭的策略之 89 下，此部份之毛利率有逐漸壓縮之趨勢。然年度第一季在該公司的高毛利自製新式區域印表機伺服器出貨量的增加 Xircom 以及所代理的友訊與等網路產品毛利率回升之下， 16.08% 89 使平均毛利率回升至。展望年，隨著公司在印表機伺服器出貨之續增之下，將有助於該公司在區域網路硬體產品之毛利率回升。

(F) 其他

該公司之產品銷售結構於最近五年度進行了部份調整， 85 於年度以前該公司除網路軟硬體銷售之外，尚有銷售個人電腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之販售。因該公司已逐漸轉型為專業網路代理通路商，故本部份之營業比重已逐漸下降。

最近五年度及預估未來年度產銷值、營業收入與營業毛利之成長趨勢及其變動分析

% 單位：

						單位：%
項目	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度（預估）
生產值	100	127	199	299	508	522
銷售值	100	149	171	305	488	546
營業收入	100	149	171	305	488	546
營業毛利	100	123	150	214	289	337

84 註：以年度為基期

最近五年度毛利率前後期變動達百分之二十以上者，應分析量價變化對毛利率之影響

% 單位：

					單位：%
年度	84	85	86	87	88
毛利率	20.14	16.53	13.75	14.14	11.92
毛利率變動率	－	-17.92	-16.82	2.84	-15.70

資料來源：零壹公司各期經會計師查核之財務報表

由上表可知，該公司最近五年度毛利率前後變動均未達百分之二十以上。

(5) 列明目前仍有效存續與最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、及其他足以影響投資人權益之重要契約，並評估對公司業務之影響

該公司主要契約為代理契約，與其主要供應商之間均訂有長期代理契約，具有良好的往來默契；而基於代理契約之慣例，使該公司之代理契約均受限台灣銷售之限制，除此之外，並無其他足以影響投資人權益之重大限制。

重要契約

		重要	契約
契約性質	當事人	契約起訖年月	主要內容	限制條款
代理契約	微軟（Microsoft）	88/07-89/06	Select 版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/06-89/05 89/06-90/05	Dsp版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/07-89/06	Retail 全系列代理	限台灣地區銷售
代理契約	思科 (Cisco)	88/06-89/05	SMB系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	網威（Novell）	89/02-90/04	Novell授權教育中心	限台灣地區提供
代理契約	美商甲骨文 (Oracle)	98/06-01/05	Workgroup 、 Enterprise	限台灣地區銷售
代理契約	友冠資訊	88/07-89/12	友訊全系列產品	(1)除之前已取得之代理權之外，不得再取得與所代理之友訊產品之同性質國內產品代理權 (2)每月最低訂貨金額新台幣一千萬 (3)限台灣地區銷售
代理契約	Xircom （捷訊）	88/06-89/05 89/06-90/05	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	IBM	88/01-89/12	電子商務系統	(1)限台灣地區銷售 (2)限售予Reseller
代理契約	網威（Novell）	88/11-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	趨勢科技	88/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Symantec	89/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Computer Associator	88/04-89/03	全系列產品	限台灣地區銷售

(6) 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，並評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則應在評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業續後投入生產、或在銷售情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性。

經查證截至公開說明書出具之日止，該公司並無公司法關係企業章所定義之關係企業之存在，故本條不適用之。

(7) 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入百分三十以上者），有無相互競爭情形因該公司並無關係企業之存在之情事，故本項不適用之。

3. 人員及設備運用狀況

(1) 說明人力資源需求有無困難？有無任何違反勞動基準法規定之情事？有無發生員工罷工之情事？有無制定員工退休辦法？並請列明最近三年度員工人數及其流動狀況
人力需求有無困難

就軟體業人力資源之整體環境而言，由於網路工業發展迅速，是未來極具成長潛力的明星產業，加以國內學院教育致力於高科技人才的培育以及眾多的民間資訊教育機構的專業訓練課程，均適時地提供產業界高素質的人力資源，因此無論在人力素質的質與量上，均達到了相當程度的水準；就該公司的內部環境而言，該公司向來十分注重勞資關係，薪資福利制度完善，並提供了良好的工作環境以凝聚員工之向心力，因此整體觀之，無論就外在與內在環境而言，該公司尚無人力需求困難之情事。

� 有無任何違反勞動基準法規定之情事

87 3 零壹公司自年月起適用勞基法以來，截至目前為止尚無因違反勞基法規定而受主管單位處罰之情事

有無發生員工罷工之情事該公司一向以注重員工、關懷員工為其經營理念之一，為

了充分照顧員工，保障其生活條件，凝聚其對公司之向心力，該公司除依法提供基本保障外，尚開辦意外、防癌保險，成立職工福利委員會，提供生日禮金、定期舉辦旅遊、部門聚餐，以及員工進修費用補助等福利措施，並且提撥經費，鼓勵成立社團，以調劑員工身心並加強員工之聯誼，諸此均顯示該公司在各項薪資、福利、與訓練政策上，均以員工為依歸，朝員工獲致個人目標的方向來設計，使員工可自由表達其意見，獲得工作安全、工作滿足，進而在無後顧之憂的情形下使勞資雙方均本著生命同體之理念，為公司的利潤最大化而努力。因此該公司自成立以來，勞資雙方極為和諧，從無勞資糾紛與員工罷工的情事發生。

� 有無制定員工退休辦法

該公司自民國七十五年十一月一日起，依內政部所發佈的「事業單位勞工退休準備金監督委員會組織準則」之規定，正式成立勞工退休準備金監督委員會，每年均按核備提列退休準備金，該項退休金係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，作為未來支付援供退休金準備之用。凡員工符合退休規定者，該公司均按年資每滿一年給予二個基數，但超過十五年者每滿一年給於一個基數，總基數以四十五個為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。因此該公司已妥善地制定與執行員工退休辦法，充分照顧了員工退休之後的福利。

� 最近三年度員工人數及其流動狀況

單位：人

								單位：人
人數年度			員工及其離職人數				離職率 (%)	平均年資
	職員 (註)	離職人數	作業員 (註)	離職人數	員工人數合計	離職人數合計
86 年度	69	24	5	2	74	26	35.1	6.08
87 年度	74	31	5	2	92	35	38.0	3.04
88 年度	92	18	8	0	120	18	12.4	3.15
89 年度第一季	142	2	8	0	150	2	1.33	3.10

資料來源：零壹公司

86 87 88 89 該公司、、年度及年第一季員工離職率分別為 35.1% 38.0% 12.4% 1.33% ，，與，其離職率有逐年遞減之勢，且其離職員工多半為一般基層職員，離職原因多半為個人生涯規劃，負責重要營運決策規劃的中高階經理人員變動不大，公司經營團隊並無重大變動，且該等人員離職之後，其工作皆由適才適所的後進人員所接續，故對公司實際營運狀況的影響甚微，

(2) 最近三年度固定資產增減及管理情形

� 最近三年度固定資產之增減情形

單位：新台幣仟元

年度項目	85.12.31 帳面淨額	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)
土地	9,466	9,466	－	9,466	－	97,460	87,994	97,460	－
房屋及建築	3,162	3,072	(90)	2,982	(90)	56,051	53,059	55,549	(502）
機器設備	17,480	19,271	1,791	15,481	(3,790)	12,738	(2,743)	15,518	2,780
辦公設備	71	62	（9）	223	161	424	201	526	102
預付房地款	－	－	－	46,300	46,300	0	(46,300)	－	－
租賃改良	－	－	－	－	－	1,681	1,681	3,012	1,331
合計	30,179	31,871	1,692	74,452	42,581	168,354	93,892	172,065	3,711

資料來源：零壹公司經會計師查核簽證之財務報表

87 該公司年度以後固定資產總額較之前大幅增加，主要係因該公司購置內湖土地廠辦之資本支出；在辦公設備方面，隨著該公司人員的增加與業務之拓展，最近三年度每年皆呈適度增加；而在機器設備方面，最近三年度機器設備的淨值變化不大，顯示該公司之業務乃以提供銷售買賣為主，而製造為輔的經營型態。

固定資產之管理情形：

A. 有無財產編號並浮貼於各該固定資產

該公司對於所採購之固定資產，經請購與採購單位會同驗收之後，由管理部門依資產編號原則依序編號，並將號碼填製財產卡，同時將固定資產號碼製成標籤，黏貼予固定資產之明顯處，方便日後固定資產的管理與每年度固定資產之盤點。

B. 有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司管理單位依其所訂定之盤點計劃，每年做不定期之盤點依固定資產保管清冊進行盤點，核對各部門保管固定資產實物及標籤。盤點情形列入盤點紀錄，依規定手續辦理，並將盤點結果製成盤點表冊，備供稽核人員查核之用。

C. 閒置資產相關資料及預計處理情形

89 6 該公司截至目前為止年月並無存在任何閒置資產 D. 固定資產投保情形

88 3 31 截至年月日止，該公司固定資產之投保比率為 61.93% ，其比率似有過低之嫌，惟該公司管理當局基於維護公 89 司資產安全考量已於年四月底止已將固定資產投保金額自 28,000 仟元加保至 40,000 仟元，另自 89 年 6 月 1 日起，加保機器設備與租賃改良物至 20,870 仟元，顯示公司已實質提昇固定資產的投保程度。

(3) 最近三年度存貨及資金管理情形

� 存貨管理情形

A. 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位零壹公司就其事業內各產品線均設有專職的產品經理，產品經理依各項產品之銷售狀況、未來市場可能需求以及產品汰舊換新之速度，依此決定其產品之訂購數量，並且依據公司現行之核准權限的辦法，呈各事業部主管核准。並且該公司依據目前各產品之實際銷售情形，定期召開銷售會議，藉以及時修訂各產品之安全存量，以保持公司之最適存貨水準，並滿足客戶最及時之產品需求。

B. 最近三年度提列存貨跌價損失之情形

單位：新台幣仟元

年度項目	86年	87年	88年
(1)備抵存貨跌價損失	2,259	1,520	3,447
(2)期末存貨總額	98,686	137,756	239,473
(1)／(2)比率	2.29%	1.10%	1.44﹪

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司期末存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，會計師對其存貨中呆滯、陳舊、過時或明顯低於重置成本者均已經

適當之評估，並提列備抵存貨跌價損失。而該公司一向注重存貨之管理，主要產品均不定期盤點其庫存量，對於即屆退貨期限之存貨，則分別辦理退貨或以套裝促銷方式進行存貨管理，以減低庫存存貨所帶來的損失。由上表分析，其備抵存貨跌價損失之提列尚屬合理。

C. 最近三年度期末存貨盤盈盤虧金額佔各該類期末存貨淨額之百分比，並說明是否合理？

分比，並說明是否合理？	分比，並說明是否合理？
		單位：新台幣仟元
年度項目	86年	87年	88年
(1)盤盈(虧)金額	(607)	72	98
(2)期末存貨淨額	96,427	136,236	236,026
(1)／(2)比率	(0.63%)	0.05%	0.04%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之期末存貨盤點結果並無發生重大盤盈、盤虧之情形，顯示就整體而言，該公司存貨控管得宜，其存貨盤盈盤虧之比率極低，且比率變化幅度應屬合理範圍。

D. 存貨之倉儲及安全 ( 含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施 ) 管理情形 (A) 存貨投保情形

89 該公司存貨投保之情形至年第一季投保比率為 55.25% ，有偏低之慮，經本承銷商建議之下該公司之存貨預 89 6 1 3 82.87 定於年月日加保至億元，投保比率已達 ﹪，顯示該公司之存貨投保情形已顯著獲得改善。

(B) 存貨盤點措施

該公司對存貨採定期及不定期並行之盤點方式，公司每半年對於存貨進行定期之盤點，於盤點前擬定詳細之盤點計劃，提示相關人員應注意事項，指定初盤、會盤及監盤人員，並由會計師進行會盤，有利於盤點工作之進行。平時倉管人員均會對不同的產品進行不定期的盤點，與庫存資料相互核對，以了解倉庫存貨之實際狀況。

(C) 存貨管理及防竊措施

該公司之存貨均有專人負責管理，貨物之進出均需經由適當的核准，嚴格管制人員之進出且於倉庫門口設有錄影監視設備，防止存貨被竊。平日注意防火及防水以確保存貨之安全，其存貨之安全管理及防竊措施應屬良好。

� 資金管理情形

A. 有無違反公司法第十四條規定，已短期債款支應因擴充生產設備而增加之固定資產：

該公司最近三年長期資金佔固定資產比率分別為：單位：﹪

			單位：﹪
年度	86年度	87年度	88年度
比率	481.33	451.42	343.73

資料來源：零壹公司經會計師查核簽證或核閱的財務報告

100 該公司最近三年之長期資金佔固定資產比率均能維持 ﹪以上，顯示其並無以短期借款支應擴充生產設備而增加固定資產之情事。

B. 15 有無違反公司法第條規定而經營登記範圍以外之業務及將資金貸予股東或其他個人：

該公司並無經營登記範圍以外之事務，且該公司訂有「資金貸予他人程序」與「背書保證辦法」，關於資金借貸之相關程序及對外背書保證行為均依各該規定辦理，截至承銷商評估報告出具之日止，該公司並無上款所述之情事發生。

C. 收付現金、票據或其他有價證券等約當現金之資產，是否逐日編製明細表，並採取有關之安全措施：
(A) 該公司收付現金、票據均當日紀錄，並存入銀行帳戶，若未於當日送存銀行者，則暫留保險箱中，隔日立即送存銀行。另外均按日編製明細表作為資金調度之依據；每月依據銀行對帳單及銀行存款明細編製「銀行往來調節表」。
(B) 開立之支票均依規定劃線抬頭，並禁止背書轉讓。
(C) 支票用印與空白支票分由不同職員保管。
(D) 會計人員與出納人員由不同人員擔任。
D. 資金調度、使用方式及其決策人員：

該公司資金調度係由財務主管負責，超過一定額度則需報經總經理核准。

(4) 各生產工廠現況與使用狀況，與最近三年度產能利用率

� 各工廠現況與使用狀況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產產品種類	目前使用狀況
臺北市內湖區瑞光路513 巷 22 弄5 號5 樓之三、之四	374平方公尺	42	網路硬體設備	良好

資料來源：零壹公司

� 最近三年度設備產能利用率

年度生產量值主要商品		86 年度	86 年度		87 年度	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度
	產能	產量	產能利用率 (%）	產值	產能（套）	產量（套）	產能利用率 (%）	產值 (仟元)	產能（套）	產量（套）	產能利用率 (%）	產值 (仟元)
印表伺服器	－	－	－	－	30,000	27,437	91.46%	27,790	85,000	64,038	75.34%	98,030
網路伺服器	－	－	－	－	2,000	1,524	76.20%	2,077	10,000	5,384	53.84%	12,143
合計					32,000	28,961	90.50%	29,867	95,000	69,422	73.08%	110,173
資料來源：	零壹公	司

註 1: 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素之後，利用現有的生產設備，在正常的運作之下所能生產的數量。

註 2 ：產能利用率係指實際產量與產能之比

該公司自行產銷的產品為印表伺服器與網際網路伺服器， 87 88 因年產能不足，故該公司於年中購置廠辦擴大產能，並 88 於年中量產，故產能利用率下降，然因該公司年度自有產品 87 的產值較年度呈大幅成長之趨勢，顯示該公司之自有產品未來潛在需求驚人。為因應未來之市況，於競爭激烈的環境中搶得先機，故及早規劃提昇產能具有其相當之必要性。

(5) 污染公害之防治情形

( 二 ) 財務狀況

1. 列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並做變動分析

(1) 最近五年度及預估未來年度之損益狀況

單位：新台幣仟元

年度金額項目	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 第一季	89 第一季	89 年度(預估)	89 年度(預估)
	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)
營業收入	406,851	100.0	607,967	100.0	895,384	100	1,242,407	100	1,986,786	100	599,814	100	2,220,352	100
營業成本	324,899	79.86	507,486	83.47	772,241	86.25	1,066,786	85.86	1,750,017	88.08	534,810	89.16	1,944,519	87.58
營業毛利	81,952	20.14	100,481	16.53	123,143	13.75	175,621	14.14	236,769	11.92	65,004	10.84	275,833	12.42
營業費用	65,684	16.14	76,957	12.66	85,359	9.53	119,162	9.59	163,787	8.24	46,217	7.71	183,526	8.27
營業損益	16,268	4.00	23,524	3.87	37,784	4.22	56,459	4.55	72,982	3.67	18,787	3.13	92,307	4.15
營業外收入	4,927	1.21	14,793	2.43	13,959	1.56	5,605	0.45	18,165	0.93	8,279	1.38	11,270	0.52
營業外支出	9,329	2.29	6,310	1.04	11,515	1.29	10,274	0.83	22,695	1.15	4,135	0.69	13,523	0.60
本期稅前損益	11,866	2.92	32,007	5.26	40,228	4.49	51,790	4.17	68,452	3.45	22,931	3.82	90,054	4.06
本期稅後損益	16,911	4.16	28,478	4.68	32,083	3.58	43,071	3.47	54,716	2.75	18,843	3.14	72,040	3.25
資料來源：零壹公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告，及經會計師核閱之季報與財務預測

(2) 最近五年度及預估未來年度之損益成長趨勢

單位：﹪

						單位：﹪
年度項目	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度 (預估)
營業收入	100	149	220	305	488	546
營業成本	100	156	238	328	539	598
營業毛利	100	123	150	214	289	337
營業費用	100	117	130	181	249	279
營業損益	100	145	232	347	449	567
營業外收入	100	300	283	114	369	229
營業外支出	100	68	123	110	243	145
本期稅前損益	100	270	339	436	577	759
本期稅後損益	100	168	190	255	324	426

84 註：各年度成長率以年度為基期資料來源：零壹公司

(3) 變動分析

A. 營業收入

85 零壹公司於年度起銷貨收入成長快速，主要原因係自民 85 國年起網路產業在台灣開始萌芽發展，而該公司亦在此適時地跨入專業網路產品代理領域。當年度取得了友訊網路產品與 Cisco 廣域網際網路相關產品之代理權，順應了日後網路大幅成 86 300 長的潮流。；而年度適逢政府戮力推展萬人口上網之時，加以國內對於保護智慧財產權的工作逐步重視，致使該公 87 88 司代理之網路系統軟體銷售業績有長足之進步。年度及年度則因企業電子商業交易系統之風氣逐漸盛行，網際網路的爆炸性成長，使該公司之區域網路硬體及廣域網路硬體銷售隨之大幅增加。整體而言，該公司之營業收入呈現長期成長之趨勢。

B. 營業成本與毛利

% 單位：新台幣仟元；

項目/年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業毛利	81,952	100,481	123,143	175,621	236,769	275,833
營業毛利率％	20.14	16.53	13.75	14.14	11.92	12.42
年成長率%	40.36	22.61	22.55	42.62	34.82	16.50

資料來源：零壹公司

就營業成本與營業毛利而言，自八十四年以來均隨該公司營業額的成長而增加，此乃公司業務成長之下的必然結果；在毛利率變化的部分，近五年來，隨著該公司代理產品結構的變 84 化，而毛利率互有起伏，該公司銷貨毛利率在年達到 20.14% 85 86 83 ，隨後在年及年逐年下降，其原因係自年時因 Novell Novell 84 因銷售策略改變，造成代理商經營不易，於年紛紛退出代理行列，形成零壹公司獨家代理的局面，故 Novell Novell 全力於行銷或價格上支持該公司，而當時產品係 84 屬毛利較高之產品，佔公司營業額比重也較大，致年銷貨毛 85 86 85 利較高。年度及年度銷貨毛利率逐年下降，係因年起該公司代理微軟產品所產生的營業額佔公司總營業額收入比重逐漸增加，而微軟產品毛利率較低，致整體之銷貨毛利率下 87 降；年度因產品銷售結構改變，廣域網路硬體銷售比率提高，此商品因屬產品生命週期中成長期之商品，毛利較高，故 87 14.14% 88 年度銷貨毛利率提高為。年度因微軟產品銷售比 87 率再度增加，且網路產品逐漸進入成熟期，使毛利率較年下 89 降；預期年在該公司部分代理產品毛利略升與自製高毛利產品的出貨增加之影響下，該公司的平均毛利率將略增至 12.42% 。

C. 營業費用及營業利益

% 單位：新台幣仟元；

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業費用	65,684	76,957	85,359	119,162	163,787	183,526
佔營業收入比率	16.14	12.66	9.53	9.59	8.24	8.27
營業利益(損失)	16,268	23,524	37,784	56,459	72,982	92,307
佔營業收入比率	4.00	3.87	4.22	4.55	3.67	4.15
資料來源：零壹	公司

85 年度營業費用較 84 年度增加 11,273 仟元，成長 17.16% 。隨銷貨增加人力需求及相關支出亦隨之增加，但因為銷貨收入之成長幅度較大，使該公司已逐漸呈現規模經濟的現 85 12.66% 象，使得年度營業費用率降為，雖然銷貨毛利率下 85 降，但在營業費用率下降的影響下，年度整體營業利益率尚 3.87% 86 維持於左右的水準。年度規模經濟效益日趨明顯，使營業費用率持續下降，因代理產品逐漸步入成熟期，營業額持續大幅成長，銷貨毛利率卻下降，在營業費用控制得宜下，使 87 4.55% 84~86 年度營業利益率可達之水準。以年度而言，該公司營業費用雖有增加，但是營業費用率有逐年下降的趨勢， 87 88 86 而、兩年度之營業費用率與年相當，顯見公司對於銷 88 管費用的控制得宜。唯年度因銷貨成本增加幅度較大，公司代理產品毛利率遭致壓縮，致使其營業利益佔營收比率降至 3.67% 。總體而言，該公司近五年來營業費用率逐年降低，顯示該公司除了已獲致規模經濟之效益外，也證明該公司擁有良好 3.5% 4.5% 的管銷政策；而營業利益率五年來均維持在－左右， 89 顯示該公司獲利能力的變化尚稱平穩。預估年度營業費用在該公司的有效管控之下將適幅增加，而維持相當低水準的營業費用率；在營業利益率方面，則將視銷貨成本的增減而小幅波動。

D. 營業外收支

單位：新台幣仟元；﹪

	項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業外收入	金額	4,927	14,793	13,959	5,605	18,165	11,270
	佔營業收入比率	1.21	2.43	1.56	0.45	0.93	0.52
營業外支出	金額	9,329	6,310	11,515	10,274	22,695	13,523
	佔營業收入比率	2.29	1.04	1.29	0.83	1.15	0.60

資料來源：零壹公司

85 年度營業外收入為 14,793 仟元較 84 年度增加 9,866 仟 86 85 元，主要係會計師簽證年度財務報告時，重編年度財務報表，將進口商品退貨價格與該商品成本之差異，重分類至其 85 87 他收入，使年度營業外收入大幅增加；而年度營業外收 88 入減少係因該年度已無退貨差價產生，故營業外收入減少。年度因台幣強力升值，在外幣負債交易多於外幣資產交易之情 86 形下，兌換利益增加，營業外收入隨之增加。另年度營業外支出較 85 年度增加 5,205 仟元，主要係淨兌換損失增加 1,238 仟元，存貨跌價損失增加 2,259 仟元，處分固定資產損失增加 564 634 87 仟元，什項支出增加仟元所致。年度營業外支出相 86 88 較於年度未有太大變化，年度營業外費用大幅增加係因購買內湖廠房之銀行借款所增加之利息費用以及處分新店廠辦 84 88 之處分資產損失之故。綜上，該公司年到年營業外收入 0.45 2.43 處於 ﹪－ ﹪之間，營業外支出所佔比率約在 0.83%~2.29% ，對於公司整體的營運績效而言，影響不大。預 89 計年度，在台幣升值幅度趨緩之下，營業外收入將減少，而營業外支出在公司償還部分借款加上處分固定資產此一非恆常 88 性損益因子消除後，預期亦較年的營金額為低。

E. 稅前純益與每股盈餘

% 單位：新台幣仟元；

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
稅前純益	11,866	32,007	40,228	51,790	68,452	90,054
年成長率%	47.75	169.74	25.69	28.74	24.34	31.56
稅前純益率%	2.92	5.26	4.49	4.17	3.45	4.06
每股盈餘(元)	7.05	7.98	3.35	2.80	2.25	2.06
資料來源：零壹公司註：每股盈餘依當年度加權平均流通在外股數計算

84 88 該公司至年度稅前純益皆呈現逐年成長之趨勢。其 84 83 47.75% 84 中年度稅前純益較年度成長約，主要係年度 Novell 產品銷售量大且毛利率較高，造成整體毛利率升高，使 84 2.18% 2.92% 85 得年度稅前純益率由前一年度之升為。而年

84 169.74% 度稅前純益較年度成長，稅前純益率也提升至 5.26% 49.43% ，其主要原因係銷貨收入快速成長達，雖然毛利率下降，但在銷貨收入達規模經濟及營業費用控制得宜的雙重 85 5.26% 86 影響下，使得年稅前純益率達；年度因代理微軟產品量增加，其毛利率雖低，然該公司在規模經濟與費用控制得 4.49% 87 88 當之雙重情形下，使稅前純益率仍達。年度及年度 28.74% 24.34% 其稅前純益仍持續維持及之成長率，稅前純益率 4.17% 3.45% 亦達及，顯示該公司獲利仍持續成長。每股盈餘方 84-88 2 89 面，該公司年均維持著元以上的穩定獲利水準而年 2.02 預估值亦達元之相當水準。

2. 列明最近五年度之財務分析及同業之比較，並評估其優劣

最近五年度之財務分析與同業比較

分析項目	分析項目	年度	年度	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度
				公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業
財務結構 ﹪	比率	股東權益		31.96	41.3	37.43	54.7	41.01	55.8	64.85	50.8	49.60	－
		負債		68.04	58.7	62.57	45.3	58.99	44.2	35.15	49.2	50.40	－
	長期資金佔固定資產比率			436.66	277.78	371.95	199.6	481.33	230.41	451.42	294.12	343.73	－
償債能力 ﹪	流動比率			134.93	115.0	146.44	149.6	159.31	146.0	250.87	134.6	203.62	－
	速動比率			59.13	72.7	82.13	107.9	108.49	116.1	164.77	65.4	142.46	－
經營能力	應收款項週轉率（次）			5.59	3.8	6.07	3.5	5.74	4.1	5.58	4.2	5.11	－
	應收款項收現天數			65.30	96.05	60.13	104.29	63.59	89.02	65.41	86.90	71.43	－
	存貨週轉率（次）			3.33	6.4	4.51	9.1	7.54	9.4	9.02	4.9	9.27	－
	平均售貨天數			109.61	57.03	80.93	40.11	48.41	38.83	40.47	74.49	39.37	－
	固定資產週轉率（次）			20.38	6.2	20.15	2.5	28.09	2.7	16.68	5.9	11.80	－
獲利能力	資產報酬率（﹪）			8.79	－	12.04	6.0	11.25	6.0	11.19	7.0	8.69	－
	股東權益報酬率（﹪）			22.89	11.7	30.28	8.1	25.17	7.5	17.95	9.3	13.43	－
	佔實收資本比率		營業利益	67.78	－	65.34	－	37.78	－	28.23	－	26.54	－
			稅前純益	49.44	－	88.91	－	40.23	－	25.90	－	24.89	－
	純益率（﹪）			4.16	7.2	4.68	5.0	3.58	5.3	3.47	4.5	2.75	－
	每股盈餘（元）			7.05	－	7.98	－	3.35	－	2.80	－	2.25	－
現金流量	現金流量比率( ﹪)			－*	－	17.81	17.5	9.62	19.1	－*	-3.3	－*	－
	淨現金流量適當比率（﹪）			－*	－	0.00	－	3.18	－	－*	－	－*	－
	現金再投資比率（﹪）			－*	－	24.62	4.4	12.14	8.2	－*	-2.4	－*	－
槓桿度	營運槓桿度			4.77	－	3.93	－	3.13	－	2.68	－	2.89	－
	財務槓桿度			1.33	－	1.29	－	1.18	－	1.16	－	1.22	－

資料來源： 1. 零壹公司經會計師查核簽證之財務報表 2. 同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」註 : * 表示營業活動之現金流量為現金流入數，即現金淨流出為負數，故會計師查核報告書並未列示。

附註：財務分析比率之計算公式如下：

（一）財務結構
= / 股東權益佔資產比率股東權益淨額資產總額
= / 負債佔資產比率負債總額資產總額
長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
（二）償債能力
= / 流動比率流動資產流動負債
= - - / 速動比率（流動資產存貨預付費用）流動負債
（三）經營能力
= / 應收帳款週轉率銷貨淨額平均應收款項餘額
=365 / 應收帳款收現天數日應收帳款週轉率
= / 存貨週轉率銷貨成本平均存貨淨額
=365 / 平均售貨天數日存貨週轉率
= / 固定資產週轉率銷貨淨額固定資產淨額
（四）獲利能力
= + 1- / 資產報酬率（稅後純益利息費用×（稅率））平均資

產總額

= / 股東權益報酬率稅後損益平均股東權益淨額
/ 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益期末實收資本額
= / 稅前純益佔實收資本額比率稅前純益期末實收資本額
= / 純益率稅後純益銷貨淨額
= / 每股稅後盈餘稅後純益加權平均已發行普通股股數
（五）現金流量
= / 現金流量比率營業活動淨現金流量流動負債
= / 淨現金流量允當比率最近五年度營業活動淨現金流量最 + +

近五年度（資本支出存貨增加額現金股利）

= - / 現金再投資比率（營業活動淨現金流量現金股利）（固 + + +

定資產毛額長期投資其他資產營運資金）

（六）槓桿度
= - / 營運槓桿度（營業收入淨額變動營業成本及費用）營業利益
財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 )

(1) 財務結構

84-86 68.04 該公司負債佔資產比例在年之間分別為 62.57 58.99 ﹪， ﹪， ﹪，雖然均較同業為高，但呈逐年下降的趨勢， 87 年以現金增資取得資金 141,120 仟元，用以增 35.15 加自有資金及償還借款，故該年度負債比率降至 ﹪財 88 務結構有明顯之改進，年為了擴大自製產品之產能而購置內湖新廠之用地，故向銀行辦理長期借款來支應，故該 50.40 86 年度之負債比率增至 ﹪，然仍優於年以前之水準。另該公司之長期資金佔固定資產比率近五年來分別為 436.66% 371.95% 481.33% 451.42% 343.73% 、、、、，均較同期間之產業水準為佳，顯示該公司並無以短期資金支應長期用途之情事。

(2) 償債能力

134.93% 零壹公司近五年度之流動比率分別為、 146.44% 159.31% 250.87% 203.62% 、、、均高於同業水準，主要係因近年來網際網路與區域網路盛行，使該公司之業績蒸蒸日上，流動資產增加，因而使流動比率亦隨之增 88 87 加；年流動比率較年下降乃因該公司為擴充營運規模而增加進貨與購料使得該公司之流動負債增加之故，整體而言該公司之流動比率近年來大致呈上升之勢，具有相當程度之水準。在速動比率方面，該公司近五年分別為： 59.13% 82.13% 108.49% 164.77% 142.46% 、、、與，亦大致 87 呈上升之態勢，年起亦優於同業，償債能力尚稱允當。 (3) 經營能力

最近五年度之應收帳款週轉率與應收帳款收現天數， 5.59 6.07 5.74 5.58 5.11 65.30 60.13 分別為、、、、次與、、 63.59 65.41 71.43 、、天，表現優於同業之水準，顯示零壹 88 公司之授信政策控管得宜，年度為擴大市場佔有率，採 87 取相對寬鬆之授信政策，故應收帳款週轉率較年略降，但平均而言，該公司之帳款收現的速度良好；在存貨週轉 84-88 3.33 4.51 方面，該公司年存貨週轉率分別為、、 7.54 9.02 9.27 87 、與次，呈逐年增加之趨勢，且自年起即超越同業，顯示該公司的存貨管理具長足的進步；就固定

20.38 20.15 資產週轉率而言，該公司近五年度分別為、、 28.09 16.68 11.80 87 88 、、次，均高出同業甚多。、兩年度大幅降低主因該公司購置內湖土地與廠房之故導致固定資 133.0% 126.12% 產淨額均較前一年度增加與。整體而言，零壹公司之經營能力無論就應收帳款的控制、存貨之管理、抑或資產的運用效能而言，均屬良好。

(4) 獲利能力

8.79 該公司近五年度之資產報酬率分別為 ﹪、 12.04% 11.25% 11.19 8.69 、、 ﹪、與 ﹪，均高於同業，顯示該公司之資產營運效率明顯優於同業水準；股東權益報酬 84-88 22.89 30.28% 25.17 率方面，年分別為 ﹪、、 ﹪、 17.95% 13.43% 與。因股東權益增加，導致此一比率微幅下降，然與同業水準相較之下，該公司之股東權益報酬率仍大幅超前同業水準；就該公司的純益率而言，則因為市場競爭激烈，進貨成本居高不下而使毛利率有減少之趨勢，進而使該公司之純益率亦隨之減少。惟該公司經過多年的耕耘，藉提昇市佔率來抵銷純益率下降的影響，而使公司 84-88 的獲利仍能以正數成長。在調整前每股盈餘的部分， 7.05 7.98 3.35 2.80 2.25 年分別為、、、與元；而調整後每股 1.28 2.13 2.33 2.33 2.25 盈餘的部分，五年來分別為、、、與元，獲利極為穩健，整體而言，該公司之獲利能力，尚為優良。

(5) 現金流量比率

85 零壹公司自年起，因營運規模逐漸擴充，使公司之主要現金流入均來自於營業活動，且有足夠資金償還短期 85 86 借款，故、連續兩年現金流量比率與現金再投資比率 87 均呈正數，年因營業規模不斷擴充，而供應商給予該公司之授信額度不足，使該公司為維持供貨順暢而提前支付應付帳款，因該年度應付帳款較 86 年度增加約 66,884 仟元，使營業活動呈資金淨流出。該公司主要銷貨對象以國內各類型經銷商及系統整合商為主，由於科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間亦各有消長，且近年來網際網路風潮，使致力於該產業之經銷商逐漸提高採購金額，另該公

司亦不斷增加代理項目及擴增自製品，使得公司業績成長，而客戶群間亦產生結構性變動，致使應收帳款收款天 88 數亦相對增加，故形成年現金流量仍呈淨流出之情形。 (6) 槓桿度

4.77 3.93 就營運槓桿度而言，該公司近五年分別為、、 3.13 2.68 2.89 、、，大致呈下降的趨勢，顯示該公司之營運已具規模經濟效益，使得營運風險下降，而對損益兩平點之要求顯著降低。另就財務槓桿度而言，該公司財務槓桿 1.33 1.29 1.18 1.16 1.22 近五年來分別為、、、與平均為 1.24 ，處於極低之水準，且波動幅度比率不大，顯示該公司舉債經營的能力尚稱優良，故財務風險不高。

列明發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件，並評估其對發行人財務狀況之影響經核閱公司所提供之相關資料、近三年度之財務報告、股

東會會議記錄、董監事會會議記錄、該公司所出具之聲明書、及仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公司及其董事、監察人、百分之十大股東目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟之事件。

列明發行人最近三年是否有財務週轉困難之情事，並評估其對發行人財務狀況之影響

經核閱該公司最近三年度董事會、股東會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度並無財務週轉困難之情事。

列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止發行人之子公司取得或處分母公司股權及持有其股權設定質權之情形，並評估其資金來源及其股權設定質權情形是否合理，及對母公司經營成果與財務狀況之影響，且與同一期間發行量加權平均股價指數及所屬產業等之股價變化情形比較評估有無異常之情事。

本項不適用

列明公司近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸予他人、及其衍生性商品交易之情形、並評估其對發行人財務狀況之影響

(1) 背書保證情形

經詢問該公司管理當局、查閱近三年度之財務報表後，該公司並無發生背書保證、重大承諾與資金貸予他人的情形。

(2) 重大承諾：

已開立的本票

單位：仟元

				單位：仟元
公司別	86 年度餘額	87 年度餘額	88 年度餘額	89 年第一季餘額
台灣微軟股份有限公司	－	－	20,875	20,875

資料來源：零壹公司

該公司截至 89 年第一季止已開立 20,875 簽元之公司本票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用，此一承諾事項乃基於公司日常本業營運之所需，對該公司的營業狀況尚無不良之影響。

(3) 資金貸予他人：無

(4) 衍生性商品交易：無

以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如期還本付息？並說明其契約對發行人目前財務、業務或其他事項有無重大限 .

制條款？

該公司自成立迄今未曾發行公司債以籌措資金；另公司所舉借的長期債務，均能如期還本付息，而借款合約之內容，對該公司目前之財務、業務或其他事項並無重大限制之條款，另經查核相關書件，並無發現該公司近三年度有發生任何財務週轉困難之情事。

8. 轉投資情形

89 該公司自成立以來僅於年度，轉投資網碁科技股份有限公司、聯合軟體創業投資公司與聯合軟體顧問公司，其持股

3.125% 5.8% 7.27% 比例分別為、與，尚未達轉投資持股百分之二十之重大影響力之規定，亦未具控制能力與轉投資大陸之情形，故不適用本款各項。

逐項列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止與關係人間有無財產交易、資金融通與背書保證之情形，或其他交易事項，並評估有無異常
(1) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與該公司之關係姜有謨該公司董事

(2) 與關係人之間之重大交易事項

單位：新台幣仟元

關係人名稱	交易性質	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
姜有謨	資金融通	170	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

86 經查閱該公司之財務報告，該公司近三年度僅年度有一筆向該公司董事姜有謨之借款，其屬代墊費用性質， 86 87 金額有限，且均未計息。此一借款已於年底還清，， 88 89 兩年度與年迄今，並無發現該公司與關係人間具有資金融通及其他重大交易之情事。

列明預計將於一年內處分之不動產或長期投資之名稱、性

質、數量 ( 或面積 ) 、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益，並評估其對發行人財務狀況之影響

該公司並無預計將於一年內處分之不動產或長期投資。

最近三年度如有重大匯兌損益者，應評估匯率變動對公司營

收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

(1) 由於該公司以內銷為營運其營運主軸， 86 ， 87 ， 88 年度外 2.71% 1.22% 3.61
銷佔其營收支比率分別為，與 ﹪故外銷所得之美元資產對公司營運影響不大；然該公司代理的產品線中，自國外大廠進口的比例甚多，近三年度以美元支付之進口商品所產生之美元負債佔全年進貨的比率分別為 48.24% 42.28% 61.23% ，與是故美元匯率走勢對該公司之獲
利能力具有相當程度之影響性。
(2) 最近三年度匯兌損益佔營業利益及營收淨額之比率如下：

單位：新台幣仟元

項目\年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年第一季
兌換損益淨額	(1,617)	2,667	11,333	7,333
營業收入淨額	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
營業利益	37,784	56,459	72,982	18,787
兌換損益佔營業收入比例(%)	(0.18)	0.21	0.57	1.22
兌換損益佔營業利益比例(%)	(4.28)	4.72	15.53	39.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

由上表察知，該公司 85 年兌換損失為 1,617 仟元， 87 與 88 年兌換利得分別為 2,667 、 11,333 仟元，就各年度而 1% 言，兌換損益佔該年度的營收皆不高於，顯示外幣兌換 86 損益對該公司的營收影響不大；然就營業利益而言，在 87 5% 與兩年兌換損益佔其營業利益的比率維持在以內， 88 影響程度不大，顯示該公司的外匯因應措施得宜。然自年迄今，由於台灣經濟景氣復甦，台幣強力升值的影響下，促使以進口為主的零壹公司兌換利得大幅增加，兌換損益佔該公司當年與當季之營業利益的比率分別攀升至 15.53 39.03 ﹪與 ﹪，此乃總體經濟環境的改變使然。總體而言，零壹公司近數年來，對於外幣交易的處理並無出現重大損失之情形，顯示該公司因應匯率變化的能力頗佳。

(3) 該公司為因應匯率之變動對公司之影響，採取之因應措施如下：
與供應商分攤匯率風險

當台幣持續走貶時，該公司會與上游供應商協議共同分攤匯率走貶所可能造成公司之匯兌損失，以減少匯率變動之不利影響。

掌握匯市變動資訊

該公司利用往來銀行之外匯市場訊息，與銀行外匯人員維持密切連繫並蒐集相關資訊以研判匯率走勢，於台幣貶值時，提前償還銀行之外幣借款，以減輕公司之兌換損失。 � 轉換借款之幣別

該公司進口購料借款係以美元為主，平日視各種幣別不同之走勢，選擇較有利之幣別予以轉換，以降低匯率風險。

如為建設公司或有營業部門者，列明申請（報）年度及前一年度營建個案預計認列營業收入與毛利分析，評估其個案毛利有無異常之情事，及已完工尚未出售之預計銷售情形。本項不適用。
列明並評估發行人有無違反前次申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券出具之聲明或承諾事項。如屬最近三年內掛牌上市 ( 櫃 ) 之公司，並評估其有無違反申請上市 ( 櫃 ) 時出具之聲明或承諾事項及評估其上市 ( 櫃 ) 後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，則應與同業比較評估其業績變化之合理性，及是否已有具體之改善措施
(1) 前次申報募集與發行有價證券出具之聲明或承諾事項

前次申報募集與發行有價證券	聲明或承諾	有無違反
88 年現金增資案	無虛偽或隱匿情事聲明書	無違反

88 10 該公司於年月業經財政部證券暨期貨管理委員會 88.10.13(88) 台財證 ( 一 ) 第 90099 號函核准現金增資案，並已募集完成。

(2) 申請上市 ( 櫃 ) 時出具之聲明或承諾事項

聲明或承諾事項	有無違反
無虛偽或隱匿情事聲明書	無違反
與特定公司及集團企業之財務業務往來並無非常規交易情事之聲明書	無違反
無違反誠信原則之聲明書	無違反

89 1 21 該公司於年月日始於證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易，其於申請上櫃時出具之聲明及承諾係為無虛偽或隱匿情事、與特定公司及集團企業之財務業務往來並無非常規交易情事及無違反誠信原則等聲明。該公司與特定公司及集團企業之交易事項，皆依該公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」辦理。綜上所述，該公司並無違反申請上櫃時出具之聲明或承諾事項。

(3) 評估其上市 ( 櫃 ) 後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上之情形

89 1 21 零壹公司於年月日在櫃檯買賣中心掛牌交 89 88 易，該公司經會計師核閱之年度財務預測營業收入較 11.76% 年營業收入增加。

	單位：新台幣仟元
年度項目	88年 89年（預估）
營業收入	1,986,786 2,220,352
變動比率	－ 11.76％

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 )

由上表可知，該公司上櫃後營業收入尚無減少百分之三十以上之情形。

發行人最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未覆行契約者，應評估下列事項：
(1) 賣方轉讓之理由
(2) 受讓價格之依據及其合理性
(3) 受讓過程程是否適法及對契約相對人權利義務之影響
(4) 受讓期間發行人之股價變化是否有異常之情事

該公司最近三年度並無購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事。

( 三 ) 財務預測與股利發放計劃

列明最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修正原因 ) 與實際達成數差異原因，並評估是否合理

87 7 該公司於年月公開發行，依「公開發行公司財務預 86 87 測資訊公開體系實施要點」規定，該公司尚不需公開、 88 年之財務預測。年度起因申請股票上櫃始出具經會計師核閱之財務預測，且因申請時已逾營業年度終結九個月，故亦出 89 具年度之財務預測；另該公司考量於其董事會議通過辦理現金增資案，使原財務預測之重要科目基本假設發生變動，故 89 88 依上述要點予以更新年度之財務預測，故下列僅就年度以後之財務預測分析說明：

% 單位：新台幣仟元；

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		88 年度		89 年度
	原預測數 88.09.15 88.10.05	實際		原預測數 88.09.27 88.10.05	修正數 89.03.25 89.03.31	截至第1 季止
		達成數	達成率			達成數	達成率
營業收入	1,845,762	1,986,786	107.64	2,220,352	2,220,352	599,814	27.01
營業成本	1,627,962	1,750,017	107.50	1,944,519	1,944,519	534,810	27.50
營業毛利	217,800	236,769	108.71	275,833	275,833	65,004	23.57
營業費用	146,803	163,787	111.57	183,526	183,526	46,217	25.18
營業損益	70,997	72,982	102.80	92,307	92,307	18,787	20.35
營業外收入	17,779	18,165	102.17	9,578	11,270	8,279	73.46
營業外支出	20,038	22,695	113.26	18,130	13,523	4,135	30.58
稅前損益	68,738	68,452	99.58	83,755	90,054	22,931	25.46
稅後損益	54,168	54,716	101.01	67,241	72,040	18,843	26.16
每股盈餘(元)	2.20	2.25	102.27	2.02	2.06	0.69	33.50

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 ) 。

(1) 財務預測編製、更新之日期、更新之原因及更新之情形 88 10 該公司於年月向證券櫃檯買賣中心提出上櫃之申請時已逾營業年度終結九個月，依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定，該公司對外公開 88 89 88 89 年度及年度之財務預測。上述、年度之財務預 88 9 15 88 9 27 測分別於年月日及年月日編製完成，經 9 23 10 2 10 5 會計師於月日及月日核閱完成，並於月日 88 89 公告申報、年度之財務預測。

該公司考量於其董事會議通過辦理現金增資案，使原財務預測之重要科目基本假設發生變動，故依上述要點於 89 3 25 89 年月日予以更新年度之財務預測，經會計師核 89 3 30 閱完成於月月日，並於次日公告申報。

(2) 財務預測數與實際達成數之差異原因合理性

88 僅就年度以後之財務預測分析說明：由於網路產品持續成長，故該公司之營業收入及營業

107.64% 108.71% 毛利實際達成率分別為及，惟其營業費用則因銷量增加，其相關費用如人事費、推銷費用等亦相對增加，致實際之營業費用較財測為高，而使實際之營業利益稍微降低。另，該公司營業外收支因處分資產等因素，故較原財測數為大，故營業外收入及營業外支出分別為 102.17% 113.26% 88 與。整體而言，該公司年度之營業收入、營業毛利、營業利益、稅前純益及稅後純益達成率分 107.64 108.71 102.80 99.58 101.01 別為％、％、％、％及％，達成率良好。

列明未來年度之營業計畫、產銷計畫及財務預測，並評估其合理性及達成可能性
(1)89 年度之營業計畫

A. 營業方針、目標

由於網路化已經是不可擋之趨勢，使網路產品市場持續成長，該公司累積多年網路技術與經驗在建立行銷通路的努力，開發網路寬頻路由器及伺服器系列產品， 88 售後服務與產品教育訓練已取得一定成果。年度公司 89 整體的營業及利潤有不錯的成果，基於此訂定年度成長目標如下：

單位：新台幣仟元

如下：	單位：新台幣仟元
項目	89 年度預算
營收淨額	2,220,352
營業成本	1,944,519
營業毛利	275,833
營業費用	183,526
營業利益	92,307
營業外收支淨額	2,253
稅前淨利	90,054

B. 計劃開發之新商品或服務

a. � � 列表伺服器系列產品開發：軟體功能提昇版造型精緻化版。

b. � 網際網路共享伺服器系列產品開發：軟體功能提昇 � 版寬頻系列。

c. 無線通訊網路及家用網路。

(2)89 年之產銷計畫

A. 產銷計畫之合理性

89 零壹公司年度之產銷計畫係依據其營業計畫及產銷相關政策而擬定，同時考量市場供需情形並統合各商品產銷狀況編列而成。其預估之銷貨量值主要係依據產品市場及市場價格趨勢，以及該公司之市場佔有率，並考量歷年營業額及未來經營發展策略以為估算基礎，據以估計之，其計畫應屬可行

B.89 年度產銷計畫達成之合理性

					單位：套	單位：套
主要產品	生產量(註)				銷售量
	預測數	第1 季產量		預測數	第1 季銷量
		數量	%		金額	%
網路系統軟體	93,322	27,580	29.55	91,047	25,614	28.13
網路應用軟體	215,598	82,715	38.37	210,338	61,986	29.47
企業授權軟體	160,408	36,604	22.82	156,496	31,275	19.98
廣域網路硬體	33,663	9,572	28.43	32,841	8,506	25.90
區域網路硬體	262,957	43,878	16.69	256,543	53,021	20.67
合計	765,948	200,349	26.16	747,265	180,402	24.14

註：該公司自行生產之廣域及區域網路硬體第一季產量為 24,814 台，第一季銷量為 25,566 台。資料來源：零壹公司

網路軟體包含網路系統軟體與網路應用軟體，兩者於 89 年度第 1 季之產量與銷量達成率分別為 29.55% 與 28.13% 及 38.37% 與 29.47% ，達成率良好，其全年度達成率應可達成。

企業授權軟體因市場接受度逐漸提高，且此產品無庫存壓力，無需提供太多人力及服務支援，該公司僅需先取得客戶訂單，待使用人數確定後，再行採購該產品，故此產品只要能夠賺取合理利潤即可接單，惟因市 89 場競爭較為激烈。該公司預估年度之產量與銷量分為 160,408 套與 156,496 套，而雖第 1 季產量與銷量達成率 22.82% 19.98% 分別為與。該產品於每年政府機關年度結算期間及資訊展期間業績將再增加，故全年度之預測數

均應可達成。

89 廣域網路硬體方面，該公司預估年度之產量與銷量分為 33,663 台與 32,841 台，而第 1 季生產量與銷售量達成率分別為 28.43% 與 25.90% ，達成率良好，而全年度之預測數均應可達成。

89 區域網路硬體方面，該公司預估年度之產量與銷量分為 262,957 台與 256,543 台，而第 1 季生產量與銷售 16.69% 20.67% 量達成率分別為與略顯偏低，惟該公司銷售自製之印表伺服器生產規模日增，且於市場需求預期 2 3 4 更加暢旺情形下，第、、季之產銷量可望大幅成長，應可達成全年度之目標。

89 綜上所述，該公司年度預估之總產量與總銷售量分別為 765,948 台及 747,265 台，而該公司第 1 季達成全 26.16% 24.14.% 年度之預算目標為及，由於第一季營業天數較少，在考量該公司接單情況持續良好、每年政府機關年度結算期間及資訊展期間業績增加下，其全年度達成率應可達成。

(3)89 年度財務預測之合理性及達成可能性

% 單位：新台幣仟元； ( 每股盈餘為元 )

		單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)
項目	88年度	89年度
	實際數	原預測數	修正數	截至第1 季止
				達成數	達成率
營業收入	1,986,786	2,220,352	2,220,352	599,814	27.01
營業成本	1,750,017	1,944,519	1,944,519	534,810	27.50
營業毛利	236,769	275,833	275,833	65,004	23.57
營業費用	163,787	183,526	183,526	46,217	25.18
營業損益	72,982	92,307	92,307	18,787	20.35
業外收入	18,165	9,578	11,270	8,279	73.46
業外支出	22,695	18,130	13,523	4,135	30.58
稅前損益	68,452	83,755	90,054	22,931	25.46
稅後損益	54,716	67,241	72,040	18,843	26.16
每股盈餘	2.25	2.02	2.06	0.69	33.50

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 ) 。

89 該公司年度更新後之財務預測係由管理階層依據營業目標、目前環境及將來經營最可能發生之情形，並依據財務會計準則公報十六號「財務預測編製要點」編製，經由簽證會計師依照審計準則公報第十九號「財務預測核閱 89 3 30 要點」予以核閱並於年月日出具核閱報告。以下 89 就年度財務預測編制合理性及達成可能性如下： A. 營業收入

89 88 根據資策會預估，年套裝軟體市場規模較年 29% 30% 88 增加，網路服務軟硬體增加，並依年之實際 89 88 銷售情形推估，因此預估年度之銷售值較年度成 12% 長。零壹公司依上述之預估，並參酌該公司去年之實際銷售值後，預估 89 年度營業收入為 2,220,352 仟元，較 88 年度 1,986,786 仟元成長 11.76% 。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	87年度 (實際)	88年度 (實際)	89年度 (更新之預測)	89 年度第1 季
				實際數	達成率
網路系統軟體	300,170	447,680	424,400	105,840	24.94
網路應用軟體	247,212	357,575	369,852	116,156	31.41
企業授權軟體	109,765	302,497	228,000	114,635	50.28
廣域網路硬體	288,423	524,369	690,511	166,326	24.09
區域網路硬體	265,619	348,037	500,500	93,264	18.63
其他	30,858	6,628	7,089	3,592	50.68
銷貨收入合計	1,242,047	1,986,786	2,220,352	599,814	27.01
銷貨收入變動率	38.72%	59.96%	11.76%	－

資料來源：零壹公司

(A) 網路應用軟體 / 網路系統軟體收入

88 該公司預估，由於年受到政府推出「擴大內 88 需」方案增加需求，以致年銷售量有較突出之成 89 長，而鑑於市場競爭激烈，年則應回復正常狀況， 88 87 相較於年度呈現負成長，但相較於年則呈現成長之情形應屬合理。

(B) 企業授權產品收入

88 由於年受到擴大內需案採購之影響急速成 89 長，但年並無此特殊大環境之需求，且因該產品之利潤微薄，該公司採取選擇性接單，故預計是項產品收入呈現下降趨勢應屬合理。

(C) 網路硬體收入

受到網際網路持續發展影響，以及該公司積極推展海外地區業務，且計畫性追求自製品牌的情形下，該項收入將呈大幅度成長之預測應屬合理。

89 綜上所述，零壹公司年度之財務預測係考量網際網路軟體，搭配硬體產品市場之成長趨勢，再衡量公司之行銷通路政策及產品技術的配合所編製，其所依之各 89 3 項資料及假設應屬合理，至年月底止，該公司之營業收入計 599,814 仟元，全年目標達成率 27.01% ，而在第一季營業天數較少的情況之下，預估在第二季以後銷售額將持續提高，若無其他重大因素產生，全年之營收目標亦應可順利達成。

B. 營業成本及毛利

89 88 該公司預估年度營業成本較年度實際數增加 11.11% ，主要係以業績成長，進銷成本與產銷成本亦隨之增加為考量，且因預計該年度匯率變平穩，使毛 88 利率較年度小幅增加，該公司預算估計基礎尚屬合 89 3 理。截至年至月底止，營業成本及毛利分別為 534,810 仟元及 65,004 仟元，預算目標達成率各為 27.50% 23.57% 及，若無重大因素產生，該預算之達成性應屬可期。

C. 營業費用及營業利益

89 88 該公司預估年度營業費用將較年度增加 19,739 仟元，主要係因應公司業績成長，公司所需人力增加，使薪資支出及其他相關費用增加。另因 88 該公司於年度中裝修辦公室，使折舊費用提高所致。大抵而言，該公司預算估計基礎尚屬合理。截 89 3 至年至月底止，營業費用及營業利益分別為 46,217 仟元及 18,787 仟元，預算目標達成率各為 25.18% 20.35% 及，若無重大因素產生，該預算之達成性應屬可期。

D. 營業外收支

該公司預估 89 年度之營業外收入為 11,270 仟元，相較於 88 年度減少 6,895 仟元。主要係因預估 89 年度新 89 台幣對美元之匯率將維持平穩，使年度之兌換收益大幅減少所致。預估 89 年度之營業外支出為 13,523 仟元，較 88 年度減少 9,172 仟元。主要係因 88 年度裝修辦公室，使部份資產提前報廢，處分固定資產損失增加所 89 致，整體而言，該公司預算估計基礎尚屬合理。截至年至 3 月底止，營業外收入及營業外支出分別為 8,279 仟元及 4,135 仟元，預算目標達成率各為 73.46% 及 30.58% ，若無重大因素產生，該預算之達成性應屬可期。

E. 稅前純益

綜合上述之評估，零壹公司以其豐富之市場經驗、專業形象獲得世界知名軟硬體製造商之肯定所具有的競 89 3 爭優勢，已建立深受消費者肯定之形象。年至月底止，營業收入及稅前純益分別為 599,814 仟元及 22,931 27.01% 25.46% 仟元，預算目標達成率各為及。在資訊及相關產業持續蓬勃發展及該公司積極、穩健的經營管理 89 哲學帶動下，預估年度之財務預測目標應可順利達成。

列明發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情形，並評估其股利政策、次年度之股利發放計畫及達成可能性。 (1) 股利政策及承銷商評估之意見

零壹公司之股利政策如下：

本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。

本公司屬資訊電子業，目前為成長期。本公司現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規畫來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上，現金股利則在百分之二十以下。

	公司股利政策	承銷商評估之意見
�	每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意	該公司之提撥分派股利係依該公司章程之規定，尚無不合理之處。
�	依會計原則處理未分配盈餘，以往年度未分配盈餘併入年度決算依上項說明辦理。	該公司以往未分配盈餘提撥政策係考量分派年度之盈餘狀況及穩定之股利為原則，除可保持正常營運外，並保障股東權利，故尚屬合理。
�	本公司屬資訊電子業，目前為成長期。本公司現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規畫來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上，現金股利則在百分之二十以下。	隨公司營運規模之擴增及不斷提升競爭力下，對營運資金、重大資本支出及所需資金之需求將持續增加，基於公司之發展，以發放股票股利為主，應屬合理。
�	資本公積轉增資部份，將依公司法、證券交易法、主管機關相關規定及未來資金需求狀況提撥。	該公司資本公積提撥轉增資配股及提撥比率之政策，均依相關法令規定辦理，尚屬合理。

註：以往年度稅後盈餘預計提撥股利比率及其理由。
以往年度未分配盈餘提撥股利政策。
分派股利時，其現金股利及股票股利之分派比率。
對各種資本公積提撥轉增資配股之政策及提撥比率。

(2) 最近三年度股息紅利之分派情形及次年度之股利發放計劃

年度每股股利	年度每股股利	86年度 (87年發放)	87年度 (88年發放)	88年度 (89年發放)	89年度(預估) (90年發放)
現金股利		－	－	－	－
無償配股	盈餘	2.0	1.0	1.4	1.0
	資本公積	－	1.0	0.6	1.0
合計		2.0	2.0	2.0	2.0
承銷商評估次年度之股利發放計劃及達成可能性之評估意見		盈餘分配：該公司預估89年度稅後純益為72,040仟元，加計89 年度期初為分配盈餘24,575仟元，先提撥百分之十法定盈餘公積，再扣除百分之三董監事酬勞及百分之十員工紅利（公司章程為6%~10%）後，則可供分配盈餘約為80,982仟元，以89年底預估股數 40,600仟股估算，尚足以分派，故其發放計畫應屬可行。資本公積分配：該公司原擬辦理現金增資5,000仟股，暫訂發行價格為每股100元，原預估89年12月31日之資本公積 526,160仟元，後經董事會及股東會決議辦理現金增資7,140仟股，暫訂發行價格為每股50元，故89 年12月31日之資本公積385,989仟元。依財政部證券暨期貨管理委員會78.06.21(78)台財證(一)第 01273號函規定，發行公司最近年度稅前純益或營業利益占年度決算資本額之比率在20%以上者，現金增資溢價轉增資金額以實收資本額30%為限，且不得逾每次溢價發行資本公積之30%。該公司89年預估稅前純益及營業利益占年度決算資本額比率均在20%以上，以89年底預估股數40,600仟股估算，其擬辦理資本公積轉增資40,600仟元，佔其實收資本額10.00%，佔89年度現金增資溢價資本公積 12.10%，均未超過30%，故其資本公積分配股票股利計畫應屬可行。

資料來源：零壹公司

列明發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整體分析評估所募資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響

(1) 最近五年度資金募集及每股盈餘變化表

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	現金增資	盈餘轉增資	資本公積轉增資	員工紅利轉增資	期末股本	營業收入	稅後純益	每股盈餘(元)
								簡單平均	追溯調整
84	－	6,000	－	－	24,000	406,851	16,911	7.05	1.28
85	900	11,100	－	－	36,000	607,967	28,478	7.98	2.13
86	6,050	55,440	2,160	350	100,000	895,384	32,083	3.35	2.33
87	78,400	20,000	－	1,600	200,000	1,242,047	43,071	2.80	2.33
88	32,700	20,000	20,000	2,300	275,000	1,986,786	54,716	2.25	2.25

註：每股盈餘追溯調整計算。資料來源：零壹公司

85 86 87 88 該公司於、、及年度均辦理現金增資，而該四年度之每股稅後盈餘若依該年度流通在外加權平均股 2.13 2.33 2.33 2.25 數追溯調整計算分別為、、及元，由此數據觀之，該公司該四年度之每股盈餘相差不大，顯示並未受現金增資股本之影響。綜上所述，該公司該四年度之現金增資顯示並未對該公司每股盈餘產生稀釋之情形。

(2) 所募資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響

該公司除向銀行融資外，主要係以辦理現金增資方式募集資金。最近五年度現金增資主要係為配合公司營運規模的擴充、購置廠房設備，改善財務結構等。隨所募集之 84 資金陸續依計畫投入運用後，該公司營收自年之 406,851 仟元逐漸成長至 88 年之 1,986,786 仟元及 89 年全年預估之 2,220,352 仟元，成長幅度 388.33% 與 445.74% ，同時稅後純益也由 84 年之 16,991 仟元逐漸成長至 88 年之 54,991 仟元及 89 年預估之 72,040 仟元，顯示其所募得之資金均已允當運用，並已產生合理效益。

三、發行人之內部控制、內部稽核及其執行情形

( 一 ) 列明是否訂有完善之內部控制制度與內部稽核制度？

1. 內部控制制度

該公司設有完整的組織體系，各部門之執掌與權責亦能明確劃分，並訂有明確健全的內部控制書面制度與各項管理辦法，並經該公司之各部門有效執行，足以發揮該公司整體組織功能與增進營運效率，有效達成公司規劃之目標。

2. 內部稽核制度

該公司設有專職之稽核部門與稽核人員，直屬總經理管轄，以落實超然獨立之精神，內部稽核人員依其書面制定的內部稽核實施細則，適時調查及評估各部門之運作情形，並依所了解之事實狀況，編製內部稽核工作底稿與出具稽核報告，藉以防治各項弊端與監督公司各項政策的有效執行。另外可協助公司管理階層調查，評估各項內部控制制度之執行目的，並適時提供各項改進目的，以獲得內部控制制度之有效實施。

( 二 ) 評估內部控制制度及內部稽核制度之作業是否有效執行？

經評估該公司內部控制制度之執行狀況，該公司各項作業係依相關規定辦理，且經適當之授權、核准與執行。另該公司設有直接隸屬於總經理之稽核人員，均依規定定期或不定期對各項公司交易事項進行稽核作業，編製工作底稿與稽核報告遞交公司管理當局檢閱，並提供改進建議，確實協助管理階層評估調查內部控制制度執行情形，達成企業經營效率化之目的。

( 三 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議，及內部稽核所發現重大缺失目前之改善情形

1. 會計師之內部控制建議

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形	承銷商對改善與否評估意見
86	1.建立財產管理制度，就各項資產加以編號，黏貼標籤於資產之上，並於財產目錄上編號以便勾稽。 2.改善進貨流程，設立驗收單並連續編號。 3.加強固定資產與存貨的投保比率，確保資產的安全性。 4.設計借款合約歸檔程序，已利檔案資料管理 5.將進貨單與銷貨單分別連續編號控制，已利進銷貨資料資管理。 6.儘速訂定完善的內控與內稽制度。	1.該公司已如實建立財產管理制度，並加以編號、黏貼標籤於各資產上，加強資產之管理。 2.已設立一套健全的進貨、驗收流程。 3.已對投保不足的固定資產與存貨進行加保，投保比率已達合理程度，可消弭公司資產所暴露之風險。 4.公司已指派相關人員進行借款合約之歸檔保存管理。 5.已依建議辦理進銷貨資料之分別編號控制，改善以往納入同一流編號之缺失。 6.已建立完整的內部控制制度與內部稽核制度書面辦法，並已如實運作。	已改善已改善已改善已改善已改善已改善
87	建議員工請假卡應編註員工編號。	已為公司之員工請假卡編註員工編號。	已改善
88	銷售客戶資料有部分未能及時更新存檔。	已督促相關負責人員應及時更新銷貨客戶之存檔資料。	已改善

2. 該公司內部稽核所發現之重大缺失及目前之改進情形

該公司內部稽核作業均依證期會規定辦理，經核閱其內部稽核報告，查核計劃與實際執行情形，並未發現有重大缺失之情事。

( 四 ) 曾經證期會要求發行人需委託會計師專案審查內部控制制度者，應說明其原因、會計師審查意見及公司之具體改進措施，並評估缺失事項之改善情形

該公司並未經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制制

度。

四、發行人之股權移轉情形：

最近三年內董事、監察人或持股百分之十以上之大股東有無股權移轉？有移轉者，應查明移轉原因並評估移轉價格決定之合理性。

（一）最近三年度董事、監察人與持股百分之十大股東之股權變動之情形

	解任日期或現任	86.1.1 持有股數	86 年度增(減)股數	86 年度增(減)股數	86 年度增(減)股數	86.12.31 持有股數	87 年度增（減）股數	87 年度增（減）股數	87 年度增（減）股數	87.12.31 持有股數	88 年度增(減)股數	88 年度增(減)股數	88 年度增(減)股數	88.12.31 持有股數	89 年度增(減)股數	89 年度增(減)股數	89.3.31 持有股數
			一般交易	增資配股	現金認購		一般交易	增資配股	現金認購		一般交易	增資配股	現金認購		一般交易	增資配股
林嘉勳	88.6.15 就任	1,152,390	500,000 (570,000)	2,643,804	－	3,726,214	(633,000)	634,643	2,591,572	6,319,429	(300,000)	1,213,884	831,830	8,065,143	(1,213,000)	－	6,852,143
姜有謨	88.6.15 就任	417,596	(250,000)	668,154	100,000	935,750	(208,000)	160,550	586,613	1,474,913	(92,000)	283,582	191,646	1,858,141	(327,000)	－	1,531,141
劉振常	88.6.15 就任	351,000	(260,000)	561,600	128,484	781,084	(127,000)	145,817	519,522	1,319,423	(30,000)	266,884	178,975	1,735,282	(305,000)	－	1,430,282
許永偉	88.6.15 就任	181,350	(110,000)	292,160	80,000	443,510	(118,000)	84,102	243,792	653,404	(41,000)	130,480	85,431	828,315	(174,000)	－	654,315
王淑娟	88.6.15 就任	－	－	－	－	－	60,000	12,000	53,000	125,000	0	25,000	17,250	167,250	0	－	167,250
溫英見	88.6.15 就任	48,600	－	77,760	－	126,360	(20,000) 100,000	21,272	75,048	302,680	10,000	55,536	44,344	412,560	0	－	412,560
王惠玢	87.7.31 卸任	352,950	－	564,720	－	817,670	(161,000)	131,334	463,346	1,251,350	(100,000)	230,270	158,886	1,540,506	(347,000)	－	1,193,506
千介有限公司	－	902,756	(902,756)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：零壹公司

(二)股權移轉原因與移轉價格決定方式之合理性

該公司最近三年度董事、監察人、持股10%以上股東之股權移轉，其移轉原因均基於個人理財、公司理財與員工獎勵的因素，移轉對象尚屬合理，且轉讓價格均高於當時每股淨值，並無重大異常之情形。經核閱股票過戶轉讓書、證券交易稅單、股東名冊等資料，並未發現有違反法令之情事
89 年度1 月該公司掛牌後，依規定提撥一定比率對外公開承銷，其中董事林嘉勳、姜有謨、劉振常、許永偉等人分別提撥1,213,000、324,000、 305,000 與113,000 股對外公開承銷，其價格為承銷價。另於該公司掛牌上櫃後董事、監察人、持股10%以上股東之持股變動其增減主要係因一般交易，其交易價格均視交易當時公開市場供需情形及價格機能而定，並均依規定均於規定時點之內向主管機關申報轉讓，經本承銷商就其股權移轉過程，核閱股東名簿、股權轉讓過戶申請書與證券交易稅單等文件，尚無違反法令之情事發生。

綜上所述，該公司董事、監察人、持股10%以上股東之股權移轉持股變動，究其移轉對象、交易目的與交易價格尚屬合理，並無重大非常規交易之情事。

(三)截至88 年5 月21 日止，該公司全體董事與及監察人之持股比例分別為 38.68%與1.5%，符合財政部證期會所訂之「公開發行公司董事、監察人股權數及查核實施規則」之有關規定。
五、列明發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計之未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項，並評估其發行條件對本次發行之認購人權益之影響

該公司截至目前為止並無發行公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證或轉（交）換公司債之情事，另經核閱該公司董事會與股東會相關會議記錄，並未發現具有決議預計於未來一年內發行公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證之情事，因此本項不適用之。

六、評估前各次現金增資及發行公司債計劃之執行情形
( 一 ) 評估前各次現金增資及發行公司債計劃尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

增資計畫	是否完成	是否完成	說明
	是	否
現金增資 1. 87年度	�		87 年7 月現金增資暨補辦公開發行。依原計畫預計進度執行完畢。
2. 88年度	�		88 年12 月現金增資，依原計畫預計進度執行完畢。

87 7

註：該公司於年月公開發行。 2. 該公司未曾發行公司債。

( 二 ) 前各次現金增資及發行公司債計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

增資計畫	計畫是否變更	計畫是否變更	說明
	是	否
現金增資 1. 87年度		�	87 年7 月現金增資計畫已依預計進度執行完畢，無執行進度落後之情事。
2. 88年度		�	88 年12 月現金增資計畫已依預計進度執行完畢，無執行進度落後之情事。

87 7

註：該公司於年月公開發行。 2. 該公司未曾發行公司債。

( 三 ) 計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

87 該公司公開發行迄今曾辦理兩次現金增資，未曾發行公司債，其中 88 87 88 及年度辦理之現金增資均已執行完畢。茲將及年度辦理之現金增資之原預計效益說明如下：

1.87 年現金增資執行情形

(1) 計畫內容

A. 現金增資核准日期及文號：財政部證期會 87 年 07 月 18 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 58666 號函。
B. 本計畫所需資金總額： 141,120 仟元。
C. 資金來源：現金增資 7,840,000 股，每股發行價格新台幣 18 元，總金額 141,120 仟元。
(2) 計畫項目、執行進度及資金運用狀況：

A. 增資計畫

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			87年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	87.07.31	85,704	－	－	85,704	－
充實營運資金	87.07.31	55,416	－	－	55,416	－
合計	－	141,120	－	－	141,120	－
預計可能產生效益	本次現金增資償還銀行借款計85,704仟元，每年可節省利息支出約8,858仟元。

預計可能產生本次現金增資償還銀行借款計 85,704 仟元，每年可節省利效益息支出約 8,858 仟元。

資料來源：零壹公司

B. 執行進度

執行進度	執行進度	執行進度	執行進度	執行進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	85,704	於87年第三季業已完成資金運用計畫。
		實際	85,704
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	55,416
		實際	55,416
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	141,120
		實際	141,120
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

資料來源：零壹公司

(3) 效益評估：

A. 償還負債減輕財務負擔與加強財務結構

項目	年度	86年度 (增資前)	87年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本率	40.01	64.85
	淨值/固定資產	465.68	445.40
	長期資金占固定資產比率	481.33	451.42
償債能力 (%)	流動比率	159.31	250.87
	速動比率	108.49	164.77
資料來源：	零壹公司

B. 效益說明

該公司本次現金增資中以 85,704 仟元償還銀行借款，預計每年可節省利息支出約 8,858 仟元。該公司並以 55,416 仟元充實營運資金，旨在提高自有資本比率及加強財務調度彈性。由上表可知，該 86 40.01% 87 64.85% 公司之自有資本比率由年度之提高為年度之， 87 流動比率及速動比率亦大幅度增加，顯示年辦理現金增資後，該 87 公司財務結構及償債能力均明顯提升，故年現增計畫中償還銀行借款之效益已顯現；另該公司 86 年之營業收入為 895,384 仟元增加至 87 年之 1,242,047 仟元，成長率為 38.72% ，故此次現增計畫中充實營運資金之效益亦已顯現。

2.88 年現金增資執行情形

(1) 計畫內容

A. 現金增資核准日期及文號：財政部證期會 88 年 10 月 13 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 90099 號函。
B. 本計畫所需資金： 98,100 仟元。
C. 資金來源：現金增資 3,270,000 股，每股發行價格 30 元，總金額 98,100 仟元。

(2) 計畫項目、執行進度及資金運用狀況：

A. 增資計畫

單位：新台幣仟元

資計畫			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			88 年	89 年
			第四季	第一季
償還銀行貸款	88.11.30	90,600	90,600	－
充實營運資金	89.03.31	7,500	－	7,500
合計	－	98,100	90,600	7,500
預計可能產生效益	本次現金增資償還銀行借款計90,600仟元，每年可節省利息支出約1,665仟元。

資料來源：零壹公司

B. 執行進度

單位：新台幣仟元

.執行進度				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	90,600	於88年第四季業已完成資金運用計畫。
		實際	90,600
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	7,500
		實際	7,500
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	98,100
		實際	98,100
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

資料來源：零壹公司

(3) 效益評估：

A. 償還負債減輕財務負擔與加強財務結構

	單位：%	單位：%	單位：%
項目	年度	88上半年度 (增資前)	88年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本比率	38.06	49.60
	淨值／固定資產	197.12	287.04
	長期資金／固定資產	261.50	343.73
償債能力 (%)	流動比率	159.94	203.62
	速動比率	127.36	142.46
資料來源：零	壹公司

B. 效益說明

在資訊及相關產業持續蓬勃發展下，該公司在掌握商機自行研發並生產網路硬體商品及落實永續經營等考量下，舉借長期債款購買廠辦，且公司營運規模持續擴大，營運周轉金額亦增加，而為求穩健經營，該公司本次現金增資中以 90,600 仟元償還銀行借款，並以 7,500 仟元充實營運資金，旨在提高自有資本比率及加強財務調度 88 38.06% 彈性。由上表可知，該公司之自有資本比率由上半年度之 88 49.60% 提高為年度之，流動比率及速動比率亦大幅度增加，顯示 88 辦理現金增資後，該公司財務結構及償債能力均明顯提升，故年 87 現增計畫中償還銀行借款之效益已顯現；另該公司年之營業收入為 1,242,047 仟元增加至 88 年之 1,986,786 仟元，成長率為 59.96% ，故此次現增計畫中充實營運資金之效益亦已顯現。

七、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事

( 一 ) 本次現金增資是否符合公司法第二百七十八條規定，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

法令	是否符合	是否符合	評估依據
	是	否
公司法第278條：公司非將已規定之股份總數全數發行後，不得增加資本，增加資本後第一次發行股份，不得少於增加之股份總數四分之一。	�		經檢視該公司章程、最近3 年度經會計師簽證之財報及董事會議事錄，截至評估報告出具日止該公司之資本總額為新台幣500,000 仟元，實收資本額為275,000 仟元，採分次發行。該公司89 年5 月22 日股東常會決議通過辦理現金增資71,400 仟元、盈餘轉增資38,500 仟元、員工紅利轉增資 4,600 仟元，及資本公積轉增資16,500 仟元，共增資131,000 仟元，預計增資後實收資本額為406,000 仟元，尚低於原額定資本額，故符合公司法第 278 條之規定。
公司法第269條：公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股 1.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 2.對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。	�		經檢視該公司章程、最近3 年度經會計師簽證之財報及董事會議事錄，本次增資係係全數發行普通股，故不適用公司法第269 條公開發行具有優先權利之特別股規定。
公司法第270條：公司有下列情形之一者，不得公開發行新股 1.連續二年有虧損者；但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計劃，確能改善營利能力者，不在此限。 2.資產不足抵償債務者。	�		經查閱該公司最近二年度(87 年及88 年)之財務報表，其稅前純益分別為 51,790 仟元及68,452 仟元，並無連續二年虧損之情事；88 年底資產總額為 974,263 仟元，負債總額為491,025 仟元，亦無資產不足抵償債務之情形，故該公司並無公司法第270 條所列之情事。

( 二 ) 本次現金增資之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發行之情事依證期會 87.9.17(87) 台財證 ( 一 ) 第 75864 號函「公開發行公司申報 ( 請 )
募集與發行有價證券案件，依資金用途原需事先取得經濟部工業局同意者，嗣後無需事先取得其同意函」，故此項不適用。
( 三 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事，如有，應就其事項性質詳細評估其對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集與發行

� � 零壹公司適用申報制申請制。

審查情事 1.前次因辦理發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第一項各款規定之案件，曾經證期會退回、不予核准或撤銷者。 2.發行人申請年度及前一年度違反證交法及相關法令規定受證期會依證交法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。 3.申請年度及前二年度因公開之財務預測經證期會糾正達二次，或任一年度更正(新) 財務預測超過二次者。 4.發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者。	有無左列情事有無 � � � �	評估依據
	有
		該公司無左列之情事。
		經詢問該公司管理階層，並查閱該公司財務報告及與主管機關之往來文件，尚未發現該公司有違反證交法而受罰之情事，故未有左列之情事。
		該公司依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定辦理公開88、89 年度財務預測，並於 89.03.25更新89年度財測，並無左列之情事。
		零壹公司87 及88 年度之營業利益分別為56,459 仟元及72,982 仟元；稅前純益分別為51,790仟元及 68,452 仟元，並無連續虧損之情形。另該公司88 年底之每股淨值為17.57 元，高於面額10 元。

審查情事 5.發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。 6.申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。 7.前次辦理現金增資(含發行新股參與存託機構發行海外存託憑證)之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之 50%，且營業收入增加數未達20%。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。	有無左列情事有無 � � �	評估依據
	有
		經查閱零壹公司經會計師查核簽證之財務報告，並無左列之情事。
		經查閱零壹公司經會計師查核簽證之財務報告及最近二年度之股東會議事錄，該公司並無發生公司法第 185條之情事。
		零壹公司前次（88）募集資金之用途為償還銀行貸款及充實營運資金，經閱會計師簽證之之財務報告，其88 年度財務報告營業收入為1,986,786 仟元，較87 年度營業收入1,242,047 仟元增加59.96%，故無左列情事。

6 1 前次辦理第條第項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低

88 零壹公司前次（）募集資金之用途為償還銀行貸款及充實營運資

審查情事

有無左列情事

評估依據

者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達一元以上者，不在此限。 9.申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者： (1)所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。 (2)所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。 (3)所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。	有	無 � � � �
			金，雖然該公司88 年度財務報告每股盈餘2.25 元略低於87 年度財務報告追溯調整後之每股盈餘2.33 元，但因88 年度財務報告每股盈餘仍達一元以上者，故不在此限。
			該公司於88 年股東會改選董事，依其章程由3 人改選為5 人，依 87.12.10(87)台財證(一)第03534 號函之規定，該公司董事變動席次數為2 席，變動比率達1/3，已達經營權發生重大變動之標準。惟經查閱零壹公司87 及88 年財務報告、 89年財務預測、股東常會議事錄及變更登記事項卡，其並無左列(1)之情事。
			經查閱該公司之財務報告及財務預測，該公司並無來自營建個案之營收，故未有左列之情事。
			經查閱該公司之財務報告及財務預測，該公司未有左列之情事。

( 四 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並應詳細說明其評估依據。
依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見：

審查情事 (1)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 (2)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 (3)律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。 (4)證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。 (5)經證期會退回、不予核准、撤銷或自行撤回其申報或申請案件，發行人自接獲證期會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。 (6)經證期會發現有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。	有無左列情事有無 � � � � � �	評估依據
	有
		經查閱零壹公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並無左列之情事。
		經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告皆為無保留意見，並無左列之情事。
		經查閱該公司本次現金增資經律師出具之法律意見書，並無左列之情事。
		本承銷商已於評估報告中明確表示本次募集與發行有價證券之可行性、必要性及合理性，故無左列之情事。
		經詢問該公司管理階層並查閱其與主管機關之往來文件，該公司尚無左列之情事。
		經詢問該公司管理階層並查閱其與主管機關之往來文件，該公司尚無左列之情事。

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見：

審查情事 (1)申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。 (2)有無證券交易法第156 條第1項各款情事之一者： �發行該有價證券之公司，有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 �發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 �發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 �該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	有無左列情事有無 � � � � �	評估依據
	有
		該公司於88 年股東會改選董事，依其章程由3 人改選為5 人，依 87.12.10(87)台財證(一)第03534 號函，該公司董事變動未達1/2，故並無左列之情事。
		經查閱該公司董事會議事錄、股東會議事錄及律師函，尚未發現左列之情事。
		經查閱該公司最近三年度財務報告及重要契約，並未發現左列情事。經向票據交換所查詢有關該公司票據往來，該公司亦無退票記錄。
		經詢問該公司管理階層，並核閱律師法律意見書，該公司截至目前為止並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
		經查閱該公司掛牌交易至評估報告出具日止之股價資料，該有價證券之市場價格，並未發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

審查情事

有無左列情事

評估依據

有無

(3) 本次募集與發行有價證券計劃不具可行性、必要性及合理性者。

該公司本次現金增資發行新股之目的為償還銀行貸款及擴充廠辦，經本承銷商評估，應具可行性、必要 � 性及合理性。

(4) 前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
司債計畫之執行有下列情該公司於 87 年 7 月現金增資暨補 88 12
事之一，迄未改善者：辦公開發行，之後僅於年月 � 辦理過現金增資。上述兩次現金增無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成資均依預計進度執行，並無執行進者。 � 度嚴重落後，且尚未完成之情事。
� 87 88 無正當理由計劃經重大該公司、年度現金增資計畫變更，且尚未完成者。 � 項目並無變更。
� 87 88 計劃經重大變更，尚未該公司、年度現金增資計畫提報股東會通過者。 � 項目並無變更。
� 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第經查該公司前各次現金增資並無左七款規定辦理者。 � 列之情事。
� 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實該公司前各次現金增資之執行情形際完成日距申報 ( 請 ) 時並無左列情事。詳參閱本評估報告已逾三年者，不在此有關前各次現金增資及發行公司債限。 � 之執行情形項下說明。
(5) 本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一，迄未改善者：
�本次計劃之重要內容 ( 如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產該公司本次現金增資計劃之重要內容生效益等 ) 未經列成議已於 89 年 3 月 30 日董事會、 89 年 5 案，依公司法及章程提月 22 日股東會及 89 年 6 月 13 日、董事會或股東會討論並 89 年 7 月 17 日與 89 年 8 月 16 日董決議通過者。 � 事會決議通過。
本次計劃未列入或揭露於申報 ( 請 ) 年度首次公開之財務預測者。但已於提出申報 ( 請 ) 日前一季適時辦理財務預測更新 ( 正 ) 並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。

本次現金增資計畫之相關內容已依規定於 89 年度之財務預測中揭 � 露。

評估依據

審查情事有無左列情事

�本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。 (6)以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。 (7)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。 (8)有重大非常規交易，迄未改善者。 (9)大量持有下列資產者: �現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。	有	無 � � � � �
			本次計畫所需資金以現增方式籌資，其資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式有利。詳參閱本評估報告有關各種資金調度來源之比較及以現金增資作為資金調度之必要性項下說明。
			該公司本次計畫並非辦理合併發行新股，故本款不適用。
			經查閱該公司經會計師簽證之財務報告及董事會議事錄，並詢問該公司管理階層，該公司並無非因公司間業務交易行為而發生將大量資金貸予他人，迄申報時尚未改善之情事。
			經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，並未發現該公司有重大非常規交易情事。
			依該公司88 年度及89 年度第一季會計師簽證或核閱財務報告，其現金、約當現金及短期投資合計分別為16,608 仟元及44,928 仟元。未達三億元亦未達股東權益(88 年： 483,239 仟元；89 年第一季： 502,082 仟元)之40%或本次現增募集總金額(357,000仟元)之60%，故無左列之情事。

審查情事有無左列情事評估依據

�長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 �長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。 �非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。 �閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 (10)本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券服務事業者。 (11)不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。 (12)簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。 (13)會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。 (14)申報或申請日前三個月，其股價變化異常者。	有	無 � � � � � � � � �
			依該公司88 年度會計師簽證財務報告，其長期投資科目中，並無以買賣有價證券為主要營業項目之被投資公司
			依該公司88 年度會計師簽證財務報告，其長期投資科目中，並無債券、受益憑證及存託憑證。
			該公司並無非因業務關係資金貸與他人之情形。
			該公司並無閒置資產或未有處分或積極開發計畫之不動產投資。
			本次現金增資計畫之用途為擴充廠辦及償還銀行貸款，並無左列情事。
			該公司財務報告尚依有關法令及一般公認會計原則編製。
			該公司尚無左列情事。
			經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、內部控制專案審查報告、內控建議函，並未發現左列之情事。
			該公司申報日前三個月，並無股價變化異常之情形。

審查情事 (15)公司董事或監察人違反證交法第二十六條規定，經證期會通知補足持股尚未補足者。 (16)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。 (17)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。 (18)因違反證交法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。 (19)提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。 (20)違反證期會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。 (21)其他證期會為保護公益認為有必要者。	有無左列情事有無 � � � � � � �	評估依據
	有
		該公司董事、監察人之持股成數符合財政部證期會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二款規定，並無經證期會通知補足持股尚未補足者之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最近三年度財務報告及與主管機關之往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最近三年度財務報告及與主管機關之往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最近三年度財務報告及與主管機關之往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱該公司88 年度會計師簽證財務報告，並無提供公司資產為他人借款擔保之情形。
		該公司並無左列情事。
		無。

附表發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表

附表	發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表	發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表
			單位：仟元
第一目	(1)現金及約當現金 (2)短期投資扣除前各次資金募集計劃尚未支用款項全數存放於(1)(2)科目者預計於一年內依計畫支用部份小計		44,928
			－
			－
			(A) 44,928
第二目	長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務者(不含創業投資公司)，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款、為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額：
	(1)發行人直接投資之公司係屬「以買賣有價證券為主要業務」者 (以附表一檢測發行人長期投資科目中符合認定標準之被投資公司)	被投資公司名稱
		－	－
		－	－
	(2)發行人之子公司被推定為「以買賣有價證券為主要業務」者 (以附表二檢測若發行人之子公司以權益法評價之再轉投資公司符合認定標準，子公司因而被推定為「以買賣有價證券為主要業務」者)	子公司名稱
		－	－
		－	－
	小計		(B) 0
第三目	長期投資科目中，持有下列資產之帳列金額： (1)債券 (2)受益憑證 (3)存託憑證小計		－
			－
			－
			(C) 0
第四目	非因業務關係資金貸予他人者，其貸予金額。		(D) 0
第五目	閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發者。		(E) 0
總計	(A)+(B)+(C)+(D)+(E)		44,928
	(1)最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告中股東權益之百分之四十 (2)本次申報(請)現金增資(或發行公司債)募集總金額百分之六十		200,833 300,000

附表一發行人直接投資之公司符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準之檢測表：

單位：仟元

																		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
發行人直接投資之公司概況							檢測項目						檢測標準				公司是否推定符合認定標準 (註2)	發行人對符合認定標準之子公司閒餘資金
序號	公司名稱	業別	發行人之持股比例	總資產 �	總收入 �	稅前純益 �	現金及約當現金 (1)	短期投資 (2)	持有發行人股票金額(3)	(1)+(2)+ (3)= (A)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之收入 (B)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之損益 (C)	A/�	B/�	C/�	是否符合		轉投資之金額(含預付股款)	貸款	借款保證、設定擔保資產或信用保證金額	合計
1	網碁科技 (股)公司	網路資訊服務	3.125%	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

( 註 1) 發行人直接投賢之公司如符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準者，請續填右欄，未符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準者，如為發行人之子

公司，請以附表三十三之三檢測之。 ( 註 2) 本表各欄資料係以發行人及其直接投資之公司最近期財務報告為準。 ( 註 3) 該公司投資之網碁科技 ( 股 ) 公司截至 89 年第一季止，尚在籌設中。

附表二發行人之子公司以權益法評價之再轉投資公司符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準之檢測表：

單位：仟元

子公司以權益法評價之再轉投資公司概況子公司序號及名稱 (註1) 再轉投資公司名稱業別持股比例總資產 � 總收入 � 稅前純益 �	現金及約當現金 (1)	短期投資 (2)	檢持有發行人股票金額 (3)	測項 (1)+(2) +(3)= (A)	目買賣或持有 (1)(2)(3) 之收入 (B)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之損益 (C)	檢測標準 A/�B/�C/� 是否符合	檢測標準 A/�B/�C/� 是否符合	公司是否推定符合認定標準 (註2)	發行人對符合認定標準之子公司閒餘資金轉投資之金額(含預付股款) 貸款借款保證、設定擔保資產或信用保證金額	合計
無

( 註 1) 子公司序號應與附表三十三之二之公司序號相同。

( 註 2) 子公司是否推定為「以買賣有價證券為主要業務」，係其以權益法評價之再轉投資公司之其一符合認定標準者，如是，請續填右欄。 ( 註 3) 本表各欄資料係以發行人及其子公司以權益法評價之再轉投資公司最近期財務報告為準。

100

( 五 ) 發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司如持有發行人股票者，應評估下列事項：
(1) 被投資公司是否以原股東或特定人之身分參與認股？如是，是否有違資本實在原則並影響本次發行人欲募集資金金額及未來增資計畫執行之情事？另發行人是否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當說明及承諾事項之文件？
(2) 被投資公司如放棄參與認股，是否業已出具適當之承諾書？
(3) 被投資公司如將優先認購權售予特定人，是否業已出具將所收取之權利金收入全數歸入公司之承諾書？

該公司並無直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司，故本項不適用。

101

八、列明發行人最近六個月之股價資料及最近三個月股價變化情形

( 一 ) 最近六個月之股價資料

單位：新台幣元

期間項目	前六個月 88 年12 月	前五個月 89 年1 月	前四個月 89 年2 月	前三個月 89 年3 月	前二個月 89 年4 月	前一個月 89 年5 月
最高價	－	117.5	153.0	140.0	130.0	94.5
最低價	－	74.5	120.5	96.50	88.0	80.0
平均收盤價	－	94.56	135.81	118.77	109.47	88.04
成交數量(仟股)	－	8	9,441	9,650	7,223	2,815
資料來源：台灣證券櫃檯買賣中心註：該公司於89年1月掛牌上櫃，故無88年12月資料

( 二 ) 最近三個月股價變化與店頭市場指數之比較

單位：新台幣元；﹪

項目月份	公司股價	公司股價	OTC 指數	OTC 指數
	月平均收盤價（元）	漲(跌)幅 (﹪)	月平均指數	漲(跌)幅 (﹪)
3	118.77	（12.55）	269.71	（0.21）
4	109.47	（7.83）	294.51	9.20
5	88.04	（19.58）	259.61	（11.85）
資料來源：台灣	證券櫃檯買賣中	心

( 三 ) 股價變化分析

89 1 零壹公司於年月份掛牌，掛牌之後因正逢國內外市場對於軟體網路類股的狂熱效應以及該公司上市蜜月期的影響之下，二月份的股價報酬較 43.62 一月份增加了，優於同時期的大盤表現；然因自三月中旬以來，美國 NASDAQ 的軟體網路類股大跌的影響下，世界各國的軟體網路類股之股價亦隨之向下修正，台灣股票市場亦然，零壹公司身為該產業中的一員，故其 12.55 7.83 股價亦隨之下跌，三、四、五三個月向下修正了（）、（）與 19.58 OTC （），雖較同時期的加權指數之波動相對劇烈，然與該產業相關各股之股價修正幅度動輒腰斬的程度相較之下，該公司的股價變化幅度尚無重大異常之情事。

89 3 5 另經查閱年月至月及截至評估日止之該公司在店頭市場之股價，除了三月份因美國高科技股大幅回檔修正致使該股價走跌而遭櫃檯買賣中心發布交易資訊次數達兩次之外，並無該股發現該公司最近三個月內具有依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第十二款股價變化異常之認定情事。

102

九、就下列事項逐評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券是否具有可行性、必要性及合理性
( 一 ) 本次增資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次現金增資計畫內容
  - (1) 本次計畫所需資金總額： 357,000 仟元。
  - (2) 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股暫訂發行價格為 50 元，預計共可募集資金 357,000 仟元。
  - (3) 目的事業主管機關核准日期及文號：無。
  - (4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	256,980	256,980	0	0
合計	－	357,000	256,980	45,000	105,000
預計可能產生之效益	1.本次現金增資計劃係為改善財務結構，降低負債比率，並擴充廠辦，以提高現有自製品之產能。 2.自90 年1 月完成購置廠辦，預計可提高產能，從89 年的260,000 台增加為90 年的550,000 台。 3.擴充廠辦第二期款105,000 仟元，於收足股款至 90年第1季動用期間，預計購買債券基金增加收益1,674仟元。 4.自89年9月償還短期借款207,000仟元，可減輕利息負擔2,510 仟元。

103

( 二 ) 本次募集與發行有價證券計劃之可行性評估

1. 適法性

該公司本次現增所募集資金係用於擴充廠辦、償還銀行借款與充實營運資 89 3 30 89 5 22 金，經年月日董事會決議通過辦理現金增資，並經年月日股 89 6 13 89 7 17 89 8 16 東會及年月日、年月日及年月日董事會通過。另洽該公司律師對本次現增計畫之適法性出具法律意見書。本次現金增資計畫符合相關法令規定，律師對本次籌資計畫亦出具適法性意見書，故本次募集與發行有價證券計畫於法定程序上應具可行性。

本次增資計劃募集之可行性

該公司本次現金增資計劃發行普通股 7,140 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬以每股 50 元溢價發行，預計募集金額 357,000 仟元，本次現金增資採詢價圈購方式辦理，除依公司法第 267 條規定保留 15% 計 1,071 仟股由 28 85% 員工認購外，並依證券交易法第條之一規定，擬提撥以採詢價圈 89 5 22 購方式對外公開銷售，該項議案業經該公司年月日股東常會決議通過，符合相關法令規定。該公司董事會業已決議本次現金增資若有公司員工認購不足時，將由董事長洽特定人認購，且本次承銷係由承銷團採餘額包銷方式，故應足以確保本次資金募集之可行性。

本次現增計劃內容之可行性

(1) 擴充廠辦之可行性

零壹公司考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管部門所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公司擬增購廠辦空間，且為求集中廠辦與考慮總公司辦公室附近地段售價高昂之情況，該公司較屬意於內湖工廠附近購置新廠辦，並積極與賣方接觸詢 90 價，該公司並預計於第四季簽訂買賣契約，並於年第一季完成交 550 屋。目前內湖地區約坪之新建成屋之廠辦用地，經詢價初估每坪 24 27 約至萬，再加上裝潢整修、生產及組裝檢測之設備採購等相關費用，以本次現金增資計畫中擴充廠辦預定金額 150,000 仟元觀之，該公司此次辦理現金增資用以購置廠辦計畫應屬可行。

(2) 償還借款之可行性

本次現金增資預計募集資金 357,000 仟元，其中 207,000 仟元則用以償還短期借款。該公司此次擬償還之短期借款係購料周轉之用，經核上述之契約內容並無不得提前償還及其他特殊限制條款，可於募足增資款後立即償還，因此，該公司本次增資償還借款計畫應屬可行。

104

( 三 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估

1. 擴充廠辦之必要性

漸不敷使用。
		單位：台；仟元產能生產量產能利用率銷售量 85,000 64,038 75.34% 64,093 10,000 5,384 53.84% 5,637 95,000 70,632 74.35% 69,150 200,000 142,000 71.00% 143,025 60,000 18,000 30.00% 17,751 260,000 160,000 61.54% 160,776 350,000 250,000 71.43% 250,000 130,000 80,000 61.54% 80,000 70,000 20,000 28.57% 20,000 550,000 350,000 63.64% 350,000 350,000 300,000 85.71% 300,000 150,000 120,000 80.00% 120,000 100,000 80,000 80.00% 80,000 600,000 500,000 83.33% 500,000
年度	項目	產能	生產量	產能利用率	銷售量
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	75.34%	64,093
	網路伺服器	10,000	5,384	53.84%	5,637
	合計	95,000	70,632	74.35%	69,150
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	71.00%	143,025
	網路伺服器	60,000	18,000	30.00%	17,751
	合計	260,000	160,000	61.54%	160,776
90 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	250,000	71.43%	250,000
	網路伺服器	130,000	80,000	61.54%	80,000
	其他(製成品)	70,000	20,000	28.57%	20,000
	合計	550,000	350,000	63.64%	350,000
91 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	300,000	85.71%	300,000
	網路伺服器	150,000	120,000	80.00%	120,000
	其他(製成品)	100,000	80,000	80.00%	80,000
	合計	600,000	500,000	83.33%	500,000

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年度之產能、生產量及產能利用率為擴充廠辦後之預估數。

105

IDC 根據統計資料顯示，全球之外接式印表伺服器，其市場銷售量自 1997 178 1998 244 2001 600 年之萬增加到年之萬台，預計至年將增加至 NII 萬台。另依據行政院國家基礎建設（）推動網際網路之應用普及化目 250 標，將投入進億之金額於相關產品上，此舉亦將帶動網際網路之市場需求。基於此，該公司預估 90 、 91 年之印表伺服器銷量分別為 250,000 台與 300,000 台，網路伺服器銷量分別為 80,000 台與 120,000 台，而該公司目前最大之產能 200,000 台與 60,000 台而言，明顯可知該公司若無擴充產能之計畫，以目前最大 260,000 台之產能，將無法因應 90 年度以後之銷售需求，故該公司之購置廠辦有其必要性與迫切性。

就該公司自製伺服器之銷售量觀之， 88 年銷量為 69,730 台，較 87 年 28,961 台成長 140.77% ；另就該公司自製伺服器之銷值及毛利觀之， 88 年度銷值為 111,175 仟元、毛利為 39,394 仟元，較 87 年度大幅成長 103.90% 59.82% 35.43% 88 及，而毛利率約為，上述銷值佔該公司年度總銷貨額約 5.60% ，毛利貢獻度為 16.64% 。 89 年度第一季銷值為 40,562 仟元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，上述第一季銷值佔其總銷 6.76% 21.13% 貨額，但毛利貢獻度高達。故就網路硬體之未來前景與成長預估及對該公司之銷值與毛利貢獻度而言，本次擴充廠辦實屬必要。

年度生產量值主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

2. 償還借款之必要性

(1) 提高公司自有資本、降低負債、保持穩健資本結構

89 88 該公司近年來業務量一直呈現成長之趨勢，預估年營收約較 11.76 年營收成長％，由於該公司預期未來營業額與進貨量逐步升高，致使該公司投入營運周轉之資金需求隨之增加，公司經營風險相對增加，為提升公司長期之競爭力，該公司應降低負債比率，提高自有資本，以健全之財務結構，維持與同業長期之競爭能力。

106

				單位：% 89年 (預測數) 17.17 20.73 497.25 386.69
年度項目	87年 (實際數)	88年 (實際數)	89年第1季 (實際數)	89年 (預測數)
負債比率	35.15	50.39	58.86	17.17
負債/股東權益	54.21	101.61	143.14	20.73
流動比率	250.87	203.62	167.18	497.25
速動比率	164.77	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司 88 年度經會計師查核簽證之財報， 89 年度第一季經會計師核閱之季報、 89 年度經會計師核閱之財務預測。

(2) 節省利息支出並增加資金靈活運用空間

( 四 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

1. 資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司為因應營運增加及長遠發展做規畫，本次現金增資運用計畫係擴 89 3 充廠辦與償還銀行借款。而考量現金增資募集時點，預計將於年第季 4 90 開始運用資金於償還長短期借款，而於第季支付增購廠辦之定金，且於 1 年第季完成購置廠辦之計畫。綜上，該公司本次現金增資運用計畫及預定進度應屬合理。

2. 可能產生效益之合理性

(1) 擴充廠辦預計可能產生效益之合理性

該公司為因應營運規模之日益成長、本次現金增資計畫擬擴充廠辦，以配合持續研發並生產廣域及區域網路相關硬體產品、增加倉儲空間、提昇生產力。茲就其擴充廠辦預計可能產生效益之合理性說明如下：本次現金增資購置廠辦預計可能增加之產銷量、營業收入及毛利如下表：

107

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 不含原廠之數據 )

		單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元
年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
90 (預測值)	印表伺服器	150,000	50,000	50,000	75,000	20,000	26.67%
	網路伺服器	70,000	20,000	20,000	38,000	11,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	290,000	90,000	90,000	155,000	46,000	29.68%
91 (預測值)	印表伺服器	150,000	100,000	100,000	150,000	40,000	26.67%
	網路伺服器	90,000	60,000	60,000	111,000	30,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	340,000	240,000	240,000	425,000	126,000	29.65%

資料來源：零壹公司

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 含原廠辦之數據 )

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	64,093	98,961	33,760	34.11%
	網路伺服器	10,000	5,384	5,637	12,214	5,384	44.08%
	合計	95,000	70,632	69,150	111,175	39,394	35.43%
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	143,025	217,800	65,340	30.00%
	網路伺服器	60,000	18,000	17,751	34,011	10,611	31.20%
	合計	260,000	160,000	160,776	251,811	75,951	30.16%
90 (預測值)	印表伺服器	350,000	250,000	250,000	375,000	100,000	26.67%
	網路伺服器	130,000	80,000	80,000	152,000	44,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	550,000	350,000	350,000	569,000	159,000	27.94%
91 (預測值)	印表伺服器	350,000	300,000	300,000	450,000	120,000	26.67%
	網路伺服器	150,000	120,000	120,000	222,000	60,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	600,000	500,000	500,000	836,000	236,000	28.23%
資料來源：零	壹公司

註： 90 、 91 年之各項數據為擴廠後，新廠與原廠綜合之預估數。

A. 預計伺服器產銷量值增加數

IDC NII 基於根據統計資料顯示、行政院國家基礎建設（）推動 88 87 89 網際網路之應用普及化目標、該公司年較年之成長幅度及 1 90 91 年第季之實際銷售量等實績，該公司預估、年擴充廠辦之新增印表伺服器銷量 50,000 台及 100,000 台、與網際網路伺服器 20,000 台及 60,000 台、預估 90 、 91 年擴充廠辦之合計新增印表伺服

108

器銷量 250,000 台及 300,000 台與網際網路伺服器 80,000 台及 120,000 台、與另加計其他通訊製成品 90 、 91 年銷量之合計後預估銷售量 350,000 台及 550,000 台尚屬合理。 � 預估產量

上述印表伺服器及網際網路伺服器之生產量主要係考量目前市場需求、未來市場之需求量、該公司目前之產能產量狀況，以推估擴充 90 廠辦所增加產量，進而推估出年之全年產量，故該公司預估之預估產量尚屬合理。

整體而言，其產銷量之推估基礎已審慎考量市場需求、擴充廠辦 88 89 1 後之各產品產能等主客觀因素，另證諸年及年第季銷售實績皆呈大幅度之成長趨勢，故其預估之生產量及銷售量應屬合理。

B. 預計伺服器毛利率之合理性

89 該公司預估硬體伺服器將因市場競爭激烈而降低，惟該公司年度於產能持續擴充及強化生產管理之後，規模經濟效益將持續顯現， 88 89 1 且將陸續研發及推出新型產品。該公司年與年第季伺服器實 35.43% 33.86% 90 91 際毛利率分別為及，而、年擴充廠辦後之合計毛 27.94% 28.23% 90 91 利率與為加計其他通訊產品之毛利率，然、年新 27.32% 23.32% 設廠辦後之印表伺服器與網路伺服器合計毛利率為與，其估計基礎尚屬合理。

零壹公司自製品之毛利率一覽表

項目	88 年 (實際數)	89 年1Q (實際數)	89 年 (預估數)	90 年 (預估數)	91 年 (預估數)
印表伺服器	34.11%	34.02%	30.00%	26.67%	26.67%
網路伺服器	46.13%	31.90%	31.20%	28.95%	27.03%
其他	－	－	－	35.71%	34.15%
合計	35.43%	33.86%	30.16%	27.94%	28.23%

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年印表伺服器與網路伺服器之毛利率為 27.32% 與 23.32% 。

C. 購買基金效益之合理性

該公司擴充廠辦第二期款 105,000 仟元，於收足股款至動用期間 4 為個月，預計購買報酬率較為穩定之債券基金，以增加其收益 1,674 仟元，其估計年利率 4.772%~4.773% 。該公司所估計之利率考 4.50%~5.00% 3 量市場債券型基金估算之年利率之間與銀行大額定存 4.20%~4.50% 個月利率之差別，其購買債券基金之必要性與預計可能產生效益尚屬合理。

109

D. 結論

(2) 償還銀行借款預計可能產生效益之合理性

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金仍機構籌措資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮政策之影響，故該公司若藉由現金增資以償還銀行借款不但可避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，預留未來資金靈活調度之空間。基於上述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，共計減輕利息負擔 2,510 仟元，以健全財務結構，故償還銀行借款預計可能產生效益應屬合理性。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89年度第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務結構 (%)	自有資本比率	49.61	44.14	82.83
	長期資金/固定資產	343.73	347.27	485.29
償債能力 (%)	流動比率	203.62	167.18	497.25
	速動比率	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司

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( 五 ) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋之影響，如以現金增資作為資金調度將造成每股盈餘較大稀釋，應評估採用之必要性及合理性

1. 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與可轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1. 短期借款利率約為 8% 2.長期借款利率約為 9% 3.短期美元借款利率約為7.5%∼8.5%	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高利潤。 3.資金籌措不須主管機關審核，程序簡便，省時方便。 4.資金額度運用之彈性較大。	1.利息負擔沈重，且負債增加侵蝕公司之獲利。 2.財務結構惡化，增加營運風險及降低競爭力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品，且長期投資或購置固定資產，不宜以銀行短期借款支應。 4.限制條款較多且嚴格。
2 發行公司債	一般公司債之票面利率為6 %∼7 %。	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營權之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.公司債之利息為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，增加營運風險及降低競爭力。 3.公司債到期即面臨龐大還本資金壓力。
3.發行可轉換公司債	可轉換公司債之票面利率約0 %∼3 %，惟保證買回之利率為6 %∼ 8 %。	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急劇稀釋，對經營權衝擊較小。 4.有助於信用評等不高，但前景成長看好之公司募集資金。 5.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其資金調度計劃。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.公司債未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。

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名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
4.發行海外存託憑證(GDR)	基本費用約為美金350 仟元，另承銷手續費約為發行總額3 %。	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般皆高於海外發行存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，可籌募較多資金。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司規模大小、海外知名度高低及其產業成長性，影響募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。
5.現金增資	約為總募集金額0.5 % ∼1%。	1.可改善財務結構，減低財務風險，降低對銀行貸款依存度，提升市場競爭力。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般投資者接受度較高，資金募集計劃較易順利進行。 3.增加自有資金，可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購 10%∼15%，員工成為公司股東之一分子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無到期日，毋須面對還本資金壓力。	1.獲利水準易受股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受較大之業績壓力。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。 4.資金籌措須主管機關審核及資金運用須依資金運用計劃執行，若有變更計劃用途或執行落後，恐影響下次辦理現金增資之可行性。

2. 各種籌資工具對每股盈餘之影響

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外可轉換公司債，因海外知名度影響資金募集計畫成功與否甚鉅，且其固定發行成本較高，故不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司 89 債及現金增資這四項籌資工具來評估其對該公司年度每股盈餘之影響。

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單位：新台幣仟元

籌資方式	89年度稅前盈餘 (預測)(註1)(A)	利息費用 (註3)(B)	調整後89年度稅前盈餘(註4)(C)=(A)-(B)	加權平均流通在外股數(D)(註5)	調整後稅前每股盈餘(元)(C)/(D)	負債比率 (%)(註6)
銀行借款	90,054	9,520	80,534	33,460,000	2.41	56.47
普通公司債	90,054	8,092	81,962	33,460,000	2.45	56.47
可轉換公司債	90,054	7,735	82,319	33,460,000	2.46	56.47
現金增資(註2)	90,054	0	90,054	36,435,000	2.47	17.17

註 1 ： 89 年度經會計師核閱之財務預測。

註 2 ：以現金增資 7,140 仟股，發行價格為 50 元為假設基礎。
註 3 ：各種籌資工具之資金成本分別為 8% 、 6.8% 、 6.5% 及 0% ，計算籌資 357,000 仟元， 4 個月 (89.9-89.12) 之利息費用。註 4 ：重新設算不同籌資工具下， 89 年度之稅前純益。
註 5 ：加權平均股數含 89 年度預計發放之盈轉、資轉及員工紅利轉增資股數。註 6 ：以 89 年度經會計師核閱之財測數為估算基礎。

(1) 銀行借款

若以舉債方式來籌募本次計畫所需之資金 357,000 仟元，以長短期借款平均年利率 8% 計算，則利息費用約增加 9,520 仟元， 89 年度預估之稅前淨利將為 80,534 仟元，預估稅前每股盈餘將為 2.41 元。 (2) 普通公司債

普通公司債通常分為有擔保公司債及無擔保公司債兩種，零壹公司此次若欲發行有擔保公司債，因尚須經過銀行的授信作業方能取得保證，在時效上可能需要較長之作業時間；而目前發行無擔保公司債需先完成信用評等，作業更加繁複，故若以現行市場發行有擔保公司債 6.15% 之發行利率，並加計保證費及其他受託費用等估算，年合計約達 6.8%~7% 6.8% ，其以發行票面利率為之公司債來籌募本次計畫所需之資金 357,000 仟元，則該公司利息費用約增加 8,092 仟元， 89 年預估之稅前淨利將為 81,962 仟元，預估之稅前每股盈餘將為 2.45 元。 (3) 國內可轉換公司債

現行國內可轉換公司債發行市場行情，期滿之收益率一般約為 6.5% 6.5% ，即在投資人未轉換情況下，發行公司每年須以年息提列利息費用，若以其發行條件發行可轉換司債來籌資本次計畫所需之資金，則公司需提列利息費用 7,735 仟元， 89 年度預估之稅前淨利將為 82,319 仟元，預估之稅前每股盈餘將為 2.46 元。

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(4) 現金增資

本次現金增資預計發行 7,140 仟股，每股發行價格暫訂為 50 元，總募集金額為 357,000 仟元， 89 年度預估之稅前淨利 90,054 仟元，預 2.47 估之每股盈餘將為元。

綜上，該公司本次籌資所使用各項工具中對公司盈餘稀釋程度較小且能明顯改善財務結構，係以現金增資較為合適。

以現金增資作為資金調度之必要性及合理性
(1) 可改善財務結構，降低財務風險

由該公司未來一年各月份現金收支預測表觀之，其自有資金並不足以支應本次計畫所需資金 357,000 仟元，若此次辦理現金增資募集之 357,000 仟元，由舉債借款方式支應，其利息費用計達 9,520 仟元 ( 以長、短期借平均年利率 8% 計算 ) ，對獲利之侵蝕程度過大，且若以借款 56% 募集資金，則該公司負債比率將超越原財務預測而提升至，對財務結構之允當性而言，亦屬不佳。而現金增資方式籌措資金，雖使股本膨脹，惟以該公司預計之獲利及經營能力，預估現金增資應不致造成太大之稀釋效果，另一方面，亦可維持公司財務結構之健全，降低財務風險，故以現金增資作為資金調度方式，確有其必要性。

(2) 現金增資為目前資本市場接受程度較高之金融商品

國內上市 ( 櫃 ) 公司募集資金最常採用現金增資發行新股方式，投資大眾對此項金融商品不論其熟悉度或接受度，皆高於其他金融商品，故其流通性較高，資金募集計畫較易順利進行。

(3) 提高員工對公司之向心力

15% 該公司本次辦理現金增資募集資金，員工依法得優先認購，員工即為公司之股東，可提高員工對公司之認同感及向心力。

( 六 ) 本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項本次增資計畫並無用於轉投資者，故本項不適用。

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( 七 ) 本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項
就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃，逐項分析發行人所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關連性，並具體評估發行資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性。

(1) 發行人營業特性

零壹公司屬資訊電子業，主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，提供的產品服務包括網路資料庫、網路防毒軟體、網路管理軟體及相關網路硬體之通路建立、印表伺服器及網路分享伺服器之製造、開發及銷售。該公司在產品代理、行銷、研發能力及配合客戶需求等方面均具相當優勢，故能在國內外競爭市場中立足。

MIC ITIS 2001 根據資會策計畫顯示，至公元年國內套裝軟體市場將達 60,194 百萬元，較 1998 年成長 100% ，並預估 1999 年至 2001 年的複合成長率將達 58.61% 。在網路硬體伺服器方面，依據愛迪西 (IDC) 統計資 1996 2001 36% 料，其年至年之複合成長率亦將達。基於此預估成長情形，該公司所屬產業未來成長性仍佳。

該公司對於未來年度營業收入之預估係基於產業之發展趨勢及公司未來年度實際銷售策略所編製，並作為未來年度各月份現金收支預測表之編製基礎，尚屬合理。

(2) 應收帳款收款政策

該公司主要銷貨對象以國內各類型經銷商及系統整合商為主，由於科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間亦各有消長，且近年來網際網路風潮，使致力於該產業之經銷商逐漸提高採購金額，另該公司亦不斷增加代理項目及擴增自製品，使得公司業績成長，而客戶群間亦產生結構性變動，致使應收帳款收款天數亦相對增加。惟該公司目前針對客戶應收帳款管理格外重視，除於交易前之充份徵信外，各產品經理人均每週對其客戶之應收帳款進行催收及管理，並按月寄發對帳單對客戶之授信風 30 90 險降至最低，目前該公司之收款政策係採月結或貨到日之至日為其收款條件。

(3) 應付帳款付款政策

該公司目前與主要供應商如微軟 (Microsoft) 、網威 (Novell) 、思科 (Cisco) 、甲骨文 (Oracle) 、蓮花 (Lotus) 、賽門鐵克 (Symatec) 、飛瑞、友冠等世界知名國內外網路軟硬體廠商均訂有供貨合約，而其產品研發及推陳出新均為產業之先驅。該公司之主要應付帳款係因向上述廠商進貨而

115

30 60 發生，而該公司之應付帳款政策分別採月結、貨到與發票日之至日為付款條件，並於上述付款日時向銀行融通或以自有資金支付其款項。另若公司因營收持續成長，致購貨數量超越合約數或供應商之授信額度時，公司為求代理產品貨源無虞與儘速交貨，公司須於下單時給付一定之訂金，並於上述付款時間內給付尾款。 (4) 資本支出計畫

該公司預計未來之資本支出為擴充廠辦，其合理性與必要性詳參評估報告參九 ( 一 ) 。另該公司所需之資金於 89 年度第 4 季為 45,000 仟元，預計 90 年度支付 105,000 仟元，茲彙整其明細如下表。經核該公司所編製之現金收支預測表與財務預測，其編製基礎亦以上述之資本支出計畫編製，並無重大異常之處，其編製基礎尚屬合理。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
預計時間項目	89年 7 月	89年 8 月	89年 9 月	89年 10 月	89年 11 月	89年 12 月	90年 1 月	90年 2 月	90年 3 月	90年 4 月
擴充廠辦	－	－	－	45,000	－	－	105,000	－	－	－
合計	－	－	－	45,000	－	－	105,000	－	－	－

資料來源：零壹公司註： 105,000 仟元金額含裝修、生產及組裝檢測設備之金額。

整體而言，該公司對於未來年度預估係基於產業之發展趨勢及公司未來年度實際銷售策略所編製，並作為未來年度各月份現金收支預估表及財務預測之編製基礎，尚屬合理。另經核該公司所編製之現金收支預測表與財務預測，其編製基礎均以上述條件編製，並無重大異常之處，其編製基礎尚屬合理。

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(5) 發行人編製預計未來一年度各月份現金收支預測表編製基礎與基合理性及與財務預測之關聯性 89 零壹公司年各月之現金收支預測表

		零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表

		單位：新台幣仟元 ~~單位：新台幣仟元~~
項																					~~89年11月~~ 12月	89年12月
	~~目月份~~ 項目\月份	~~89年1~~ 1月		~~89年2~~ 2月		~~89年3~~ 3月	~~月~~	~~89年~~ 4月	~~4月~~ 5	~~89~~ 月	~~5月~~ 6月	~~89~~	~~年6月~~ 7月	~~8~~	~~9年7月~~ 8月		~~89年8月~~ 9月	~~89年9月 ~~ 10月	~~89年10~~ 11月		~~89年11~~ 12月
期初現金餘額 ~~1~~ 備償戶餘額加：非融資性收入 2 應收票據收現應收帳款收現利息收入 ~~其他~~ ~~合計~~ 減：~~非融資性支出 ~~~~3~~ ~~應付票據付現~~ ~~應付帳款付現~~ ~~薪資支出~~ ~~債券基金~~ ~~預付長期投資~~ ~~預付房屋建築款~~ 利息支出稅捐資本支出年終獎金 ~~其他~~ ~~合計~~ 要求~~最低現金餘額 ~~~~4~~ 所須~~資金總額 ~~~~5 = 3 + 4~~ 融~~資前可供支用現金~~ 餘額~~（短絀） ~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 融~~資淨額 ~~~~7~~ ~~發行新股~~ ~~借款~~ 償債長借合計期末備償戶餘額 8 期末現金餘額 9 = 1 + 2 – 3 + 7 - 8 期初現金餘額1 備償戶餘額加：非融資性收入2 應收票據收現應收款項收現利息收入其他合計減：非融資性支出3 應付票據付現應付帳款付現薪資支出債券基金預付長期投資預付房屋建築款利息支出稅捐資本支出年終獎金其他合計要求最低現金餘額 4 所需資金總額 5 = 3 + 4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5 融資淨額7 發行新股借款償債長期借款合計期末備償戶餘額8 期末現金餘額9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8	現金餘額 ~~1~~ 期初現金餘額1	~~16,60~~ 16,608	~~8~~	~~35,0 ~~ 35,034	~~34~~	~~34, ~~ 34,838	~~838~~	~~44~~ 44,928	~~,928~~ 2	~~2~~ 4,751	~~4,751~~ 83	,488	~~83,488~~ 77,6	35	~~77,635~~ 45,97	0	~~45,970~~ 55,627	~~55,627~~ 96,017	~~50,54~~ 78,130	~~7~~	~~32,6~~ 75,503	30,033 8,778 140,916 86,012 137 428 227,493 21,983 198,387 8,000 - - - 234 5,470 210 - 3,406 237,690 8,000 245,690 20,614 - 30,000 (30,000) - - 18,620 9,994
	戶餘額備償戶餘額	5,85 5,851	1	9,6 9,688	88	19, 19,620	620	12 12,989	,989	121	121 17	,122	17,122 4,2	52	4,252 8,57	1	8,571 7,630	7,630 8,320	8,32 7,917	0	7,9 8,778
	非融資性收入 2 加：非融資性收入2
	應收票據收現應收票據收現	127,73 127,734	4	94,9 94,963	63	145, 145,356	356	77 77,458	,458 20	20 9,373	9,373 138	1 ,848	38,848 139,7	15	139,715 115,43	3	115,433 97,041	97,041 102,841	102,84 123,966	1	123,9 140,916
	應收帳款收現應收款項收現	73,02 73,026	6	51,0 51,089	89	82, 82,700	700	82 82,340	,340 7	7 8,872	8,872 75	,848	75,848 71,0	37	71,037 84,46	6	84,466 79,820	79,820 75,803	75,80 85,739	3	85,7 86,012
	利息收入利息收入	6 64	4	64	64	64	64	64	64	64	64	243	243	72	72	72	72 749	749 152	15 150	2	1 137
	~~其他~~ 其他	~~8~~ 89	~~9~~	0	~~0~~	663	~~663~~	32	~~32~~	99	~~99~~	46	~~46~~	37	~~37~~	31	~~31~~ 207	~~207~~ 428	~~42~~ 414	~~8~~	~~4~~ 428
	~~合計~~ 合計	~~20091~~ 200,913	~~3~~	~~1461~~ 146,116	~~16~~	~~228~~ 228,783	~~783~~ 1	~~159~~ 59,894	~~894~~ 28	~~28~~ 8,408	~~8408~~ 214	~~2~~ ,985	~~14985~~ 210,8	61	~~210861~~ 200,00	2	~~200002~~ 177,817	~~177817~~ 179,224	~~17922~~ 210,269	~~4~~	~~2102~~ 227,493
	~~非融資性支出~~~~3~~ 減：非融資性支出3	~~,~~		~~,~~		~~,~~			~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~	~~,~~	~~,~~		~~,~~
	~~應付票據付現~~ 應付票據付現	~~121~~ 1,215	~~5~~	~~15~~ 1,570	~~70~~	~~1~~ 1,304	~~304~~	963	~~963~~	1,151	~~1151~~ 16	,487	~~16487~~ 14,6	56	~~14656~~ 12,82	4	~~12824~~ 14,656	~~14656~~ 18,319	~~1831~~ 20,151		~~201~~ 21,983
	~~應付帳款付現~~ 應付帳款付現	~~,~~ 151,768		~~,~~ 103,215		~~,~~ 296,296	2	36,472	15	0,163	~~,~~ 233	,557	~~,~~ 182,4	98	~~,~~ 161,55	9	~~,~~ 195,615	~~,~~ 154,552	~~,~~ 174,439		~~,~~ 198,387
	薪資支出	~~151,76~~ 6,564	~~8~~	~~103,2~~ 5,820	~~15~~	~~296,~~ 0	~~96~~	~~236~~ 13,940	~~,472~~	~~1~~ 7,252	~~0,163~~ 7	~~2~~ ,500	~~33,557~~ 7,	500	~~182,498~~ 7,50	0	~~161,559~~ 7,500	~~195,615~~ 7,800	~~154,55~~ 7,800		~~174,4~~ 8,000
	~~薪資支出~~ 債券基金	~~6,56~~ 23,982	~~4~~	~~5,8~~	~~20~~	(23,982)	~~-~~	~~13~~	~~,940~~		~~7,252~~		~~7,500~~		~~7,500~~		~~7,500~~ 105,000	~~7,500~~	~~7,80~~	~~0~~	~~7,8~~
	~~債券基金~~ 預付長期投資	~~23,98~~	~~2~~		~~-~~	~~(23,9~~ 5,000	~~82)~~		~~-~~ 2	6,000	~~-~~		~~-~~		~~-~~		~~-~~	~~105,000~~		~~-~~
	~~預付長期投資~~ 預付房屋建築款		~~-~~		~~-~~	~~5,~~	~~000~~		~~-~~	~~2~~	~~6,000~~		~~-~~		~~-~~		~~-~~	~~-~~ 45,000		~~-~~
	~~預付房屋建築款~~ 利息支出	1,254	~~-~~	1,162	~~-~~	1,143	~~-~~	1,571	~~-~~	1,070	~~-~~ 2	,088	~~-~~ 1,9	72	~~-~~ 1,99	8	~~-~~ 0	~~-~~ 234	~~45,00~~ 234	~~0~~	234
	利息支出稅捐	~~1,25~~ 6,933	~~4~~	~~1,1 ~~ 5,245	~~62~~	~~1, ~~ 4,479	~~143~~	~~1~~ 5,461	~~,571~~ 1	5,153	~~1,070~~ 6	,860	~~2,088~~ 11,5	80	~~1,972~~ 4,73	3	~~1,998~~ 4,755	~~-~~ 4,706	~~23~~ 5,489	~~4~~	~~2~~ 5,470
	稅捐資本支出	6,93 0	3	5,2 0	45	4, 129	479	5 755	,461	1 2,994	5,150	332	6,860 1,4	40	11,580 2	60	4,733 981	4,755 1,000	4,70 115	6	5,4 210
	資本支出年終獎金	6,646	-	0	-	0	129	0	755	40	2,994 1	,000	332	0	1,441	0	260 0	981 0	1,00 0	0	1 0
	年終獎金其他	6,64 3,294	6	3,104	-	3,978	-	2,859	-	3,626	40 3	,632	1,000 3,0	23	- 4,62	6	- 3,700	- 3,103	3,807	-	3,406
	~~其他~~ 合計	~~329~~ 201,656	~~4~~	~~31~~ 120,116	~~04~~	~~3~~ 288,347	~~978~~ 2	~~2~~ 62,021	~~859~~ 20	7,449	~~3626~~ 271	,456	~~3632~~ 222,6	69	~~3023~~ 193,50	0	~~4626~~ 332,207	~~3700~~ 234,714	~~310~~ 212,035	~~3~~	~~38~~ 237,690
	~~合計~~ 要求最低現金餘額 4	~~,~~ ~~20165~~ 8,000	~~6~~	~~,~~ ~~1201~~ 8,000	~~16~~	~~,~~ ~~288~~ 8,000	~~347~~	~~262~~ 8,000	~~,~~ ~~021~~	~~20~~ 8,000	~~,~~ ~~7449~~ 8	~~2~~ ,000	~~,~~ ~~71456~~ 8,0	00	~~,~~ ~~222669~~ 8,00	0	~~,~~ ~~193500~~ 8,000	~~,~~ ~~332207~~ 8,000	~~,~~ ~~23471~~ 8,000	~~4~~	~~,~~ ~~2120~~ 8,000
	~~最低現金餘額~~~~4~~ 所需資金總額 5 = 3 + 4	~~,~~ ~~800~~ 209,656	~~0~~	~~,~~ ~~80~~ 128,116	~~00~~	~~,~~ ~~8~~ 296,347	~~000~~ 2	~~8~~ 70,021	~~,~~ ~~000~~ 21	5,449	~~,~~ ~~8000~~ 279	,456	~~,~~ ~~8000~~ 230,6	69	~~,~~ ~~8000~~ 201,50	0	~~,~~ ~~8000~~ 340,207	~~,~~ ~~8000~~ 242,714	~~,~~ ~~800~~ 220,035	~~0~~	~~,~~ ~~80~~ 245,690
	~~資金總額~~~~5 = 3 + 4~~ 融資前可供支用現金	~~,~~ ~~20965~~ 13,716	~~6~~	~~,~~ ~~1281~~ 62,722	~~16~~	~~,~~ ~~296~~ (13,106)	~~347~~ (	~~270~~ 52,210)	~~,~~ ~~021~~ 9	~~21~~ 7,831	~~,~~ ~~5449~~ 36	~~2~~ ,139	~~,~~ ~~79456~~ 62,0	79	~~,~~ ~~230669~~ 53,04	3	~~,~~ ~~201500~~ (99,133)	~~,~~ ~~340207~~ 40,847	~~,~~ ~~24271~~ 76,281	~~4~~	~~,~~ ~~2200~~ 66,084
	~~前可供支用現金~~ 餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5	~~,~~		~~,~~		~~,~~			~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~	~~,~~	~~,~~		~~,~~
	~~（短絀）~~~~6 1 2 5~~ 融資淨額7	~~1371~~	~~6~~	~~627~~	~~2~~	~~13~~	~~06~~	~~52~~	~~210~~		~~7831~~		~~36139~~		~~62079~~		~~53043~~	~~99133~~	~~462~~		~~308~~
	~~= + –~~ 發行新股	~~,~~ 0		~~,~~ 0		~~(,~~ 0	~~)~~	~~(,~~ 0	~~)~~	0	~~,~~	0	~~,~~	0	~~,~~	0	~~,~~ 357,000	~~(,)~~ 0	~~(,~~ 0	~~)~~	~~,~~ 0
	~~淨額 ~~~~7~~ 借款	70,940		24,819		158,781	1	46,430	7	2,192	101	,961	117,7	63	104,71	0	0	67,200	30,000		30,000
	~~發行新股~~ 償債	(47,934)	~~-~~	(41,083)	~~-~~	(95,758)	~~-~~ (	77,348)	~~-~~ (7	7,413)	~~-~~ (64,	213)	~~-~~ (133,3	01)	~~-~~ (102,49	6)	~~-~~ (161,530)	~~357,000~~ (30,000)	(30,000)	~~-~~	(30,000)
	~~借款~~ 長期借款	~~70,94~~	~~0~~	~~24,8~~	~~19~~	~~158,~~	~~781~~	~~146~~	~~,430~~	~~7~~	~~2,192~~	~~1~~	~~01,961~~		~~117,763~~		~~104,710~~ 0	~~-~~	~~67,20~~	~~0~~	~~30,0~~
	償債合計	~~(47,934~~ 23,006	~~)~~	~~(41,08~~ (16,264)	~~3)~~	~~(95,7~~ 63,023	~~58)~~	~~(77,~~ 69,082	~~348)~~ (	~~(7~~ 5,221)	~~7,413)~~ 37	~~(6~~ ,748	~~4,213) ~~ (15,5	~~(1~~ 38)	~~33,301) ~~ 2,21	~~(~~ 4	~~102,496) ~~ 195,470	~~(161,530)~~ 37,200	~~(30,000~~ 0	~~)~~	~~(30,00~~ 0
	長借期末備償戶餘額8	9,688	-	19,620	-	12,989	-	121	- 1	7,122	- 4	,252	- 8,5	71	- 7,63	0	- 8,320	(95,450) 7,917	8,778	-	18,620
	合計期末現金餘額9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8	23,00 35,034	6	(16,26 34,838	4)	63, 44,928	023	69 24,751	,082 8	( 3,488	5,221) 77	,635	37,748 45,9	( 70	15,538) 55,62	7	2,214 96,017	150,000 78,130	37,20 75,503	0	55,464
		9,688 35,034		19,620 34,838		12,989 44,928		121 24,751		17,122 83,488			4,252 77,635		8,571 45,970		7,630 55,627	8,320 50,547	7,917 32,660

資料來源：零壹公司註： 89 年 1-5 月為實際數， 6-12 月為預估數，故 12 月底期末現金餘額不等於財測預估數。

117

零壹公司 90 年各月之現金收支預測表

																						~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月
	項目\月份	1月		2月		3月		4月		5月		6月		7月		8月		9月		10月		11月		~~位：新~~ 12月
項	目月份期初現金餘額1		90年1月 55,464		90年2 108,100	月	90年3 171,104	月 1	90年4 72,120	月 1	90年 56,952	5月 11	90年 1,816	6月 10	90年 9,976	7月 78	90 ,558	年8月 84,	90 199	年9月 77,	90 631	年10月 73,1	90 72	年11月 68,7	9 07	0年12月
期~~初現金餘額 ~~~~1~~ 備~~償戶餘額~~ 加~~：非融資性收入 ~~~~2~~ ~~應收票據收現~~ 應收帳款收現利息收入 ~~其他~~ ~~合計~~ 減~~：非融資性支出 ~~~~3~~ ~~應付票據付現~~ 應付帳款付現薪資支出債券基金 ~~預付長期投資~~ ~~預付房屋建築款~~ 利息支出稅捐 ~~資本支出~~ ~~年終獎金~~ ~~其他~~ ~~合計~~ 要求最低現金餘額 ~~4~~ 所須資金總額 5= 3 + 4 融~~資前可供支用現金~~ 餘~~額（短絀） ~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 融~~資淨額 ~~~~7~~ ~~發行新股~~ ~~借款~~ ~~償債~~ 長借合計期末備償戶餘額 8 期末現金餘額 9 = 1 + 2 – 3 + 7 - 8 ~~備償戶餘額~~ 加：非融資性收入2 應收票據收現應收款項收現利息收入其他合計減：非融資性支出3 應付票據付現應付帳款付現薪資支出債券基金預付長期投資預付房屋建築款利息支出稅捐資本支出年終獎金其他合計要求最低現金餘額 4 所需資金總額 5 = 3 + 4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5 融資淨額7 發行新股借款償債長期借款合計期末備償戶餘額8 期末現金餘額9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8	~~現金餘額~~~~1~~ ~~備償戶餘額~~		~~999~~ ~~18,620~~	~~4~~	~~626~~ ~~15,463~~	~~30~~	~~1256~~ ~~21,291 ~~	~~34~~	~~126~~ ~~20,784 ~~	~~650~~	~~111~~ ~~10,360~~	~~482~~ ~~2~~	~~66~~ ~~7,395~~	~~346~~ ~~3~~	~~6~~ ~~6,803~~	~~4506~~ ~~23~~	~~3~~ ~~,714~~	~~3088~~ ~~16,~~	~~915~~	~~38729~~ ~~8,~~	~~312~~	~~32161~~ ~~2,6~~	~~67 ~~	~~27702~~ ~~10,5~~	~~36~~
	~~戶餘額~~ 加：非融資性收入2		~~,~~ ~~1862~~	~~0~~	~~,~~ ~~154~~	~~3~~	~~,~~ ~~212~~	~~91~~	~~,~~ ~~20~~	~~84~~	~~10~~	~~,~~ ~~360~~	~~27~~	~~,~~ ~~395~~	~~3~~	~~,~~ ~~803~~	~~2~~	~~,~~ ~~3714~~		~~,~~ ~~6915~~		~~,~~ ~~8312~~		~~,~~ ~~2667~~
	~~非融資性收入~~ 應收票據收現		~~,~~ 142,894		~~,~~ 142,567		~~,~~ 146,720	1	~~,~~ 54,015	1	75,099	~~,~~ 19	4,349	~~,~~ 20	8,967	~~,~~ 209	,950	~~,~~ 191,	657	~~,~~ 181,	995	~~,~~ 183,1	31	~~,~~ 186,0	40
	~~2~~ 應收款項收現		80,308		80,125		82,458		86,559		98,407	10	9,226	11	7,442	117	,995	107,	714	102,	283	102,9	22	104,5	57
	~~應收票據收現~~ 利息收入		~~142,89~~ 116	~~4~~	~~142,5~~ 151	~~7~~	~~146,7~~ 151	~~20~~	~~154,~~ 137	~~015~~	~~175~~ 126	~~,099~~	~~194~~ 131	~~,349~~	~~20~~ 107	~~8,967~~	~~20~~ 88	~~9,950~~	~~1~~ 80	~~91,657~~	~~1~~ 75	~~81,995~~	78	~~183,131~~	98
	應收帳款收現其他		80,30 76	8	80,1 91	25	82,4 111	58	86, 118	559	98 123	,407	109 126	,226	11 149	7,442	11 138	7,995	1 68	07,714	1 74	02,283	76	102,922	61
	利息收入合計		11 223,394	6	1 222,934	51	1 229,440	51 2	40,829	137 2	73,755	126 30	3,832	131 32	6,665	107 328	,171	88 299,	519	80 284,	427	75 286,2	07	78 290,7	56
	~~其他~~ 減：非融資性支出3		~~7~~	~~6~~		~~1~~	~~1~~	~~11~~		~~118~~		~~123~~		~~126~~		~~149~~		~~138~~		~~68~~		~~74~~		~~76~~
	~~合計~~ 應付票據付現		~~22339~~ 1,600	~~4~~	~~2229~~ 2,100	~~4~~	~~2294~~ 1,800	~~40~~	~~240~~ 1,200	~~29~~	~~273~~ 1,400	~~755~~	~~303~~ 1,900	~~832~~	~~32~~ 2,100	~~665~~ 1	~~32~~ ,850	~~8171~~ 2,	~~2~~ 040	~~9519~~ 2,	~~2~~ 100	~~84427~~ 2,6	50	~~86207~~ 2,9	83
	~~非融資性支出~~ 應付帳款付現		~~,~~ 165,957		~~,~~ 209,226		~~,~~ 243,146	2	~~,~~ 59,987	3	04,247	~~,~~ 33	3,263	~~,~~ 36	4,042	~~,~~ 329	,855	~~,~~ 294,	573	~~,~~ 291,	735	~~,~~ 290,9	01	~~,~~ 301,5	65
	~~3~~ 薪資支出		8,200		8,200		8,800		8,800		8,800		9,000		9,000	9	,000	9,	200	9,	200	9,2	00	9,5	00
	~~應付票據付現~~ 應付帳款付現債券基金		~~1,60~~ 165,95 (105,000 )	~~0~~ 7	~~2,1~~ 209,2	~~00~~ 26	~~1,8~~ 243,1	~~00~~ 46	~~1,~~ 259,	~~200~~ 987	~~1~~ 304	~~,400~~ ,247	~~1~~ 333	~~,900~~ ,263	36	~~2,100~~ 4,042	32	~~1,850~~ 9,855	2	~~2,040~~ 94,573	2	~~2,100~~ 91,735		~~2,650~~ 290,901
	薪資支出預付長期投資		8,20	0	8,2	00	8,8	00	8,	800	8	800	9	,000		9,000		9,000		9,200		9,200		9,200
	債券基金 ~~預付長期投資~~ 預付房屋建築款		(105,000	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
	利息支出		543	~~-~~	681	~~-~~	796	~~-~~	811	~~-~~	1,127	~~-~~	1,259	~~-~~	1,380	~~-~~ 1	,228	~~-~~ 1,	249	~~-~~ 1,	343	~~-~~ 1,2	83	~~-~~ 1,5	05
	~~預付房屋建築款~~ 稅捐		5,527	~~-~~	5,302	~~-~~	4,982	~~-~~	6,520	~~-~~	26,423	~~-~~	7,994	~~-~~ 1	8,262	~~-~~ 6	,861	~~-~~ 6,	507	~~-~~ 6,	684	~~-~~ 6,9	09	~~-~~ 6,9	94
	利息支出稅捐資本支出		~~54~~ 5,52 105,000	~~3~~ 7	~~6~~ 5,3 1,800	~~81~~ 02	~~7~~ 4,9 2,500	~~96~~ 82	6, 840	~~811~~ 520	~~1~~ 26 1,900	~~,127~~ ,423	~~1~~ 7 720	~~,259~~ ,994	1 1,860	~~1,380~~ 8,262 1	,200	~~1,228~~ 6,861	900	~~1,249~~ 6,507 1,	200	~~1,343~~ 6,684 4	80	~~1,283~~ 6,909 6	70
	~~資本支出~~ 年終獎金		~~10500~~ 8,800	~~0~~	~~18~~ 0	~~00~~	~~25~~ 0	~~00~~	0	~~840~~	~~1~~ 200	~~900~~	1,500	~~720~~	0	~~1860~~	0	~~1200~~	0	~~900~~	0	~~1200~~	0	~~480~~	0
	~~年終獎金~~ 其他		~~,~~ ~~880~~ 4,552	~~0~~	~~,~~ 6,022	~~-~~	~~,~~ 7,305	~~-~~	7,770	~~-~~	5,786	~~200~~	~~1~~ 7,866	~~500~~ 1	0,254	~~,~~ ~~-~~ 9	,170	~~,~~ ~~-~~ 8,	080	~~-~~ 9,	553	~~,~~ ~~-~~ 8,8	03	~~-~~ 8,4	11
	~~其他~~ 合計		~~,~~ 195,179		233,331		269,329	2	85,928	3	49,883	36	3,502	~~,~~ 40	6,898	359	,164	322,	549	321,	815	320,2	26	331,6	28
	要求最低現金餘額 4		~~4,5~~ 10,000	~~2~~	~~6,0~~ 10,000	~~2~~	~~7,3~~ 10,000	~~05~~	~~7,~~ 10,000	~~70~~	~~5~~ 10,000	~~,786~~ 1	0,000	~~,866~~ 1	~~1~~ 0,000	~~,254~~ 10	,000	~~9,170~~ 10,	000	~~8,080~~ 10,	000	~~9,553~~ 10,0	00	~~8,803~~ 10,0	00
	~~合計~~ 所需資金總額 5 = 3 + 4		~~195,17~~ 205,179	~~9~~	~~233,3~~ 243,331	~~1~~	~~269,3~~ 279,329	~~29~~ 2	~~285,~~ 95,928	~~28~~ 3	~~349~~ 59,883	~~,883~~ 37	~~363~~ 3,502	~~,502~~ 41	~~40~~ 6,898	~~,898~~ 369	~~35~~ ,164	~~9,164~~ 332,	~~3~~ 549	~~22,549~~ 331,	~~3~~ 815	~~21,815~~ 330,2	26	~~320,226~~ 341,6	28
	最低現金餘額 ~~4~~ 融資前可供支用現金		~~10,00~~ 92,299	~~0~~	~~10,0 ~~ 103,166	~~00~~	~~10,0 ~~ 142,506	~~00~~ 1	~~10, ~~ 37,805	~~000~~	~~10~~ 81,184	~~,000~~ 6	~~10~~ 9,541	~~,000~~ 5	~~1~~ 6,546	~~0,000~~ 61	~~1~~ ,279	~~0,000~~ 68,	084	~~10,000~~ 38,	555	~~10,000~~ 31,8	20	~~10,000~~ 28,3	71
	資金總額 5= 3 + 4 餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5		205,17	9	243,3	31	279,3	29	295,	928	359	,883	373	,502	41	6,898	36	9,164	3	32,549	3	31,815		330,226
	~~前可供支用現金~~ 融資淨額7
	~~（短絀）~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 發行新股		~~4682~~ 0	~~9~~	~~576~~ 0	~~6~~	~~970~~ 0	~~36~~	~~92~~ 0	~~35~~	~~35~~ 0	~~714~~	~~24~~ 0	~~071~~	~~1~~ 0	~~076~~	~~1~~ 0	~~5809~~	0	~~2614~~	0	~~6915)~~	~~(~~ 0	~~13650)~~	0
	~~淨額~~~~7~~ 借款		~~,~~ 88,464		~~,~~ 109,229		~~,~~ 128,862		~~,~~ 128,736	1	76,889	~~,~~ 1	95,974	~~,~~ 21	2,615	~~,~~ 22	5,809	~~,~~ 220	,474	~~,~~ 253,	093	~~,~~ 257,	897	~~,~~ 331,2	59
	~~發行新股~~ 償債		(67,200)	~~-~~	(30,000)	~~-~~	(88,464)	~~-~~ (1	09,229)	~~-~~ (1	28,862)	~~-~~ (12	8,736)	~~-~~ (17	6,889)	~~-~~ (195	,974)	~~-~~ (212,	615)	~~-~~ (225,8	09)	~~-~~ (220,4	74)	~~-~~ (253,09	3)
	~~借款~~ 長期借款		~~8846~~	~~4~~	~~1092~~	~~9~~	~~1288~~	~~62~~	~~128~~	~~36~~	~~176~~	~~889~~	~~195~~	~~974~~	~~21~~	~~615~~	~~22~~	~~5809~~	~~2~~	~~0474~~	~~2~~	~~53093~~		~~57897~~
	~~償債~~ 合計		~~,~~ ~~(6720~~ 21,264	~~)~~	~~,~~ ~~(3000~~ 79,229	~~0)~~	~~,~~ ~~(8846~~ 40,398	~~4)~~	~~,~~ ~~(1092~~ 19,507	~~29)~~	~~(128~~ 48,027	~~,~~ ~~862)~~ 6	~~(128~~ 7,238	~~,~~ ~~736)~~ 3	~~(176~~ 5,726	~~,~~ ~~889)~~ 29	~~(19~~ ,835	~~,~~ ~~974)~~ 7,	~~(21~~ 859	~~,~~ ~~2615)~~ 27,	~~(2~~ 284	~~,~~ ~~5809)~~ 37,4	~~(2~~ 23	~~,~~ ~~20474)~~ 78,1	~~(2~~ 66
	長借期末備償戶餘額8		~~,~~ 15,463	-	~~,~~ 21,291	-	~~,~~ 20,784	-	~~,~~ 10,360	-	~~,~~ 27,395	- 3	~~,~~ 6,803	- 2	3,714	~~,~~ - 16	,915	~~,~~ - 8,	312	~~,~~ - 2,	667	~~,~~ - 10,5	36	~~,~~ - 23,2	75
	合計期末現金餘額9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8		21,26 108,100	4	79,2 171,104	29	40,3 172,120	98 1	19, 56,952	507 1	48 11,816	,027 10	67 9,976	,238 7	3 8,558	5,726 84	2 ,199	9,835 77,	631	7,859 73,	172	27,284 68,7	07	37,423 93,2	62
			15,463 62,630		21,291 125,634		20,784 126,650		10,360 111,482		27,395 66,346		36,803 64,506		23,714 33,088		16,915 38,729		8,312 32,161			2,667 27,702		10,536 23,237

資料來源：零壹公司

118

茲將該公司重要預估基礎說明如下：

A. 非融資性收入

(A) 預估未來一年度應收帳款及應收票據收現之金額及時點，係依未來一年度預估之銷貨收入情形，以及該公司之收款政策推估而得，其假設基礎尚屬合理。
(B) 該公司持有之短期投資以銀行存款及債券型基金為主，其未來一年度預計買賣之金額及時點，係配合各月份預估之資金需求狀況，其假設基礎尚屬合理。

B. 非融資性支出

(A) 預估未來一年度應付帳款付現之金額及時點，係依未來一年度預估之進貨明細及該公司之付款政策推估而得，其假設基礎尚屬合理。
(B) 預付長期投資、房屋建築款款項係彙整已投資金額及預計未來月份可能產生款項費用等，該公司預估未來一年度之資本支出狀況尚屬合理。

綜合上述，該公司所編製之預計未來一年度各月份現金收支預測 89 3 25 表之編製基礎尚屬合理；另參閱該公司於年月日編製且經會 89 計師核閱之年財務預測，除因應該公司考量整體客觀環境決定將本 100 50 次現金增資計劃之每股認購金額元修正為元，並將現增發行股數由 5,000 股提高為 7,140 仟股，且該公司將 89 年 1 至 5 月之實際數編入現金收支預測表情形外，該公司之現金收支預測表與其財務預測之編製基礎尚無重大差異。

(6) 具體評估發行人資金需求狀況，資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

89 零壹公司年度預估現金流量明細表

單位：新台幣仟元

項目/年度	89 年(預測)
期初現金及約當現金餘額	16,608
營業活動淨現金流入(出)	(87,299)
投資活動淨現金流入(出)	(166,646)
理財活動前約當現金餘額	(237,337)
理財活動淨現金淨入(出)	350,788
期末現金及約當現金餘額	113,451
營業收入淨額	2,220,352
資料來源：該公司經會計師核閱之財務預測

119

89 零壹公司年度現金收支預算項目彙整表

零壹公司89年度現金收支預算項目彙整表	零壹公司89年度現金收支預算項目彙整表
單位：新台幣仟元
項目	金額
期初現金餘額	16,608
加：非融資性收入	2,444,765
減：非融資性支出2,783,860 最低現金餘額 8,000	2,791,860
現金短絀數	330,487

資料來源：零壹公司 89 年度現金收支預測表 (1-5 月以實際數編入 )

89 就未來一年度現金流量表觀之，該公司預估年度來自營業活動之淨現金流出為 87,299 仟元，而為擴充廠辦之資金需求約為 45,000 仟元，致理財活動前之現金餘絀達 237,337 仟元，故該公司即使加計 89 年期初現金餘額 16,608 仟元，而未考量最低現金餘額下，本年度現金仍明顯不足。

89 就未來一年度現金收支預測表觀之，該公司預估年度總計非融資性收入為 2,444,765 仟元，扣除非融資性支出 2,783,860 仟元，加計期初現金餘額 16,608 仟元及考量該公司最低現金餘額 8,000 仟元後，總計該公司預計於 89 年底現金短絀餘額為 330,487 仟元，若不辦理現金增資將不足以 89 3 支應未來資金之需求。另該公司已於年月已出現融資前可支用現金餘額短絀之情事，該公司均以借款支應，而由於資金短絀，不但影響公司資金運用之調度及穩定性，更導致公司財務的惡化。

3 4 綜上所述，雖該公司先行以銀行借款方式取得資金以支應、月之資金不足，惟考量該公司營業狀況持續看好，加上擴充廠辦，對資金之需求將更形迫切，若所需資金未以現金增資籌措，而以舉債方式支應，將使該公司財務結構更形惡化，利息費用將增加而侵蝕本業獲利，故該公司亦需增加長期自有資金、強化財務結構，增加競爭力，以利企業永續經營。故本次現金增資用以償還銀行貸款實屬必要且合理。

120

就發行人最近一年度及預計未來一年財務槓桿度及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，具體評估償債或充實營運資金之必要性及合理性

茲彙整零壹公司之財務槓桿度及負債比率如下：

年度項目	88年度	89年度第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務槓桿指數	1.22	1.23	1.15
負債比率(%)	50.40	58.86	17.17
資料來源：零壹公司

1 財務槓桿為衡量財務風險高低之指標，指數大於顯示舉債經營具有效益，惟舉債經營相對將增加公司經營風險，故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金周轉能力，若財務結構不良，則反易發生周轉困難而陷入危機。由上表可知，該公司財務槓桿運用尚稱良好，此次該公司以現金增資長期而穩定之資金充實營運資金及償還銀行借款，將使其財務 89 1.23 1.15 槓桿指數由年度第一季之降為，有利於降低該公司之財務風險。另就該公司之負債比率觀之，此次該公司以現金增資，將使其負債比 89 58.86 17.17 率由年度第一季之％降為％。綜上，為因應未來營運持續擴大，求公司永續經營，健全財務結構，提高自有資本比例，以現金增資償還銀行借款，減少利息支出，提昇獲利能力，實屬合理且有其必要。

預計對發行人營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響 (1) 對該公司營業收入之影響

該公司預計 89 年度營業收入為 2,220,352 仟元，將較 88 年度增加 233,566 仟元，而本次現金增資所募資金中用於充實營運資金之部份，可 89 有效挹注該公司現金流量，以支應未來業務所需；若該公司未於年辦 89 理現金增資將可能造成現金不足以支應日常營運所需，恐將影響年度營運目標之達成。

(2) 對該公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本次現金增資預計於 8 月募足股款 357,000 仟元，其中償還借款 207,000 仟元，預估可節省利息支出 2,510 仟元； 89 年度預估稅後淨利為 72,040 仟元，以預計 89 年底流通在外加權平均股數計算（含現金增資 7,140 仟股、預計配發之盈轉、資轉及員工紅利轉增資），原預計今年之 2.06 89 每股盈餘約為元，較年度財務預測未辦理現金增資預估每股盈餘

121

2.02 88 2.25 8.44% 元為高，但較年度未經追溯調整之元，下降約；後經該公司綜合考量整體環境，經股東會決議增提股數為 7,140 仟股，以預計 89 年底流通在外加權平均股數計算（含預計配發之盈轉、資轉及員工紅 1.98 89 利轉增資），預計今年之每股盈餘約為元，較年度財務預測未辦 88 2.02 2.25 理現金增資預估與較年度未經追溯調整之每股盈餘元及元， 1.98% 12.00% 約分別稀釋與，每股盈餘稀釋之影響尚不重大。另由於收 9 4 足股款時間預計為月，增資償還借款之利息節省效益為個月，約可節省 2,510 仟元，可為公司獲利帶來助益。

綜上所述，本次現金增資用以償還銀行貸款，其對每股盈餘稀釋影響尚不重大，且對公司將可提昇實質獲利能力。

增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現？若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現？
(1) 原借款用途之必要性

本次現金增資償還銀行借款 207,000 仟元，其原借款用途，主要係用於購料短期借款，其主要目的係於維持公司營運，故其原借款用途有其必要性。

(2) 原借款用途之合理性

原借款用途主要為銀行短借，係購料周轉金之用，為因應進貨與生產所需，故購料借款相對增加。另該公司營收每年均大幅成長，為因應營運所需，故購料短借相對增加。綜上所述，該公司原借款用途應屬合理。

122

(3) 原借款用途之效益

A. 購料短期借款之效益

單位：仟元

	88.10	88.11	88.12	89.1	89.2	89.3	89.4	89.5
營業額	145,857	148,991	211,682	172,278	169,183	258,351	305,215	252,060
成長率 (與前一月比)	-	2.15%	98.06%	(18.61%)	(1.8%)	52.71%	18.14%	(17.42%)
成長率 (與去年同期比)	47.53%	56.28%	98.06%	54.90%	84.73%	50.48%	121.31%	22.38%

資料來源：零壹公司註： 89 年 4 、 5 月為自結數。

											~~單位：仟元~~ 合計（註）償還金額減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註）償還金額減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註）償還金額減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註）償還金額減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397
貸款機構		利率		償還契約期間		短借計原貸款用途		畫及財務負擔原貸款金額		分析表原貸款金額	89年度合計
								~~USD~~		~~NTD~~	~~單~~ ~~償還金額~~		~~：仟元~~ ~~減少利息~~
彰化銀	貸行	款機構 8.125%	利	率 89/4	契約期間 /6~89/10/3		原貸購料	款	原貸款金額 1,799,848.84	原貸款金額 54,769,400	合計（ 23,651,287		註） 4	4,205
彰化銀	行	8.125%		89/5	/12~89/11/8		用途購料		(USD) 394,524.61	(NTD) 12,111,906	償還金額 12,111,90	6	減少利息 12	3,412
彰化銀	~~彰化~~ 行	~~銀行~~ 8.125%	~~812~~	~~50%~~ 89/5	~~8946~8910~~ /15~89/11/11	~~3~~	~~購~~ 購料		~~180~~ 703,054.40	~~54769~~ 21,583,770	~~44663~~ 21,583,77	0	~~340~~ 23	4,919
彰化~~銀~~			~~.~~		~~....~~				~~, ~~	~~, ~~	~~, ~~			~~8~~,297
	~~行~~	~~8.625%~~		~~89/7~~	~~/28~89/1/24~~		~~料~~		~~523,775.56~~	~~16,289,420~~	~~16,289,42~~	~~0~~	~~47~~
彰化~~銀~~	~~彰~~ ~~行~~	~~銀行~~ ~~8625%~~	~~8.12~~	~~50%~~ ~~89/8~~	~~89.5.12~89.1~~ ~~/16~90/2/12~~	~~.8~~	~~購~~ ~~料~~		~~39~~ ~~96003040~~	~~12,112~~ ~~29808944~~	~~12,112~~ ~~2980894~~	~~4~~	~~191~~ ~~101~~	~~4~~,332
		~~.~~							~~,. ~~	~~,, ~~	~~,, ~~		~~,~~
中國信	彰化託	銀行 7.59117	8.12 3%	50% 89/4	89.5.15~89.11 /14~89/10/11	.1	購購料		703 464,832.80	21,584 14,163,455	21,584 14,163,45	5	354 4	9,401
中國信	中國託	信託 7.65724	7.59 1%	12% 89/4	89.4.14~89.10 /26~89/10/23	.1	購料購料		465 444,493.15	14,163 13,630,382	14,163 13,630,38	2	124 8	3,388
中國信	~~中國~~ 託	~~信託~~ 8.11971	~~7.65~~ 5%	~~72%~~ 89/6	~~89.4.26~89.10~~ /7~89/12/5	~~.2~~	~~購~~ 購料		~~444~~ 462,179.34	~~13,630~~ 14,244,367	~~13,630~~ 14,244,36	7	~~155~~ 23	3,141
上海商	~~中~~ 銀	~~信託~~ 8.000%	~~811~~	~~97%~~ 89/4	~~89678912~~ /21~89/10/18	~~5~~	~~購~~ 購料		~~46~~ 1,067,606.37	~~14244~~ 32,636,727	~~14244~~ 32,636,72	7	~~311~~ 17	1,884
上海~~商~~			~~.~~		~~..~..~~					~~, ~~	~~, ~~			~~7~~,418
	~~銀~~	~~8.000%~~		~~89/5~~	~~/8~89/11/4~~		~~料~~		~~276,492.77~~	~~8,496,623~~	~~8,496,62~~	~~3~~	~~7~~
上海~~商~~	~~上海~~ ~~銀~~	~~商銀~~ ~~8250%~~	~~8.00~~	~~00%~~ ~~89/8~~	~~89.4.21~89.10~~ ~~/9~90/2/5~~	~~.1~~	~~購~~ ~~料~~		~~1,068~~ ~~65466900~~	~~32,637~~ ~~20383119~~	~~32,637~~ ~~2038311~~	~~9~~	~~351~~ ~~62~~	~~8~~,544
		~~.~~							~~,. ~~	~~,, ~~	~~,, ~~
合計	上海	商銀	8.00	00%	89.5.8~89.11.	4	購		277 7,751,507.24	8,497 238,118,113	8,497 207,000,00	0	124 2,51	0,397
	合					計			5,613	171,636	161,530		1,950

資料來源：零壹公司

註：該公司於 89 年度第三季 (9/1) 還款，假設匯率為 31.5 。

該公司是項短借總計可減少利息支出約 2,510 仟元，且償還後將可降低負債比率與減少獲利息費用侵蝕獲利之現象，其效益亦具合理性。

另該公司所償還之購料短期借款 207,000 仟元，係用於償還向國外廠 180 商之購買商品之應付帳款，多為天期之美元借款，而此次欲償付之短 89 4 6 借，其契約時間均為年至月之借款，按該公司之付款政策，其為 2 4 2 3 4 5 支付該公司之月進貨之款項，而該公司、、、月除首尾二月因景氣循環及營業日數較少外，餘均逐月成長，故其以借款支應營運資金效益應屬顯現。

123

B. 購買廠辦之效益

年度生產量值主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

88 該公司年以舉債購置廠辦以生產自有品牌之印表伺服器與網路伺服器， 88 年度銷值為 111,175 仟元、合計毛利為 39,394 仟元，較 87 年度 103.90% 59.82% 35.43% 大幅成長及，毛利率約為，上述銷值與毛利分佔該公司全年度銷貨額與毛利 5.6% 與 16.64% ； 89 年度第 1 季銷值為 40,562 仟元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，且該項營收佔總營收僅 6.76% 21.13% ，但毛利貢獻度高達，效益應屬顯現；且此廠辦為研發並生產網路硬體之用，相對提昇公司之獲利能力與競爭力，顯見其原借款效益漸次顯現。

C. 結論

故該公司本次增資計畫償還借款，其原用途具必要性與合理性，其效益亦已顯現。

( 八 ) 本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性？

本次增資計畫非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用。

( 九 ) 本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估下列事項 1. 賣方轉讓之理由
受讓價格之依據及其合理性
受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

本次增資計畫非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，故不適用。

124

十、列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事？
本承銷商與零壹公司之間並非關係人，且經查閱雙方公司之財務報告，並未發現雙方有重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
85.06.29 85 02201 依據（）台財證（一）第號函規定及「證券商管理規則」第二十三條之二規定，截至本承銷商評估報告日止，主辦承銷商建弘證券股份有限公司並無不得擔任該公司發行有價證券主辦承銷商之限制

具體事實	有無左列情事	有無左列情事
	有	無
1.任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份達其股份總額百分之十以上者。		�
2.任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。		�
3.任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理具有配偶或二親等以內親屬關係者。		�
4.任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。		�

十一、列明最近期經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之資產負債表日起，至證券承銷商評估報告日止有無發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之事項，並評估其對股東權益或證券價格之影響
證券交易法第三十六條第二項第一款

89 5 22 88 該公司業於年月日召開股東常會承認年度財務報告，與該公司向主管機關申報之財務報告一致。

證券交易法第三十六條第二項第二款
就證券交易法第三十六條第二項第二款所稱「發生對股東權益或證券
價格有重大影響之事項」，評估如下：

125

項次	證券交易法施行細則第七條所列情事	發		生事項
		有	無	說明
1	發生存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。		�	經取得票據交換中心之相關資料，並無左列情事。
2	因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對公司財務或業務有重大影響者。		�	經查閱公司法律顧問法律意見書、詢問該公司人員，並查閱該公司董事會議事錄，並無左列情事。
3	嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產抵押，對公司營業有影響者。		�	經查閱該公司董事會議事錄、股東會議事錄，並無左列情事。
4	有公司法第一百八十五條第一項所定情事之一者。		�	經查閱該公司董事會議事錄、股東會議事錄，並無左列情事。
5	經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。		�	經查閱公司法律顧問法律意見書、詢問該公司人員，並查閱該公司董事會議事錄，並無左列情事。
6	董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。		�	經查閱該公司董事會議事錄、股東會議事錄，並無左列情事。
7	變更簽證會計師者。		�	經詢問該公司人員，並查閱該公司董事會議事錄，並無左列情事。
8	簽定重要契約、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發或收購他人企業者。		�	經查閱該公司重要契約、詢問該公司人員，並查閱該公司董事會議事錄，並無左列情事。
9	其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。		�	無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

126

89 零壹科技股份有限公司年度現金增資案零壹公司暨承銷商補充說明

一、現金收支預測表中「預付長期投資」之性質及內容，暨其是否已於預計現金流量表中允當表達，如否，其原由及其合理性。

公司說明

現金收支預測表中「預付長期投資」係本公司匯出之長期投資款，然經考量該項之被投資公司僅於籌設階段，故以預付長期投資列示於現金收支預測表。該「預付長期投資」之投資金額、比例及其相關資料等列示如下： 1.網碁科技 ( 股 ) 公司

LINUX LINUX 該公司定位在網路通訊應用加值業者，並以為開發之平台，研發相關之相關軟硬體製造，本公司考量其之未來發展等因素故予以投資，參與發起設立。本公司投資金額為 5,000 仟元，持股比例為 3.125 ％，該公司主要股東有上市櫃之盛餘公司、大將紡織、普揚資訊、零壹科技及知名之新光開發、昇源資訊等公司。

2.聯合軟體創業投資 ( 股 ) 公司
隨著全球資訊軟體業快速成長，網際網路盛行及各國對其國家資訊基礎建設大量投資，資訊軟體業預期將充滿商機。本公司投資此公司，將可藉由軟體同業在資訊軟體業之商機掌握，爭取及篩選最佳投資之機會，引介國內外可能技術轉移與策略聯盟對象，以訊息共享、案源共享、聯合出資之方式，降低單一公司投資風險，創造本公司投資之利益，故參與發起設立。本公司投資金額為 25,000 仟元，持股比例為 5.8 ％，該公司主要股東為 11 家知名上櫃公司如倚天、華經、敦陽、皇統、中菲、思源、第三波、友立、普揚、資通、零壹公司等。
3.聯合軟體管理顧問 ( 股 ) 公司
此公司之主要營業內容係提供前述聯合軟體創業投資 ( 股 ) 公司及其他欲投資之公司之投資諮詢顧問，並提供軟體網路及其他高科技事業之諮詢顧問，故參與發起設立。本公司投資金額為 1,000 仟元，持股比例為 7.27 ％，該公司主要 11
股東為家知名上櫃公司如倚天、華經、敦陽、皇統、中菲、思源、第三波、友立、普揚、資通、零壹公司等。

89 3 25 本公司之更新後財測於年月日編製完成，而出具之現金收支預測 89 6 89 表於年月依實際狀況編製而成。本公司於編製財測時，尚未完成民國 3 年月之結算，故無實際數可供參考，且參與上述之投資均經過審慎評估，並 3 依相關規定進行投資，惟考量投資案之時點及不確定性，並未對於月匯出之預付長期投資款 5,000 仟元及 5 月之預付長期投資款 26,000 仟元於 3 月編製之預計現金流量表中加以說明。故上述預付長期投資款 31,000 仟元，乃編製 89 年更新之財務預測與現金收支預測表內容列示之時間點差異所致。

127

承銷商評估

該公司 89 年度現金收支預測表中「預付長期投資」合計有 31,000 仟元，此一項目為該公司匯出之長期投資款，然該公司考量該項之被投資之公司僅於籌設階段，故以預付長期投資列示尚稱合理。

該公司參與上述之投資均經過本公司之審慎評估，並依相關規定進行投資，惟其考量投資案之各成員對投資之考量、投資案之時點及其不確定性，故未於預計現金流量表中加以表達尚具合理。另該公司出具之現金收支預測表於 89 6 3 年月依該公司實際狀況編製而成，而該公司於編製財測時，尚無月實際數可供參考，故並未對於 3 月匯出之預付長期投資款 5,000 仟元於預計現金流量表中加以說明，而五月匯出之預付長期投資款 26,000 仟元亦同。此乃編製 89 年更新之財務預測與現金收支預測表內容列示之時間點差異所致，其原由亦屬合理。

二、本次現金增資計畫項目中有關擴充廠辦乙節，其詳細內容是否包含達到可供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出，並應說明是項預計效益之評估基礎及其合理性。

公司說明

本公司本次現金增資計劃項目中有關擴充廠辦，其詳細內容已包含達到可 550 供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出。目前內湖地區約坪之新建 24 27 成屋之廠辦用地，經詢價初估每坪約至萬，再加上裝潢整修、生產及組裝檢測之設備採購等相關費用約為 150,000 仟元。其相關費用明細如下：

項目	預估數	原有廠辦實際數
廠辦用地	140,250 仟元	121,200 仟元
裝璜整修	2,750 仟元	2,618 仟元
工廠設備及雜購	3,000 仟元	497 仟元
RD 設備及雜購	4,000 仟元	12,712 仟元
合計	150,000 仟元	137,027 仟元

註：原有廠辦用地 121,200 仟元不包含停車位買價；廠辦工廠設備 497 仟元係 88 年新購置之設備，餘均沿用舊有之設備。

128

本公司預估本次擴充廠辦之具體時程如下表：

項目	規劃時程及內容	說明
一.廠房購入	89 年底完成簽約
二.廠房交屋	90年第1季	(1)開始採購設備及雜項 (2)生產治具的製作 (3)開始採購軟體等研發工具
三.裝璜裝修	交屋後一個月	達到可進駐之目的
四.進駐	裝璜完成後
五.新產品試產及舊產品量產	進駐後兩週完成	(1)生產設備安裝 (2)新治具的試行 (3) 舊產品直接上線
六. ISO的新廠範圍擴充	試產完成後開始申請	(1)原廠於89 年8 月可取得 ISO認證

註：1.新產品必需經由 ( 五 ) 新產品試產及舊產品量產與 ( 六 ) ISO 的新廠範圍擴充的執行及檢驗後，可預期達成效益。唯因零壹公司所生產的產品屬於網路的相關產品，其中的製程經驗及 QA 方式皆可適用，因此試產的把握度高，應可順利接續市場及業務的需求
2.人員設備的進駐及新員工的引進，皆有管理部及內湖行政室的專職執行機構負責，應可順利完成。

本次擴充廠辦之預計效益之評估基礎乃根據上述預計購置之廠辦用地，經裝璜整修，購置工廠設備及研發設備，其計畫均含達到可供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出，若現金增資計畫中預估之 150,000 仟元無法因應並達到可供使用狀態及預計效益之費用，本公司將以自有資金因應。本次現金增資計劃項目中有關擴充廠辦預計之效益，係參考本公司過去之產能產量，並以本次購製機組之其最大產能產出量計算、其效益預計將可提高現有自製品之產能。

承銷商說明

該公司本次現金增資計畫項目中有關擴充廠辦金額係包含達到可供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出。其相關資金運用明細評估分述如下：（1）購置內湖土地、廠房：

該公司為因應未來網際網路伺服器與印表伺服器之需求，規劃提昇自製產品之產能，考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管部門

129

所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公司擬增購廠辦空間，以因應未來該公司之產品需求。在廠辦集中化之考量下，該公司傾向於內 24- 湖附近購置新廠辦地點。經詢價結果，目前內湖附近廠辦每坪價格約 27 萬不等，若以離公司目前廠辦所在地三分鐘車程的那魯灣科技中心為 25.5 550 參考依據，目前該中心每坪報價約新台幣萬元，以面積坪計之，預計廠辦購置費用約 140,250 仟元，其預估之坪價尚屬合理。

（2）裝潢整修：

以該公司去年新購廠房裝潢費用為例， 550 坪之裝修費用約花費 2,618 仟元，考慮物價膨脹因素後，預計本次廠辦裝修費用為 2,750 仟元左右，其支出尚屬合理。
（3） RD 設備與雜購
零壹公司目前採研發與生產線集中管理的方式，俾使兩單位的互動更趨 PC ICE
迅速與密切，研發部門主要設備為工作站、伺服器、示波器、與相關軟體工具等，預計在擴大研發單位編製之需求下，本次於新廠所需之 RD 設備支出約為 4,000 仟元，該公司預估之金額，係參酌 88 年度購置之金額，並考量市場之行情，其預估之支出尚屬合理。
（4）工廠設備與雜購
生產設備之購置乃工廠追求擴充產能的合理必要支出，零壹公司於研製 PC 20
產品過程中，主要所需設備為：與生產工作站（約台）、示波器與邏輯分析儀、生產治具、 QC2 治具、工作台與兩組循環式組裝台等，預估本次預購金額為 3,000 仟元，該公司預估之金額，係參酌 88 年度購置之金額，並考量市場之行情，其預估之支出尚屬合理。

SMT 綜上所述，零壹公司產製硬體伺服器過程中，之產品插件製程乃委外生產，該公司擴廠係以半成品之包裝組裝，製成品之 QA （ Quality Assurance ）、 QC （ Quality Control ）檢測為主，故僅具生產硬體伺服器之部分生產線。本次擴充廠辦之主要擴充廠辦效益之評估基礎係以上述該公司購置設備，達到可供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出後之其最大產能、並以購置前後之最大產能產出量、品管暨包裝組裝機台預估，故本次擴充廠辦預計可提高產能，從 89 年的 260,000 台增加為 90 年的 550,000 台之效益尚具合理性，另就以擴充廠辦第二期款於收足股款至動用期間，預計購買債券基金增加 3 收益部分，經比較市場上債券型基金收益及銀行大額定存個月利息收益，其預計效益亦具合理性。

130

AI assistant

ZERO ONE — Share Issue/Capital Change 2014

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零壹科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd. 公 開 說 明 書 ( 增資發行新股用 )

一、 公司名稱：零壹科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：增資發行新股

壹、公司概況

一、公司簡介

二、公司組織

( 一 ) 組織系統及各主要部門所營業務

1. 組織結構圖

2. 各主要部門所營業務

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管：

( 四 ) 董事及監察人資料

89 年 05 月 22 日

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理八十八年度之酬勞

二、資本及股份

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

(1) 普通股

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉資訊

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品、服務項目

y 網路應用軟體：

� 廣域網路硬體：

�區域網路硬體：

} 其他

2. 產業概況

(1) 網路產品之產業及產品發展趨勢

(2) 網路週邊設備伺服器產業及產品發展趨勢

(3) 競爭情形

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況

� 網路系統軟體：

� 網路應用軟體：

� 企業授權產品：

� 廣域網路硬體：

(4) 八十九年度營業目標

(5) 發展遠景之有利與不利因素

A. 電腦網路產業未來成長潛力高

B. 寬頻網路興起創造新商機

C. 網路專業，國內外知名度高

D. 具有豐富的研發技能

A. 人才需求強勁，人力成本提高

因應措施

B. 競爭激烈，呆帳發生可能性高

C. 產品生命週期短

(2) 主要產品產製過程

列表伺服器之產製過程如下：

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近三年度毛利率重大變化說明

單位：新台幣仟元

5. 主要進銷貨客戶名單

(2) 主要進貨客戶名單

6. 最近三年度生產量值表：

7. 最近三年度銷售量值表

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊：

( 五 ) 勞資關係

(2) 退休制度與實施情形

(3) 勞資間之協議情形

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

( 二 ) 租賃資產

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

( 二 ) 綜合持股比例

本公司轉投資比例未超過實收股本百分之四十之情事。

四、重要契約

五、營運概況及其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

ZERO ONE Share Issue/Capital Change 2014

零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd. 公開說明書 ( 增資發行新股用 )

一、公司名稱：零壹科技股份有限公司

(2) 償還借款、充實營運資金預計可產生之效益償還計劃－短期借款

零壹科技股份有限公司八十九年度現金增資承銷價格計算書