ZERO ONE — Annual Report 2014

Jul 24, 2015

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• 三、本公司 103 年度發行可轉換公司債之轉換情形報告。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為償還銀行借款並改善財務結構，於 103 年度發行國內 第二次無擔保轉換公司債。本轉換公司債發行總額為新台幣 500,000 仟元，發行時轉換價格為新台幣 20 元；截至 104 年 4 月 30 日止轉換價格已調整為新台幣 19.10 元。

  • ( 二 ) 截至 104 年 4 月 30 日止，公司債轉換普通股股數為 0 股，本公 司自櫃買市場買回註銷公司債 54,000 仟元。

  • ( 三 ) 尚未轉換之金額為新台幣 446,000 仟元。

• 四、訂定本公司「董事、經理人及員工行為準則」報告。

• 說明：為使相關人員於從事日常工作及業務時，能嚴格遵守公司道德行為 標準以維護公司聲譽並獲得顧客、供應商的尊重與信任，並配合主 管機關推動公司治理政策，擬訂定本公司「董事、經理人及員工行 為準則」，請參閱附件三。

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叁、承認事項

第一案董事會提

• 案 由：本公司 103 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 103 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及本公 司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一。

• 二、會計師查核報告書及 103 年度財務報表：請參閱本手冊附件二。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案 董事會 提

• 案 由： 103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 103 年度盈餘分配如下表，業經 104 年 4 月 28 日董事會通過在案， 並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 104 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 14.10 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入。現金股利之除息基準日及配 發等相關事宜，俟本案決議通過後，授權董事會訂定之。

• 四、股票股利俟本案決議通過並呈報主管機關核准後，另訂除權基準日。 股票股利之除權基準日及配發等相關事宜，擬提請股東會授權董事會 訂定之。

• 五、本公司於除權、除息基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提請股 東會授權董事會，按除權、除息基準日實際流通在外總股數，調整配 股及配息比率。並授權董事長處理後續相關事宜。

• 六、 103 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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肆、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：討論盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司為配合營運需要，充實公司營運資金，擬自民國一Ｏ三年度可 供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 47,372,107 元轉增資發行新股 4,737,210 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。

• 二、股東股票股利依配股基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例 分配之，每仟股無償配發50 股。本次配發不足壹股之畸零股，得由 股東拼湊成一股，於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構登 記。未拼湊之畸零股按面額折發現金至元為止，並授權董事長洽特定 人按面額認購。

• 三、本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。

• 四、另本公司於除權基準日之流通在外總股數變動，致配股率發生變動或 因事實需要經主管機關審核必須變更者，擬提請股東會授權董事會處 理相關事宜。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議 ：無。

陸、散 會。

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【附件三】

零壹科技股份有限公司

董事、經理人及員工行為準則

第一章 總則

第 1 條 訂定目的 :

• 為使相關人員於從事日常工作及業務時，能嚴格遵守公司道德行為標 準以維護公司聲譽並獲得顧客、供應商的尊重與信任，特訂定本準則， 以資遵循。

第 2 條 適用對象 :

• 為本公司受僱及受委任於本公司及子公司之所有董事、經理人及員工 者。

第二章 道德誠信

• 第 3 條 道德標準不侷限於法律條文。縱使在法律容許前提下，仍秉持誠信道 德，從事所有業務以及避免任何利益衝突。

第 4 條 道德與誠信原則包括：

• 一、 以誠信態度進行各項業務，並忠實記錄所有往來事項。

• 二、執行任務時，需確保商業資料保密，並保存完整的商業和營運記 錄，以及尊重公司、客戶與合作夥伴的商業資產與智慧財產。

• 三、公司所有帳簿、發票、記錄、分錄、資金和資產等文件，必須妥善 編訂和保存，以使公司的各項交易和業務處理情況，得以允當、正 確的反應。

• 四、禁止編造虛假之記錄或誤導之聲明，以及蓄意隱瞞或掩飾公司交易 實況。

• 五、不得在銀行或其他機構開立、維持或使用任何秘密帳戶，進行與公

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司相關之帳務。

• 六、不得銷毀、竄改或偽造任何可能與調查、訴訟或法律相關處理程序 有關之記錄。

第三章 尊重員工與客戶

• 第 5 條 公司採取嚴格之標準，以保障員工與客戶之隱私及其個人資料。

• 第 6 條 應盡力公平對待本公司之客戶、供應商、競爭者及其他員工。不得操 弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重要事實或為其他不公平交易之 行為。

• 第 7 條 公司內保持公開的溝通管道，鼓勵員工參與公司事務，並向各級主管 反應意見。

第四章 迴避利益衝突

• 第 8 條 不得從事任何可能構成個人與公司利益衝突的業務、投資或相關活動。

• 第 9 條 應迴避可能出現之利益衝突，如不得透過使用公司財產、資訊，或藉 由職務之便而獲取私利，進而與公司競爭之行為。

• 第 10 條 禁止將公司資源或利益輸送給自己或親友之行為。

• 第 11 條 禁止為規避本準則之規範，因而透過代理人、合作夥伴或其他代表從 事上述活動。

第五章 業務招待

• 第 12 條 如為維持正當的業務關係，而需贈送禮品予業務相關人士，應盡量採 用印有公司標誌的禮品。

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• 第 13 條 接受或安排任何業務款待，均應符合一般商業禮節之常規，不得過度 奢華或頻繁，造成大量或不必要之支出。

第六章 資產及資訊之保護

• 第 14 條 應盡力確保公司資產，皆能獲得有效運用於公務上，如有形或無形資 產，僅得由獲有授權之員工或其指定人，於本公司合法營業之範圍內 使用之。

• 第 15 條 在未經授權時，禁止所有員工向外界提供或揭露機密資訊，嚴禁以機 密或內幕消息，謀取個人利益，嘉惠或傷害他人。

• 第 16 條 應遵守適用於本公司之法律、規則及命令，包括內線交易相關法律。 任何人均不得透過操縱、隱匿、濫用基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項作不實陳述或藉由其他蓄意之不公平交易影響，而自任何人獲取 不當利益。

• 第 17 條 董事或經理人確保本公司之全部帳冊、財務報告、記錄與相關各種形 式之文書資料係完整、允當、正確與及時且可理解之方式記錄，呈現 與保存。企業活動相關文件之編製與揭露，均應符合相關適用於本公 司之法令規定與主管機關之規範。

第七章 檢舉與豁免

• 第 18 條 應遵守政府法令及公司既訂之法規與程序，隨時保持警覺，以免觸法 或違反規定。嚴禁從事舞弊之行為，如有違反者，公司將視情節輕重， 採取各項適當之處分。

• 第 19 條 員工若有發現操守不良或違反本準則嫌疑之事件，均有向管理階層檢

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• 舉之義務。如發現有違反政府法令或舞弊情事者，應向監察人、經理

• 人、內部稽核人員或其他適當人員檢舉之。

• 第 20 條 公司得於某些特定情形下豁免員工得不遵守本準則之規定。董事會僅 得於特殊條件下，豁免管理階層免予遵守本準則之規定，並立即向股 東揭露訊息，說明被豁免者之姓名及事由。

第八章 附則

第 21 條 本準則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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