ZERO ONE — Annual Report 2014

Jul 24, 2015

上市股票代號： 3029

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一Ｏ四年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期 : 中華民國一Ｏ四年六月十二日 股東會地點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 6 號 9 樓

目 錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………………………1 貳、 報告事項 ………………………………………………………………………2 參、 承認事項 ……………………………………………………………………….5 肆、 討論事項 ………………………………………………………………………8 伍、 臨時動議 ……………………………………………………………………9 陸、 散會 …………………………………………………………………………9 柒、 附件 【附件一】 103 年度營業報告書 ……………………..……………………10 【附件二】 103 年度會計師查核報告及財務報表 …………………………11 【附件三】董事、經理人及員工行為準則 …………………………….……25 捌、 附錄 【附錄一】股東提案處理說明 ………………………………………………29 【附錄二】本公司董事、監察人持股明細表 ………………………………30 【附錄三】本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊 .………………………..………………………….….…………...31 【附錄四】本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響 .………………...…………………………………...…….…32 【附錄五】股東會議事規則 .………………………….…………..…………33 【附錄六】公司章程 …………………………………………………………35

壹、會議議程

• 時 間：中華民國 104 年 6 月 12 日上午九時

• 地 點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 6 號 9 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 103 年度營業報告。

( 二 ) 監察人查核 103 年度決算表冊報告。

( 三 ) 本公司103 年度發行可轉換公司債之轉換情形報告。

( 四 ) 訂定本公司「董事、經理人及員工行為準則」報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( )103 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

( 二 )103 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論盈餘轉增資發行新股案。

• 六、臨時動議

七、散會

• 1 -

貳、報告事項

• 一、本公司 103 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一，第 10 頁。

• 二、監察人審查 103 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 103 年度財務決算表冊經監察人審查完竣，提出查核報告 書，請參閱次頁。

• 2 -

零壹科技股份有限公司監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司103 年度決算報告書表，經委託勤業眾信 聯合會計師事務所林文欽、郭俐雯會計師共同查核簽證竣事，復經監 察人等審查完竣，認為尚無不符，依公司法第二百一十九條之規定， 謹具報告，敬請 鑒核。

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監 察 人：凱衛資訊股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 3 日 - 3 -

• 三、本公司 103 年度發行可轉換公司債之轉換情形報告。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為償還銀行借款並改善財務結構，於 103 年度發行國內第 二次無擔保轉換公司債。本轉換公司債發行總額為新台幣 500,000 仟元，發行時轉換價格為新台幣 20 元；截至 104 年 4 月 30 日止 轉換價格已調整為新台幣 19.10 元。

  • ( 二 ) 截至 104 年 4 月 30 日止，公司債轉換普通股股數為 0 股，本公司 自櫃買市場買回註銷公司債 54,000 仟元。

  • ( 三 ) 尚未轉換之金額為新台幣 446,000 仟元。

• 四、訂定本公司「董事、經理人及員工行為準則」報告。

• 說明：為使相關人員於從事日常工作及業務時，能嚴格遵守公司道德行為標 準以維護公司聲譽並獲得顧客、供應商的尊重與信任，並配合主管機 關推動公司治理政策，擬訂定本公司「董事、經理人及員工行為準則」， 。

• 請參閱本手冊附件三，第25頁至第28頁

• 4 -

叁、承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司 103 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 103 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 10 頁。

• 二、會計師查核報告書及 103 年度財務報表：請參閱本手冊附件二，

  • 第 11 頁至第 24 頁。

決 議：

• 5 -

第二案 董事會 提

• 案 由： 103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 103 年度盈餘分配如下表，業經 104 年 4 月 28 日董事會通過在 案，並經本公司全體監察人查核完竣後提請股東會承認。

• 二、分配後以 104 年 3 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 14.10 元。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。現金股利之除息基 準日及配發等相關事宜，俟本案決議通過後，授權董事會訂定之。

• 四、股票股利俟本案決議通過並呈報主管機關核准後，另訂除權基準 日。股票股利之除權基準日及配發等相關事宜，擬提請股東會授 權董事會訂定之。

• 五、本公司於除權、除息基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提 請股東會授權董事會，按除權、除息基準日實際流通在外總股數， 調整配股及配息比率。並授權董事長處理後續相關事宜。

• 六、 103 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

• 6 -

零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ三年度 單位：新台幣元	零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ三年度 單位：新台幣元	零壹科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ三年度 單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 減：其他綜合損益 加：本年度稅後淨利	9,913,682 3,308,550 111,869,977	確定福利計劃之精算損益(103年度)
小計：	118,475,109
提列項目： 減：提列10%法定盈餘公 積	11,186,998
可供分配盈餘數	$ 107,288,111
分配項目： 減：股東紅利—現金股利 減：股東紅利—股票股利	47,372,107 47,372,107	以流通在外股數94,744,213 股計 算，每股配發現金股利0.5元，股票 股利0.5元。
期末未分配盈餘	$ 12,543,897
附註: 註1：103年度配發員工紅利$5,351,000元(現金，4.78%) 註2：103 年度配發董監事酬勞$2,675,000元(2.39%)

董事長 : 林嘉勲 經理人 : 林嘉勲 會計主管 : 金可玫

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決 議：

• 7 -

肆、討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：討論盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司為配合營運需要，充實公司營運資金，擬自民國一Ｏ三年 度可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 47,372,107 元轉增資發行 新股 4,737,210 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。

• 二、股東股票股利依配股基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份 比例分配之，每仟股無償配發50 股。本次配發不足壹股之畸零股， 得由股東拼湊成一股，於停止過戶日起五日內向本公司股務代理 機構登記。未拼湊之畸零股按面額折發現金至元為止，並授權董 事長洽特定人按面額認購。

• 三、本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。 四、另本公司於除權基準日之流通在外總股數變動，致配股率發生變 動或因事實需要經主管機關審核必須變更者，擬提請股東會授權 董事會處理相關事宜。

決 議：

• 8 -

伍、臨時動議 ：

陸、散 會。

• 9 -

柒、附件

【附件一】

零壹科技股份有限公司 中華民國一Ｏ三年度營業報告書

一、 103 年度經營方針

2014 年由於公司雲端主力產品， NetApp ； Ciso ； VM ，開出一張亮麗的 成績單，讓公司在業績及穫利上大有成長，並屢屢穫得台灣及國際大獎， 也使得公司的產品業務大洗牌，硬体方面業績已超出軟體。本公司仍致力 於業務型態之轉變，系統產品明顯成長，努力與資通業之轉變脈動相結合， 目標朝「追求獲利成長、擴充台灣市場代理規模及產品多樣化」邁進。

二、營業計劃實施成果

本公司 103 年度營業收入為 4,970,525 仟元，較去年增加 663,762 仟元， 增加幅度為 15.41% ；稅後淨利為 111,230 仟元，較去年增加 29,106 仟元， 增加幅度為 35.44% ，基本每股稅後純益為 1.18 元。

三、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支情形：

本公司 103 年度本期淨利 111,230 仟元，全年度營業活動淨現金流 出 77,928 仟元，投資活動淨現金流入 72,868 仟元，籌資活動淨現金流入 16,851 仟元，本期現金及約當現金增加 18,316 仟元。期末現金與約當現 金餘額為 162,005 仟元。

( 二 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	103年(%)	102年(%)
資 產 報 酬 率	3.76	3.19
股 東 權 益 報 酬 率	8.10	6.14
營業利益佔實收資本額比率	13.98	9.01
稅前淨利佔實收資本額比率	14.22	10.38
純 益 率	2.24	1.91
每 股 盈 餘(元)	1.18	0.87

董事長：林嘉勲

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經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫

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• 10 -

【附件二】

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹科技股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 零壹科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 11 -

• 2 -

零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及102 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1135 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1523 1527 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2170 2219 2230 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	103年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 162,005 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 337,519 10 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） - - 無活絡市場之債券投資－流動（附註十二及二九） 246,213 7 應收票據（附註四及十三） 121,003 4 應收帳款（附註四、五及十三） 1,476,562 44 存貨（附註四、五及十四） 555,655 16 其他流動資產 5,028 - 流動資產總計 2,903,985 86 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） - - 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 56,545 2 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,734 1 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 1,836 - 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九） 19,204 1 採用權益法之投資（附註四及十五） 7,578 - 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二七） 309,571 9 其他無形資產（附註四及十七） 3,221 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 22,010 1 存出保證金 2,131 - 非流動資產總計 472,830 14 資 產 總 計 $ 3,376,815 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 224,600 7 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,568 - 應付帳款 1,126,382 33 其他應付款（附註十九） 111,014 3 當期所得稅負債（附註四及二四） 18,929 1 其他流動負債 67,515 2 流動負債總計 1,552,008 46 非流動負債 應付公司債（附註四及二十） 407,496 12 遞延所得稅負債（附註四及二四） 88 - 應計退休金負債（附註四及二一） 13,311 - 非流動負債總計 420,895 12 負債總計 1,972,903 58 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 普 通 股 947,442 28 資本公積 251,611 8 保留盈餘 法定盈餘公積 87,965 3 未分配盈餘 118,474 3 保留盈餘總計 206,439 6 其他權益 ( 7,213 ) - 本公司業主之權益總計 1,398,279 42 非控制權益 5,633 - 權益總計 1,403,912 42 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,376,815 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 143,689 278,647 839 338,080 129,638 1,120,892 438,911 21,472 2,472,168 20,562 68,712 48,982 5,393 6,700 - 313,344 4,798 14,999 1,055 484,545 $ 2,956,713 $ 575,923 - 789,038 184,902 9,472 44,711 1,604,046 - 143 9,792 9,935 1,613,981 947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 8,408 1,342,028 704 1,342,732 $ 2,956,713	％
				5 9 - 12 4 38 15 1 84 1 2 2 - - - 11 - - - 16 100 19 - 27 6 - 2 54 - - 1 1 55 32 7 3 3 6 - 45 - 45 100

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳

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會計主管：金可玫

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• 12 -- 3 -

• 3 -

零壹科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 $ 4,970,525 營業成本（附註十四及二三） 5110 銷貨成本 4,533,485 5900 營業毛利 437,040 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 211,367 6200 管理費用 73,506 6300 研究發展費用 19,692 6000 營業費用合計 304,565 6900 營業淨利 132,475 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 13,784 7020 其他利益及損失 267 7050 財務成本 ( 9,402 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 ( 2,422 ) 7000 營業外收入及支出 合計 2,227 7900 繼續營業單位稅前淨利 134,702 7950 所得稅費用（附註二四） 23,472 8200 本期淨利 111,230	103年度		％ 100 91 9 4 2 - 6 3 - - - - - 3 1 2	102年度
				金 額 $ 4,306,763 3,927,141 379,622 195,996 62,727 35,498 294,221 85,401 14,749 2,649 ( 4,447 ) - 12,951 98,352 16,228 82,124		％
						100 91 9 5 1 1 7 2 - - - - - 2 - 2

（接次頁）

• 13 -- 4 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ - - - - - 2 2 - 2 2 - 2	102年度
	金 額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,300 $ 111,870 ( 640 ) $ 111,230 $ 92,940 ( 640 ) $ 92,300 $ 1.18 $ 1.07			金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,379 $ 82,376 ( 252 ) $ 82,124 $ 84,631 ( 252 ) $ 84,379 $ 0.87 $ 0.87		％
						- - - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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• 14 -- 5 -

零壹科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.7 元 其他資本公積變動 C15 資本公積配發現金股利－每股 0.1元 M5 子公司現金增資 D1 102年度淨利（損） D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.75 元 其他資本公積變動 C5 本公司發行可轉換公司債認列權 益組成部分 C15 資本公積配發現金股利－每股 0.1元 I1 買回可轉換公司債 M5 子公司現金增資 D1 103年度淨利（損） D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 董事長：林嘉勳	歸	屬	於 本 公 司 業 主	於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 1,332,648 - ( 66,321 ) ( 9,474 ) 544 82,376 2,255 84,631 1,342,028 - ( 71,058 ) 42,470 ( 9,474 ) ( 1,058 ) 2,431 111,870 ( 18,930 ) 92,940 $ 1,398,279	非控制權益 （附註二十） $ - - - - 956 ( 252 ) - ( 252 ) 704 - - - - - 5,569 ( 640 ) - ( 640 ) $ 5,633	權 益 總 額
	股	本 股 本 $ 947,442 - - - - - - - 947,442 - - - - - - - - - $ 947,442	- 6 - 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 226,172 $ 71,918 $ 82,985 $ 154,903 - 7,809 ( 7,809 ) - - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) ( 9,474 ) - - - 544 - - - - - 82,376 82,376 - - ( 2,022 ) ( 2,022 ) - - 80,354 80,354 217,242 79,727 89,209 168,936 - 8,238 ( 8,238 ) - - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) 42,470 - - - ( 9,474 ) - - - ( 1,058 ) - - - 2,431 - - - - - 111,870 111,870 - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) - - 108,561 108,561 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：林嘉勳 - 15 -	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 4,131 - - - - - 4,277 4,277 8,408 - - - - - - - ( 15,621 ) ( 15,621 ) ($ 7,213 )
				備供出售金融 資產未實現損益 現金流量避險 $ 4,131 $ - - - - - - - - - - - 3,581 696 3,581 696 7,712 696 - - - - - - - - - - - - - - ( 14,925 ) ( 696 ) ( 14,925 ) ( 696 ) ($ 7,213 )$ - 會計主管：金可玫
	股數（仟股） 94,744 - - - - - - - 94,744 - - - - - - - - - 94,744
				( ( (		( ( (			$ 1,332,648 - ( 66,321 ) ( 9,474 ) 1,500 82,124 2,255 84,379 1,342,732 - ( 71,058 ) 42,470 ( 9,474 ) ( 1,058 ) 8,000 111,230 ( 18,930 ) 92,300 $ 1,403,912

零壹科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年度 102 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103 年度 $ 134,702 21,891 5,998 9,402 ( 8,646 ) 6,584 4,644 3,807 3,701 ( 2,919 ) 2,422 ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,635 ( 357,711 ) ( 137,950 ) 18,328 320,060 14,887 22,804 ( 467 ) ( 58,577 ) ( 19,351 ) ( 77,928 )	102 年度
		$ 98,352 14,476 1,693 4,447 ( 7,484 ) 10,723 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) - ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,062 ) ( 202,379 ) ( 68,415 ) ( 4,553 ) ( 141,588 ) 17,684 18,810 ( 420 ) ( 366,958 ) ( 16,014 ) (382,972 )

（接次頁）

• 16 -- 7 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07500 收取之利息 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B03700 存出保證金增加 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01200 發行公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05800 非控制權益增加 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金增加數 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	103 年度 $ 79,363 ( 10,000 ) 8,205 5,335 ( 5,174 ) ( 6,151 ) 3,596 ( 2,186 ) 1,206 ( 1,076 ) ( 250 ) - 72,868 495,645 ( 351,323 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) 8,000 ( 3,796 ) - 16,851 6,525 18,316 143,689 $ 162,005	102 年度
		$ 86,600 - 6,413 18,491 ( 857 ) ( 2,686 ) - ( 1,718 ) 1,574 ( 540 ) - ( 47,800 ) 59,477 - - ( 75,795 ) - 1,500 ( 4,354 ) 528,723 450,074 501 127,080 16,609 $ 143,689

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

==> picture [31 x 33] intentionally omitted <==

• 17 -- 8 -

==> picture [518 x 113] intentionally omitted <==

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

零壹科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

==> picture [475 x 85] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 18 -- 2 -

零壹科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 132,480 4 $ 140,488 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 337,519 10 278,647 10 1135 避險之衍生金融資產－流動（附註四及十） - - 839 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註十二） 244,213 7 336,080 11 1150 應收票據（附註四及十三） 120,483 4 129,293 4 1170 應收帳款（附註四、五、十三及二八） 1,401,576 43 1,092,648 37 130X 存貨（附註四、五及十四） 524,264 16 428,234 15 1470 其他流動資產（附註二八） 3,719 - 26,043 1 11XX 流動資產總計 2,764,254 84 2,432,272 83 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） - - 20,562 1 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 56,545 2 68,712 2 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 50,734 1 48,982 2 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 1,836 - 5,393 - 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註十二及二九） 18,650 1 6,150 - 1551 採用權益法之投資（附註四及十五） 56,809 2 11,036 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二九） 302,933 9 312,986 11 1822 其他無形資產（附註四及十七） 1,649 - 4,798 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 20,980 1 14,333 1 1920 存出保證金 666 - 592 - 15XX 非流動資產總計 510,802 16 493,544 17 1XXX資 產 總 計 $ 3,275,056 100 $ 2,925,816 100 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 186,000 6 $ 558,823 19 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,568 - - - 2170 應付帳款 1,077,666 33 780,553 27 2219 其他應付款（附註十九） 103,872 3 180,733 6 2230 當期所得稅負債（附註四及二四） 18,388 - 9,472 - 2399 其他流動負債 66,476 2 44,272 2 21XX 流動負債總計 1,455,970 44 1,573,853 54 非流動負債 2530 應付公司債（附註二十） 407,496 13 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） - - 143 - 2640 應計退休金負債（附註四及二一） 13,311 - 9,792 - 25XX 非流動負債總計 420,807 13 9,935 - 2XXX 負債總計 1,876,777 57 1,583,788 54 權益（附註二二） 股 本 3110 普 通 股 947,442 29 947,442 32 3200 資本公積 251,611 8 217,242 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 87,965 3 79,727 3 3350 未分配盈餘 118,474 3 89,209 3 3300 保留盈餘總計 206,439 6 168,936 6 3400 其他權益 ( 7,213 ) - 8,408 - 3XXX 權益總計 1,398,279 43 1,342,028 46 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,275,056 100 $ 2,925,816 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫 - 19 -		102年12月31日	102年12月31日
	金		％
			5 10 - 11 4 37 15 1 83 1 2 2 - - - 11 - 1 - 17 100 19 - 27 6 - 2 54 - - - - 54 32 8 3 3 6 - 46 100

• 3 -

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二八） $4,837,188 營業成本（附註十四及二八） 5110 銷貨成本 4,434,556 5900 營業毛利 402,632 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 179,454 6200 管理費用 63,990 6300 研究發展費用 16,800 6000 營業費用合計 260,244 6900 營業淨利 142,388 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 13,600 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 ( 11,658 ) 7050 財務成本 ( 8,767 ) 7020 其他利益及損失 ( 489 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 7,314 ) 7900 繼續營業單位稅前淨利 135,074 7950 所得稅費用（附註二四） 23,204 8200 本年度淨利 111,870		103年度	％ 100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - - 3 1 2		102年度
	金			金		％
						100 91 9 4 2 1 7 2 - - - - - 2 - 2

（接次頁）

• 20 -- 4 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二二及 二四） 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 8360 確定福利計畫精算損失 8330 現金流量避險 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度	％ - - - - - 2	102年度
	金 額 ( $ 14,925 ) ( 3,986 ) ( 839 ) 820 ( 18,930 ) $ 92,940 $ 1.18 $ 1.07		金 額 $ 3,581 ( 2,436 ) 839 271 2,255 $ 84,631 $ 0.87 $ 0.87	％
				- - - - - 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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• 21 -- 5 -

零壹科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.7元 其他資本公積變動 M5 對子公司持股比例變動 C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.75元 其他資本公積變動 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部 分 M5 對子公司持股比例變動 C15 資本公積配發現金股利－每股0.1元 I1 買回可轉換公司債 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 董事長：林嘉勳	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公 司 業	主	之 權 益 權 益 項 目 現金流量避險 合 計 $ - $ 4,131 - - - - - - - - - - 696 4,277 696 4,277 696 8,408 - - - - - - - - - - - - - - ( 696 ) ( 15,621 ) ( 696 ) ( 15,621 ) $ - ($ 7,213 )	之 權 益 權 益 項 目 現金流量避險 合 計 $ - $ 4,131 - - - - - - - - - - 696 4,277 696 4,277 696 8,408 - - - - - - - - - - - - - - ( 696 ) ( 15,621 ) ( 696 ) ( 15,621 ) $ - ($ 7,213 )	權 益 總 額
	股	- 6 - 其 他 本 保 留 盈 餘 備供出售金融 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 $ 947,442 $ 226,172 $ 71,918 $ 82,985 $ 154,903 $ 4,131 - - 7,809 ( 7,809 ) - - - - - ( 66,321 ) ( 66,321 ) - - 544 - - - - - ( 9,474 ) - - - - - - - 82,376 82,376 - - - - ( 2,022 ) ( 2,022 ) 3,581 - - - 80,354 80,354 3,581 947,442 217,242 79,727 89,209 168,936 7,712 - - 8,238 ( 8,238 ) - - - - - ( 71,058 ) ( 71,058 ) - - 42,470 - - - - - 2,431 - - - - - ( 9,474 ) - - - - - ( 1,058 ) - - - - - - - 111,870 111,870 - - - - ( 3,309 ) ( 3,309 ) ( 14,925 ) - - - 108,561 108,561 ( 14,925 ) $ 947,442 $ 251,611 $ 87,965 $ 118,474 $ 206,439 ($ 7,213 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫 - 22 -			其 他	權 益
						現金流量避險 $ - - - - - - 696 696 696 - - - - - - - ( 696 ) ( 696 ) $ -
	股數（仟股） 94,744 - - - - - - - 94,744 - - - - - - - - - 94,744
						( (	( ( (	$ 1,332,648 - ( 66,321 ) 544 ( 9,474 ) 82,376 2,255 84,631 1,342,028 - ( 71,058 ) 42,470 2,431 ( 9,474 ) ( 1,058 ) 111,870 ( 18,930 ) 92,940 $ 1,398,279

零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換損失 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產利益 A21300 股利收入 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 負債淨損失 A24200 買回公司債損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22800 處分無形資產損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103年度 $ 135,074 19,741 11,658 8,767 ( 8,643 ) 6,784 4,774 4,644 3,807 3,485 ( 2,919 ) ( 1,206 ) 986 388 ( 804 ) 62 ( 128,175 ) 8,810 ( 311,533 ) ( 116,880 ) 22,595 279,770 13,496 22,204 ( 467 ) ( 23,582 ) ( 19,348 ) ( 42,930 )	102年度
		$ 99,270 10,566 5,325 4,012 ( 7,614 ) 1,692 10,477 ( 537 ) 5,000 3,968 ( 8,315 ) ( 1,574 ) - - - - ( 104,784 ) ( 2,715 ) ( 187,528 ) ( 65,965 ) 875 ( 142,594 ) 14,480 18,458 ( 420 ) ( 347,923 ) ( 16,014 ) (363,937 )

（接次頁）

• 23 -- 7 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 無活絡市場之債券投資減少 B01800 取得採用權益法之投資 B07500 收取之利息 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B07600 收取之股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03700 存出保證金增加 B00900 取得持有至到期日金融資產 B04300 其他應收款－關係人增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00200 短期借款減少 C04500 支付股利 C09900 可轉換公司債買回 C05600 支付之利息 C00100 短期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 $ 79,367 ( 55,000 ) 8,235 8,518 5,335 ( 5,174 ) ( 1,713 ) 1,315 1,206 ( 1,189 ) ( 250 ) ( 74 ) - - 40,576 495,645 ( 372,823 ) ( 80,532 ) ( 51,143 ) ( 3,163 ) - ( 12,016 ) 6,362 ( 8,008 ) 140,488 $ 132,480	102年度
		$ 89,150 ( 13,500 ) 5,940 - 18,491 ( 857 ) ( 1,718 ) - 1,574 ( 2,686 ) - ( 77 ) ( 47,800 ) ( 10,000 ) 38,517 - - ( 75,795 ) - ( 3,919 ) 528,823 449,109 499 124,188 16,300 $ 140,488

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勳

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經理人：林嘉勳 會計主管：金可玫

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【附件三】

零壹科技股份有限公司

董事、經理人及員工行為準則

第一章 總則

第 1 條 訂定目的 :

• 為使相關人員於從事日常工作及業務時，能嚴格遵守公司道德行為標 準以維護公司聲譽並獲得顧客、供應商的尊重與信任，特訂定本準則， 以資遵循。

第 2 條 適用對象 :

• 為本公司受僱及受委任於本公司及子公司之所有董事、經理人及員工 者。

第二章 道德誠信

• 第 3 條 道德標準不侷限於法律條文。縱使在法律容許前提下，仍秉持誠信道 德，從事所有業務以及避免任何利益衝突。

第 4 條 道德與誠信原則包括：

• 一、 以誠信態度進行各項業務，並忠實記錄所有往來事項。

• 二、執行任務時，需確保商業資料保密，並保存完整的商業和營運記 錄，以及尊重公司、客戶與合作夥伴的商業資產與智慧財產。

• 三、公司所有帳簿、發票、記錄、分錄、資金和資產等文件，必須妥善 編訂和保存，以使公司的各項交易和業務處理情況，得以允當、正 確的反應。

• 四、禁止編造虛假之記錄或誤導之聲明，以及蓄意隱瞞或掩飾公司交易 實況。

• 五、不得在銀行或其他機構開立、維持或使用任何秘密帳戶，進行與公

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司相關之帳務。

• 六、不得銷毀、竄改或偽造任何可能與調查、訴訟或法律相關處理程序 有關之記錄。

第三章 尊重員工與客戶

• 第 5 條 公司採取嚴格之標準，以保障員工與客戶之隱私及其個人資料。

• 第 6 條 應盡力公平對待本公司之客戶、供應商、競爭者及其他員工。不得操 弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重要事實或為其他不公平交易之 行為。

• 第 7 條 公司內保持公開的溝通管道，鼓勵員工參與公司事務，並向各級主管 反應意見。

第四章 迴避利益衝突

• 第 8 條 不得從事任何可能構成個人與公司利益衝突的業務、投資或相關活動。

• 第 9 條 應迴避可能出現之利益衝突，如不得透過使用公司財產、資訊，或藉 由職務之便而獲取私利，進而與公司競爭之行為。

• 第 10 條 禁止將公司資源或利益輸送給自己或親友之行為。

• 第 11 條 禁止為規避本準則之規範，因而透過代理人、合作夥伴或其他代表從 事上述活動。

第五章 業務招待

• 第 12 條 如為維持正當的業務關係，而需贈送禮品予業務相關人士，應盡量採 用印有公司標誌的禮品。

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• 第 13 條 接受或安排任何業務款待，均應符合一般商業禮節之常規，不得過度 奢華或頻繁，造成大量或不必要之支出。

第六章 資產及資訊之保護

• 第 14 條 應盡力確保公司資產，皆能獲得有效運用於公務上，如有形或無形資 產，僅得由獲有授權之員工或其指定人，於本公司合法營業之範圍內 使用之。

• 第 15 條 在未經授權時，禁止所有員工向外界提供或揭露機密資訊，嚴禁以機 密或內幕消息，謀取個人利益，嘉惠或傷害他人。

• 第 16 條 應遵守適用於本公司之法律、規則及命令，包括內線交易相關法律。 任何人均不得透過操縱、隱匿、濫用基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項作不實陳述或藉由其他蓄意之不公平交易影響，而自任何人獲取 不當利益。

• 第 17 條 董事或經理人確保本公司之全部帳冊、財務報告、記錄與相關各種形 式之文書資料係完整、允當、正確與及時且可理解之方式記錄，呈現 與保存。企業活動相關文件之編製與揭露，均應符合相關適用於本公 司之法令規定與主管機關之規範。

第七章 檢舉與豁免

• 第 18 條 應遵守政府法令及公司既訂之法規與程序，隨時保持警覺，以免觸法 或違反規定。嚴禁從事舞弊之行為，如有違反者，公司將視情節輕重， 採取各項適當之處分。

• 第 19 條 員工若有發現操守不良或違反本準則嫌疑之事件，均有向管理階層檢 舉之義務。如發現有違反政府法令或舞弊情事者，應向監察人、經理

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人、內部稽核人員或其他適當人員檢舉之。

第 20 條 公司得於某些特定情形下豁免員工得不遵守本準則之規定。董事會僅 得於特殊條件下，豁免管理階層免予遵守本準則之規定，並立即向股 東揭露訊息，說明被豁免者之姓名及事由。

第八章 附則 第 21 條 本準則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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拾、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 104 年 4 月 2 日至 4 月 13 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接獲任何 股東提案。

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• 29 -

【附錄二】

本公司董事、監察人持股明細表

• 一、 本公司實收資本額為新台幣 947,442,130 元整，已發行股數計 94,744,213 股。

• 二、 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條規定：

• (1) 本公司全體董事持有記名股票之股份不得少於公司已發行股份總額百分 之十， 9,474,421 股。

• (2) 本公司全體監察人持有記名股票之股份不得少於公司已發行股份總額百 。

• 分之一， 947,442 股

• 三、 本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數 如下：

股東常會日期： 104.06.12

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 有 比 率
董事長	林嘉勲	18,606,435股	19.63%
董事	姜有謨	2,539,436股	2.68%
董事	許永偉	1,249,564股	1.31%
董事	陳睿緒	106,550股	0.11%
董事	林煜基	492,084股	0.51%
董事	亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基	1,002,000股	1.05%
董事	程俊偉	0股	0.00%
全體董事持有股數		23,996,069股	25.32%
監察人	凱衛資訊股份有限公司 代表人：曾正哲	2,761,606股	2.91%
監察人	羅志承	10,000股	0.01%
全體監察人持有股數		2,771,606股	2.92%
全體董事、監察人持有股數		26,767,675股	28.25%

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【附錄三】

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

• 一、本公司 103 年度盈餘分配議案，業經董事會通過，有關董事會通過擬議配

• 發員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

• 一

• ( ) 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞：

員工現金紅利	$5,351,000元
董監事酬勞	$2,675,000元

• ( 二 ) 擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：

員工股票紅利股數	0股
占盈餘轉增資之比例	0 %

• ( 三 ) 考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：

設算每股盈餘 1.18 元

• 二、俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

• 31 - - 31 -

【附錄四】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股金額為 47,372,107 元，其節省現金支出將有利 於充實公司營運之資金，對 104 年度每股盈餘稀釋之影響比率為 5% 。

• 32 -

• 32 -

【附錄五】

零壹科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股東 會請佩帶出席證。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

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布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人擔任主席，繼 續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意 . 通 過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。

第二十條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄六】

零壹科技股份有限公司

公司章程

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一 第 條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左 :

1. 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、 製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

2. 2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

3. 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

4. 4.G902011 第二類電信事業

5. 5.J201030 技能技藝訓練業

6. 6.ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證。

• 第 三 條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

第 四 條： ( 刪除 )

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正 ( 含員工認股權憑證可認購股份數額壹億 元整 ) ，分為壹億伍仟萬股 , 均為普通股 , 每股新台幣壹拾元正，其中未發行股份授 權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司有關股務事項之處理；悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採合併印製或免印製股票，並應洽證券集中保管 機構保管、登錄。

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第 八 條： ( 刪除 )

第 三 章 股東會

第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 第 十 條： ( 刪除 )

• 第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之情形 外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託 書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外 , 應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五～七人、監察人二～三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同意互選 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之 , 並得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董 事及監察人。

董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書並列舉召 集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。

• 第十六條：全體董事、監察人執行本公司職務時，無論公司盈虧均得支給報酬。其報酬授權 董事會依同業通常水準及其對本公司營運參與程度及貢獻議定之。如本公司有盈 餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購

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買責任保險。

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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意之決議辦理。

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第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為決算期， 由董事會編造下列表冊送交監察人查核後，依法送請股東常會， 請求承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第十九條：本公司每年結算所得純益，除依法提繳稅捐及彌補以前年度虧損外，應先提百分 之十為法定盈餘公積，並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議依下列順序分派之 :

1. 得提撥董事監察人酬勞至多百分之三。

2. 得提撥員工紅利百分之一至百分之十五。

3. 其餘得併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利。

在本公司無虧損下，得依照公司法第 241 條之規定辦理。

本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運資金需求， 考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，本公司現金股利分派之比 例不低於股利總額之百分之十發放之。

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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。

第二次修正於民國七十一年四月十八日。

第三次修正於民國七十二年十月十日。

第四次修正於民國七十四年五月十四日。

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第五次修正於民國七十五年十月三十日。 第六次修正於民國七十八年十二月十五日。 第七次修正於民國七十九年八月廿一日。 第八次修正於民國八十四年六月廿九日。 第九次修正於民國八十五年二月一日。 第十次修正於民國八十六年六月廿六日。 第十一次修正於民國八十六年十一月七日。 第十二次修正於民國八十七年六月十八日。 第十三次修正於民國八十八年六月十五日。 第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。 第十五次修正於民國九十年五月十日。

第十六次修正於民國九十一年五月十四日。

第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。

第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。

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