ZERO ONE - Capital/Financing Update 2014

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零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd.

原股票代碼：5424

股票代碼：3029

公開說明書

( 股票㆖市用 )

��零壹科技股份有限公司

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㆒ ( )種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整

(㆓)股數：60,000,000 股

(㆔)金額：新台幣 600,000,000 元整

(㆕)發行條件：全額發行

(五)公開承銷比率：不適用

(六)承銷及配售方式：不適用

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零壹科技股份有限公司編製 ㆗華民國九十㆒年八月十㆓日刊印

本公司申請已公開發行普通股 60,000,000 股㆖市㆚案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司㆖櫃公司有價證券轉申請㆖市審查準則」審查後同意列為㆖市股票，並以九十㆒年七月十㆓日台證(九㆒)㆖字第㆒０㆒九㆒㆓號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會九十㆒年七月㆔十㆒日台財證㆒字第０九㆒０㆒㆕㆒㆓㆕五號函核復准予備查。

㆒、本次發行前實收資本之來源:

查。本次發行前實收資本之來源:
		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立資本	500,000	0.08%
現金增資	206,950,000	34.49%
盈餘轉增資	244,072,000	40.68%
資本公積轉增資	127,636,000	21.27%
員工紅利轉增資	20,842,000	3.48%
合計	600,000,000	100.00%

㆓、公開說明書之分送計劃：
㆒
( )陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、㆗華民國證券商業同業公會、各證券商營業處所、財團法㆟㆗華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
(㆓)分送方法：依台灣證券交易所股份有限公司之規定方式辦理。 (㆔)索取方式：附回郵信封索取或親至㆖列陳列處所索取。

㆔、證券承銷商：

名稱：元富證券股份有限公司網址：www.masterlink.com.tw ㆞址：台北市敦化南路㆓段 97 號 22 樓電話：(02)2325-5818

㆕、公司債保證機構：無

五、公司債受託機構：無

六、股票簽證機構：

名稱：彰化商業銀行信託部

㆞址：台北市㆗山北路㆓段 57 號 12 樓

網址：www.chb.com.tw 電話：(02)2536-2951

七、辦理股票過戶機構：

名稱：元富證券股份有限公司 ㆞址：台北市敦化南路㆓段 97 號 6 樓

網址：www.masterlink.com.tw 電話：(02)2325-5818

八、信用評等機構：無

九、公司債簽證會計師、律師：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：夏洪楓、李耀欽會計師事務所名稱：眾信聯合會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw ㆞ 址：台北市光復南路 102 號 7 樓電話：(02)2741-0258

十㆒、本公司發言㆟、代理發言㆟：

發言㆟姓名：金可玫代理發言㆟姓名：沈志豪職稱：財務處處長職稱：管理處處長電話： (02)2565-2323 電話： (02)2565-2323 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十㆓、本公司網址：http://www.zerone.com.tw

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實收資本額：600 百萬元	實收資本額：600 百萬元	公司㆞址：台北市㆗山北路2 段111 號4 樓	公司㆞址：台北市㆗山北路2 段111 號4 樓	公司㆞址：台北市㆗山北路2 段111 號4 樓	電話：(02)2565-2323	電話：(02)2565-2323
設立日期：69 年6 月27 日			網址：www.zerone.com.tw
㆖市日期：－		㆖櫃日期：89 年1 月21 日	公開發行日期：87 年7 月18 日		管理股票日期：－
董事長林嘉勳負責㆟：總經理林嘉勳			（姓名）金可玫、沈志豪發言㆟及代理發言㆟：（職稱）財務處處長、管理處處長
股票過戶機構：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址： www.masterlink.com.tw ㆞址：台北市敦化南路㆓段97 號6 樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址： www.masterlink.com.tw ㆞址：台北市敦化南路㆓段97 號22 樓
最近年度簽證會計師：夏洪楓、李耀欽電話：(02)2741-0258 網址： www.deloitte.com.tw ㆞址：台北市光復南路102 號7 樓
信用評等機構：－電話：－網址：－ ㆞址：－
最近㆒次經信用評等日期：－評等標的：－評等結果：－
董事選任日期：91 年5 月，任期：3 年			監察㆟選任日期：91 年5 月，任期：3 年
全體董事持股比例：31.90%(9 1 年6 月16 日)			全體監察㆟持股比率：4.74％（91 年6 月16 日）
董事、監察㆟及持股超過１０％股東及其持股比例：（91年6月16日）職稱董事長董事董事董事姓名林嘉勳姜有謨劉振常許永偉持股比例 20.62% 3.97% 3.72% 1.91% 職稱董事董事董事姓名王淑娟林煜基陳睿緒持股比例 0.70% 0.64% 0.34%				職稱監察㆟ 監察㆟ 監察㆟ 姓名溫英見王惠玢曾正哲		持股比例 0.92% 3.82% －
工廠㆞址：台北市內湖區瑞光路513巷22弄5號5樓台北市內湖區內湖路㆒段360 巷8 號9 樓				電話：(02)8797-3505 (02)2659-9363
主要產品：網路軟、硬體產品之代理、製造及開發市場結構：內銷9 0 . 7 5﹪ 外銷9 . 2 5﹪					參閱本文之頁次
					23 頁
本（9 1）年度預估	營業收入：2,728,408千元買賣業：2,061,451千元製造業：666 ,957千元稅前純益：52 ,672千元每股盈餘：1.00元				45 頁
去（9 0）年度	營業收入：2,846,031千元買賣業：2,461,024千元製造業：385 ,007千元稅前純益：55 ,039千元每股盈餘：1.02元				45 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期91 年8 月12 日			刊印目的股票㆖市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況................................................................................................................................... ..1 ㆒、公司簡介............................................................................................................................. 1 ㆒ ( )設立日期..........................................................................................................................1 (㆓)總公司、分公司及工廠之㆞址及電話..........................................................................1 (㆔)公司沿革..........................................................................................................................1 ㆓、公司組織............................................................................................................................. 4 ㆒ ( )組織系統..........................................................................................................................4 (㆓)關係企業圖......................................................................................................................6 (㆔)總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管......................................................7 (㆕)董事及監察㆟..................................................................................................................8 (五)發起㆟............................................................................................................................10 (六)董事、監察㆟、總經理及副總經理酬勞....................................................................10 ㆔、資本及股份....................................................................................................................... 10 ㆒ ( )股份種類........................................................................................................................10 (㆓)股本形成經過................................................................................................................11 (㆔)股權分散情形................................................................................................................12 (㆕)最近㆓年度之每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料........................................14 (五)公司股利政策及執行狀況............................................................................................14 (六)本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響....................................15 (七)公司買回本公司股份情形............................................................................................15 ㆕、公司債（含海外公司債）發行情形............................................................................... 15 五、特別股辦理情形............................................................................................................... 15 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................................... 15 七、員工認股權憑證辦理情形............................................................................................... 15 八、併購辦理情形................................................................................................................... 15 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................................... 15 貳、營運概況................................................................................................................................... 16 ㆒、公司之經營....................................................................................................................... 16 ㆒ ( )業務內容........................................................................................................................16 (㆓)市場及產銷概況............................................................................................................23 (㆔)最近㆓年度從業員工㆟數............................................................................................31 (㆕)環境支出資訊................................................................................................................31 (五)勞資關係........................................................................................................................31 (六)有無因應景氣變動能力................................................................................................32 (七)關係㆟間交易事項是否合理........................................................................................32 ㆓、固定資產及其他不動產應記載事項............................................................................... 33 ㆒ ( )自有資產........................................................................................................................33 (㆓)租賃資產........................................................................................................................33 (㆔)重大資產買賣情形........................................................................................................33 (㆕)各生產工廠現況及最近㆓年度設備產能利用率........................................................33 ㆔、轉投資事業應記載事項................................................................................................... 34 ㆒ ( )轉投資事業概況............................................................................................................34

(㆓)綜合持股比例................................................................................................................35 (㆔)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ....................................................................................................35 (㆕)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第㆒百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者依規定揭露相關資訊 ................................35 (五)已赴或擬赴大陸㆞區從事間接投資相關資訊............................................................35 (六)轉投資比例超過實收資本額 40%之說明 ...................................................................35 ㆕、重要契約........................................................................................................................... 36 五、營運概況其他必要補充說明事項................................................................................... 36 ㆒ ( )訴訟或非訟事件............................................................................................................36 (㆓)公司董事、監察㆟、經理㆟及持股比例達百分之十以㆖之大股東，最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信之情形 ................37 (㆔)其他................................................................................................................................37 參、發行計劃及執行情形............................................................................................................... 38 ㆒、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析....................................................................................................................................... 38 ㆓、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析........................................................... 40 ㆔、本次受讓他公司股份發行新股....................................................................................... 40 ㆕、本次併購發行新股........................................................................................................... 40 肆、財務概況................................................................................................................................... 41 ㆒、最近五年度簡明財務資料............................................................................................... 41 ㆒ ( )簡明資產負債表及損益表............................................................................................41 (㆓)影響㆖述財務報表作㆒致性比較之重要事項............................................................42 (㆔)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見................................................................42 (㆕)財務分析........................................................................................................................43 (五)會計科目重大變動說明................................................................................................45 ㆓、財務報表........................................................................................................................... 45 ㆒ ( )最近㆓年度財務報表....................................................................................................45 (㆓)九十㆒年度經會計師核閱完成之財務預測................................................................45 (㆔)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表............................................46 (㆕)發行㆟申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ........................................................…46 (五)最近㆔年度財務預測達成情形....................................................................................46 ㆔、財務概況其他重要事項................................................................................................... 47 ㆒ ( )最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他㆟情形....47 (㆓)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容........47 (㆔)財務狀況及經營結果之檢討與分析............................................................................48 (㆕)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施........................48 (五)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第㆒百八十五條情事........49 (六)期後事項........................................................................................................................49 (七)其他................................................................................................................................49 伍﹑特別記載事項......................................................................................................................... 183 ㆒、內部控制制度執行狀況................................................................................................. 183 ㆓、信用評等機構所出具之評等報告................................................................................. 183

㆔、證券商評估總結意見..................................................................................................... 183 ㆕、律師法律意見書............................................................................................................. 183 五、由發行㆟填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................. 183 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形......................................................................... 183 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項......................................................................................... 183 八、初次㆖櫃或前次及最近㆔年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書 ㆗揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形......................................................... 183 九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書............................................................. 183 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要議決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容............................................................ 183 十㆒、最近㆔年度私募普通股辦理情形............................................................................. 183 十㆓、非常規交易情事;無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 ..................................................................................................................... 183 十㆔、申請公司於申請㆖市會計年度及其㆖㆒年會計年度已辦理與辦理㆗之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ..................................................... 183 十㆕、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見..................................... 184 十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度............................................. 184 十六、申請公司有無因非正常理由仍有大量資金貸與他㆟............................................. 184 十七、具有㆖市審查準則第六條之㆒所規定申請之公司者，應增列事項..................... 184 十八、具有㆖市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊......................... 184 十九、申請公司有㆖市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ................................................. 184 ㆓十、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明......................................................... 184 ㆓十㆒、其他必要補充說明事項......................................................................................... 184 陸、重要決議﹑公司章程及相關法規......................................................................................... 198 ㆒、重要決議......................................................................................................................... 198 ㆒ ( )最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ..................................................................................................................................198 (㆓)取得或處分資產處理程序..........................................................................................198 (㆔)背書保證作業辦法......................................................................................................198 (㆕)資金貸與他㆟作業程序..............................................................................................198 (五)衍生性商品交易處理程序..........................................................................................198 (六)集團企業、特定公司及關係㆟交易作業程序..........................................................198 (七)長、短期投資管理辦法..............................................................................................198 (八)未來股利發放政策暨未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ..........................................................................................................................198 (九)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法..........................198 ㆓﹑公司章程及相關法規..................................................................................................... 198 ㆒ ( )公司章程......................................................................................................................198 (㆓)相關法規......................................................................................................................198 附件證券承銷商評估報告............................................................................................................. 235

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(㆒)設立日期：㆗華民國六十九年六月㆓十七日
(㆓)總公司、分公司及工廠之㆞址及電話
總公司㆞址：台北市㆗山區㆗山北路㆓段 111 號㆕樓電話：(02)2565-2323 工廠㆞址：台北市內湖區瑞光路 513 巷 22 弄 5 號 5 樓電話：(02)8797-3505 台北市內湖區內湖路㆒段 360 巷 8 號 9 樓電話：(02)2659-9363

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(㆔)公司沿革
民國69年 ˙創立零壹科技股份有限公司，登記資本額500仟元。
民國69年 ˙發明倉頡輸入法、零壹科技㆗文系統發表。
民國70年 ˙推出第㆒片Apple㆗文漢卡。
民國71年 ˙推出國內第㆒片IBM PC㆗文卡。
- ˙辦理現金增資1,500仟元，增資後實收資本額為2,000仟元。
民國73年 ˙推出硬碟轉接器。
民國74年 ˙辦理現金增資10,000仟元，增資後實收資本額為12,000仟元。
民國76年 ˙Novell網路黃金經銷商。
民國77年 ˙生產網路卡。
民國78年 ˙發表零壹㆗文4.0及彩翼㆗文顯示卡。
民國79年 ˙零壹4.1版㆖市。
- ˙零壹㆗文外銷大陸市場。
- ˙成為Novell正式代理商。
民國80年 ˙Oracle關聯式資料庫產品代理，自行研發生產網路HUB及筆記型電腦專用網路卡及8個PORT HUB的外銷市場。
- ˙完成IRMA IBM3270連接㆗文化終端機及網路閘通道系統。
- ˙INTEL網路產品代理。
民國81年 ˙c.c.Mail網路電子郵件系統總代理。
- ˙辦理現金增資6,000仟元，增資後實收資本額為18,000仟元。
民國82年 ˙Microsoft作業系統產品代理。
- ˙Accton智邦公司網路產品代理。

˙Lotus NOTES產品代理：成為Lotus 群組軟體事業伙伴。

˙完成㆗央銀行系統規劃案。

˙榮獲BUYER'S CHOICE排行榜網路產品第㆔名。

民國83年 ˙研發UPS SERVER不斷電系統軟體。

˙印表伺服器㆖市。

˙資策會產品處Winspan代理。

˙榮獲Novell亞太區(不含日本)最優代理商。

民國84年

˙ Oracle Workgroup產品代理。

˙資策會網路事業群Seednet錦囊代理銷售。

˙配合經濟部工業局軟五計劃"FAX/MODEM SERVER"技術研發。

˙代理Cheyenne網路備份產品。
˙代理Microsoft Backoffice網路系列產品。
˙榮獲Cheyenne亞洲區(不含日本)代理商群星獎。
˙榮獲Cheyenne Windows NT產品線亞洲區(不含日本)最優異實行獎。
˙榮獲BUYER'S CHOICE排行榜網路產品第㆔名。
˙辦理盈餘轉增資6,000仟元，增資後實收資本額為24,000仟元。

民國85年

˙經濟部工業局正式核准成為軟體產業服務團之輔導廠商。
˙國內網路卡及集線器D-Link友訊網路產品代理銷售。
˙Cisco廣域網路網際網路等網路相關產品代理銷售。
˙榮獲Novell亞洲區(不含日本)最高銷售第㆓名。
˙台灣資訊產業年鑑獲得崇高評價。
˙辦理現金增資900仟元、盈餘轉增資11,100仟元，增資後實收資本額為36,000仟元。

民國86年

˙代理Xircom網路系統產品(PCMCIA CARD)世界第㆒品牌。
˙8月代理Seednet專線服務。
˙8月代理IBM NET COMMERCE電子商務產品。
˙12月代理Symantec系列產品。
˙榮獲台灣微軟(Microsoft)年度代理商最高成長率獎。
˙榮獲Oracle台灣傑出代理商獎。
˙辦理現金增資6,050仟元、盈餘轉增資55,440仟元、資本公積轉增資 2,160 仟元以及員工紅利轉增資 350 仟元，增資後實收資本額為 100,000仟元。

民國87年

˙㆝㆘雜誌6月1000大企業調查列名500大服務業榜單㆗。
˙7月代理微軟全系列產品。
˙證期會核准為公開發行公司。
˙公司網際網路正式營運http://www.zerone.com.tw
˙辦理現金增資78,400仟元及盈餘轉增資20,000仟元，員工紅利轉增資 1,600仟元，增資後實收資本額為2億元。

民國88年

˙再度名列㆝㆘雜誌500大服務業。
˙印表機伺服器獲頒經濟部第八屆 "台灣精品獎" 。

˙辦理盈餘轉增資20,000仟元、資本公積轉增資20,000仟元、員工紅利轉增資2,300仟元，增資後實收資本額為242,300仟元。
˙辦理現金增資32,700仟元，增資後實收資本額為275,000仟元。
民國89年 ˙89年㆒月股票正式於櫃檯買賣㆗心掛牌買賣。
˙成立台灣電子商務聯盟。
˙榮獲Cisco "Distributor Of The Year - Asia " 及"Distributor Of The Year - Asia Pacific " 獎。
˙路由器ZOT929榮獲台北電腦展(Computex)最佳網路通訊產品獎。
˙ Computex Taipei 2000 零壹科技獲得最佳通訊設備殊榮。
˙榮獲CA台灣㆞區最佳代理商獎項。
˙ZOT產品榮獲㆗華民國優良產品金商獎。
˙購入內湖工業區矽塔大樓新廠。
˙辦理現金增資71,400仟元及盈餘轉增資38,500仟元、資本公積轉增
- 資16,500仟元，員工紅利轉增資4,600仟元，增資後實收資本額為 406,000仟元。
民國90年 ˙寬頻網路防火牆產品㆖市。
˙ZOT產品榮獲台灣精品獎。
˙辦理盈餘轉增資49,532仟元、資本公積轉增資38,476仟元、員工紅利轉增資5,492仟元，增資後實收資本額為500,000仟元。

民國91年

˙無線寬頻路由器㆖市。
˙辦理盈餘轉增資43,500仟元、資本公積轉增資50,000仟元、員工紅利轉增資6,500仟元，增資後實收資本額為600,000仟元。

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(㆒)組織系統組織結構圖

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----- Start of picture text -----

股東會
監察㆟
董事會
董事長
總經理
總經理室
稽核室
網路產品事業群財務處管理處資訊處
網路加值部網路資訊部網路電信部客戶服務部
教育訓練㆗心網路數位部專業暨技術服務部
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各主要部門所營業務

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部門別	主要職掌
總經理室	依股東會及董事會之決議，制定公司重要政策之經營大綱及工作方向，對外代表公司處理重要事務。秉承公司之重要政策，檢核執行狀況，制定執行內容並指揮，綜理公司各部門之運作、重要事項與業務之規劃執行及考核。
稽核室	遵照公司政策，檢核執行狀況，以達貫徹的目標。各單位之成本控制及作業缺失等之各項檢核工作。造成公司損失之案件調查、處理及預防。其他各項有關稽核業務處理及交辦事項。內部管理作業之督導及稽核。
網路產品事業群	開發：產品軟、硬體研發與設計測試、零組件之尋找與認證。工廠：產品製造與生產流程管控、品質檢測、維修與外包生產。資材：材、物料採購與庫存進出管理。業務：國內外產品展示與銷售、與客戶之聯繫、溝通與協調。產品企劃：製定年度產品生產目標、提供產品預估量，擬定生產通知單數量與內容、製作產品外殼模具包裝材料與型錄設計、使用手冊之撰寫與答客問。
網路電信部	產品的銷售與通路建置。促銷活動執行與策劃。經銷商的帳款催收。客戶的維護與開發。
網路加值部	產品的銷售與通路建置。促銷活動執行與策劃。經銷商的帳款催收。客戶的維護與開發。
網路資訊部	產品的銷售與通路建置。促銷活動執行與策劃。經銷商的帳款催收。客戶的維護與開發。
網路數位部	ZOT品牌推廣與OEM業務開發。專案開發。市場行銷與經銷通路管理。
財務處	會計制度之修訂與執行。各項收支憑證之審核，財務報表編製及預算編列。稅務規劃與處理。會計流程電腦化。資金調度之規劃與運用。股務之規劃與執行。

部門別	主要職掌
管理處	㆟力資源規劃與發展。採購流程之控管與執行。倉庫進銷存貨之管理。
客戶服務部	客戶資源管理。客戶詢價、報價、訂單處理、安排出貨流程等業務性服務。配合促銷活動業務推展。訂單繕打、稽核、業務支援與帳款催收。
資訊處	提供內部資訊網路自動化、報表的建置與維護。 ERP系統之建構、管理與維護。公司網站、網頁內容規劃與維護。
專案暨技術服務部	提供專業技術支援與服務。業務促銷說明會專業技術支援與服務。經銷商產品課程介紹與解決方案提供。
教育訓練㆗心	認證課程推廣。經銷商訓練。教育訓練資源管理。開發講師。產品售後服務訓練。職業專長訓練。 ㆟力養成及派遣。

(㆓)關係企業圖：

零壹科技(股)公司 62.50% 62.08% 網碁國際(股)公司培基數碼(股)公司

91年05月31日

			91年05月31日
資本額	投資金額	持股比例	與公司之關係
16,000仟元	10,000仟元	62.50%	母子公司
130,000仟元	80,698仟元	62.08%	母子公司

(㆔)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

91年06月16日單位：股；%

								91年06月16日	單位：股；%	單位：股；%	單位：股；%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經 ( 學 ) 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或㆓親等以內關係之經理㆟
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林嘉勳	90.08.17	12,371,437	20.62	2,293,281	3.82	交通大學電子研究所領先電子工程師零壹科技經理、協理、總經理	培基數碼(股)董事長網碁國際(股)董事長 ㆗文數位化技術推廣基金會董事長	－	－	－
副總經理	姜有謨	69.10.07	2,382,472	3.97	4,638	0.01	㆗國文化大學零壹科技程式設計師、經理、協理、副總經理	培基數碼(股)董事網碁國際(股)監察㆟	－	－	－
副總經理	許永偉	80.09.02	1,143,304	1.91	34,261	0.06	清華大學資研所資策會電腦經理梵谷資訊部經理	網碁國際(股)董事	－	－	－
副總經理	朱敦堅	91.02.06	20,000	0.03	—	—	交通大學控制研究所旭麗電子主管眾信聯合管理顧問公司副總	－	－	－	－
財務處處長	金可玫	73.08.27	379,753	0.63	—	—	德明商專會計科基督教論壇報會計東吳打字機會計	－	－	－	－
管理處處長	沈志豪	85.04.01	228,095	0.38	—	—	交通大學電研所聯合工專電子工程系講師華夏工專電子科主任	－	－	－	－
廠長	林福星	71.10.29	199,045	0.33	26,240	0.04	萬能工專台灣美國無線電股份有限公司技術員零壹科技股份有限公司技術員	－	－	－	－
稽核室稽核	陳瑞貞	89.08.14	17,601	0.03	—	—	淡水工商管理專校企管科全國加油站稽核	－	－	－	－

(㆕)董事及監察㆟：

董事及監察㆟之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

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91 年 06 月 16 日單位:股；%

											91 年06 月16	日單位:股；%	日單位:股；%	日單位:股；%
職稱	姓名	選任日期	任期 ( 年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經( 學) 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或㆓親等以內關係之其他主管、董事或監察 ㆟
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林嘉勳	91.5.14	3	10,422,441	20.84	12,371,437	20.62	2,293,281	3.82	交通大學電子研究所領先電子工程師零壹科技經理、協理、總經理	培基數碼(股)公司董事長網碁國際(股)公司董事長 ㆗文數位化技術推廣基金會董事長	監察㆟	王惠玢	配偶
董事	姜有謨	91.5.14	3	1,984,391	3.97	2,382,472	3.97	4,638	0.01	㆗國文化大學零壹科技程式設計師、經理、協理、副總經理	培基數碼(股)公司董事網碁國際(股)公司監察㆟	－	－	－
董事	劉振常	91.5.14	3	1,882,155	3.76	2,234,117	3.72	9,277	0.02	㆗興、輔仁大學助教 ㆒通電子系業部經理啟台資訊系統分析師、副理、經理、協理	培基數碼(股)公司董事兼總經理	－	－	－
董事	許永偉	91.5.14	3	934,241	1.87	1,143,304	1.91	34,261	0.06	清華大學資訊所資策會電腦經理梵谷資訊部經理	網碁國際(股)公司董事	－	－	－
董事	王淑娟	91.5.14	3	354,452	0.71	420,734	0.70	44,992	0.07	東吳大學企管系安泰㆟壽區經理	安泰㆟壽區經理	－	－	－
董事	林煜基	91.5.14	3	324,353	0.65	385,007	0.64	319,079	0.53	文化大學法律系凱衛資訊稽核	台北商旅副總經理	－	－	－
董事	陳睿緒	91.5.14	3	243,600	0.49	206,063	0.34	－	－	交通大學管科研究所友訊科技財務長	友訊科技財務長	－	－	－
監察㆟	溫英見	91.5.14	3	502,146	1.00	553,315	0.92	－	－	台北工專零壹科技經理太易資訊公司顧問	太易資訊公司顧問	－	－	－
監察㆟	王惠玢	91.5.14	3	1,931,998	3.86	2,293,281	3.82	12,371,437	20.62	台灣大學社會系台灣大學社會系助教	千介有限公司負責㆟	董事長	林嘉勳	配偶
監察㆟	曾正哲	91.5.14	3	－	－	－	－	－	－	㆗原大學資訊系凱衛資訊董事長、總經理	凱衛資訊董事長、總經理	－	－	－

董事或監察㆟是否具有五年以㆖商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合㆘列情事：

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條件姓名	具有五年以㆖商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱 ㆟或其關係企業之董事、監察㆟ 或受僱㆟。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之㆒ 以㆖或持股前十名之自然㆟股東。	非為前㆓類之㆟ 之配偶或其㆓親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以㆖法㆟股東之董事、監察㆟、受僱㆟或持股前五名法㆟股東之董事、監察㆟、受僱㆟。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察㆟、經理㆟或持股百分之五以㆖股東。	非為最近㆒年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業㆟士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥 ㆟、董事（理事）、監察㆟（監事）、經理㆟及其配偶。
林嘉勳	�				�	�	�
姜有謨	�			�	�	�	�
劉振常	�			�	�	�	�
許永偉	�			�	�	�	�
王淑娟	�	�	�	�	�	�	�
林煜基	�	�	�	�	�	�	�
陳睿緒	�	�	�	�		�	�
溫英見	�	�	�	�	�	�	�
王惠玢	�	�			�	�	�
曾正哲	�	�	�	�		�	�

(五)發起㆟：略。
(六)董事、監察㆟、總經理及副總經理九十年度之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長兼總經理	林嘉勳	2,102	-	民國90年8月17 日就任總經理
董事兼副總經理	姜有謨	1,812	-
董事兼副總經理	許永偉	1,538	-
總經理	陳志松	1,092	-	民國90年8月17 日解任總經理
董事	劉振常	372	-
監察 ㆟	王淑娟	100	-
監察 ㆟	溫英見	140	-

註：本公司董監事不支領車馬費及其他酬勞

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(㆒)股份種類

91年06月16日；單位：股

股份種類	核定股	核定股	核定股	核定股	核定股	備註
	流通在外			未發行股份	合計
	已㆖市(櫃)	未㆖市(櫃)	合計
普通股	60,000,000	-	60,000,000	50,000,000	110,000,000	含轉換公司債可轉換股份數額22,000,000股及員工認股憑證股份數額 10,000,000股

(㆓)股本形成經過

股本形成經過	股本形成經過
							單位：新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備	註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
69.06	10	50,000	500,000	50,000	500,000	原始資本	－	－
71.04	10	200,000	2,000,000	200,000	2,000,000	現金增資	－	－
74.06	10	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金增資	－	－
81.07	10	3,600,000	36,000,000	1,800,000	18,000,000	現金增資	－	－
84.08	10	3,600,000	36,000,000	2,400,000	24,000,000	盈餘轉增資	－	－
85.06	現金增資之發行價格為每股 35元	3,600,000	36,000,000	3,600,000	36,000,000	現金增資 900,000元盈餘轉增資 11,100,000元	－	－
86.11	現金增資之發行價格為每股 20元	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 6,050,000元盈餘轉增資 55,440,000元資本公積轉增資 2,160,000元員工紅利轉增資 350,000元	－	－
87.07	現金增資之發行價格為每股 18元	50,000,000	500,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 78,400,000元盈餘轉增資 20,000,000元員工紅利轉增資 1,600,000元	－	87.7.18(87) 台財證(㆒) 第58666號
88.09	10	50,000,000	500,000,000	24,230,000	242,300,000	公積轉增資 20,000,000元盈餘轉增資 20,000,000元員工紅利轉增資 2,300,000元	－	88.7.28(88) 台財證(㆒) 第70333號
88.12	30	50,000,000	500,000,000	27,500,000	275,000,000	現金增資 32,700,000元	－	88.10.13(88) 台財證(㆒) 第90099號
89.09	10	50,000,000	500,000,000	33,460,000	334,600,000	公積轉增資 16,500,000元盈餘轉增資 38,500,000元員工紅利轉增資 4,600,000元	－	89.06.21(89) 台財證(㆒) 第53843號
89.10	57	50,000,000	500,000,000	40,600,000	406,000,000	現金增資 71,400,000元	－	89.08.01(89) 台財證(㆒) 第53842號
90.07	10	110,000,000	1,100,000,000	50,000,000	500,000,000	公積轉增資 38,976,000元盈餘轉增資 49,532,000元員工紅利轉增資 5,492,000	－	90.05.22(90) 台財證(㆒) 第131748號
91.06	10	110,000,000	1,100,000,000	60,000,000	600,000,000	公積轉增資 50,000,000元盈餘轉增資 43,500,000元員工紅利轉增資 6,500,000	－	91.05.24(91) 台財證(㆒) 第128512號

(㆔)最近股權分散情形股東結構

91 年 06 月 16 日

					91 年	06 月16日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法㆟	個 ㆟	外國機構及外國㆟	合計
㆟ 數	1	－	17	5,453	--	5,471
持有股數	303	－	3,257,150	56,742,547	--	60,000,000
持股比例	0.00%	－	5.43%	94.57%	--	100.00%

股權分散情形普通股

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每股面額十元

91年06月16日

			91年06月16日
持股分級	股東㆟數	持有股數	持股比例
1至 999股	1,872	422,257	0.70%
1,000至 5,000股	2,555	5,592,370	9.32%
5,001至 10,000股	501	3,390,149	5.65%
10,001至 15,000股	232	2,903,403	4.84%
15,001至 20,000股	81	1,396,650	2.33%
20,001至 30,000股	76	1,844,332	3.07%
30,001至 50,000股	55	2,178,907	3.63%
50,001至 100,000股	33	2,264,840	3.77%
100,001至 200,000股	29	3,767,599	6.28%
200,001至 400,000股	20	5,463,626	9.11%
400,001至 600,000股	6	3,010,309	5.02%
600,001至 800,000股	2	1,457,581	2.43%
800,001至1,000,000股	2	1,841,889	3.07%
1,000,001股以㆖	7	24,466,088	40.78%
合計	5,471	60,000,000	100.00%

特別股：本公司未發行特別股。主要股東名單

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股權比例達百分之五以㆖之股東或股權比例占前十名之股東

91年06月16日

		91年06月16日
股份	持有股數	持股比例
林嘉勳	12,371,437	20.61%
姜有謨	2,382,472	3.97%
王惠玢	2,293,281	3.82%
劉振常	2,234,117	3.72%
胡維堯	2,079,047	3.46%
凱衛資訊股份有限公司	1,962,430	3.27%
許永偉	1,143,304	1.90%
謝國雄	968,592	1.61%
胡惠慈	873,297	1.45%
林詹蘇	788,102	1.31%

最近㆓年度及當年度董事、監察㆟及持股比例百分之十以㆖之股東放棄現金增資認股之情形

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董事、監察㆟及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	89年度		90年度		截至91年6月16日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	林嘉勳	-	300,000	-	-	-	-
董事	姜有謨	-	56,000	-	-	-	-
董事	劉振常	-	50,000	-	-	-	-
董事	許永偉	-	30,000	-	-	-	-
董事	王淑娟	-	-	-	-	-	-
董事	林煜基	-	-	-	-	-	-
董事	陳睿緒	-	-	-	-	-	-
監察㆟	王惠玢	-	154,000	-	-	-	-
監察㆟	溫英見	-	5,000	-	-	-	-
監察㆟	曾正哲	-	-	-	-	-	-

註 1：89 年度現金增資採詢價圈購方式，故原股東無依比例之可認購股數。
註 2：董事林煜基、陳睿緒，監察㆟曾正哲係 91 年 5 月新選任之董事、監察㆟，其餘為原任董監事續任。
註 3：本公司 90 年度及 91 年截至 6 月 16 日止並無辦理現金增資。

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董事、監察㆟及大股東放棄現金增資股洽關係㆟認購之情形：無。
最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察㆟、經理㆟及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

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董事、監察㆟、經理㆟及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	89年度		90年度		截至91年6月16日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林嘉勳	491,870	-	1,865,428	--	1,948,996	--
董事	姜有謨	(32,573)	-	163,823	--	393,081	--
董事	劉振常	(76,545)	-	223,418	--	351,962	--
董事	許永偉	(48,138)	-	154,064	--	209,063	--
董事	王淑娟	33,450	-	43,752	--	176,282	--
董事	林煜基	-	-	-	--	60,654	--
董事	陳睿緒	-	-	-	--	(37,537)	--
監察㆟	王惠玢	45,700	-	345,792	--	361,283	--
監察㆟	溫英見	34,711	-	54,875	--	51,169	--
監察㆟	曾正哲	-	-	-	--	--	--

註：董事林煜基、陳睿緒，監察㆟曾正哲係91年5月新選任之董事、監察㆟，其餘為原任董監事續任。

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董事、監察㆟、經理㆟及持股比例超過 10%之股東於 89 年、90 年度及截至 91 年 6 月 16 日止股權移轉係於㆖櫃時依規定對外公開承銷及掛牌後於公開市場交易，並無特定轉讓對象。

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股權質押資訊：無。

(㆕)最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	89年	90年	當年度截至 91年03月31日
每股市價	最高		153	52	23.90
	最低		18.90	10.35	20.00
	平均		75.75	26.41	22.25
每股淨值	分配前		23.47	20.05	20.18
	分配後(註1)		19.03	16.69	－
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		35,455	50,000	50,000
	每股盈餘(註2)	調整前	1.83	1.02	0.13
		調整後	1.22	0.85	－
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	1.22	0.87	－
		資本公積配股	0.96	1.00	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		41.39	25.89	171.15
	本利比		－	－	－
	現金股利殖利率		－	－	－

註1：㆖稱分配後數字，係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：係追溯調整各年度因盈餘及資本公積而增加之加權流通在外股數，本公司90年度之盈餘及資本公積已於91年5月14日召開股東常會會議決議分配，並91年6月 16日為除權暨增資基準日。
註3：本益比 = 當年度每股平均收盤價/每股盈餘

註4：本利比 = 當年度每股平均收盤價/每股現金股利

註5：現金股利殖利率 = 每股現金股利/當年度每股平均收盤價

(五)公司股利政策及執行狀況股利政策

本公司於公司章程第 19 條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部分盈餘後，再依㆘列比率分配之：至多提百分之㆔為董事監察㆟酬勞，提百分之六至百分之十五為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。

㆖述股利政策其執行比率為：擬配發之股利㆗，股票股利佔百分之八十以㆖，現金股利則在百分之㆓十以㆘。本年度擬(已)議股利分配情形

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本公司 90 年度盈餘分派議案，係每仟股無償配發 87 股，另擬辦理資本公積轉
增資每仟股配發 100 股，該案業經 91 年 5 月 14 日股東會決議通過，並訂於 91 年 6 月 16 日為除權暨增資基準日。

(六)本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響

本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響	本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響	本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響	本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元
年度項目			91年度（預估）
期初實收資本額			500,000
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		－
	盈餘轉增資每股配股股數(股)		0.087(股)
	資本公積轉增資每股配股股數(股)		0.1(股)
營業績效變化情形	營業利益		90,537
	營業利益較去年同期增（減）比率		3.70%
	稅後純益		59,768
	稅後純益較去年同期增（減）比率		17.20%
	每股盈餘		1.00(元)
	每股盈餘較去年同期增（減）比率		17.65%
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）		4.49%
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	1.03(元)
		擬制年平均投資報酬率	4.63%
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	1.09(元)
		擬制年平均投資報酬率	4.88%
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	1.13(元)
		擬制年平均投資報酬率	5.08%

註：本公司九十㆒年度預計財務資訊係採用經會計師核閱之財務報表。
計算擬制性之資料所使用之稅率為稅率25%。㆒年期㆒般放款利率是依照往來彰化銀行之該年度（九十㆒年度）期初放款利率：7.61%。若盈餘轉增資全數改配現金股利之擬制每股盈餘

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=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用 × （1-稅率）〕/〔當年年底發行股份之加權平均股數-盈餘配股股數〕設算現金股利應負擔利息費用=盈餘轉增資數額× ㆒年期㆒般放款利率盈餘配股股數：係就前㆒年度盈餘配股所增加股份之加權平均股數

年平均本益比 = 年平均每股市價/年度財務預測報告每股盈餘

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九十㆒年度市價係參考財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心所公佈截至九十㆒ 年㆔月底之交易資料而得。

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(七)公司買回本公司股份情形：無。

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(㆒)業務內容

業務範圍公司所營業務之主要內容

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電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、㆗文資料處理、等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。電信管制射頻器材製造業。電信管制射頻器材輸入業。第㆓類電信事業。技能技藝訓練業。

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除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。營業比重

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民國 90 年度

單位：新台幣仟元

營業比重單位：新台幣仟元	民國90年度
產品別	營業金額	營業比重
網路系統軟體	202,391	7.11%
網路應用軟體	594,736	20.90%
企業授權產品	630,658	22.16%
廣域網路硬體	800,308	28.12%
區域網路硬體	310,047	10.89%
其他	307,891	10.82%
總計	2,846,031	100.00%

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公司目前之商品(服務)項目

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網路系統軟體：各網路作業系統平台、網路管理系統。網路應用軟體：

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A.電子商務系統：網際網路電子商務系統。
B.電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。
C.資料庫系統：關聯式資料庫系統平台。
D.網際網路安全系統：網際網路防火牆。
E.網路備份系統：區域網路備份系統。
F.網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。
G.網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具體。

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企業授權產品：系統及應用軟體的企業授權方式。廣域網路硬體：

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A.路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防火牆路由器、無線路由器。
B.遠端存取器：遠端存取伺服器。
C.負載平衡器：負載平衡伺服器。
D.網路快取器：網路快取伺服器。
E.防火牆：網際網路防火牆伺服器。
F.網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。區域網路硬體：

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A.交換器：㆚太網路交換器、高速㆚太網路交換器、超高速㆚太網路交換器。
B.集線器：㆒般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。
C.網路卡：㆚太網路卡、高速㆚太網路卡、超高速㆚太網路卡。
D.印表伺服器：印表伺服器、無線印表伺服器。網路儲存設備：

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A.企業儲存系統：提供大型主機及其他主要企業伺服器資料儲存環境。
B.企業儲存軟體：資料儲存開發、應用軟體。

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其他
A.維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。
B.產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。

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計劃開發之新商品(服務)

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列表伺服器系列產品開發：A.軟體功能提昇版。B.造型精緻化版。C.無線系列。

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網際網路共享伺服器系列產品開發：A.軟體功能提昇版。B.寬頻系列。C.無線系列。

產業概況

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網路產業之現況與發展

近年來由於資訊工業的迅速發展，使得傳統資訊之應用已由單純之文書處理、運算處理、以辦公室為主的小型區域網路的運用，逐漸㆞朝廣域網路、網際網路及整合式多媒體之應用發展。國內之網路市場從個㆟電腦開始，流行至今已有十餘年，由於電腦應用的廣泛度日益增加，以及個㆟電腦網路技術快速成長，致使網路應用訊息的溝通更加快速而有效率，而網路資訊商品隨著網路技術的發展而呈現顯著的高度成長性且多元化之特色。

在電腦產品普及率的急速提昇㆘，加㆖網路頻寬的大幅增加，促進了網路通訊的效率性，使得網路的使用普及於㆒般社會大眾的日常生活之㆗，也因此營造了新的網路社群、網路經濟及網路通訊模式。網際網路盛行後，㆟們習慣及時取得資訊，因而在網路使用量大幅增加且多媒體應用趨於普遍的情況㆘，網路傳輸之效能相形更為重要，因此對於高效能交換器等網路設備、寬頻化網路之建置需求增加。此外，隨著產業競爭程度不斷提高，企業經營者多欲藉由資訊科技維持或提高競爭優勢，加㆖電子商務盛行，企業紛紛建構相關資訊系統，藉由網路來整合企業內部與外部產業的資源，降低生產、溝通與決策的時間成本，增進產品供應鍊與企業營運的效率性，也使得廠商在面對詭譎多變的產業競爭環境時，增加快速回應的能力，保持高度的供給彈性。而拜企業網路建置的熱潮及網際網路

的風潮所賜，企業對網路安全、網路管理及儲存管理之需求增加，帶動了網路軟體相關設備銷售之全面成長，又因網路技術的複雜性及其發展日新月異，使得用戶對提供產品整合之整體解決方案相對有較高的需求。故不論就個㆟或企業而言，因應網路風潮而產生的龐大網路及其相關應用服務的需求，均使得網際網路的相關產業呈現著蓬勃發展的盛況。網路產業㆖、㆗、㆘游之關聯性

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本公司在整個資訊產業㆗歸屬於資訊服務業之行業類別，以專業網路軟、硬體之通路經營為主要的業務，為㆒網路產品之專業代理商。在網路行業㆗，㆖游供應商為國內外各大網路軟硬體之製造商；㆗游部分為通路商，並以專業服務的提供與否區分為加值型通路商與物流型通路商，物流型通路商注重產品之銷售未有太多相關專業服務之提供，而加值型通路商則予以提供㆘游經銷商相關的專業服務，本公司於此分類㆗屬於加值型通路商。通路商除可節省供應商銷售㆟員的費用及推銷所發生的行政支出外，並因通路商熟稔該代理產品之通路結構，而可達到專業分工效率化。在㆘游部分則為經銷商，廣義的經銷商包含系統整合商、加值經銷商及㆒般經銷商。系統整合商與加值經銷商為有附加技術服務功能的經銷商，可為產品終端使用者如：政府機關、學校、企業、家庭及個㆟提供系統整合、技術支援及維修服務等機能，而加值型經銷商與㆒般經銷商則如同通路商㆒ 般以提供專業服務與否為區分標準。茲將資訊通路結構圖示如㆘：

㆖ 游 ㆗ 游 ㆘ 游

㆖ 游 ㆗ 游	㆘
網路硬體供應商網路軟體供應商加值型通路商物流型通路	系統整合商加值經銷商 ㆒般經銷商	政府機關
		其他

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網路產品發展趨勢

網路資訊商品隨著網路技術的發展而形成網路商品的多元化，其日新月異之特色，使國內之網路產品通路者，突破了國內既有的大型通路商及傳統的代理制度，發展出網路產品特有的專業技術型網路通路商，為因應網際網路電子商務及寬頻網路市場將持續成長，在應用㆖將更加廣泛，也使得產品往更多運用面及配合的前提㆘，將往更高階層之商品持續成長。網路週邊設備伺服器產品發展趨勢

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傳統㆖區域網路的檔案伺服器或網路㆖的個㆟電腦藉著執行特定軟體來達成區域網路㆖週邊設備共享的目的，這種作法只會降低檔案伺服器之效率，或佔用 ㆒台個㆟電腦，成本過於昂貴，不符合經濟效益，所以在區域網路㆖週邊共享的目的特別專門設計應用於網路週邊設備伺服器，具有費用低廉，效率較高之特點，取代傳統的印表作業方式的產品迅速成長，由於列表機伺服器應用層面廣泛，是最快普及的區域網路週邊設備伺服器。為因應網路的盛行及網路寬頻的技術增

進，使得網路列表的需求快速增加，也形成列表伺服器的市場蓬勃發展。競爭情形

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由於網路的應用日新月異的進步㆘，產品種類日益增多，大部份的製造商僅提供專業部份的產品，為提高競爭力降低成本的考量㆘，紛紛採用具有專業技術的加值通路商代為配銷產品，通路商間之價格競爭激烈，在利潤空間受到壓縮的情形㆘，高信賴度的產品、高技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與完善的售後維修服務都成為價格競爭之外的決定因素。

網路週邊設備伺服器產品隨著網路的應用需求同步成長，不論在列表機伺服器㆖或網際網路共享伺服器㆖，均因提高辦公室工作效率、個㆟生產力，並且降低辦公室成本，帶來了整體經濟效益，而使本公司所生產之網路週邊設備伺服器產品，在網路環境㆗廣泛應用，快速的普及，由於技術較複雜，故開發出此類產品的公司大部份以歐美廠商為主。

技術及研發概況

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所營業務的技術層次

本公司所代理眾多的網路軟硬體產品線，其㆗多為國際大廠的主力產品，故在技術層次㆖佔有絕對之優勢，此對本公司所從事代理的相關產品之銷售而言具有極大的助益。另外，在電子產品通路範疇㆗，並非僅侷限於專營通路物流的領域，而是㆒家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相較之㆘，與㆒般單純以買賣流通為主的物流行通路商有極大的差別。利用本公司堅強的專業技術㆟ 員為後盾，適時㆞為客戶提供網際網路商品的解決方案，也因此奠定了在網際網路專業領域㆗的優良形象與㆞位，鞏固了與其㆘游客戶間長久往來的關係。

在另㆒方面，本著技術研發的傳承，本公司近年來㆒直深耕於區域/廣域伺服器的園㆞㆗，多年來陸續推出的印表伺服器與網際網路伺服器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更是以驚㆟之勢逐年遞增，不僅證明了本公司具有極為優異的技術研發能力，更增加獲利來源的深度與廣度。研究發展

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本公司於民國 69 年成立研發部門，在創辦㆟朱邦復的領導㆘，研發成功倉頡輸入法、向量組字法。公司於發展初期（民國 69 年至 79 年之間）的研發層面大多著重於內銷為主的㆗文相關軟體產品，除㆖述電腦輸出輸入技術之外，零壹 ㆗文卡、㆗文系統亦為當時在市場㆖頗受歡迎之產品，也為本公司於資訊科技的市場㆖建立起相當的知名度。自 79 年起，本公司邁入了㆘㆒個十年，在本階段 ㆗，公司的研發方向做了大幅度的提昇與改變，由原本專事於以內銷為主的㆗文軟體，轉而跨足至以外銷為導向的網路產品研發，十年間陸續開發了多項網路產品，順利㆞打開國際市場的大門。自民國 83 年起，成功切入了網路應用伺服器的領域，目前擁有印表伺服器以及網路分享伺服器等多項高附加價值之產品，於業界頗具好評與競爭力。由此觀之，技術領先、研發創新不但是本公司長久以來 ㆒直所秉持的企業文化，更是使公司能於市場㆖長久屹立的成功關鍵因素之㆒。研發㆟員及其學經歷

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本公司之研發部門現分為軟體、硬體及測試㆔個單位，設研發部經理㆒名，負責研發管理的統籌運作。依各工作分設置專案小組，由課長級以㆖之資深幹部任專案負責㆟，依研發計劃完成工作。

研發部門各別之工作職掌為：

經理：負責統籌所有計劃之規格、時程、新技術之引進及突破。專案負責㆟：負責軟硬體開發，統籌 1-3 位工程師。

工程師：負責研究開發工作執行。

研發助理：協助研發工作及文件歸檔、生產交接。測試工程師：負責執行研發之 Alpha-Test 工作。研發㆟員的學經歷列示如㆘：

研發㆟員的學經歷列示如㆘：	研發㆟員的學經歷列示如㆘：
年度		88年度	89年度	90年度	91年截至第㆒季
員工㆟數		13	22	16	19
平均年齡		30.27	31.45	30.4	30.50
平均服務年資		4.01	2.66	2.60	2.43
平均業界年資		6.0	7.1	6.5	6.5
學歷分佈比率	研究所	13.3%	5%	18.75%	21.05%
	大學(專)	86.7%	95%	81.25%	78.95%
	高㆗	－	－	－	－
	高㆗以㆘	－	－	－	－

本公司歷年來研發㆟員絕大多數均為大專以㆖學歷，顯示研發團隊之素質具有㆒定水準。至 90 年第㆒季止於業界平均服務年資已達 6.5 年，足以為本公司研發部門注入專業研發之生命力；另於研發㆟員之服務年資方面 90 年及 91 年第 ㆒季略有㆘降乃因增聘新研發㆟員之故。整體而言，本公司研發部門的素質、經驗與規模均不斷成長，將可鞏固公司的研發設計實力，提昇公司未來的核心競爭力。

最近五年度每年投入之研發費用

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	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目\年度	86年	87年	88年	89年	90年	91年第㆒季
研發費用	17,482	22,755	22,955	27,649	35,445	10,039
營業收入	895,384	1,242,047	1,986,786	2,942,483	2,846,031	632,589
研發費用佔營收比例	1.95%	1.83%	1.16%	0.94%	1.25%	1.59%

本公司之研發工作自成立研發部門之後便持續進行，由研發費用之成長趨勢觀之，研發費用有逐年適幅增加之趨勢，而增加之幅度亦不致過高，顯示本公司近五年來對研發費用之投入均維持㆒定比率，而無研發費用浮濫投入之情形。尤其今年以來極力拓展於自製印表伺服器方面的營業比重，未來勢必將更加倚賴研發團隊之智慧結晶，以推出更高功能與競爭優勢之新式產品，因之未來研發費用將與營收之成長同步亦趨，而適度增加。最近五年度開發成功之技術或產品

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年度	開發成功之技術與產品
86年	N6115印表伺服器（全世界最小之印表伺服器） N6332印表伺服器（第㆒代100M之產品） N8115網路共享伺服器（第㆒代網際網路產品） N9110VPN 伺服器（經濟部”支援業界研發”）
87年	N6125印表伺服器（6115增強版） N7337印表伺服器（第㆒代100M多埠印表伺服器） N7117印表伺服器（第㆒代100M單埠印表伺服器） N8228 網路共享伺服器（8115 型之增強版）
88年	N6200P印表伺服器（N6200新版本） N6300P印表伺服器（N6300新版本） N7119 印表伺服器（N7117 新版本）

88 年	N9225 寬頻網路路由器（ADSL，Cable 之寬頻伺服器）
89年	RD-9225-88(延續88年專案)：ADSL/Cable寬頻路由器 RD-9225V-89：ADSL/Cable寬頻路由器—高階產品 RD-9225H-89：ADSL/Cable寬頻路由器＋4-Port Switch RD-7119P2-89：N7119的改良版 RD-7339P2-89：N7339的改良版 RD-9225A-89：ARM-based的寬頻路由器 RD-9225AH-89：9225A＋4-Port switch RD-9225W-89：無線寬頻路由器(Wireless SOHO Router) RD-PIO-89：Printer Port ASIC(Print Server)
90年	RD-9225A：第㆒代RISC(ARM7)Router，先後完成1 LAN， 4 LAN產品 RD-9225AF：高階防火牆產品 RD-9225A-DMZ：DMZ高階路由器 RD-9225A7H：7 Ports高階路由器 RD-9225AW：無線網路路由器 9225AH-CD：9225A/AH Cost Down version
91年第㆒季	RD-7119A：第㆒代RISC(ARM7)Print Server產品—單port RD-7339A：第㆒代RISC(ARM7)Print server產品—㆔port RD-525Plus：超小型10/100M單埠Print Server RD-7339AW：第㆒代無線網路Print Server

長、短期業務發展計畫

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本公司針對不同市場區隔特性，所擬訂之長短期行銷策略、生產策略、發展方向、營運規模與財務配合如㆘：

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短期計劃

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行銷策略

A.增加 OEM 與 ODM 之銷貨比重

與國際廠商配合以 OEM/ODM 方式提供客戶整體與專業之服務，建立公司專業形象以及提高市場競爭利基。

B.掌握區域網路、廣域網路及企業網路應用業務之商機

有鑑於網路市場持續成長，國內外各大廠業績皆呈大幅度擴張，預估網路相關產品，諸如：交換器、網路卡、筆記型電腦網路卡、及網路作業系統的需求量勢必隨著成長。由於低價電腦的刺激，家庭電腦普及率之增加，因而將更擴大家用網路市場。

另㆒方面，隨著區域網路及 Notebook 的普及與網際網路的潮流，跨越區域網路及網際網路㆖網的需求，勢必同時將有快速的成長，而相關之網路技術與設備需求亦隨之增加，其相關之網路技術如：寬頻網路、有線電視網路、無線網路及衛星網路等帶動了整體廣域網路的使用，而為網路產業帶來無窮商機。而隨著網際網路興起與電信網路的普及化，使得網路與通訊出現深遠的轉變；於是無線網路產品、網路電話、網路傳真等語音與數據共享的相關技術與設備相繼推出，網路使用者也可享受更加便捷成本低廉而多元化的整體服務。

由於本公司在網路資訊服務界，已長期代理國內外各大廠商知名品牌之

產品，且深獲業界之肯定，藉其行銷通路之優勢，對於未來網路產業之發展，更易掌握網路設備及相關產品之代理權，並挾其通路之優勢拓展其業績。 C.建置電子商務系統

未來以網際網路為核心的電子商務系統是提升企業競爭力的主軸，亦是目前各企業積極努力規劃的方向，藉由企業間的電子商務系統，進而整合產業㆖、㆗、㆘游企業，構成整體資訊網，使顧客的需求或經銷商之銷售動態，能即時傳達至㆖游各企業。而產品之生產、推出及使用資訊亦可藉由電子商務系統迅速反應予㆘游廠商做為市場銷售依據，以穩定供需，進而降低各企業存貨積壓之風險，降低倉儲成本並提升服務效能，從而增加利潤，以因應㆓十㆒世紀的產業革命。 D.拓展海外市場

將公司之自製產品透過國際展覽加以推廣，積極拓展海外市場，初期因考量海外設立據點之成本及風險，目前以委託倉儲作為發貨㆗心之模式以降低運輸成本，鞏固市場。

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生產策略

A.公司過去除了代理各網路資訊大廠之軟體及硬體銷售之外，亦有自製之印表伺服器及網路分享伺服器等網路相關產品之研發、製造，由於其為高附加價值之產品故公司積極提升自製產品之營業比重。除此之外該公司短期擬透過與業界之技術合作以提昇公司本身技術能力及獲利能力。

B.簡化生產流程及提升生產效率，達到降低生產成本提昇競爭力目標。 C.輔導協力廠商，以提高其製程與品質的能力。

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發展方向

A.透過技術合作方式取得所需技術。

B.建立有效的研發測試環境。

C.持續投入研究發展並培植延攬專業㆟才，提高技術層次及㆟員素質。營運規模及財務配合

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經由開發新市場及新客戶，增加產品之多元化，以積極拓展業務，使業務維持穩定之成長趨勢及擴充營運規模；其財務配合則預計以自有資金或辦理可轉換公司債或向金融機構借款予以支應。長期計劃

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行銷策略

A.推廣寬頻網路應用市場

未來寬頻網路應用最熱門的項目，大概以㆘列㆕項作為代表：(1)網路電話(VOIP)；(2)虛擬私㆟網路(VPN)；(3)網路視訊(Video Conference)；(4)電腦電話整合系統(CTI)。未來趨勢將走向整合語音、視訊、通訊網路，此部份產業商機無窮，為公司未來積極投入的新興市場。因應此㆒行業發展，本公司於內部積極培育㆟才，並隨時留意外界有關寬頻網路應用市場的資訊，以利未來提供代理銷售服務與生產研究，掌握市場之商機。 B.整合網路與通訊的通路

未來通訊產業之趨勢為網路應用與通訊應用之整合，意味著網路應用將會跨足通訊領域。本公司於未來將藉由教育與訓練的方式，以做好切入網路通路與通訊通路新的領域，並可能考慮與其他產業進行策略聯盟。 C.擴大客戶服務與物流系統

為更有效的提供客戶服務，除了強化原有的服務體系外，未來更要擴大

成立專業訓練教室，提供各項網路認證訓練課程，以滿足客戶之需求。另㆒ 方面在物流系統方面，也因與電子商務系統的結合而提昇能量，可望縮短交易時間，使商品供需較易取得平穩而提高服務品質。 D.開拓海外據點

未來隨著網路觀念的盛行以及電腦網路產業的發展趨勢，網路印表伺服器及網際網路分享伺服器市場可望呈現高度成長，為擴大海外市場佔有率及提升外銷營收，未來擬增設海外行銷據點，以提升公司整體獲利能力。而未來海外行銷據點之選擇將首先著重於大陸市場與科技產業發達之歐美日㆞區，作為海外行銷據點設立之基㆞。

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生產策略

本公司秉持注重研發之精神，亦配合網際網路世界潮流，預期將生產更具網路便利性及安全性之產品，另本公司規劃擴大生產產能，以使本公司躋身於網路產品大廠之林。

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發展方向

A.持續支持研發單位自行研發產品所需技術以提高產品品質及性能。 B.持續與業界或相關學術單位共同開發新產品及技術，以掌握市場脈動。營運規模及財務配合

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掌握市場發展趨勢，積極擴充國內外市場，藉由長、短期發展計劃的執行，完成擴大營業規模的目標及永續經營的經營理念；於股票通過㆖市掛牌後，提高知名度，藉以吸收更多優秀㆟才，參與工作及經營。其財務配合除以自有資金及銀行借款予以支應外，並可藉由資本市場獲致公開的籌資管道，惟財務運作仍以穩健為基本原則，並求取資金運用更有效率。

(㆓)市場及產銷概況

市場分析

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主要商品(服務)之銷售(提供)㆞區

本公司主要產品分成：網路系統軟體、網路應用軟體、區域及廣域網路硬體、企業授權產品。網路系統軟體以微軟(Microsoft)之產品為主，網路應用軟體以國際商業(IBM)、蓮花(Lotus)、賽門鐵克(SYMANTEC)、組合國際(CA)、趨勢 (TREND)等之產品為主，區域及廣域網路硬體以思科(Cisco)、友訊(D-Link)及零壹(ZOT)等產品為主，國外廠牌部份均為世界頂級品牌，大部份均直接向國外原廠採購，部份則向台灣分公司或國內原廠直接採購，各項商品之貨源供應極為穩定，且原廠充份支援各項行銷活動。本公司所代理之網路產品主要銷售㆞區為國內市場，國內市場分佈比率大約為北部 94.3%，㆗部 2.35%，南部 3.35%，在 ZOT 產品部份銷售㆞區為國內外均有，外銷㆞區則以歐洲市場、日本市場、美洲市場為主要㆞區。其主要銷售㆞區分佈列表如㆘：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域	88年度		89年度		90年度
	金額	比例％	金額	比例％	金額	比例％
內銷	1,915,142	96.39	2,814,886	95.66	2,582,677	90.75
外銷	71,644	3.61	127,597	4.34	263,354	9.25
合計	1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00

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市場占有率根據資策會 MIC ITIS 計劃整理之我國資訊服務業市場規模之統計資料指出

，預估 2001 年之套裝軟體市場規模為 53,609 百萬元，本公司 90 年度軟體總銷售金額為 1,428 百萬元，約佔套裝軟體整體市場規模之 2.66%。另於網路硬體部分，根據資策會 MIC 預估資料顯示 2001 年我國電腦網路設備產值，其㆗廣域網路設備及區域網路設備產值分別為 1,957.8 百萬美元及 1,398.9 百萬美元，而本公司 90 年度廣域網路硬體及區域網路硬體產值分別為 630,969 仟元及 262,342 仟元，約佔市場規模之 0.95%及 0.55%。

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市場未來之供需狀況與成長性

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網路系統軟體：

電腦網路可分為區域網路、廣域網路、網際網路、企業網路等等，都隨著網際網路風潮迭起和傳輸技術的進步，以及即時資訊的需求與日俱增為網路相關產業帶來蓬勃發展的動力，在網路世紀裡，網路系統軟體產品㆞位更趨重要。

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網路應用軟體：

電腦網路的應用從網際網路商業化之後，便融入日常生活㆗，如：電子商務、網路購物、24 小時金融服務、遠距教學、遠距醫療、電子化政府等網路的應用已成為生活㆗不可缺，而使電腦網路應用軟體產業蓬勃發展，需求不斷成長。

隨著全球電子商務市場蓬勃發展，駭客入侵，資料加密保護及因病毒藉由電子郵件系統傳播造成電腦資料受損情形嚴重令資訊安全軟體需求快速成長，據 OVUM 公司估計全球資訊安全軟體 2005 年將可由 2000 年 35 億美元規模成長至 580 億美元。

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企業授權產品：

電腦網路商品在企業體辦公室之應用，已相當普及，尤其在軟體應用方面，對辦公室自動化及提昇工作效率㆖有相當大的助益，在使用的數量㆖每年均隨著企業體的成長而增加，再加㆖國內對智慧財產權的認知增加，而形成軟體授權產品的快速成長。廣域網路硬體：

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廣域網路的硬體設備，隨著網際網路的成長而倍數成長，據 MIC2001 年 1 月份統計預估全球廣域網路硬體於 2003 年將較 1999 年 3739 百萬美元成長至 7,919 百萬美元規模，顯示廣域網路硬體設備在網際網路風潮的帶動㆘成為前景最被看好、最具市場潛力之產品。區域網路硬體：

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區域網路不再只是在各單位間多部電腦或主機所連接而成的電腦網路的用途而已，網際網路盛行之㆘，隨著透過區域網路來連㆖廣域網路或網際網路的方式也成為風尚，依 MIC 資料預估 2003 年區域網路硬體全球將由 1999 年 28,706 百萬美元成長至 50,088 百萬美元，再加㆖即時媒體的網路風潮㆘，更使得加快區域網路的網路流量成為新科技、新產品、新需求趨勢

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預期銷售數及其依據

由於網路化市場持續成長，本公司累積多年網路技術與經驗在建立行銷通路的努力，網路週邊設備伺服器產品開發，售後服務與產品教育訓練已取得㆒定成果，90 年度在全球景氣低迷㆘，公司整體的營業仍能維持穩定，惟因鑑於未見景氣回升明確指標，基於穩建原則，訂定 91 年度目標，預計營業收入為 2,728,408 仟元，稅前淨利為 52,672 仟元。

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競爭利基

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經銷網路建構完整

本公司為專業之網路產品代理及製造公司，其客戶群包含專業系統整合、網路規劃、資訊產品物流業及㆒般資訊賣場之行銷，在行銷網路密集、銷售層面廣大的優勢之㆘，有助於業績及知名度之提升。專業認證㆟才齊備

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目前產品代理業趨勢為原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更進㆒步要求代理商具有㆒定的專業認證資格㆟員，以確保可提供產品在銷售流程㆗完整服務能力。目前本公司擁有專業技術㆟員 24 位及專業研發㆟員 19 位，其㆗分別經 Microsoft-MCP/MCSE 有 12 位，通過 Cisco-CCSI/CCDA/CCNA 認證之專業 ㆟員有 10 位，Lotus-CLP/CLS 有 2 位，均屬於通過國際網路產品大廠專業認證的優良技術㆟才，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。專業形象第㆒

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自民國 69 年成立以來，本公司便以軟體該公司因擁有多位專業認證之技術㆟才，足以提供客戶良好的技術支援及服務，且因累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣㆞區之市場佔有率，故所代理之軟硬體多為該產品領域㆗之第㆒品牌，如：Microsoft、Cisco、Trend、Symantec 、Lotus、CA、D-Link、IBM 等，亦由於㆖述製造供應商產品之品質及功能均獲得使用者的好評，故與本公司之專業形象相得益彰，對其銷售有正面之幫助。

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專業服務能力堅強

本公司目前自行發行 Channel 通路月刊，將產品價格、功能、促銷活動及產業動態，定期提供經銷商最新、最完整的訊息。同時亦不定期召開研討會、展覽會及經銷商㆟員之新產品培訓活動，使公司與經銷商間保持良好的溝通及互動關係。本公司亦有專業工程師負責客戶的網路架設工程技術諮詢服務，且對於公司銷售之產品不論為代理或自製產品，均提供專業的服務，對於舊客戶的維繫及新客戶的開發均有相當之助益。

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堅強的經營團隊

本公司各部門主管及各產品經理對其所司職務及產品銷售、採購、存貨控管及各層面之管理均有深切之了解，有助於帶領公司全體同仁朝向公司既定目標邁進，故對未來營運之創新及業績成長應屬可期。

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發展遠景之有利、不利因素與因應對策發展遠景之有利因素：

A.電腦網路產業未來成長潛力高

隨著網際網路風潮之熱絡，近幾年電腦網路產業成長迅速。90 年度雖因全球景氣衰退,資訊業成長均向㆘修正,但依據 MIC 資訊市場情報㆗心統計之資料顯示資訊產品類由 1999 年 48,846 佰萬元;2000 年 57,119 佰萬元至 2001 年 67,400 佰萬元仍有持續成長，並預估 2003 年資訊產品市場將成長至 710 億元，足可見電腦網路產業所蘊涵的龐大商機與成長潛力。在本公司產品方面，除代理產品之耕耘外針對成長最快速的區域網路市場的使用者提供列印伺服器與網際網路伺服器並推出新㆒代無線寬頻寬頻伺服器及無線路由器等產品結合時代脈動;故在區域網路與網際網路風潮持續擴增之㆘，可預期本公司未來將有極大的發展空間。

B.寬頻網路興起創造新商機

由於網際網路的興起，由網路傳輸的資料量增加，傳送資料的品質需求提高，多媒體資訊的應用亦擴大，促使頻寬加大的需求也愈來愈大，形成現有頻寬已不敷使用，以及網際網路應用科技結合傳統電信技術發展出各種寬頻應用的新技術、新產品，創造了寬頻網路新市場，如：虛擬私㆟網路 (VPN)、網路電話(Internet)、視訊會議(Video Conference)、客戶整合服務系統(CTI)和各種寬頻設備的新興商機：非對稱數位用戶迴路(ADSL)、纜線數據機(Cable Modem)、衛星傳輸(GPS)、無線通訊傳輸(Wireless)等等都是網際網路產業新主流。

C.網路專業，國內外知名度高

本公司進入網路領域有 10 餘年，累積了豐富的市場經驗及配合度高的經銷商有數千家，因早期介入網路領域且屢次在專業㆖得獎，故其專業形象獲得世界知名製造商之肯定。在國外每有網路產品之製造商要在台灣找專業代理商，都會將本公司列為最優先考慮洽商的對象。㆖述兩大因素形成本公司在經營㆖之競爭優勢。

D.智慧財產權逐受重視

有鑑於軟體仿冒猖獗;商業軟體聯盟及㆗華民國資訊產品反仿冒聯盟致力於軟體智惠財產權的保護，此外;政府大力取締違法盜版並鼓吹智慧財產權觀念,使㆒般民眾及企業重視財產權以免誤蹈法網;本公司代理國內外網路軟體,因盜版比率㆘降將有助業務穩定成長。

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發展遠景之不利因素與因應對策

A.㆟才需求強勁，㆟力成本提高

電腦網路產業為最具潛力之產業，㆟力需求旺盛，各公司競相徵才，造成㆟力成本㆖揚。

因應措施：

a.加強電腦化管理效率，提昇㆟員生產力，降低㆟力需求。

b.積極進行電子商務的建制，研究網際網路㆘的可行性，以提昇服務品質。

B.競爭激烈，呆帳發生可能性高

許多資訊服務業者，由於電腦網路產業前景看好，而積極投入，使得競爭日趨激烈，往往造成整個產業通路財務運作的惡性循環。因應措施：

a.加強原有進銷存系統之功能，自動檢查出超額度與延遲貨款之經銷商，提出警訊，及早預防。
b.加強信用管理，做好對信用控管及呆帳之處理評估帳款委外可行性。

c.加強業務的信用管理專業知識與客戶經營管理知識，已調整業務㆟員組織，分內、外勤業務，由外勤業務勤加拜訪經銷商，適時了解其營業狀況，及早發覺經營不善之經銷商。

C.產品生命週期短

電腦網路科技日新月異，產品不斷推陳出新，功能不斷提昇，產品價格變動亦快，因此庫存風險相對提高。

因應措施：

a.電腦化管理進銷存以提高存貨週轉率及減少呆滯庫存品。
b.各產品線設置產品經理，隨時注意市場動態，和產品企劃以掌握商品之脈動。
c.嚴格執行商品採購流程防止呆滯品產生。

d.加強產品功能切合市場需求。主要產品之重要用途及產製過程主要產品重要用途

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主要產品重要用途
商品名稱	主要用途
網路系統軟體	為架設網路最基本的軟體核心，提供公司行號、辦公室自動化、工廠自動化、設計自動化及網際網路的實行。
網路應用軟體	為網路㆖之應用所提供的各式各樣應用軟體，有資料庫、防毒軟體、電子商務、群組軟體、磁帶備份軟體及網際網路㆖的安全、管理軟體。
企業授權產品	系統及應用軟體，經各廠商授權於使用者，在使用量較大時的合法使用權證明文件。
廣域網路硬體	為連接廣域網路和網際網路所需要的硬體配置或增強功能之硬體設備，有路由器、遠端存取器、負載平衡器、網路快取器、防火牆等。
區域網路硬體	為連接區域網路所需要的硬體設備或增強功能之硬體設備，有交換器、集線器、網路卡、印表伺服器等。
網路儲存設備	為專為大型主機、開放系統、NT 平台及網路環境，提供包括資訊儲存、回復、管理、保護與共享等完整的儲存解決方案。
產品教育訓練及維修服務	提供經銷商取得最新網路產品的技術訓練及產品維修替換服務。

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主要產品產製過程

列表伺服器之產製過程如㆘：

					外包加工廠內加工	外包加工廠內加工	外包加工廠內加工
研發			材料


組
	組	裝		測	試	包裝	成品入庫

主要原料之供應狀況

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本公司主要商品其供應狀況如㆘：

原料名稱	供應來源	供應國	供應狀況
網路系統軟體	微軟公司	美國	充份供應
網路應用軟體	微軟公司	美國	充份供應
網路應用軟體	趨勢公司	台灣	充份供應
網路應用軟體	賽門鐵克	愛爾蘭	充份供應
網路應用軟體	台灣國際商業機器	台灣	充份供應
網路硬體	友冠公司	台灣	充份供應
網路硬體	思科公司	美國	充份供應
網路儲存媒體	EMC	澳大利亞	充份供應

最近㆓年度主要產品別毛利率重大變化說明

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年度項目	89年	90年
毛利率	11.15%	10.58%
毛利率變動率	－	(5.11%)

註：毛利率比較前㆒年度變動達 20%者，應就價量變化對毛利率之影響分析

本公司 89、90 年度毛利率變動未達 20%以㆖，故未做價量分析。主要進銷貨客戶名單

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最近㆓年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	89年	89年	89年	89年		90年	90年	90年		91年第㆒季	91年第㆒季
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行㆟ 之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行㆟ 之關係	名稱	金額	佔第㆒ 季進貨淨額比率(%)	與發行㆟ 之關係
1	Cisco	1,145,163	36.51	無	Microsoft	922,224	36.05	無	Microsoft	257,573	46.54	無
2	Microsoft	947,475	30.21	無	Cisco	364,119	14.24	無	Cisco	81,413	14.71	無
3	友冠資訊	180,509	5.75	無	EMC	296,896	11.61	無	友冠資訊	40,670	7.35	無
4	美商㆙骨文	159,951	5.10	無	友冠資訊	145,504	5.69	無	趨勢科技	34,687	6.27	無
5	Lotus	147,017	4.69	無	Symantec	127,647	4.99	無	皇統光碟	18,437	3.33	無
6	Symantec	105,467	3.36	無	趨勢科技	123,357	4.82	無	Symantec	6,973	1.26	無
7	趨勢科技	77,046	2.46	無	Lotus	99,320	3.88	無	組合國際	6,838	1.24	無
8	IBM	59,254	1.89	無	台灣優利	72,603	2.84	無	聯強國際	6,390	1.15	無
9	組合國際	28,933	0.92	無	聯強國際	29,968	1.17	無	至㆖電子	6,368	1.15	無
10	聚碩科技	26,673	0.85	無	美商㆙骨文	27,969	1.09	無	裕泰電子	6,323	1.14	無
	其他	259,139	8.26		其他	348,436	13.62		其他	87,788	15.86
	進貨淨額	3,136,627	100.00		進貨淨額	2,558,043	100.00		進貨淨額	553,460	100.00

本公司係國內知名之網路軟硬體產品加值型通路商，行銷通路廣大，故成為國內外知名之網路設備與軟體大廠於台拓展業務之最佳合作夥伴。而本公司所代理的產品均為國內外軟硬體大廠之主力產品，故在市場㆖均具有極佳的口碑與知名度。雖然近年來之進貨比重多來自於數個國際性知名大廠，但因本公司之經銷系統完整與各大供應商之間均維持著長期的合作關係，故進貨過於集㆗所產生的代理權喪失風險相對不高。主要供應商的進貨，除隨市場供需情況的消長而調整相對進貨的比重外，在進貨的對象尚無極端的改變。最近㆓年度前十大銷貨客戶資料

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單位：新台幣仟元；﹪

		89 年	89 年	89 年		90 年	90 年	90 年		90 年第㆒季	90 年第㆒季
項目	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行㆟ 之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行 ㆟之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行㆟ 之關係
1	華彩軟體	271,382	9.22	無	華彩軟體	306,063	10.75	無	LEAXON	83,887	13.26	無
2	凌群電腦	126,821	4.31	無	第㆔波	182,103	6.40	無	東捷資訊	50,717	8.02	無
3	第㆔波	126,451	4.30	無	久森資訊	157,252	5.53	無	第㆔波	33,531	5.30	無
4	康柏電腦	101,257	3.44	無	凌群電腦	119,259	4.19	無	恆逸資訊	26,517	4.19	無

5	久森資訊	81,825	2.78	無	培基數碼	113,666	3.99	子公司	台灣IBM	22,844	3.61	無
6	華普資訊	79,573	2.70	無	捷禾資訊	72,844	2.56	無	伯頓資訊	18,715	2.96	無
7	碁峰資訊	75,517	2.57	無	恒逸資訊	70,507	2.48	無	久森資訊	16,619	2.63	無
8	網達先進	72,059	2.45	無	碁峰資訊	63,881	2.24	無	碁峰資訊	16,072	2.54	無
9	麟瑞	69,829	2.37	無	華普資訊	62,330	2.19	無	㆝剛資訊	15,401	2.44	無
10	和平整合	62,405	2.12	無	鼎盛資料	60,038	2.11	無	華普資訊	13,939	2.20	無
	其他	1,875,364	63.74		其他	1,638,188	57.56		其他	334,347	52.85
	銷貨淨額	2,942,483	100.00		銷貨淨額	2,846,031	100.00		銷貨淨額	632,589	100.00

本公司為㆒歷史悠久的網路軟硬體通路商，因專業㆟才齊備及經銷網路廣布的特色，故取得國內外知名網路產品之代理權，可提供經銷商最先進之網路軟硬體產品，增加市場競爭力，也因本公司長期代理各大軟體廠商之產品，如微軟、蓮花、賽門鐵克、趨勢等，硬體廠商如思科、友訊等，使得經銷商對本公司之依存度較高；另因本公司擁有眾多經銷商，㆖游供應商亦需透過本公司通路銷售其產品，使本公司與㆖、㆗、㆘游㆔者間相得益彰，互蒙其利。

本公司主要銷貨對象以國內各類型之經銷商及系統整合商為主，銷貨極為分散，主要原因為科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間結構相互消長所致。如：近年來由於 Microsoft 在網路系統軟體市場的強力行銷之㆘，使以 Novell 產品為主之㆘游經銷商採購 Novell 產品金額亦隨之㆘降 Microsoft 網路系列產品順勢取而代之成為本公司㆘游經銷商之銷售主力；另外，近年來由於網路交易的盛行，使致力於該產業之經銷商逐漸提高其向本公司之採購金額；另由於㆘游經銷商經營型態由加值型轉變為㆒般型，亦會增加向本公司的採購金額；此外，該公司不斷增加代理項目，經銷商對其需求亦不斷增加，均使本公司之客戶群產生結構性的改變，其變動尚屬合理。最近㆓年度生產量值表

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單位：台幣仟元；台；套

年度生產量值主要商品		89年度	89年度		90年度	90年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
網路系統軟體	－	112,563	385,513	－	49,130	208,971
網路應用軟體	－	285,552	655,842	－	676,470	506,025
企業授權產品	－	151,219	541,049	－	179,197	671,944
廣域網路硬體	－	72,129	1,236,171	－	131,221	630,969
區域網路硬體	－	218,653	302,138	－	221,337	262,342
其他	－	－	67	－	－	310,854
合計	－	840,116	3,120,780	－	1,257,355	2,591,105

註：1.本公司為資訊服務業，傳統製造業僅佔極小比重，故無從計算產能。產量係採購量及生產量之合計數。

最近㆓年度銷售量值表

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單位：新台幣仟元；台；套

年度銷售量值主要商品		89年度	89年度			90年度	90年度	90年度
	內	銷	外	銷	內	銷	外銷(註)
	量	值	量	值	量	值	量	值
網路系統軟體	115,595	422,583	－	－	47,742	202,391	－	－
網路應用軟體	255,953	661,617	－	－	653,635	594,736	－	－
企業授權產品	147,286	532,009	－	－	170,142	630,658	－	－
廣域網路硬體	41,460	897,660	26,548	50,698	52,831	645,794	79,763	154,514
區域網路硬體	164,160	280,430	52,929	76,899	143,299	201,207	72,166	108,840
其他	－	20,587	－	－	－	307,891	－	－
合計	724,454	2,814,886	79,477	127,597	1,067,649	2,582,677	151,929	263,354

註：外銷數量及金額含間接外銷。

變動分析：

本公司主要業務為網路軟硬體之代理及製造，依其產(商)品之特性區分，其產( 商)品可大致分類為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體、區域網路硬體及其他。以㆘茲就本公司主要產(商)品之產銷量值變化情形分析如 ㆘：

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網路系統軟體

本公司主要代理之網路系統軟體品牌主要為 Microsoft 及 Novell，近年來，由於 Novell 產品在 Microsoft 的強力行銷㆘逐漸式微，且其於台灣據點縮編，所能提供之資源有限，故本公司遂結束其代理，而以 Microsoft 為主要商品，整體而言， 89 年度，由於陸續面臨 Y2K、電子商務盛行等利多因素，其銷售數量與往年相較呈㆖升之趨勢，但也由於科技進步，產品生命週期逐漸縮短，且該類產品均屬成熟性產品，故單價㆘降幅度大，銷售值略有㆘降；至 90 年度，因受整體經濟環境影響，企業預算縮編，更新速度減緩，故其銷售量值不若以往，本公司亦將其重心移轉至其他附加價值高之產(商)品，對本公司整體營收狀況並無重大之影響。

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網路應用軟體

本公司於網路應用軟體銷售方面，因代理範圍不斷增加，使銷售數量及金額逐年提升，尤其 87 年度取得 Microsoft 全系列產品之代理權，89 年度更取得 Symantec 獨家代理權，使銷售業績有大幅成長。另於進貨方面，因網路應用軟體產品線廣，且隨著營業額成長，進貨數量及金額亦逐年增加。企業授權產品

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本公司於 85 年度始取得企業授權產品之代理權，該產品特色為可供多㆟使用，減少軟體購買成本，故於市場㆗接受度逐漸提高，每年該產品銷售金額亦隨之增加。

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廣域網路硬體

近年來因政府積極推動網路使用，且網路交易之風氣逐漸盛行，促使各企業對於網路設備建置之需求日益殷切，使本公司於廣域網路硬體的產銷量均有明顯之成長，本公司亦積極提升自製品的產量，以因應市場所需，而其銷售金額亦隨著出貨量而逐年提升，惟因市場競爭者眾，產品價格滑落，故 90 年度銷售金額

降低，但仍維持㆒定之獲利水準。區域網路硬體

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本公司區域網路硬體之銷售因政府積極推動外，網路架設及使用成本逐漸㆘ 降，網路使用日漸普及，帶動區域網路硬體之需求，使本公司區域網路硬體之銷貨金額逐年提升，自製產品部分也因生產技術不斷精進，銷售業績呈現逐年攀升之趨勢。至 90 年度其銷售量值受景氣影響略為㆘降，惟不致有太大之影響。其他

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本公司產(商)品之其他項目包括個㆟電腦、電腦週邊設備耗材、教育訓練及維修收入等，由於該公司係為專業網路通路商，故此部分之產銷值均不高，惟 90 年度該公司鑑於資訊儲存市場未來的商機，故引進 EMC 產品銷售，故 90 年度產銷值均大幅提升。

(㆔)最近㆓年度從業員工㆟數

90 年度該公司鑑於資訊儲度產銷值均大幅提升。最近㆓年度從業員工㆟數	90 年度該公司鑑於資訊儲度產銷值均大幅提升。最近㆓年度從業員工㆟數	存市場未來的商機	，故引進EMC 產	品銷售，故90 年
年度		89年度	90年度	當年度截至91 年 0 5 月 3 1 日
員工 ㆟ 數	經理 ㆟	25	13	14
	生產線員工	10	12	11
	㆒ 般員工	161	124	137
	合計	196	149	162
平均年歲		30.63	31.60	31.20
平均服務年資		2.78	2.95	2.92
學歷分布比率	博士	－	－	－
	碩士	8	6	9
	大專	164	121	133
	高 ㆗	24	21	19
	高 ㆗ 以 ㆘	－	1	1

(㆕)環保支出資訊

本公司係從事資訊及通訊相關產品之軟硬體行銷不會產生污染，更不致破壞生態
環境，故本公司環境保護情形良好並無防治污染之問題。法令規定環保情形：

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應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證：不適用。應繳納污染防治費用其繳納情形：不適用。應設立環保專責單位㆟員者，其設立情形：不適用。

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防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。最近㆓年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：無。

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最近㆓年度迄公開說明書刊印日止，因環境污染所受損失、處分之總額，未來因應對策及可能之支出：無。目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭㆞位及資本支出之影響：無。本公司未來㆓年度預計之重大環保資本支出：無。

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(五)勞資關係

本公司基於以㆟為本、以和為貴之企業文化，給予員工充份之尊重及妥善之生活照料，勞資關係㆒向良好，除了良好工作環境及優渥的待遇外，另外透過各種福利措

施及休閒活動，使得員工在工作之餘得以紓解身心，進而凝聚其向心力，維繫公司之永續經營。

公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形各項員工福利措施與實施情形

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本公司㆒向以注重員工、關懷員工為經營理念之㆒，為充分照顧員工，並保障其生活條件，俾使其能在無後顧之憂㆘為公司奮發向㆖，公司除依法提供基本保障外，並特別提供或贊助各項有關福利計劃之推展，本公司員工福利措施，悉依勞基法、勞工保險條例及相關法令辦理，除勞工保險及全民健康保險，另含團體保險；保險內容有意外、防癌等項。在職工福利委員會方面，對員工之婚、喪、病及生育予以補助，並提供生日禮金，定期辦理旅遊及部門聚餐，並提撥經費鼓勵成立社團，以調劑員工身心並加強員工之聯誼；在職進修方面為激勵員工努力向㆖充實自我，補助各項事業進修費及測試認證費，通過認證者，再給予獎勵金。

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退休制度與實施情形

本公司自民國七十五年十㆒月㆒日起依據內政部所發佈「事業單位勞工退休準備金監督委員會組織準則」之規定，正式成立勞工退休準備金監督委員會，每年按核備提列退休準備金，該項退休金係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。凡同仁合於退休規定者，公司得按其工作年資每滿㆒年給予兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿㆒年給予㆒個基數，最高總數以㆕十五個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以㆒年計。勞資間之協議情形

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企業營運目標的達成，有賴員工的承諾投入與竭盡心力；而有資方，勞工才
得以發揮專才，因此勞資關係之協調㆒直是本公司努力的重點。本公司㆒向以坦白、開放的態度面對員工，在各項薪資、福利、訓練等政策㆖，均以朝向員工獲致個㆟目標的方向設計，員工毋需組成工會即能自由表達或得到個㆟工作安全、工作滿足及良好的經濟利益，勞資雙方均本生命共同體的理念，為公司之發展而努力，因此本公司自成立以來，勞資雙方關係和諧，從無勞資糾紛等情事之發生

。

最近㆓年度迄公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 (六)有無因應景氣變動能力

本公司累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣㆞區之市場佔有率，且因專業認證㆟才齊備，足以提供使用者良好的技術支援。此外，本公司亦致力於降低營運成本，擴大經營規模，善加掌握市場資訊，以強化競爭力，因此本公司應有因應景氣變動之能力。

(七)關係㆟間交易事項是否合理

本公司與關係㆟之交易係㆒般營運所產生，其進銷貨交易條件與㆒般客戶相當，並無重大異常之情事。

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(㆒)自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或㆒億元以㆖之固定資產

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91 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況		保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土㆞	塊	1	88.03.30	97,460	—	97,460	註1	無	無	無	設定予彰化銀行㆗山分行
房屋及停車位	棟	1	88.03.30	57,420	—	51,526	註1	無	無	有	設定予彰化銀行㆗山分行
土㆞	塊	1	89.12.30	137,432	—	137,432	註2	註3	無	無	㆗國信託、台北銀行
房屋	棟	1	89.12.30	70,765	—	65,455	註2	註3	無	有	㆗國信託、台北銀行

註 1：供管理部、開發部、工廠及外銷部使用。

註 2：供廠辦、倉儲及研發部使用。
註 3：本項固定資產含 9 樓 10 樓㆓部份，本公司將 10 樓出租予子公司—培基數碼股份有限公司，另將 5 車位出租。

閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以㆖之不動產：無。

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(㆓)租賃資產

資本租賃：無。

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營業租賃：每年租金單項均未達新台幣伍佰萬元以㆖。

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(㆔)重大資產買賣情形：本公司及子公司最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之㆓十或㆔億元以㆖之資產買賣情形本公司取得或處分資產情形

91 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
土 ㆞	88.03.30	97,460	吳達永	無	良好
房屋及停車位	88.03.30	57,420	吳達永	無	良好
土 ㆞	89.12.30	137,432	宇詮科技(股)公司	無	良好
房屋	89.12.30	70,765	宇詮科技(股)公司	無	良好

子公司取得或處分資產情形：無。

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(㆕)各生產工廠現況及最近㆓年度設備產能利用率

各工廠現況與使用狀況

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項目工廠	建物面積	員工㆟數	生產產品種類	目前使用狀況
台北市內湖區瑞光路 513 巷22 弄5 號5 樓	1836.68平方公尺	47	網路硬體設備	良好
台北市內湖區內湖路 ㆒段360 巷6 號9 樓，8 號9 樓，10 號9 樓，9 樓之1	1254.47平方公尺	7	網路硬體設備	良好

最近㆓年度設備產能利用率

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年度生產量值主要產品		89 年度	89 年度			90 年度	90 年度
	產能（套）	產量（套）	產能利用率(%)	產值 (仟元)	產能（套）	產量（套）	產能利用率(%）	產值 (仟元)
印表伺服器	---	84,403	--	91,120	---	104,224	---	104,288
國際網路伺服器	--	38,196	--	51,897	---	112,495	---	160,261
合計	--	122,599	--	143,017	---	216,719	---	264,549

註：本公司基於成本效益考量，將生產過程㆗大部份製造流程委託協力廠商完成，公司方面主要負責產品之研發、設計、品管及包裝，故無從計算產能。

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(㆒)轉投資事業概況

轉投資事業概況：

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91 年 3 月 31 日單位：新臺幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方式	90 年度投資報酬	90 年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
培基數碼 (股)公司	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等	69,350	52,561	6,935,025	63.05%	81,853	—	權益法	(10,031)	—	—
網碁國際 (股)公司	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等	10,000	5,139	1,000,000	62.50%	8,223	—	權益法	(3,906)	—	—

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無。

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對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形

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進貨

本公司民國 90 年度及 91 年第㆒季向轉投資事業購買商品金額如㆘：

90 年度 91 年第㆒季

轉投資事業名稱

金額(仟元) 佔進貨淨額% 金額(仟元) 佔進貨淨額% －－－培基數碼(股)公司 135

本公司進貨係按㆒般進貨條件(市場行情價格)辦理，付款期間約 1~3 個月。銷貨

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本公司民國 90 年度及 91 年第㆒季銷售予轉投資事業商品金額如㆘： 90 年度 91 年第㆒季

轉投資事業名稱

金額(仟元) 佔銷貨淨額% 金額(仟元) 佔銷貨淨額% 培基數碼(股)公司＄107,017 3.76% ＄740 0.12%

本公司銷貨予關係㆟係按㆒般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間除為扶植子公司之營運，必要時得以延長外，其餘與㆒般客戶無顯著不同。

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應收(付) 帳款

本公司與轉投資事業之債權(均未計息)情形如㆘：

90 年度

91 年第㆒季

轉投資事業名稱培基數碼(股)公司應收款項應付款項	金額(仟元) ＄83,941 ＄97	金額(仟元) ＄83,941 ＄97	佔相關科目淨額% 11.46% 0.03%	金額(仟元) ＄70,183 －	佔相關科目淨額%
					10.80% －

(㆓)綜合持股比例

91 年 3 月 31 日單位：股

			91 年3 月	91 年3 月	31日單位：股	31日單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察㆟、經理㆟及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
培基數碼(股) 公司	6,935,025	63.05%	200,000	1.82%	7,135,025	64.87%
網碁國際(股) 公司	1,000,000	62.50%	3,000	0.19%	1,003,000	62.69%

(㆔)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
(㆕)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第㆒百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。
(五)已赴或擬赴大陸㆞區從事投資相關資訊：本公司於 90 年 3 月 15 日董事會及 90 年 5 月 10 日股東會決議通過從事大陸㆞區投資、技術合作、或其他商業行為。截至公開說明書刊印日止尚無相關投資或合作之申請。
(六)轉投資比率超過實收資本額百分之㆕十之說明：本公司轉投資比例未超過實收股本百分之㆕十之情事。

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代理品牌	合約期間	銷售㆞區限制	代理產品內容	銷售對象限制	其他限制條款
Microsoft (微軟)	90/07/01~ 91/06/30	台灣㆞區	隨機版全系列產品	無	無
	90/07/01~ 91/06/30	台灣㆞區	軟體全系列產品	無	無
Cisco(思科)	90/09/12~ 91/09/11	台灣㆞區	全系列產品	無	無
CA(組合國際)	90/02/28~ 92/01/31	台灣㆞區	網路儲存備份管理系統	無	無
友冠資訊	91/01/01~ 91/12/31	台澎金馬	D-Link全系列產品	無	無
Symantec (賽門鐵克)	90/11/07~ 91/11/6	台灣㆞區	企業授權產品	無	無
Trend(趨勢)	91/01/01~ 91/12/31	台灣㆞區	防毒軟體、企業授權產品	無	無
Trend(趨勢)	91/01/01~ 91/12/31	台灣㆞區	教育版系列產品	無	無
IBM(國際商業機器)	90/01~ 92/01	台灣㆞區	電子商務系統、群組軟體	無	無
Network-1 (美商瑞安軟體)	90/12/30~ 91/12/29	台灣㆞區	全系列產品	無	無
立心	91/01/01~ 91/12/31	台灣㆞區	企業應用資源管理系統	無	無
VERITAS	90/12/11~ 91/12/10	台灣㆞區	備份軟體	無	無
BROCADE	91/05~ 92/10	台灣㆞區	儲域網路設備	無	無

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(㆒)訴訟或非訟事件

公司最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬㆗之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事㆟及目前處理情形。

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爭訟事實	標的金額	訴訟開始日期	主要訴訟當事㆟	目前處理情形	重大影響
給付貨款	5,027,256	91.02	全匯通電信(股)公司	開庭審理㆗	無
給付貨款	4,335,146	－	泰陵電腦(股)公司	90.03.07取得支付命令確定	無
給付貨款	2,600,000	91.02	維晟資訊(股)公司	開庭審理㆗	無
給付貨款	354,749	－	得意邁(股)公司	91.04.18取得支付命令確定	無
給付貨款	270,250	－	金氏電腦(股)公司	91.04.09取得支付命令確定	無
給付貨款	254,050	－	芫強科技(股)公司	91.03.27法院發出支付命令	無

本公司尚在繫屬㆗之訴訟、非訟或行政爭訟事件，皆為爭取應收帳款債權而產生，本公司為債權㆟之㆒方，經查核除部分業經獲支付命令確定者外，其餘案件多因買方違約藉詞不為履行或解約，其訴訟及非訟事件貨款金額共計 12,841 仟元，至 91 年 3 月 31 日止，已就㆖列事項個別評估後提備抵呆帳 7,604 仟元，故即使未來帳款仍無法全數收回，本公司未來尚需認列之損失為 5,237 仟元，佔 91 年 3 月 31 日股東權益之 0.52%，對公司業務及股東權益尚無重大影響。

公司董事、監察㆟、總經理、實質負責㆟、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬㆗之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事㆟及目前處理情形：無。公司董事、監察㆟、經理㆟及持股比例超過百分之十之大股東，最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第㆒百五十七條規定情事之情形：無。

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(㆓)公司董事、監察㆟、經理㆟及持股比例超過百分之十以㆖之大股東，最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信之情形：無。
(㆔)其他：無。

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(㆒)88 年現金增資計畫分析計畫內容

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增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 10 月 13 日(88)台 ㆒
財證( )第 90099 號。

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本計畫所需資金總額：98,100 仟元。

資金來源：現金增資 3,270,000 股，每股發行價格新台幣 30 元，總金額 98,100 仟元。

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計畫項目及運用進度

				單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金	運用進度
			88年度	89年度
			第㆕季	第㆒季
償還銀行借款	88.11.30	90,600	90,600	0
充實營運資金	89.03.31	7,500	0	7,500
合計		98,100	90,600	7,500

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輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：本公司 89 年 1 月 21 日㆖櫃，故不適用。

執行情形

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單位：新台幣仟元

輸進股市觀測站適用。執行情形	或網際網路資訊系統之日期	或網際網路資訊系統之日期	：本公司89年	1月21日㆖櫃，故不單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	90,600	於88年第4季業已完成資金運用計畫。
		實際	90,600
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
充實營運資金	支用金額	預定	7,500
		實際	7,500
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

預計效益與實際效益之比較

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單位：%

			單位：%
項目	年度	88㆖半年度 (增資前)	88年度 (增資後)
財務結構(%)	自有資本比率	38.06	49.60
	淨值/固定資產	197.12	287.04
	長期資金/固定資產	261.50	343.73
償債能力(%)	流動比率	159.94	203.62
	速動比率	127.36	142.46

本公司此次現金增資㆗以 90,600 仟元償還銀行借款，並以 7,500 仟元充實營運資金，自有資本比率由 88 ㆖半年度之 38.06%提高為 88 年度之 49.60%，流動比率及速動比率亦大幅度增加，本公司財務結構及償債能力均明顯提升；且 87 年之營業收入為 1,242,047 仟元增加至 88 年之 1,986,786 仟元，成長率高達 59.96%，故 88 年現增計畫之效益已顯現。

(㆓)89 年現金增資計畫分析

計劃內容

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增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 08 月 01 日(89)台 ㆒ 財證( )第 53842 號。

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本計畫所需資金總額：406,870 仟元。

資金來源：現金增資 7,140,000 股，每股發行價格新台幣 57 元，總金額 406,980 仟元。

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計畫項目及運用進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第㆔季	第㆕季	第㆒季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	256,980	256,980	0	0
合計	－	406,980	256,980	45,000	105,000

輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89 年 09 月 01 日執行情形

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輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89年執行情形	輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89年執行情形	輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89年執行情形	輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89年執行情形	09月01日
				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
擴充廠辦	支用金額	預定	150,000	已於90年第1季業已完成資金運用計畫。
		實際	150,000
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還借款	支用金額	預定	256,980
		實際	256,980
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

預計效益與實際效益之比較

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擴充廠辦

單位：台；仟元

擴充廠辦			單位：台；仟元
項目	89 年度	90 年度	成長率
自製產品生產量	122,599	216,719	76.77%
自製產品銷售量	121,252	214,141	76.61%
自製產品銷售值	208,989	385,007	84.22%
自製產品毛利	68,162	125,729	84.46%

註：90 年之各項數據為擴廠後，新廠與原廠之預計與實際合計數。

本公司擴充廠辦後，使自製產品之產量、銷量及銷值均有大幅成長，故 89 年現增計劃擴充廠辦部份之效益已顯現。

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償還借款：

單位：%

償還借款：		單位：%
年度項目	89年㆖半年度 (增資前)	89年度 (增資後)
自有資本比率	35.79	45.75
流動比率	148.97	160.58
速動比率	101.27	102.24

本公司此次現金增資㆗以 256,980 仟元償還銀行借款，自有資本比率由 89 ㆖半年度之 35.79%提高為 89 年度之 45.75%，流動比率及速動比率亦增加，本公司財務結構及償債能力均明顯提升，故 89 年現增計劃償還借款部分之效益已顯現。

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(㆒)簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

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明資產負債表及損益表簡明資產負債表	明資產負債表及損益表簡明資產負債表	明資產負債表及損益表簡明資產負債表	明資產負債表及損益表簡明資產負債表
						單位：新台幣仟元
年度項目		最近五		年度	財務	資料	當年度截至 91年3月31 日財務資料
		86年	87年	88年	89年	90年
流動資產		324,684	424,955	793,812	1,650,637	1,434,026	1,367,792
基金及長期投資		－	－	－	20,024	80,610	72,700
固定資產		31,871	74,452	168,354	387,983	288,824	286,431
無形資產		3,081	7,037	3,923	1,754	845	618
其他資產		2,252	4,932	8,174	22,434	125,404	126,972
資產總額		361,888	511,376	974,263	2,082,832	1,929,709	1,854,513
流動負債	分配前	203,803	169,394	389,852	1,027,901	821,560	740,360
	分配後	204,802	170,583	391,259	1,029,345	822,685	－
長期負債		4,984	4,485	95,450	95,450	94,710	93,970
其他負債		4,683	5,886	5,722	6,486	10,717	11,048
股本		100,000	200,000	275,000	406,000	500,000	500,000
資本公積		6,153	68,873	116,889	435,969	397,166	397,166
保留盈餘	分配前	42,265	62,738	91,350	111,026	105,556	111,969
	分配後	41,266	39,249	46,843	54,558	54,431	－
負債總額	分配前	213,470	179,765	491,024	1,129,837	926,987	845,378
	分配後	214,469	180,954	492,431	1,131,281	928,112	－
股東權益總額	分配前	148,418	331,611	483,239	952,995	1,002,722	1,009,135
	分配後	147,419	330,422	481,832	951,551	1,001,597	－

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證及91年第㆒季經會計師核閱。本公司未曾辦理資產重估價。

註2：民國九十年度盈餘分配係依九十㆒年度股東常會決議分配。

簡明損益表

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單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 91年3月31 日財務資料
	86年	87年	88年	89年	90年
營業收入	895,384	1,242,047	1,986,786	2,942,483	2,846,031	632,589
營業毛利	123,143	175,621	236,769	327,995	301,184	59,879
營業損益	37,784	56,459	72,982	114,779	87,306	15,417
營業外收入	13,959	5,605	18,165	7,385	17,863	4,577
營業外支出	11,515	10,274	22,695	48,323	50,130	12,284
繼續營業部門稅前損益	40,228	51,790	68,452	73,841	55,039	7,710
繼續營業部門損益	32,083	43,071	54,716	64,183	50,998	6,413
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	32,083	43,071	54,716	64,183	50,998	6,413
每股盈餘(元) (註2)	1.46	1.51	1.48	1.47	1.02	0.13

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證及91年第㆒季經會計師核閱。
註2：普通股每股盈餘係以稅後損益除以普通股流通在外加權平均股數計算之。其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
(㆓)影響㆖述財務報表㆒致性比較之重要事項：
本公司自民國八十六年度起，對於退休金會計處理方法改按財務會計準則公報第
十八號「退休金會計處理準則」辦理，其結果使民國八十六年底之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加新台幣 3,081 仟元，惟對民國八十六年度之稅後純益及保留盈餘並無影響。
(㆔)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
86年度	立本台灣聯合會計師事務所	李嘉惠、鄭戊水	保留意見(註)
87年度	立本台灣聯合會計師事務所	李嘉惠、鄭戊水	無保留意見
88年度	眾信聯合會計師事務所	李嘉惠、夏洪楓	無保留意見
89年度	眾信聯合會計師事務所	李嘉惠、夏洪楓	無保留意見
90年度	眾信聯合會計師事務所	夏洪楓、李耀欽	無保留意見

註：因採用新發布之財務會計準則公報第十八號(退休金會計處理準則)處理，惟使民國八十六年底之遞延退休金成本及應計退休金負債增加新台幣 3,081 仟元，對八十六年度之後及保留盈餘並無影響。

更換會計師說明：民國 87 年度原簽證會計師係由立本台灣聯合會計師事務所李嘉惠、鄭戊水會計師擔任，然立本台灣聯合會計師事務所因業務輪調之因於民國 88 年 8 月更換為李嘉惠及夏洪楓兩位會計師負責，另因該兩位會計師同時於民國 88 年 9 月 1 日更換會計師事務所執業，故本公司簽證亦更改為眾信聯合會計師事務所，但仍由李嘉惠及夏洪楓兩位會計師負責簽證；另於民國 90 年因配合會計師事務所內部職務輪調，故簽證會計師更改為夏洪楓及李耀欽會計師。

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(㆕)財務分析

(㆕)財務分析	(㆕)財務分析	(㆕)財務分析
年度分析項目				最近五	年度財務分析			當年度截至 91年3月31 日財務資料
			86年	87年	88年	89年	90年
財務結構 (%)	負債占資產比率		58.99	35.15	50.40	54.25	48.04	45.58
	長期資金占固定資產比率		481.33	451.42	343.73	270.23	379.96	385.12
償債能力 (%)	流動比率		159.31	250.87	203.62	160.58	174.55	184.75
	速動比率		108.49	164.77	142.46	102.24	116.07	125.70
	利息保障倍數		7.98	7.71	6.24	4.21	2.81	3.00
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.74	5.58	5.11	4.31	3.58	3.56
	平均收現日數		63.59	65.41	71.43	84.69	101.96	102.53
	存貨週轉率(次)		7.54	9.02	9.27	6.74	4.94	5.00
	應付款項週轉率(次)		6.25	9.06	10.45	8.82	6.37	4.72
	平均銷貨日數		48.41	40.47	39.37	54.15	73.89	73.00
	固定資產週轉率(次)		28.09	16.68	11.80	7.58	9.85	8.84
	總資產週轉率(次)		2.47	2.43	2.04	1.41	1.47	1.36
獲利能力	資產報酬率(%)		11.25	11.19	8.69	5.33	3.68	0.49
	股東權益報酬率(%)		25.17	17.95	13.43	8.94	5.22	0.64
	占實收資本比率%	營業利益 (%)	37.78	28.23	26.54	28.27	17.46	3.08
		稅前純益 (%)	40.23	25.90	24.89	18.19	11.01	1.54
	純益率(%)		3.58	3.47	2.75	2.18	1.79	1.01
	每股盈餘(元)		1.46	1.51	1.48	1.47	1.02	0.13
現金流量	現金流量比率(%)		9.62	－	－	－	30.67	22.35
	現金流量允當比率(%)		3.18	－	－	－	－	－
	現金再投資比率(%)		12.14	－	－	－	22.25	14.49
槓桿度	營運槓桿度		3.13	2.68	2.89	2.80	3.49	4.00
	財務槓桿度		1.18	1.16	1.22	1.25	1.54	1.33

註 1： 86~90 年度財務資料均經會計師查核簽證及 91 年第㆒季經會計師核閱。 91年第㆒季之經營能力業經換算為全年度。

註 2：財務分析計算公式如㆘：財務結構負債占資產比率＝負債總額∕資產總額。長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)∕固定資產淨額。償償能力

流動比率＝流動資產∕流動負債。速動比率＝(流動資產—存貨—預付費用)∕流動負債。利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益∕本期利息支出。經營能力應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額∕各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。平均收現日數＝365/應收款項週轉率。存貨週轉率＝銷貨成本∕平均存貨額。

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應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。平均售貨日數＝365∕存貨週轉率。固定資產週轉率＝銷貨淨額∕固定資產淨額。總資產週轉率＝銷貨淨額∕資產總額。獲利能力資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× (1—稅率)〕∕平均資產總額。股東權益報酬率＝稅後損益∕平均股東權益淨額。純益率＝稅後損益∕銷貨淨額。每股盈餘＝(稅後淨利—特別股股利)∕加權平均已發行股數。(註3) 現金流量

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現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

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淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出。
＋存貨增加額＋現金股利)

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現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

槓桿度

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營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

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註 3：每股盈餘已依盈餘轉增資比例追溯調整。
註 4：現金流量分析營業活動淨現金流量係指現金流量表㆗營業活動淨現金流入數。資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

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現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

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固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

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(五)會計科目重大變動說明：資產負債表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	90年度		89年度		增減	變動	說明
	金額	％(註1)	金額	％(註1)	金額	％(註2)
短期投資	111,001	5.75	150,000	7.20	(38,999)	(26.00)	係因90年景氣不佳，購買之受益憑證減少所致。
應收票據及帳款	732,570	37.97	821,203	39.43	(88,633)	(10.79)	係90年受經濟不景氣影響，營收㆘降，應收票據及帳款隨之減少。
預付款項	716	0.04	70,259	3.37	(69,543)	(98.98)	係本期預付貨款減少所致。
其他流動資產	51,440	2.66	21,458	1.03	29,982	139.72	係所得稅資產及備償存款增加所致。
長期投資	80,610	4.18	20,024	0.96	60,586	302.57	係子公司辦理現增及增加轉投資數盈科技及亞信電子。
固定資產淨額	288,824	14.97	387,983	18.63	(99,159)	(25.56)	係將部份廠房出租，轉列出租資產。
出租資產	98,453	5.10	—	—	98,453	—	係將部份廠房出租，轉列出租資產。
應付短期票券	61,529	3.19	—	—	61,529	—	係本期發行商業本票，以充實營運資金。
應付帳款	287,611	14.91	338,872	16.27	(51,261)	(15.13)	係本期進貨減少，故應付帳款隨之減少。
應付費用	49,409	2.56	80,501	3.87	(31,092)	(38.62)	係應付軟體權利金及應付薪資減少所致。
其他應付款項	16,485	0.85	210,638	10.11	(194,153)	(92.17)	係應付設備款項減少所致。
普通股股本	500,000	25.91	406,000	19.49	94,000	23.15	係90年度盈餘暨資本公積轉增資、員工紅利轉增資增加所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前㆒年度為 100%所計算之變動比率。

損益表

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損益表	損益表	損益表
					單位：新台幣仟元
年度會計科目	90年度		89年度		增減變動		說明
	金額	％(註1)	金額	％(註1)	金額	％(註2)
營業淨利	87,306	3.07	114,779	3.90	(27,473)	23.94	係受本期經濟不景氣，營收及毛利略為㆘降所致。
本期淨利	50,998	1.79	64,183	2.18	(13,185)	(20.54)	係受本期經濟不景氣，營收及毛利略為㆘降所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前㆒年度為 100%所計算之變動比率。

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(㆒)最近㆓年度財務報表：詳本公開說明書第 50 頁至第 107 頁。

(㆓)九十㆒年度經會計師核閱完成之財務預測：詳本公開說明書第 108 頁至第 124 頁。

(㆔)最近㆒年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳本公開說明書第 125 頁至第 156 頁。

(㆕)最近期經會計師核閱之財務報表：詳本公開說明書第 157 頁至第 182 頁。

(五)最近㆔年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因。經臺灣證券交易所、財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心及本會處罰者，應說明處罰原因。

最近㆔年度財務預測達成情形：

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單位：新台幣仟元；%

項目		88年度	88年度	89年度	89年度	89年度	89年度	90年度	90年度	90年度	90年度	91年度
	原預測數	實際		原預測數	更新(正) 金額	實際		原預測數	更新(正) 金額	實際		預測數
		達成數	達成率 (%)			達成數	達成率 (%)			達成數	達成率 (%)
營業收入	1,845,762	1,986,786	107.64	2,220,352	2,220,352	2,942,483	132.52	3,520,649	2,817,030	2,846,031	101.03	2,728,408
營業成本	1,627,962	1,750,017	107.50	1,944,519	1,944,519	2,614,488	134.45	3,124,669	2,513,579	2,544,847	101.24	2,421,817
營業毛利 ( 註 )	217,800	236,769	108.71	275,833	275,833	327,995	118.91	395,980	303,451	300,484	99.02	306,974
營業費用	146,803	163,787	111.57	183,526	183,526	213,216	116.18	270,355	214,585	213,178	99.34	216,437
營業損益	70,997	72,982	102.80	92,307	92,307	114,779	124.34	125,625	88,866	87,306	98.24	90,537
營業外收入	17,779	18,165	102.17	9,578	11,270	7,385	65.53	14,577	16,384	17,863	109.03	12,080
營業外支出	20,038	22,695	113.26	18,130	13,523	48,323	357.34	46,917	48,223	50,130	103.95	49,945
稅前損益	68,738	68,452	99.58	83,755	90,054	73,841	82.00	93,285	57,027	55,039	96.51	52,672
稅後損益	54,168	54,716	101.01	67,241	72,040	64,183	89.09	80,906	54,913	50,998	92.87	59,768
每股盈餘 ( 元 )	2.20	2.25	102.27	2.02	2.06	1.83	88.83	1.62	1.10	1.02	92.73	1.00

資料來源：該公司經會計師簽證(核閱)之財務報告(財務預測) 註:營業毛利已包含聯屬公司間已(未)實現利益

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財務預測數與實際達成數之差異原因

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88 年度

由於網路產品持續成長，故本公司之營業收入及營業毛利實際達成率分別為 107.64%及 108.71%，惟其營業費用則因銷量增加，其相關費用如㆟事費、推銷費用等亦相對增加，致營業費用實際數之較財測為高，而使實際之營業利益達成率為低。另營業外收支因處分資產等因素，達原財測數之 102.17%與 113.26%，致稅前純益及稅後純益達成率分別為 99.58％及 101.01％，達成率尚稱良好。

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89 年度

89 年度之財務預測，由於本公司於 88 年 10 月向證券櫃檯買賣㆗心提出 ㆖櫃之申請時已逾營業年度終了九個月，依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定需公開次㆒年度之財務預測，故本公司於 88 年 10 月公告申報 89 年度之財務預測，至 90 年 3 月因董事會通過辦理現金增資案，使原財務預測之重要科目基本假設發生變動，故予以更新財務預測，加入現金

增資假設基礎；89 年營業收入及營業毛利實際達成率分別為 132.52% 及 118.91%，超出原定 89 年修正後財測數，此乃 89 年因網際網路與電子商務持續盛行，在各企業機構對 e 化之需求正值勃興之際，加㆖各大網路軟硬體供應商(如 Mirosoft、Cisco 等)推出新㆒代之產品搶戰市場之故；營業費用與營業利益亦隨公司 89 年營業實績大幅成長而增加，其預算達成率分別為 116.18%與 124.34%。另營業外支出 48,323 仟元，為預算數之 357.34%，其大幅增加之因，主要為因應營業規模擴大，產品結構調整所增加之資金需求而對銀行增加借款產生之利息費用，且因 89 年㆘半年台幣對美元震盪走貶，致使在進貨所需之外幣負債增加之情形㆘，產生匯兌損失，造成 89 年之稅前純益與稅後純益達成預測數之 82.00﹪與 89.09﹪，較預算數為低。然若依公司之本業收入觀之，扣除營業外收支部分，則 89 年達成率尚稱良好。

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90 年度

因受全球經濟衰退的影響，造成第㆕季傳統旺季未如預期，本公司遂於 90 年底修正全年度預算，以符合現實狀況，90 年實際營業收入、營業利益及稅前純益達成修正後財測數之 101.03%、98.24%及 96.51%，達成情形良好，並無異常情形。

經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心及本會處罰者，應說明處罰原因：無。

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(㆒)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他㆟情形最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止背書保證情形

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最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止背書保證情形：無。子公司背書保證情形：無。

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最近㆓年度及截至公開說明刊印日止之資金貸與他㆟情形

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最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與他㆟情形：無。子公司資金貸與他㆟情形：無。

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(㆓)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：以交易為目的者：無。非以交易為目的者：

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規避已持有資產或負債風險者：無。

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預期交易風險：

	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：	以交易為目的者：無。非以交易為目的者：規避已持有資產或負債風險者：無。預期交易風險：
	單位：新台幣仟元
商品種類	88 年度				89度				90 年度				91年度截至5月31日止
	契約總金額		被避險預期交易金額	被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險預期交易金額	被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險預期交易金額	被明確遞延之避險損益金額	未沖銷餘額	被避險預期交易金額	被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
遠期外匯	－	－	－	－	－	－	－	－	146,178	114,161	355,605	340,936 已交割金額	29,183	0	－

非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的者：無。

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子公司從事衍生性商品交易情形：無。

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(㆔)財務狀況及經營結果之檢討與分析

財務狀況及經營結果分析

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單位：新台幣仟元

年度項目	90 年度	90 年度	89 年度	89 年度	增減金額	變動比例％	註
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益營業費用營業利益營業外收入營業外費用繼續營業部門稅前淨利所得稅繼續營業部門稅後淨利	$ 2,901,827 (49,217) (6,579)	$ 2,846,031 (2,544,847)	$ 2,992,389 (39,820) (10,086)	$ 2,942,483 (2,614,488)	$ (90,562) 9,397 (3,507) (96,452) (69,641) (26,811) 700 (38) (27,473) 10,478 1,807 (18,802) (5,617) (13,185)	(3.03) 23.60 (34.77) (3.28) (2.66) (8.17) - (0.02) (23.94) 141.88 3.74 (25.46) (58.16) (20.54)	1 2 1 1

		301,184 (700) (213,178)		327,995 - (213,216)
		87,306 17,863 (50,130)		114,779 7,385 (48,323)
		55,039 (4,041)		73,841 (9,658)
		$ 50,998		$ 64,183

增減比例變動分析說明： 1.本期大幅減少，主係因受大環境不景氣影響所致。 2.本期營業外收入增加，主係將內湖廠辦出租產生租金收入，另因本期預購遠期外匯規避美元貶值的壓力產生兌換利益，又因本期出清存貨使得期末存貨評估產生回升利益。

本公司及關係企業最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難之情事：無。

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(㆕)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

由於本公司以內銷為其營運主軸，88、89、90 年度外銷佔其營收支比率分別為 3.61﹪、4.34%及 9.25%，而本公司代理的產品線㆗，自國外大廠進口的比例甚多，約佔六成，是故美元匯率走勢對本公司之獲利能力具有相當程度之影響性。最近㆔年度匯兌損益佔營業利益及營收淨額之比率如㆘：

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		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目\年度	88 年度	89 年度	90 年度
兌換損益淨額	11,333	(10,050)	3,413
營業收入淨額	1,986,786	2,942,483	2,846,031
營業利益	72,982	114,779	87,306
兌換損益佔營業收入比例(%)	0.57	(0.34)	0.12
兌換損益佔營業利益比例(%)	15.53	(8.76)	3.91

由㆖表察知，本公司 88-90 年兌換損益分別為 11,333、(10,050)及 3,413 仟元，就各年度而言，兌換損益佔該年度的營收皆不高於 1%，顯示外幣兌換損益對本公司的營收影響不大；88 年由於台幣強力升值的影響㆘，促使兌換利得大幅增加，兌換損益佔當年度營業利益之比率㆖升為 15.53﹪，然 89 年因台幣貶值產生大量兌換損失，兌換損益佔當年度營業利益之比率㆘降為(8.76%)，90 年度因台幣持續走貶，惟本公司從事避險措施因應得當，故匯率變動對本公司並無造成重大影響。總

體而言，近數年來本公司對於外幣交易的處理並無出現重大損失之情形，顯示本公司因應匯率變化的能力頗佳。

公司因應匯率變動之具體措施：

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與供應商分攤匯率風險

當台幣持續走貶時，與㆖游供應商協議共同分攤匯率走貶所可能造成公司之匯兌損失，以減少匯率變動之不利影響。掌握匯市變動資訊

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利用往來銀行之外匯市場訊息，與銀行外匯㆟員維持密切連繫並蒐集相關資訊以研判匯率走勢，於台幣貶值時，提前償還銀行之外幣借款，以減輕公司之兌換損失。

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轉換借款之幣別

進口購料借款係以美元為主，平日視各種幣別不同之走勢，選擇較有利之幣別予以轉換，以降低匯率風險。

(五)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第㆒百八十五條情事：無。
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司公鑒：

零壹科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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零壹科技股份有限公司
資產負債表
中華民國八十九年及八十八年十二月三十一日單位:新台幣千元 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――┬――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 代碼資產 89 年 12 月 31 日％ 88 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 89 年 12 月 31 日％ 88 年 12 月 31 日％ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――┴―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $19,640 0.94 $16,608 1.70 2100 短期借款（註十四） $385,879 18.53 $88,356 9.07 1110 短期投資（減備抵跌價損失$0 及 150,000 7.20 0 0.00 2120 應付票據 596 0.03 385 0.04 $0）（註二、五） 2140 應付帳款 338,872 16.27 230,770 23.69 1120 應收票據（減備抵壞帳$707 及$4 140,742 6.76 98,662 10.13 2160 應付所得稅（註二、廿一） 6,541 0.31 6,529 0.67 96）（註二、六） 2170 應付費用（註十五） 80,501 3.87 52,648 5.40 1140 應收帳款（減備抵壞帳$7,416 及 680,224 32.66 419,870 43.10 2210 其他應付款項 210,638 10.11 8,401 0.86 $4,639）（註二、七） 2260 預收款項 1,086 0.05 991 0.10 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 237 0.01 0 0.00 2280 其他流動負債 3,788 0.18 1,772 0.18 $0 及$0）（註二、廿四） ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0 及$0 38,634 1.86 4,484 0.46 21XX 小計 1,027,901 49.35 389,852 40.01 ） ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 120X 存貨（註二、八） 527,601 25.33 236,026 24.22 1250 預付費用 1,842 0.09 1,426 0.15 1260 預付款項（註九） 70,259 3.37 985 0.10 1280 其他流動資產（註二、十） 21,458 1.03 15,751 1.62 24XX 長期負債 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 2420 長期借款（註十六） 95,450 4.58 95,450 9.79 11XX 小計 1,650,637 79.25 793,812 81.48 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 24XX 小計 95,450 4.58 95,450 9.79 14XX 基金及長期投資 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1420 長期投資（註二、十一） 20,024 0.96 0 0.00 ――――――――― ―――― ――――――――― ――――
14XX 小計 20,024 0.96 0 0.00 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 28XX 其他負債 15XX 固定資產（註二、十二） 2810 應計退休金負債（註二、十七） 6,386 0.31 5,622 0.58 15X1 成本： 2820 存入保證金 100 0.00 100 0.01 1501 土地 262,034 12.58 97,460 10.00 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1521 房屋及建築 101,043 4.85 57,420 5.90 28XX 小計 6,486 0.31 5,722 0.59 1531 機器設備 30,231 1.45 18,419 1.89 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1561 辦公設備 2,133 0.10 470 0.05 2XXX 負債合計 1,129,837 54.24 491,024 50.39 1631 租賃改良 5,512 0.27 1,852 0.19 ――――――――― ―――― ――――――――― ――――
――――――――― ―――― ――――――――― ――――
15XY 成本及重估增值合計 400,953 19.25 175,621 18.03 15X9 減︰累積折舊 (12,970) (0.62) (7,267) (0.75) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 3XXX 股東權益 15XX 固定資產淨額 387,983 18.63 168,354 17.28 31XX 股本（註十八） ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 3110 普通股股本 406,000 19.49 275,000 28.23 17XX 無形資產 32XX 資本公積（註十九） 1730 特許權（註二） 1,754 0.08 2,663 0.27 3210 股票溢價 433,340 20.81 114,260 11.73 1770 遞延退休金成本（註二） 0 0.00 1,260 0.13 3240 處分資產增益 2,629 0.13 2,629 0.27 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 33XX 保留盈餘（註廿） 17XX 小計 1,754 0.08 3,923 0.40 3310 法定盈餘公積 22,268 1.07 17,058 1.75 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 88,758 4.26 74,292 7.63 18XX 其他資產 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1820 存出保證金 6,039 0.29 2,643 0.27 3XXX 小計 952,995 45.76 483,239 49.61 1830 遞延費用 15,732 0.76 4,724 0.49 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 1840 長期應收票據及款項（註二、十 0 0.00 0 0.00 三） 1860 遞延所得稅（註二、廿一） 663 0.03 807 0.08 ――――――――― ―――― ――――――――― ――――
18XX 小計 22,434 1.08 8,174 0.84
――――――――― ―――― ――――――――― ――――
1XXX 資產總計 $2,082,832 100.00 $974,263 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $2,082,832 100.00 $974,263 100.00
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請參閱後附財務報表附註
負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

零壹科技股份有限公司

損益表

中華民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 代碼項目 89 年度％ 88 年度％ ――――――――――――――――――― ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $2,992,389 101.69 $2,026,470 102.00 4170 銷貨退回 (39,820) (1.35) (33,948) (1.71) 4190 銷貨折讓 (10,086) (0.34) (5,736) (0.29) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 4000 營業收入合計（註二） 2,942,483 100.00 1,986,786 100.00 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 5000 營業成本（註二） 5110 銷貨成本 (2,614,488) (88.85) (1,750,017) (88.08) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 5000 營業成本合計（註二） (2,614,488) (88.85) (1,750,017) (88.08) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 5910 營業毛利(毛損) 327,995 11.15 236,769 11.92 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 6000 營業費用 6100 推銷費用 (134,600) (4.58) (100,719) (5.07) 6200 管理及總務費用 (50,967) (1.73) (40,113) (2.02) 6300 研究發展費用 (27,649) (0.94) (22,955) (1.16) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 6900 營業淨利(淨損) 114,779 3.90 72,982 3.67 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 7100 營業外收入 7110 利息收入 1,548 0.05 1,328 0.07 7120 投資收益 24 0.00 0 0.00 7130 處分固定資產利益 0 0.00 2,616 0.13 7140 處分投資利益 3,414 0.12 459 0.03 7150 存貨盤盈 0 0.00 98 0.01 7160 兌換利益 0 0.00 11,333 0.57 7480 什項收入 2,399 0.08 2,331 0.12 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 7100 營業外收入合計 7,385 0.25 18,165 0.93 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 7500 營業外費用 7510 利息費用 (22,979) (0.78) (13,065) (0.66) 7530 處分固定資產損失 (287) (0.01) (6,900) (0.35) 7540 處分投資損失 (883) (0.03) 0 0.00 7550 存貨盤損 (7,323) (0.25) 0 0.00 7560 兌換損失 (10,050) (0.34) 0 0.00 7570 存貨跌價及呆滯損失 (5,794) (0.20) (1,927) (0.10) 7880 什項支出 (1,007) (0.03) (803) (0.04) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 7500 營業外費用合計 (48,323) (1.64) (22,695) (1.15) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 73,841 2.51 68,452 3.45 8110 所得稅(費用)利益（註二、廿一） (9,658) (0.33) (13,736) (0.70) ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 64,183 2.18 54,716 2.75 ――――――――― ―――― ――――――――― ―――― 9600 本期淨利(損) $64,183 2.18 $54,716 2.75 ═════════ ════ ═════════ ════ 簡單每股盈餘(元)：（註廿二） 9910 繼續營業部門淨利(淨損) 1.83 1.87 ――――――――― ――――――――― 9950 本期淨利(淨損) $1.83 $1.87 ═════════ ═════════ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 請參閱後附財務報表附註

負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 52

零壹科技股份有限公司股東權益變動表中華民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 保留盈餘 ―――――――――――――――― 摘要普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 民國 88 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $68,873 $12,751 $49,987 $331,611 87 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 4,307 (4,307) 0 董監酬勞 (1,163) (1,163) 員工紅利 (26) (26) 股票股利 20,000 (20,000) 0 當期員工紅利轉股本 2,300 (2,300) 0 資本公積轉列股本 20,000 (20,000) 0 現金增資及溢價/ 預收股款 32,700 65,400 98,100 88 年度稅後淨利 54,716 54,716 處分固定資產利益轉列資本公積 2,615 (2,615) 0 千元尾差 1 1 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 民國 89 年 1 月 1 日餘額 $275,000 $116,889 $17,058 $74,292 $483,239 88 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 5,210 (5,210) 0 董監酬勞 (1,407) (1,407) 股票股利 38,500 (38,500) 0 當期員工紅利轉股本 4,600 (4,600) 0 資本公積轉列股本 16,500 (16,500) 0 現金增資及溢價/ 預收股款 71,400 335,580 406,980 89 年度稅後淨利 64,183 64,183 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 民國 89 年 12 月 31 日餘額 $406,000 $435,969 $22,268 $88,758 $952,995 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 53

零壹科技股份有限公司

現金流量表

中華民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元	中華民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元
――――――――――――――――――――――――――――――――――――
項目	89 年度 88 年度
―――――――――――――――	――――――――― ―――――――――
營業活動之現金流量本期純益（損）調整項目:	$64,183 $54,716
呆帳損失折舊費用	10,686 4,459 6,932 5,663
攤銷費用處分長期投資損益處分資產損失處分資產利益存貨跌價損失依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份應收票據(增加)減少	2,873 1,806 883 0 287 6,900 0 (2,616) 5,794 1,927 (24) 0 (42,292) (55,039)
應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少	(263,131) (220,296) (237) 0
其他應收款(增加)減少	(34,150) (4,432)
存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少	(297,369) (104,403) (416) (451) (69,274) 7,654
其他流動資產(增加)減少催收款(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加) 減少	(4,058) 376 (7,697) (1,202) 143 (328)
應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少)	211 (74) 108,102 155,705
應付所得稅增加(減少)	12 (231)
應付費用增加(減少)	27,853 24,599
其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少)	5,542 (1,870) 96 942
其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 因交易目的而持有之短期投資 (增加)減少	2,016 (3,907) 2,023 2,467 (150,000) 0
	――――――――― ―――――――――
營業活動之淨現金流入(流出)	(631,012) (127,635)
	――――――――― ―――――――――
投資活動之現金流量
質押定期存款(增加)減少	(1,649) (8,541)
收回長期投資價款增購長期投資	30,117 0 (51,000) 0
出售固定資產價款購入固定資產購入無形資產存出保證金(增加)減少	5 13,305 (30,159) (114,467) 0 (355) (3,396) 133
遞延費用(增加)減少	(12,971) (4,014)
	――――――――― ―――――――――
投資活動之淨現金流入(流出)	(69,053) (113,939)
	――――――――― ―――――――――
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 支付董監事酬勞支付員工紅利現金增資	297,524 45,800 0 90,460 (1,407) (1,163) 0 (26) 406,980 98,100
	――――――――― ―――――――――
融資活動之淨現金流入(流出)	703,097 233,171
	――――――――― ―――――――――
本期現金及約當現金增加(減少) 數	3,032 (8,403)
期初現金及約當現金餘額	16,608 25,011
	――――――――― ―――――――――
期末現金及約當現金餘額	$19,640 $16,608
	═════════ ═════════
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息--不含資本化之利息 $22,626 $12,635
	═════════ ═════════
本期支付所得稅	$13,811 $13,680
	═════════ ═════════
僅有部份現金收付投資及融資活動
購入固定資產應付設備款(增加)減少	$226,853 $0 (196,694) 0
	――――――――― ―――――――――
支付現金	$30,159 $0
	═════════ ═════════
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零壹科技股份有限公司財務報表附註民國 89 年 12 月 31 日及 88 年 12 月 31 日 (除另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)

一、公司概述

零壹科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國69年6月27日依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

一 ( )電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

(二)有關之進出口代理報價投標業務。

(三)編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

(四)CC01060有線通信機械器材製造業。

(五)CC01070無線通信機械器材製造業。

(六)F113070電信器材批發業。

(七)F213060電信器材零售業。

二、主要會計政策

一 ( )約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： 隨時可轉換成定額現金者。 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價。市價係按報表截止日前一個月之平均收盤價為準。

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

債券取得時以成本計值入帳，到期兌償(轉換)或到期前賣出係按個別認定法計算

成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四)存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基

礎。

(五)長期投資

股權投資：持有未上市公司股票或意圖控制而持有之上市公司股票及有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者，列為長期投資。持有被投資公司有表決權股份比

例在百分之二十以下者，如被投資公司為上市公司或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷之。

持有表決權股份比例達50%以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若如有證據顯示不具有控制能力者或個別子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%且合計之總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併財務報表，惟個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至本公司20%，否則仍應繼續編入合併報表。

被投資公司增減股數時，若各股東非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其數應調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予消除；交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。

(六)固定資產固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額於當年度轉入資本公積。如有出售資產損失，則列為營業外支出。固定資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，按評估之尚可使用年數採直線法繼續提列折舊。

(七)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(八)無形資產

係特許權，以成本為入帳基礎，採估計有效年限依直線法攤提。 (九)遞延資產主要係電話線路安裝費、電腦軟體費用及工廠裝修費用等，係以成本為入帳基礎

，按估計之經濟效益年限採直線法攤提。

(十)退休金

本公司於民國75年成立勞工退休準備金監督管理委員會，並訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休當時之一個月之平均薪資計算。本公司自民國75年度起，依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，每年按給付薪資2%提撥退休準備金，存入中央信託局保管運用。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。

(十一)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

(十二)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

公司之固定資產若符合原「獎勵投資條例」及「促進產業升級條例」規定，購置機器設備及研究發展費用之所得稅抵減，採當期認列法，列為抵減年度估計所得稅之減項。

自87年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十三)收入與費用認列方法

收入於交易獲利過程全部或大部份完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十四)資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，一項支出不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十五)衍生性金融商品交易

為規避外幣淨值資產或負債之匯率風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之溢折價於合約期間平均攤銷，應收或應付遠期外匯期末餘額，再按期末之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當期損益，並調整相關淨資產或淨負債所產生之兌換損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額於資產負債表中互抵後，其差異列為資產或負債。遠期外匯合約履約結清時所產生之兌換差異，列為結清年度之損益。 (十六)非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

五、	庫存現金銀行存款定期存款合計短期投資受益憑證	89 年12 月31 日 (千元) $ 9 12,931 6,700 $19,640 89 年12 月31 日 (千元) $150,000	88 年12 月31 日
			(千元) $ 18 9,890 6,700
			$16,608
			88 年12 月31 日
			(千元) $ -

(一)本公司民國89年12月31日，短期投資未有提供質押及擔保。
(二)本公司民國89年度期末持有有價證券及累積買進或賣出同一有價證券金額達一億元或實收資本額20%以上者之相關資訊揭露，請詳附註卅一。

六、應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳淨額	89 年12 月31 日 (千元) $ 141,449 (707) $140,742	88 年12 月31 日 (千元) $ 99,158 (496) $98,662

截至民國89年12月31日及88年12月31日止，應收票據作為金融機構質押擔保各為 42,042千元及43,953千元，詳見附註廿五。

七、應收帳款淨額

八、	應收帳款－非關係人應收帳款－關係人減：備抵呆帳淨額存貨淨額原物料在製品製成品商品小計減：備抵存貨跌價損失合計	89 年12 月31 日 (千元) $ 687,640 237 (7,416) $680,461 89 年12 月31 日 (千元) $ 28,459 3,960 2,343 502,079 536,841 (9,240) $527,601	88 年12 月31 日 (千元) $ 424,509 - (4,639) $419,870 88 年12 月31 日 (千元) $ 7,685 2,208 1,210 228,370 239,473 (3,447) $236,026

(一)截至民國89年12月31日及88年12月31日止，為存貨投保之金額為300,000千元及 150,000千元。
(�)��89�12�31��88�12�31��

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(一)遞延所得稅資產－流動係依據財務會計準則公報第22號處理所產生，請詳附註廿一之說明。
(二)民國89年12月31日及88年12月31日之定期存款提供予金融機構作為融資借款之質押擔保，請詳附註廿五之說明。

十一、長期投資

長期股權投資如下：

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一 ( )本公司民國89年度及88年度依權益法評價之變動情形如下：

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上述之投資損益其明細如下：

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本公司民國89年度採權益法評價之被投資公司，係依被投資公司經會計師查核之同期間財務報表認列投資損益。

(二)本公司民國89年度增加之長期投資如下：

投資培基資訊(股)公司20,000千元，該公司實收資本額38,240千元，本公司持股比例為52.30%，因具有控制力，故採權益法評價。
本公司於89年3月份投資網碁科技(股)公司5,000千元，該公司無意繼續營業，故經臨時股東會通過擬自89年12月9日起辦理解散清算，並退回股款予本公司。

本公司於89年5月份投資聯合軟體創業投資(股)公司籌備處及聯合創新事業管理(股) 公司籌備處各為25,000千元及1,000千元，因公司名稱已有其他公司登記，經主管機關退件，最後由發起公司於89年7月18日表決取消此投資計劃，並依原投資金額退回予各原投資公司。
(三)本公司民國89年12月31日持有表決權股份逾50%之被投資公司培基資訊(股)公司，其個別公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，故未編製合併財務報表。
(四)本公司截至民國89年12月31日止，長期股權投資未有提供質押及擔保。
(五)截至民國89年12月31日止，本公司累積買進或賣出同一有價證券金額達一億元或本公司實收資本額20%以上者及期末持有有價證券情形及轉投資公司之相關資訊，請詳附註卅一之說明。

十二、固定資產

89	年12月31日
成本 $ 234,892 128,185 30,231 2,133 5,512 $400,953	(千元) 累積折舊 $ - 3,380 8,501 175 914 $12,970	淨額
		$ 234,892 124,805 21,730 1,958 4,598
		$387,983

88	年12月31日
成本 $ 97,460 57,420 18,419 470 1,852 $175,621	(千元) 累積折舊 $ - 1,369 5,681 46 171 $ 7,267	淨額
		$ 97,460 56,051 12,738 424 1,681
		$168,354

一
( )部份固定資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿五。
(二)截至民國89年12月31日及88年12月31日止，固定資產投保金額為60,870千元及18,200 千元。
(三)截至民國89年12月31日及88年12月31日止，本公司固定資產均無利息資本化之情事。
(四)本公司取得及處分不動產之金額達一億元或本公司實收資本額百分之二十以上者，其明細請詳附註卅一。

十三、長期應收票據及帳款

催收款餘額減：備抵呆帳催收款淨額	89 年12 月31 日 (千元) $ 9,030 (9,030) $ -	88 年12 月31 日 (千元) $ 3,508 (3,508) $ -

催收款係由營業性應收帳款逾期尚未收回者轉列，且按取得擔保之情形提列適當之備抵呆帳。

十四、短期借款

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日 (千元) (千元) 短期購料借款 $ 385,879 $ 88,356

(一)上列各項借款於民國89年度及88年度之利率區間分別為5.65%〜8.625%及6.875%〜 8.50%。
(二)截至民國89年12月31日及88年12月31日止，上列各項借款之未使用額度各約為新台幣120,121千元及167,720千元。

(三)本公司已提供定期存款做為短期借款之擔保，請詳附註廿五。

十五、應付費用

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小計 95,450 95,450 減：一年內到期長期借款 - - - 淨額 $ 95,450 $ 95,450

(一)上列借款於民國89年度及88年度之利率區間約為6.85%〜7.02%及6.85%〜8.85%。 (二)本公司已提供固定資產做為長期借款之擔保，請詳附註廿五。

十七、員工退休金相關資訊

一
( )本公司民國89年度及88年度依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，計算之淨退休金成本為3,814千元及3,656千元，惟89年度及88年度按每月薪資給付總額提列2%之退休金費用，民國89年及88年分別為1,879千元及1,214千元，且截至民國89年12月31日及88年12月31日止提存中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為11,538千元及9,022千元。

(二)本公司依據財務會計準則公報第18號處理民國89年度及88年度之退休金，並就精

算師評估報告中有關員工退休金資訊揭露如下： 退休基金提撥狀況

退休基金提撥狀況 
(1)既得給付義務 (2)非既得給付義務 (3)累積給付義務 (4)未來薪資增加之影響數 (5)預計給付義務 (6)既得給付 (7)退休基金資產公平價值 (8)提撥狀況＝(5)＋(7) (9)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產) (10)未認列前期服務成本 (11)未認列退休金損(益) (12)補列之應計退休金負債 (13)期末(應計退休金負債)／預付退休金＝(8)+(9)+(10+(11)+(12) 淨退休金成本構成項目  (1)服務成本 (2)利息成本 (3)退休金資產之預期報酬 (4)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產)之攤銷 (5)未認列前期服務成本之攤銷 (6)未認列退休金損益之攤銷合計精算假設  (1)折現率 (2)薪資調整率 (3)退休基金資產預期報酬率		89 年12 月31 日 (千元) $ - (12,106) (12,106) (12,045) (24,151) - 11,538 (12,613) 7,279 - (1,052) - $ (6,386) 89 年度 (千元) 2,291 1,502 (586) 607 - - 3,814 89 年度 5.75% 5.00% 5.75%	88 年12 月31 日 (千元) $ - (14,645) (14,645) (8,462) (23,107) - 9,022 (14,085) 7,885 - 1,838 (1,260) $ (5,622) 88 年度 (千元) $ 2,050 1,431 (496) 607 - 64 $3,656 88 年度 6.75% 5.70% 6.75%
	$
	$

十八、股本
(一)本公司普通股每股面額10元，截至民國89年12月31日及88年12月31日止，經核准並流通在外股數各為40,600千股及27,500千股。
(二)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過以員工紅利4,600千元、未分配盈餘 38,500千元及資本公積16,500千元轉增資，合計59,600千元，增資後實收資本額 334,600千元，分為33,460千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國89年6月21日(89)台財證(一)第53843號函核准通過，並訂定民國89年9 月13日為配股基準日，且已於民國89年10月9日完成經濟部變更登記。
(三)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過辦理現金增資新台幣71,400千元發行新股7,140千股，每股以57元溢價發行，增資後實收資本額406,000千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年8月1日(89)台財證(一)第53843號

函核准，並訂定民國89年9月21日為增資基準日，且於民國89年10月17日完成經濟部變更登記。

(四)本公司於民國88年9月23日經董事會決議現金增資發行新股3,270千股，每股以30 元溢價發行，增資後實收資本額275,000千元，是項增資業經財政部證券暨期貨管理委員會於88年10月13日經(88)台財證(一)第90099號核準，並訂定88年12月2日為增資基準日，且於88年12月18日完成經濟部變更登記。
(五)本公司於民國88年6月15日經股東會決議通過以員工紅利2,300千元、未分配盈餘 20,000千元及資本公積20,000千元轉增資，合計42,300千元，增資後實收資本額 242,300千元，分為24,230千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管一
理委員會民國88年7月28日(88)台財證( )第70333號函核准通過，並訂定民國88年8 月10日為配股基準日，且已於民國88年9月3日完成經濟部變更登記。

十九、資本公積

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上列資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利於轉作股本之用時，並受如下之限制：

股票溢價轉增資每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該股票溢價擴充資本一，而每次轉增資之金額亦不得超過(78)台財證( )第01273號函之規定比率。

二十、保留盈餘

一 ( )法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本額百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

(二)未分配盈餘

本公司章程第19條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東會同意。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。

上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上，現金股利則在百分之二十以下。

  - 民國86年度以前依有關法令規定，本公司未分配盈餘(依稅捐稽徵機關核定數)超 過實收資本額200%時，應於稅捐稽徵機關核定後次一年度內發放現金股利或用 未分配盈餘辦理轉增資，否則稅捐稽徵機關將以其全部累積未分配之盈餘，按每 股應分配數逕行歸戶課稅，但超過上項限額時得就其每一年度再保留之盈餘加徵 10%營利事業所得稅後，不受逕行歸戶課稅之限制。

自民國87年1月1日兩稅合一實施後，本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵10%營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。
廿一、估計所得稅
一
( )本公司適用營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國89年度及88年度之營利事

業所得稅估列數，與損益表中所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下：

會計所得之稅前損益加(減)稅務調整項目：免稅出售土地所得分離課稅利息收入免稅證券交易所得國內依權益法認列之投資損失未符合稅法規定未實現兌換(損)益調整被投資公司清算所認列之投資損失呆帳提列超限(回轉)數備抵存貨跌價損失職工福利稅務分年攤提數費用資本化稅務分年攤提數其他課稅所得乘：稅率；減累進差額應納稅額依所得稅法規定未分配保留盈餘加徵10%之所得稅費用投資抵減數應付所得稅小計加(減)：分離課稅所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 以前年度估計差異調整所得稅費用	89 年度 (千元) $ 73,841 - (3) (3,414) (24) 992 (724) 883 5,487 5,794 (200) (4) 2,097 84,725 25%－10 21,171 700 (7,880) 13,991 1 (4,166) (168) $ 9,658	88 年度 (千元) $ 68,452 (2,614) - (459) - 116 (1,154) - 1,686 - (200) (243) (284) 65,300 25%－10 16,315 1,979 (4,872) 13,422 - 286 28 $13,736

(二)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國87年。

(三)本公司符合促進產業升級條例有關投資抵減之會計處理採當期認列法，其相關明細如下：

細如下：
發生年度 89年	可抵減數 (千元) $7,880	已抵減數 (千元) $ -	本年度抵減數 (千元) $7,880	尚未抵減數 (千元) $ -	可抵減年度
					89年〜93年

(四)89年度及88年度之遞延所得稅負債與資產：

(1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 未實現兌換收益之認列所產生之應課稅暫時性差異呆帳損失之認列所產生之可  減除暫時性差異	89 年12 月31 日 (千元) $ 501 $ 5,222 $ - $ 2,005 $ 8,769	88 年12 月31 日
		(千元) $ 434 $ 989 $ - $ 1,282 $ 3,283

$ - $ 400 $ 883 $ 9,240 $ - $ 1,596 $ 4,559 (501 ) $4,058 $ 663 - $663 89 年底 (千元) $12,221 89 年度(預計) 22.92%	$ 4 $ 600 $ - $ - $ 456 $ 70 $ 68 (320) $ (252 ) $ 921 (114) $ 807 88 年底 (千元) $9,342 88 年度(實際) 21.42%	$ 4 $ 600 $ - $ - $ 456 $ 70 $ 68 (320) $ (252 ) $ 921 (114) $ 807 88 年底 (千元) $9,342 88 年度(實際) 21.42%

$	(千元) $9,342
	88 年度(實際)
		21.42%

(五)兩稅合一相關資訊：

89年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，本公司股東於受配89年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

(六)未分配盈餘相關資訊：

能產生之各項可扣抵稅額。 (六)未分配盈餘相關資訊：	能產生之各項可扣抵稅額。 (六)未分配盈餘相關資訊：
89 年底 (千元) 86年度以前 $ 6,916 87年度以後 81,842 合計 $ 88,758 、每股盈餘 89 年 (千元) 稅後淨利(A) $ 期末在外流通股數(千股) 追溯調整前加權平均流通在外股數(B)(千股) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C)(千股) - 追溯調整前之每股盈餘(A)/(B)(元) 追溯調整後之每股盈餘(A)/(C)(元)		度	88 年底
			(千元) $ 6,916 67,376
			$ 74,292
			88 年度
	(千元) $ -		(千元) $ 54,716 27,500 24,360 29,231 $2.25 $1.87
				$1.87

廿二、每股盈餘

上述追溯調整加權平均股數計算如下：

上述追溯調整加權平均股數計算如下：
期初股數 89年度現金增資(增資基準日為89年9月21日) 89年度員工紅利轉增資(增資基準日為89年9月13 日) 89年度盈餘轉增資(增資基準日為89年9月13日) 89年度公積轉增資(增資基準日為89年9月13日) 88年度現金增資(增資基準日為88年12月2日) 88年度員工紅利轉增資(增資基準日為88年8月10 日) 88年度盈餘轉增資(增資基準日為88年8月10日) 88年度公積轉增資(增資基準日為88年8月10日) 合計	89年度 (千股) 27,500 1,995 139 3,850 1,650 - - - - 35,134	88年度
		(千股) 20,000 - - 3,410 1,461 269 91 2,000 2,000
		29,231

��

�� 一 ( )衍生性金融商品交易相關資訊：

目的：本公司持有衍生性商品為遠期外匯且主要係以避險為目的。 信用及市場風險：

遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

商品性質及條件：

本公司於民國89年12月31日止尚未交割之遠期外匯合約交易計美金3,000千元，其到期日為90年2月1日，用以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，其所產生之應收及應付款餘額，其差額列為其他應收、付款。因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下：

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本公司89年度操作衍生性金融商品，因係於年底訂約，故尚未因此遠期外匯交易產生兌換損益。

(二)非衍生性金融商品交易相關資訊：

本公司民國89年12月31日及88年12月31日之非衍生性金融商品在資產負債表上除下列項目外，其餘科目之帳面價值與估計公平價值相同。

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項與應付票據及款項與短期銀行借款。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

廿四、關係人交易事項：

一 ( )關係人之名稱及關係

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(二)與關係人間之重大交易事項 銷貨

本公司民國89年度及88年度售予關係人商品金額如下：

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本公司銷貨予關係人係按一般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間約1〜3個月。 應收(付)帳款及其他應收(付)款

本公司與關係人之債權(均未計息)情形如下：

應收帳款培基資訊(股)公司	89 年12 月31日金額佔相關科目淨額％ (千元) $237 0.03	88 年12 月31日	88 年12 月31日
	金額 (千元) $237	金額 (千元) $ -	佔相關科目淨額％
			-

廿五、質押或抵押資產

資產名稱定期存款應收票據固定資產－土地固定資產－廠房存出保證金合計	89 年12 月31日 (千元) $ 17,400 42,042 97,460 54,040 1,500 $212,442	88 年12 月31日
		(千元) $ 9,900 43,953 97,460 56,051 -
		$207,364

抵押資產係以帳面淨額表達。廿六、重大承諾事項及或有負債

本公司截至民國89年12月31日止已開立新台幣104,000千元之本票予台灣微軟股

份有限公司作為貨款保證之用。

廿七、重大之災害損失：無。

廿八、重大之期後事項：無。

廿九、財務報表表達

民國88年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國89年度財務報表之表達。三十、其他重大事項：無。

卅一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

編號	項目	本公司	本公司
		89 年度	88 年度
1	資金貸與他人。	無	無
2	為他人背書保證。	無	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表二	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表四	附表五
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無	無
9	從事衍生性商品交易。	附註廿三	無

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	89 年度	88 年度
1	被投資公司名稱、所在地區….等相關資訊。	附表六	不適用
２	資金貸與他人。	無	不適用
3	為他人背書保證。	無	不適用
4	期末持有有價證券情形。	附表七	不適用
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無	不適用
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	不適用
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	不適用
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無	不適用
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無	不適用
10	從事衍生性商品交易。	無	不適用

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

附表一期末持有有價證券－89 年 12 月 31 日

附表一期末	持有有價證券－89年12月31日	持有有價證券－89年12月31日	持有有價證券－89年12月31日
				單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數(單位數)	帳面金額	持股比例	市價 ( 註 )
零壹科技 (股)公司	受益憑證：元富瑞騰債券基金中信債券基金大華債券基金日盛債券基金建弘全家福基金寶來得利債券基金股票：培基資訊(股)公司	無無無無無無採權益法評價之被投資公司	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資	248,015. 303,386. 2,639,334.9 1,679,176.5 346,495.54 3,244,572.9 2,000,00	3,000 4,000 0 30,000 3 20,000 50,000 0 43,000 0 20,024	- - - - - - 52.30%	3,000 4,000 30,004 20,003 50,006 43,006 20,972

(註)：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－89 年度

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣		出	出	期	末
					單位	金額	單位	金額	單位	售價	帳面成本	處分損益	單位	金額
零壹科技 (股)公司	受益憑證：中信債券基金建弘全家福基金寶來得利債券基金元富債券基金光華債券基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	- - - - -	- - - - -	- - - - -	$ - - - - -	19,228,545.45 2,343,770.044 6,530,753.40 11,870,406.00 9,544,060.58	$ 248,980 332,000 86,000 151,000 124,000	18,925,158.90 1,997,274.50 3,286,180.50 11,870,406.00 9,544,060.58	$ 245,648 282,995 43,551 151,396 124,122	$ 244,980 282,000 43,000 151,000 124,000	$ 668 995 551 396 122	303,386.55 346,495.544 3,244,572.90 - -	$ 4,000 50,000 43,000 - -

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－88 年度

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣		出	出	期	末
					單位	金額	單位	金額	單位	售價	帳面成本	處分損益	單位	金額
零壹科技(股) 公司	受益憑證：中信債券基金	短期投資	-	-	-	$ -	19,517,532.33	$ 242,000	19,517,532.33	$ 242,459	$ 242,000	$ 459	-	$ -

附表四取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－89 年度

單位：新台幣千元

		交易日或					交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料
取得之公司	財產名稱	事實發生日 ( 過戶日)	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
零壹科技 (股)公司	土地建築物	89.12.30 89.12.30	$137,432 70,765	註一註一	宇詮科技 (股)公司宇詮科技 (股)公司	無無	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	依鑑價報告 $ 211,179	廠辦、倉儲及研發用廠辦、倉儲及研發用	無無

註一：截至 89 年 12 月 31 日止支付 13,930 千元，餘款 194,267 千元於 90 年 1 月份付清，總價款為 208,197 千元。

附表五取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－88 年度

單位：新台幣千元

		交易日或					交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料
取得之公司	財產名稱	事實發生日 ( 過戶日)	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
零壹科技(股) 公司	土地建築物	88.03.30 88.03.30	$ 97,460 57,420	付清付清	吳達永吳達永	無無	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	依鑑價報告 $ 172,661	自用自用	無無

附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89 年 12 月 31 日

附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89	附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89	附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89	附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89	年12月31日	年12月31日	年12月31日	年12月31日	年12月31日	年12月31日	年12月31日	年12月31日
				單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
零壹科技 (股)公司	培基資訊(股)公司	台灣	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。	$ 20,000	$ -	2,000,000	52.30%	$ 20,024	$ 7,046	$ 24	採權益法評價之被投資公司

附表七轉投資公司－培基資訊(股)公司期末持有有價證券－89 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價 ( 註 )
培基資訊(股) 公司	股票：統一企業(股)公司亞洲水泥(股)公司華僑商業銀行飛瑞(股)公司永光化學(股)公司英業達(股)公司福懋(股)公司中國鋼鐵(股)公司受益憑證：中信債券基金京華元滿基金	無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	19,140 10,006 8,000 3,000 6,960 6,200 8,800 4,160 1,518,291.62 5,000	$ 382 172 83 81 115 299 201 82 20,000 36	- - - - - - - - - -	$ 390 165 23 98 58 180 132 80 20,020 20

註：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

卅二、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

本公司主要經營電腦週邊設備及相關資訊產品之生產、製造及銷售。由於為單一產業，依財務會計準則公報第20號之規定，無需揭露產業別財務資訊。

(二)地區別財務資訊：無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司89年度及88年度外銷銷貨總計分別為127,597千元及71,644千元，其明細如下：

地區美洲歐洲亞洲合計	89 年度 (千元) $ 30,016 11,844 85,737 $127,597	88 年度
		(千元) $ 22,788 32,270 16,586
		$71,644

(四)重要客戶資訊

本公司民國89年度及88年度無占營業收入10%以上之客戶。

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90�12�31� � � � $ 15,057 0.78 111,001 5.75 192,511 9.98 35,540 1.84 456,118 23.64 48,401 2.51 43,537 2.26 21 - 476,914 24.71 2,770 0.14 716 0.04 51,440 2.66 1,434,026 74.31 80,610 4.18 166,176 8.61 97,803 5.07 43,718 2.27 2,133 0.11 4,251 0.22 314,081 16.28 (25,257) (1.31 ) 288,824 14.97 845 0.04 98,453 5.10 3,295 0.17 16,943 0.88 - - 6,713 0.35 125,404 6.50 $ 1,929,709 100.00	89�12�31� � � � $ 19,640 0.94 150,000 7.20 140,742 6.76 - - 680,224 32.66 237 0.01 38,634 1.86 - - 527,601 25.33 1,842 0.09 70,259 3.37 21,458 1.03 1,650,637 79.25 20,024 0.96 234,892 11.28 128,185 6.15 30,231 1.45 2,133 0.10 5,512 0.27 400,953 19.25 (12,970) (0.62) 387,983 18.63 1,754 0.08 - - 6,039 0.29 15,732 0.76 - - 663 0.03 22,434 1.08 $ 2,082,832 100.00	90�12�31� � � � $ 386,810 20.04 61,529 3.19 1,385 0.07 287,514 14.90 97 0.01 - - 49,409 2.56 16,485 0.85 2,697 0.14 740 0.04 14,894 0.77 821,560 42.57 94,710 4.91 94,710 4.91 8,632 0.45 1,385 0.07 700 0.03 10,717 0.55 926,987 48.03 500,000 25.91 394,364 20.44 2,629 0.14 173 0.01 28,686 1.49 76,870 3.98 1,002,722 51.97 $ 1,929,709 100.00	�� 89�12�31�	�� 89�12�31�
� � $ 15,057 111,001 192,511 35,540 456,118 48,401 43,537 21 476,914 2,770 716 51,440 1,434,026 80,610 166,176 97,803 43,718 2,133 4,251 314,081 (25,257) 288,824 845 98,453 3,295 16,943 - 6,713 125,404 $ 1,929,709	� � $ 19,640 150,000 140,742 - 680,224 237 38,634 - 527,601 1,842 70,259 21,458 1,650,637 20,024 234,892 128,185 30,231 2,133 5,512 400,953 (12,970) 387,983 1,754 - 6,039 15,732 - 663 22,434 $ 2,082,832	� � $ 386,810 61,529 1,385 287,514 97 - 49,409 16,485 2,697 740 14,894 821,560 94,710 94,710 8,632 1,385 700 10,717 926,987 500,000 394,364 2,629 173 28,686 76,870 1,002,722 $ 1,929,709	� � $ 385,879 - 596 338,872 - 6,541 80,501 210,638 1,086 - 3,788 1,027,901 95,450 95,450 6,386 100 - 6,486 1,129,837 406,000 433,340 2,629 - 22,268 88,758 952,995 $ 2,082,832	�
				18.53 - 0.03 16.27 - 0.31 3.87 10.11 0.05 - 0.18
				49.35
				4.58
				4.58
				0.31 - -
				0.31
				54.24
				19.49 20.81 0.13 - 1.07 4.26
				45.76
				100.00

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			� � $ 2,901,827 (49,217) (6,579) 2,846,031 (2,544,847) (2,544,847) 301,184 (700) (117,085) (60,648) (35,445) 87,306 1,551 - 18 4,091 3,413 3,822 2,524 2,444 17,863 (30,479) (13,948) (1,124) - (502) - - (711) (3,366) (50,130) 55,039 (4,041) 50,998 $ 50,998 1.02 $1.02

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6,932
6,983
2,873
-
883
11
-
(2,524)
-
1,124
287
(18)
-
-
5,794
700
-
13,937
(24)
(52,029)
(42,292)
(35,540)
-
221,268
(263,131)
(48,164)
(237)
(4,903)
(34,150)
(21)
-
53,211
(297,369)
(928)
(416)
69,543
(69,274)
(840)
(4,058)
(4,756)
(7,697)
(6,050)
143
789
211
(51,358)
108,102
97
-
(6,541)
12
(31,092)
27,853
2,215
5,542
1,611
96
11,105
2,016
2,247
2,023
38,987
(150,000)
251,957
(631,012)

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零壹科技股份有限公司財務報表附註

民國 90 年 12 月 31 日及 89 年 12 月 31 日

(除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)

一、公司概述

零壹科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國69年6月27日依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

一 ( )電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

(二)有關之進出口代理報價投標業務。 (三)編印出版發行資訊及科技雜誌業務。 (四)CB01020事務機器製造業。 (五)CC01030電器製造業。 (六)CC01050資料儲存及處理設備製造業。 (七)CC01060有線通信機械器材製造業。 (八)CC01070無線通信機械器材製造業。 (九)CC01080電子零組件製造業。 (十)CC01101電信管制射頻器材製造業。 (十一)CE01010一般儀器製造業。 (十二)E605010電腦設備安裝業。 (十三)E701010通信工程業。 (十四)E701020衛星電視KU頻道，C頻道器材安裝業。 (十五)E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 (十六)F113020電器批發業。 (十七)F113030精密儀器批發業。 (十八)F113050事務性機器設備批發業。 (十九)F113070電信器材批發業。 (二十)F118010資訊軟體批發業。 (廿一)F119010電子材料批發業。 (廿二)F213010電器零售業。 (廿三)F213030事務性機器設備零售業。 (廿四)F213040精密儀器零售業。 (廿五)F213060電信器材零售業。 (廿六)F218010資訊軟體零售業。 (廿七)F219010電子材料零售業。 (廿八)F401010國際貿易業。 (廿九)F401021電信管制射頻器材輸入業。 (三十)F401030製造輸出業。 (卅一)G902011第二類電信事業。 (卅二)I301010資訊軟體服務業。 (卅三)I301020資訊處理服務業。 (卅四)I301030電子資訊供應服務業。

(卅五)IE01010電信業務門號代辦業。

(卅六)IZ13010網路認證服務業。 (卅七)J201030技能技藝訓練業。

二、主要會計政策

一 ( )約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

債券取得時以成本計值入帳，到期兌償(轉換)或到期前賣出係按個別認定法計算成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四)存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期投資

股權投資：持有未上市公司股票或意圖控制而持有之上市公司股票及有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者，列為長期投資。持有被投資公司有表決權股份比例在百分之二十以下者，如被投資公司為上市公司或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷之。

持有表決權股份比例達50%以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若如有證據顯示不具有控制能力者或個別子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%且合計之總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額百分

之三十者，則不列入合併財務報表，惟個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至本公司20%，否則仍應繼續編入合併報表。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予消除；交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。
(六)固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益或損失，則列入當年度營業外收入或損失。

固定資產及出租資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，按評估之尚可使用年數採直線法繼續提列折舊。

(七)利息資本化

(八)無形資產

係特許權，以成本為入帳基礎，採估計有效年限依直線法攤提。

(九)遞延資產

主要係電話線路安裝費、電腦軟體費用及工廠裝修費用等，係以成本為入帳基礎，按估計之經濟效益年限採直線法攤提。

(十)退休金
本公司於民國75年成立勞工退休準備金監督管理委員會，並訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休當時之一個月之平均薪資計算。本公司自民國75年度起，依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，每年按給付薪資2%提撥退休準備金，存入中央信託局保管運用。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。
(十一)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率

入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。 (十二)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十三)收入與費用認列方法

(十四)資本支出與收益支出之劃分

(十五)衍生性金融商品交易

(十六)非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

庫存現金銀行存款定期存款合計	90 年12 月31日 (千元) $ 62 11,295 3,700 $15,057	89 年12 月31日
		(千元) $ 9 12,931 6,700
		$19,640

五、短期投資

短期投資
受益憑證減：備抵短期投資跌價損失淨額	90 年12 月31 日 (千元) $ 111,012 (11) $111,001	89 年12 月31 日
		(千元) $ 150,000 -
		$150,000

本公司民國90年度期末持有有價證券及累積買進或賣出同一有價證券金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者之相關資訊揭露，請詳附註三十。六、應收票據、應收帳款及長期應收票據及款項

應收票據－非關係人減：備抵壞帳應收票據－非關係人淨額應收票據－關係人減：備抵壞帳應收票據－關係人淨額應收帳款－非關係人減：備抵壞帳應收帳款－非關係人淨額應收帳款－關係人減：備抵壞帳應收帳款－關係人淨額長期應收票據及帳款催收款減：備抵壞帳催收款淨額	90 年12 月31 日 (千元) $ 193,478 (967) $192,511 $ 35,540 - $ 35,540 $ 466,371 (10,253) $456,118 $ 48,401 - $48,401 $ 9,021 (9,021) $ -	89 年12 月31 日 (千元) $ 141,449 (707) $140,742 $ - - $ - $ 687,640 (7,416) $ 680,224 $ 237 - $237 $ 9,030 (9,030) $ -

(一)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司應收票據已提供作為金融機構質押擔保各為224,877千元及42,042千元，詳見附註廿四。
(二)長期應收票據及帳款－催收款係由營業性應收帳款逾期尚未收回者轉列，且按取得擔保之情形提列適當之備抵呆帳。
七、存貨淨額

原物料在製品製成品商品小計減：備抵存貨跌價損失合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 10,539 20,541 2,697 449,853 483,630 (6,716) $476,914	89 年12 月31 日 (千元) $ 28,459 3,960 2,343 502,079 536,841 (9,240) $527,601

截至民國90年12月31日及89年12月31日止，為存貨投保之金額為550,000千元及

300,000千元。八、其他流動資產

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 (千元) (千元) 遞延所得稅資產－流動 $ 4,898 $ 4,058 質押定期存款 17,670 17,400 備償戶存款 28,872 - 合計 $ 51,440 $ 21,458

(一)遞延所得稅資產－流動係依據財務會計準則公報第22號處理所產生，請詳附註二十之說明。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司定期存款及備償戶存款已提供金融機構作為融資借款之質押擔保品，請詳附註廿四之說明。
九、長期投資

長期股權投資如下：

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一
( )本公司民國90年度及89年度依權益法評價之變動情形如下：

1月1日餘額加：增加投資持股比例變動資本公積影響數減：依權益法認列投資利益(損失) 12月31日餘額	90 年度 (千元) $ 20,024 59,350 173 (13,937) $65,610	89 年度
		(千元) $ - 20,000 - 24
		$20,024

上述之投資(損)益其明細如下：

上述之投資(損)益其明細如下：
被投資公司名稱網碁國際 ( 股 ) 公司培基數碼 ( 股 ) 公司合計	90 年度 (千元) $ (3,906 ) (10,031 ) $ (13,937 )	89 年度
		(千元) $ - 24
		$24

上述採權益法評價之被投資公司，除網碁國際(股)公司外，係依被投資公司經會計師查核之同期間財務報表認列投資損益。
採權益法評價之被投資公司網碁國際(股)公司，因其實收資本額未達三千萬以上，且營業收入未達五千萬以上，故依證券發行人財務報告編製準則第八條之規定，採依未經會計師查核簽證之同期間自行決算財務報表認列投資損益。

(二)本公司民國90年度增加之長期投資如下：
本公司於民國90年度增加投資網碁國際(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 16,000千元，本公司持股比例為62.50%，因具有控制力，故採權益法評價。
本公司於民國90年度增加投資培基數碼(股)公司49,350千元，該公司實收資本額 110,000千元，本公司持股比例由52.30%提高為63.05%，因具有控制力，故採權益法評價。培基數碼(股)公司原名為培基資訊(股)公司，於民國90年2月更名為培基數碼(股)公司。
本公司於民國90年度增加投資亞信電子(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 300,000千元，本公司持股比例為1.67%。
本公司民國90年度增加投資數盈科技(股)公司5,000千元，該公司實收資本額 100,000千元，本公司持股比例為5%。
(三)本公司民國89年度增加之長期投資如下：
投資培基資訊(股)公司20,000千元，該公司實收資本額38,240千元，本公司持股比例為52.30%，因具有控制力，故採權益法評價。
本公司於89年3月份投資網碁科技(股)公司5,000千元，該公司無意繼續營業，故經臨時股東會通過擬自89年12月9日起辦理解散清算，並退回股款予本公司。
本公司於89年5月份投資聯合軟體創業投資(股)公司籌備處及聯合創新事業管理(股) 公司籌備處各為25,000千元及1,000千元，因公司名稱已有其他公司登記，經主管機關退件，最後由發起公司於89年7月18日表決取消此投資計劃，並依原投資金額退回予各原投資公司。
(四)截至民國90年12月31日止，本公司累積買進、或賣出同一有價證券金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者及期末持有有價證券情形，請詳附註三十之說明。
(五)本公司轉投資持股比例逾50%之被投資公司，除培基數碼(股)公司民國90年12月31日之資產總額已逾本公司該項金額10%，故依規定編入民國90年度及89年度合併財務報表外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之10%，且其合計之總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額百分之三十，故未編製本公司與被投資公司之合併財務報表。

十、固定資產

固定資產
項目土地房屋及建築機器設備辦公設備租賃改良合計項目土地房屋及建築機器設備辦公設備租賃改良合計	90	年12月 31日
	成本 $ 166,176 97,803 43,718 2,133 4,251 $ 314,081 89	(千元) 累積折舊 $ - 8,994 14,002 530 1,731 $25,257 年12月 31日	淨額
			$ 166,176 88,809 29,716 1,603 2,520
			$288,824

	成本 $ 234,892 128,185 30,231 2,133 5,512 $400,953	(千元) 累積折舊 $ - 3,380 8,501 175 914 $12,970	淨額
			$ 234,892 124,805 21,730 1,958 4,598
			$387,983

(一)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，部份固定資產已提供作為金融機構融資

借款之擔保品，請詳附註廿四。

(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，固定資產投保金額各為183,444千元及 60,870千元。
(三)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司固定資產均無利息資本化之情事。

十一、出租資產淨額

。出租資產淨額
項目土地房屋及建築合計		90 年12 月31 日
	成本 (千元) $ 68,716 30,382 $99,098	累計折舊 (千元) $ - 645 $645	淨額
			(千元) $ 68,716 29,737
			$98,453

(一)截至民國90年12月31日止，本公司出租資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿四。
(二)截至民國90年12月31日止，出租資產與固定資產共同投保金額，請參見附註十之說明。

十二、短期借款

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(一)上列各項借款於民國90年度及89年度之利率區間分別為2.62%〜6.5%及5.65%〜 8.625%。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，上列各項借款之未使用額度各約為新台幣288,330千元及120,121千元。
(三)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司定期存款、備償戶存款、固定資產及出租資產已提供作為短期借款之擔保品，請詳附註廿四。

十三、應付短期票券

應付短期票券
商業本票減：未攤銷折價合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 62,000 (471) $61,529	89 年12 月31 日
		(千元) $ - -
		$ -

民國90年度本公司之應付短期票券利率區間約為2.31%〜4.45%。十四、應付費用

應付費用
應付薪資應付利息應付租金應付權利金應付勞務費應付保險費其他應付費用合計	90 年12 月31日 (千元) $ 6,452 656 20 25,861 687 1,140 14,593 $49,409	89 年12 月31日
		(千元) $ 9,517 915 - 53,518 1,249 1,484 13,818
		$80,501

十五、長期借款

債權人借款期間 90年12月31 89年12月31 償還方式日日 (千元) (千元) 台北銀行 90.12.28〜 $ 60,000 $ - 借款總額度 6,000 萬元，本 100.12.27 次借款金額 60,000 千元，依合約約定自 92.12.28 起，視當時利率狀況再決定是否採分期償還借款。彰化銀行 88.07.15〜 35,450 35,450 借款總額度 11,000 萬元， 103.07.15. 本次借款金額 35,450 千元，自 91.10.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 740 千元，並按月付息。彰化銀行 88.05.15〜 $ - $ 60,000 借款總額度 11,000 萬元， 103.04.15. 本次借款金額 60,000 千元，自 91.7.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 1,250 千元，並按月付息。唯本公司已於民國 90 年 10 月提前解約償還借款。

小計 95,450 95,450 - 減：一年內到期長期借款 (740) 淨額 $ 94,710 $ 95,450

(一)上列借款於民國90年度及89年度之利率區間約為1.45%〜7.02%及6.85%〜7.02%。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司已提供部分固定資產及出租資產作為長期借款之擔保品，請詳附註廿四。

十六、員工退休金相關資訊

一
( )本公司民國90年度及89年度依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，計算之淨退休金成本為4,366千元及3,814千元，惟90年度及89年度按每月薪資給付總額提列2%之退休金費用，民國90年及89年分別為2,119千元及1,879千元，且截至民國90年12月31日及89年12月31日止提存中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為14,166千元及11,538千元。
(二)本公司依據財務會計準則公報第18號處理民國90年度及89年度之退休金，並就精算師評估報告中有關員工退休金資訊揭露如下： 退休基金提撥狀況

(1)既得給付義務 (2)非既得給付義務 (3)累積給付義務 (4)未來薪資增加之影響數 (5)預計給付義務 (6)既得給付 (7)退休基金資產公平價值 (8)提撥狀況＝(5)＋(7) (9)未認列過渡性淨給付義務(淨資產) (10)未認列前期服務成本 (11)未認列退休金損(益) (12)補列之應計退休金負債 (13)期末(應計退休金負債)／預付退休金＝(8)+(9)+(10)+(11)+(12)	90年12月31日 (千元) $ - (12,616) (12,616) (12,145) (24,761) - 14,167 (10,594) 6,672 - (4,710) - $ (8,632)	89年12月31日 (千元) $ - (12,106) (12,106) (12,045) (24,151) - 11,538 (12,613) 7,279 - (1,052) - $ (6,386)

淨退休金成本構成項目  (1)服務成本 (2)利息成本 (3)退休金資產之預期報酬 (4)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產)之攤銷 (5)未認列前期服務成本之攤銷 (6)未認列退休金損益之攤銷合計精算假設  (1)折現率 (2)薪資調整率 (3)退休基金資產預期報酬率	90 年度 (千元) $ 3,094 1,389 (724) 607 - - $4,366 90年度 4.75% 4.50% 4.75%	89 年度 (千元) $ 2,291 1,502 (586) 607 - - $ 3,814 89年度
		5.75% 5.00% 5.75%

十七、股本
(一)本公司普通股每股面額10元，截至民國90年12月31日及89年12月31日止，經核准並流通在外股數各為50,000千股及40,600千股。
(二)本公司於民國90年5月10日經股東會決議通過以員工紅利5,492千元、未分配盈餘 49,532千元及資本公積38,976千元轉增資，合計94,000千元，增資後實收資本額 500,000千元，分為50,000千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國90年5月22日(90)台財證(一)第131748號函核准通過，並訂定民國90 年6月23日為配股基準日，且於民國90年7月10日完成經濟部變更登記。
(三)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過以員工紅利4,600千元、未分配盈餘 38,500千元及資本公積16,500千元轉增資，合計59,600千元，增資後實收資本額 334,600千元，分為33,460千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國89年6月21日(89)台財證(一)第53843號函核准通過，並訂定民國89年 9月13日為配股基準日，且已於民國89年10月9日完成經濟部變更登記。
(四)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過辦理現金增資新台幣71,400千元發行新股7,140千股，每股以57元溢價發行，增資後實收資本額406,000千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年8月1日(89)台財證(一)第53843號函核准，並訂定民國89年9月21日為增資基準日，且於民國89年10月17日完成經濟部變更登記。

十八、資本公積

部變更登記。資本公積
股票溢價處分資產增益長期投資合計	90年12月31日 (千元) $ 394,364 2,629 173 $ 397,166	89年12月31日
		(千元) $ 433,340 2,629 -
		$ 435,969

一
( )依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(二)依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

十九、保留盈餘

一 ( )法定公積依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本額百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

(二)未分配盈餘 本公司章程第19條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部份盈餘後，再依下列比率分配之：至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十五為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上
，現金股利則在百分之二十以下。
- 本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵10%營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。
二十、估計所得稅
一
( )民國90年度及89年度之營利事業所得稅估列數，與損益表中所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下：

會計所得之稅前損益加(減)稅務調整項目：未實現銷貨利益分離課稅利息收入免稅證券交易所得國內依權益法認列之投資損失(利益) 短期投資跌價損失銷貨退回財稅認列時點差異未實現兌換(損)益調整被投資公司清算所認列之投資損失調整呆帳提列超限(回轉)數備抵存貨跌價損失(回升利益) 職工福利稅務分年攤提數退休金費用超限未符合稅法規定其他課稅所得乘：稅率；減累進差額應納稅額依所得稅法規定未分配保留盈餘加徵10%之所得稅費用投資抵減數應付所得稅小計加(減)：分離課稅所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 以前年度估計差異調整所得稅費用	90 年度 (千元) $ 55,039 700 (12) (4,091) 13,937 11 (626) 1,720 (883) 4,786 (2,524) (200) 2,303 3,824 22 74,006 25%－10 18,491 1,159 (9,825) 9,825 2 (6,889) 1,103 $4,041	89 年度 (千元) $ 73,841 - (3) (3,414) (24) - - (724) 883 5,487 5,794 (200) 1,935 992 158 84,725 25%－10 21,171 700 (7,880) 13,991 1 (4,166) (168) $9,658

(二)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年。
(三)本公司符合促進產業升級條例有關投資抵減之會計處理採當期認列法，其相關明細如下：

發生年度可抵減數已抵減數
(千元)
(千元)
90年
$ 11,732
$ -
1.90年度及89年度之遞延所得稅負債與資
(1)遞延所得稅負債總額
(2)遞延所得稅資產總額
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額
(4)產生遞延所得稅負債或資產之暫
時性差異：
依權益法認列之投資損失所產

生之可減除暫時性差異
未實現兌換收益之認列所產生

之應課稅暫時性差異
未實現兌換損失之認列所產生

之可減除暫時性差異
未實現銷貨利益之認列所產生

之可減除暫時性差異
呆帳損失之認列所產生之可減

除暫時性差異
退休金費用超限所產生之可減

除暫時性差異
職工福利分年認列所產生之可

減除暫時性差異
認列被投資公司清算損失所產

生之可減除暫時性差異
備抵存貨跌損失之認列所產生

之可減除暫時性差異
其他依稅法規定所產生之可減

除暫時性差異
投資抵減所產生之遞延所得稅

資產
2.遞延所得稅資產－流動
遞延所得稅負債－流動
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後
淨額
3.遞延所得稅資產－非流動
遞延所得稅負債－非流動
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷
後淨額

本年度抵減數
尚未抵減數可抵減年度
(千元)
(千元)
$ 9,825
$ 1,907
90年〜94年
產：
90 年12 月31 日
89 年12 月31 日
(千元)
(千元)
$ 102
$ 501
$ 11,713
$ 5,222
$ -
$ -
$ 13,913
$ -
$ 410
$ 2,005
$ 124
$ -
$ 700
$ -
$ 13,555
$ 8,769
$ 3,782
$ -
$ 200
$ 400
$ -
$ 883
$ 6,716
$ 9,240
$ 233
$ 1,596
$ 1,907
$ -
$ 5,000
$ 4,559
(102)
(501)
$4,898
$4,058
$ 6,713
$ 663
-
-
$6,713
$663

(四)1.90年度及89年度之遞延所得稅負債與資產：

(五)兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	90 年底 (千元) $14,424 90 年度(預計) 20.62%	89 年底
		(千元) $12,221
		89 年度(實際)
			24.28%

90年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，本公司股東於受配90年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

(六)未分配盈餘相關資訊：

能產生之各項可扣抵稅額。 (六)未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計廿一、每股盈餘稅後淨利(A) 期末在外流通股數(千股) 追溯調整前加權平均流通在外股數 (B)(千股) 追溯調整後加權平均流通在外股數 (C)(千股) 追溯調整前之每股盈餘(A)/(B)(元) 追溯調整後之每股盈餘(A)/(C)(元) 上述追溯調整加權平均股數計算如下：期初股數 89年度現金增資(增資基準日為89年 9月21日) 89 年度員工紅利轉增資(增資基準日為89年9月13日) 89年度盈餘轉增資(增資基準日為89 年9月13日) 89年度公積轉增資(增資基準日為89 年9月13日) 90年度盈餘轉增資(增資基準日為90 年6月23日) 90年度公積轉增資(增資基準日為90 年6月23日) 90 年度員工紅利轉增資(增資基準日為90年6月23日) 合計	90 年底 (千元) $ 6,916 69,954 $76,870 90 年度 (千元) $ 50,998 50,000 50,000 - $1.02 $- 90 年度 (千股) 40,600 - - - - 4,953 3,898 549 $50,000	89 年底
		(千元) $ 6,916 81,842
		$88,758
		89 年度
		(千元) $ 64,183 40,600 35,455 43,734 $1.81 $1.47 89 年度
			$1.47
			度
		(千股) 27,500 1,995 460 3,850 1,650 4,326 3,404 549
		$43,734

有關增資請詳附註十七之說明。

廿二、金融商品相關資訊

一
( )衍生性金融商品交易相關資訊： 目的：本公司持有衍生性商品為遠期外匯且主要係以避險為目的。
信用及市場風險：

商品性質及條件：
本公司於民國90年度及89年度從事遠期外匯合約交易計美金10,617千元及 3,000千元，以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，因該交易活動產生之淨收益計新台幣1,007千元及0千元，帳列兌換利益。
本公司於民國90年12月31日及89年12月31日止尚未交割之遠期外匯合約交易計美金3,275千元及3,000千元，用以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，其所產生之應收及應付款餘額，其差額列為其他應收、付款。因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下：

應收出售遠匯款應付遠匯款淨額	90 年12 月31 日 (千元) $ 114,611 (114,161) $450	89 年12 月31 日 (千元) $ 99,600 (99,492) $108

(二)非衍生性金融商品交易相關資訊：

本公司民國90年12月31日及89年12月31日之非衍生性金融商品除下列資產外，餘在資產負債表中之帳面價值與估計公平價值相同。

金融商品資產短期投資	90 年12 月31 日 (千元) 帳面價值公平價值 $ 111,001 $ 111,001	89 年12 月31 日	89 年12 月31 日
		(千元) 帳面價值公平價值 $ 150,000 $ 150,019
			$ 150,019

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項與應付票據及款項與短期銀行借款。

有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

廿三、關係人交易事項：

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司關係培基數碼股份有限公司依權益法評價之被投資公司(自民國 89 年 12 (原名為培基資訊(股)公司自民國月起正式成為關係人) 90 年 2 月起更名為培基數碼(股) 公司)

(二)與關係人間之重大交易事項

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

本公司90年度及89年度向關係人購買商品金額如下：

==> picture [414 x 78] intentionally omitted <==

上開進貨係按一般進貨條件(市場行情價格)辦理，付款期間約1〜3個月。

銷貨

本公司民國90年度及89年度售予關係人商品金額如下：

培基數碼( 股) 公司	90 年度金額佔銷貨金額％ (千元) $107,017 3.76	89 年度	89 年度
	金額 (千元) $107,017	金額 (千元) $612	佔銷貨金額％
			0.02

本公司銷貨予關係人係按一般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間約1 〜3個月。

財產交易本公司90年度及89年度與關係人重大財產交易情形如下： 購入資產：

==> picture [400 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [414 x 78] intentionally omitted <==

89年度與關係人並無財產交易之情事。

租金收入

==> picture [414 x 45] intentionally omitted <==

上開租金收入係依一般市場行情，按月收取。

應收(付)帳款及其他應收(付款)

本公司與關係人之債權(均未計息)情形如下：

	應收(付)帳款及其他應收(付款) 本公司與關係人之債權(均未計息)情形如下：
廿四、	90 年12 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) 應收票據培基數碼(股)公司 $35,540 15.58 應收帳款培基數碼(股)公司 $ 48,401 9.59 減：備抵呆帳 - - 淨額 $48,401 其他應收款培基數碼(股)公司 $21 0.05 應付帳款培基數碼(股)公司 $97 0.03 存入保証金 90 年12 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) 培基數碼( 股) 公司 $1,380 99.64 推銷費用 90 年度培基數碼( 股) 公司 $1,372 質押或抵押資產資產名稱 90 年12 月31 日 (千元) 備償戶存款 $ 28,872 定期存款 17,670 應收票據 224,877 固定資產－土地 166,176 固定資產－房屋及建築 88,809 出租資產－土地 68,716 出租資產－房屋及建築 29,737 存出保證金 - 合計 $624,857	89 年12 月31 日
		金額佔相關科目淨額％ (千元) $ - - $ 237 0.03 - $237 $ - - $ - - 89 年12 月31 日		佔相關科目淨額％
		金額佔相關科目淨額％ (千元) $ - - 89 年度 $ - 89 年12 月31 日 (千元) $ - 17,400 42,042 97,460 54,040 - - 1,500 $212,442		佔相關科目淨額％

			$ -
			89 年12 月31 日
			(千元) $ - 17,400 42,042 97,460 54,040 - - 1,500
			$212,442

抵押資產係以帳面淨額表達。

廿五、重大承諾事項及或有負債

(一)本公司截至民國90年12月31日止已開立新台幣104,000千元之本票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用。
(二)維晟資訊股份有限公司於民國90年6月28日向本公司訂購Lotus K-station 電腦軟體二套，總價款新台幣2,600千元，付款方式為交貨同時給付60日之期票。本公司於7

月19日交貨，惟維晟資訊股份有限公司未依原約定付款，並於9月19日未經本公司同意下自行將貨品退回，本公司於9月20日催告維晟資訊股份有限公司依約付款，並於12月6日發出存證信函。本公司已於91年2月初委請律師提起訴訟，目前進入司法程序，尚未開庭。惟本公司相信即使本公司若未獲勝訴，因貨品目前由本公司代管，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大之不利影響。

(三)全匯通電信股份有限公司於民國89年2月25日向本公司訂購軟體產品一批，總價 10,055千元，約定付款方式為貨到45日之期票，惟全匯通電信股份有限公司於90 年5月3日支付5,027千元，尚餘5,028千元未支付，本公司於90年6月5日以存證信函催告並與該公司多次協商均未獲付款承諾，故於91年2月5日提起訴訟，此案目前已進入司法程序，尚未開庭，本案因無貨品瑕疵等爭議，應可獲判勝訴，惟全匯通公司因財務狀況不佳，是否得由訴訟獲取全數帳款回收仍待司法程序終結後方有定論；惟該貨物全匯通公司擬以退貨方式處理，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，截至90年12月31日止，已提列50%之呆帳，故對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大不利影響。

廿六、重大之災害損失：無。

廿七、重大之期後事項：

(一)如附註廿五(二)所述，本公司於91年2月初委請律師對維晟資訊股份有限公司提起要求履行買賣契約之訴訟，目前已進入司法程序，但尚未開庭。
(二)如附註廿五(三)所述，本公司於91年2月初對全匯通電信股份有限公司提起訴訟，此案目前已進入司法程序，但尚未開庭。

廿八、財務報表表達

民國89年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國90年度財務報表之表達。廿九、其他重大事項：無。

三十、附註揭露事項

民國90年度本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應補充揭露之相關資訊如下：

一 ( )本公司重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表二
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註廿二

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區….等相關資訊。	附表四
２	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表五
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表六
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表七
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

註：基於重大性原則，對母公司不具重大影響之被投資公司，其總資產或營業收入未達母公司各該項金額10%者，或係直接或間接控制其人事、財務或業務者，得僅揭露第一目至第四目所列情事。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

卅一、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

本公司主要經營電腦週邊設備及相關資訊產品之生產、製造及銷售。由於為單一產業，依財務會計準則公報第20號之規定，無需揭露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊：無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司90年度及89年度外銷銷貨總計分別為263,354千元及127,597千元，其明細如下：

地區美洲歐洲亞洲合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 36,109 31,054 196,191 $263,354	89 年12 月31 日
		(千元) $ 30,016 11,844 85,737
		$127,597

(四)重要客戶資訊

本公司民國90年度及89年度收入占損益表上收入金額10%以上之客戶，其明細如下：

如下：
華彩軟體( 股) 公司	90 年度金額佔營業收入％ (千元) $306,063 10.75	89 年度
	金額 (千元) $306,063	金額 (千元) $ -	佔營業收入％
			-

100

附表一期末持有有價證券：

附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：
						單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數(單位數)	帳面金額	持股比例	市價(註一)
零壹科技 ( 股) 公司	受益憑證：永昌鳳翔債券元富瑞騰債券基金股票：培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司數盈科技(股)公司亞信電子(股)公司	無無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無	短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	4,007,840.80 4,427,066.44 6,935,025 1,000,000 500,000 500,000	$ 55,000 56,012 59,516 6,094 5,000 10,000	- - 63.05% 62.50% 5.00% 1.67%	$ 55,020 55,981 58,516 6,094 - -	(註二) (註二)

(註一)：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。 (註二)：截至報告出具日止，尚無法取得該公司之股權淨值資料。

101

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣		出	出	期	末
					單位	金額	單位	金額	單位	售價	帳面成本	處分損益	單位	金額
零壹科技 (股)公司	受益憑證：元富瑞勝騰債券基金大華債券基金元富債券基金富鼎益利信債券基金建弘台灣債券基金復華債券基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	- - - - - -	- - - - - -	248,015.87 2,639,334.90 - - - -	$ 3,000 30,000 - - - -	50,372,805.31 10,699,425.60 31,988,719.70 15,907,961.05 13,597,954.80 10,182,710.10	$ 631,635 124,080 418,851 182,000 171,000 121,000	46,193,754.74 13,338,760.50 31,988,719.70 15,907,961.05 13,597,954.80 10,182,710.10	$ 580,500 154,267 419,224 182,332 171,178 121,219	$ 578,623 154,080 418,851 182,000 171,000 121,000	$ 1,877 187 373 332 178 219	4,427,066.44 - - - - -	$ 56,012 - - - - -

102

附表三與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

進( 銷) 貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款之比率
零壹科技(股) 公司	培基數碼 (股)公司	採權益法評價之被投資公司	銷貨	$ 107,017	3.76%	30~90天內	-	-	應收票據 $ 35,540 應收帳款 $ 48,401	15.58% 9.59%

103

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

附表四被	投資公司名稱、	所在地區……等相關資訊：	所在地區……等相關資訊：
										單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
零壹科技 (股)公司	培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司	台灣台灣	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。	$ 69,350 10,000	$ 20,000 -	6,935,025 1,000,000	63.05% 62.50%	$59,516 6,094	$(19,032) (6,250)	$(10,031) (3,906)	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司

104

附表五轉投資公司期末持有有價證券：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價 ( 註 )
培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司	股票：統一企業(股)公司亞洲水泥(股)公司華僑商業銀行飛瑞(股)公司永光化學(股)公司英業達(股)公司福懋(股)公司中國鋼鐵(股)公司受益憑證：保誠元滿基金那斯達克保本型債券基金受益憑証元富保德信債券基金	無無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	18,889 9,474 8,000 3,210 6,862 6,720 8,904 4,202 5,000 5,778.68 288,900	$ 382 172 83 81 115 299 201 82 29 200 3,737	- - - - - - - - - - -	$ 231 101 15 82 52 164 89 59 26 214 3,868

註：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

105

附表六轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
培基數碼 (股)公司	受益憑證中信債券基金荷銀債券基金	短期投資短期投資	- -	- -	1,518,291.62 -	$ 20,000 -	9,891,132.67 8,701,642.67	$ 132,651 114,819	11,409,424.29 8,701,642.67	$ 153,228 115,142	$ 152,651 114,819	$ 577 323	- -	$ - -

106

附表七轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
培基數碼 (股)公司	零壹科技 (股)公司	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	$106,884	33.54%	30~90天內	-	-	應付票據 $ 35,540 應付帳款 $ 47,465	95.57% 67.88%

107

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� � 91�12�31� � � � $ 2,934 0.14 182,600 9.02 801,604 39.57 451,761 22.30 77,689 3.84 1,516,588 74.87 82,094 4.05 327,612 16.17 (41,248) (2.03 ) 286,364 14.14 1,904 0.09 138,714 6.85 $ 2,025,664 100.00	� � � �	� � � 89�12�31� � � � $ 19,640 0.94 150,000 7.20 859,837 41.29 527,601 25.33 93,559 4.49 1,650,637 79.25 20,024 0.96 400,953 19.25 (12,970) (0.62) 387,983 18.63 1,754 0.08 22,434 1.08 $ 2,082,832 100.00	� � 91�12�31� � � � $ 30,000 1.48 171,772 8.48 332,668 16.42 5,585 0.27 18,260 0.91 558,285 27.56 302,049 14.91 91,750 4.53 393,799 19.44 11,936 0.59 964,020 47.59 600,000 29.62 344,816 17.02 116,828 5.77 1,061,644 52.41 $ 2,025,664 100.00	� � � �	�� � � �	�� � � �
	90�12�31� � � � $ 15,057 0.78 111,001 5.75 776,128 40.23 476,914 24.71 54,926 2.84 1,434,026 74.31 80,610 4.18 314,081 16.28 (25,257 ) (1.31 ) 288,824 14.97 845 0.04 125,404 6.50 $ 1,929,709 100.00			90�12�31� � � � $ 386,810 20.04 61,529 3.19 354,890 18.39 - - 18,331 0.95 821,560 42.57 - - 94,710 4.91 94,710 4.91 10,717 0.55 926,987 48.03 500,000 25.91 397,166 20.59 105,556 5.47 1,002,722 51.97 $ 1,929,709 100.00	89�12�31�
� � $ 2,934 182,600 801,604 451,761 77,689 1,516,588 82,094 327,612 (41,248) 286,364 1,904 138,714 $ 2,025,664	� � $ 15,057 111,001 776,128 476,914 54,926 1,434,026 80,610 314,081 (25,257 ) 288,824 845 125,404 $ 1,929,709	� � $ 19,640 150,000 859,837 527,601 93,559 1,650,637 20,024 400,953 (12,970) 387,983 1,754 22,434 $ 2,082,832	� � $ 30,000 171,772 332,668 5,585 18,260 558,285 302,049 91,750 393,799 11,936 964,020 600,000 344,816 116,828 1,061,644 $ 2,025,664	� � $ 386,810 61,529 354,890 - 18,331 821,560 - 94,710 94,710 10,717 926,987 500,000 397,166 105,556 1,002,722 $ 1,929,709	� � $ 385,879 - 630,607 6,541 4,874 1,027,901 - 95,450 95,450 6,486 1,129,837 406,000 435,969 111,026 952,995 $ 2,082,832	�
						18.53 - 30.28 0.31 0.23
						49.35
						- 4.58
						4.58 0.31
						54.24
						19.49 20.94 5.33
						45.76
						100.00

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109

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		90�� � � � $ 2,901,827 101.96 (55,796) (1.96 ) 2,846,031 100.00 (2,544,847) (89.42 ) 301,184 10.58 (700) (0.02 ) - - (213,178) (7.49 ) 87,306 3.07 1,551 0.05 - - 18 - 4,091 0.14 12,203 0.43 17,863 0.62
	� � $ 2,788,433 (60,025) 2,728,408 (2,421,817) 306,591 - 383 (216,437) 90,537 897 - - 5,820 5,363 12,080	� � $ 2,901,827 (55,796) 2,846,031 (2,544,847) 301,184 (700) - (213,178) 87,306 1,551 - 18 4,091 12,203 17,863	� � $ 2,992,389 (49,906) 2,942,483 (2,614,488) 327,995 - - (213,216) 114,779 1,548 24 - 3,414 2,399 7,385

110

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111

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			�� $ 17,058 5,210 22,268 6,418 28,686 5,363 $ 34,049

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112

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		90� � $ 50,998 7,854 14,041 6,983 - 11 - - (2,524 ) 1,124 (18 ) - 700 13,937 - 80,611 53,211 67,775 (4,756 ) (6,050 ) (79,349 ) (6,541 ) 12,716 2,247 38,987 251,957

113

(��) �� ��(��)�� �� �� �� �� �� ��(��)�� ��(��) �� ��(��) ��(��) ��(��) ��(��) ��(��) �� �� ��(��) ��(��)� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(��)�� ��	(9,609) - (11,348) - (14,265) (2,200) (14,546) (51,968) (356,810) 110,243 300,000 (740) - (1,125) - 51,568 (12,123) 15,057 $2,934 $13,004 $5,236 $2,960 $ 13,938 327 $14,265	(29,142 ) - (74,350 ) 2,200 (213,008 ) - (4,541 ) (318,841 ) 931 61,529 - - 1,285 (1,444 ) - 62,301 (4,583 ) 19,640 $15,057 $31,209 $18,481 $740 $ 16,641 196,367 $213,008	(1,649) 30,117 (51,000) 5 (30,159) - (16,367) (69,053) 297,524 - - - - (1,407) 406,980 703,097 3,032 16,608 $19,640 $22,626 $13,811 $ - $ 226,853 (196,694) $30,159

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114

零壹科技股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國 91 年度

(除每股資料及其他另有註明者外，金額均以新台幣千元為單位)

本公司民國91年度財務預測，係依據公司管理當局擬訂之營業方針及各相關部門編製之預算所作最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國91年4月20日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故財務預測將來未必能完全達成。

另民國90年度暨89年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。

茲將財務預測有關之重要會計政策摘要及重要基本假設彙總揭露如下：一、編製目的

本公司於民國88年度向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃通過，故依財政部證券管理委員會(86)台財證(六)第00588號函規定，應於主管機關核准上櫃後之次一年度起連續三年繼續公開財務預測。依此規定，須再公開九十年度財務預測。二、重要會計政策之彙總說明

一 ( )約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： 隨時可轉換成定額現金者。 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四)存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基

礎。

(五)長期投資

115

股權投資：持有未上市公司股票或意圖控制而持有之上市公司股票及有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者，列為長期投資。持有被投資公司有表決權股份比例在20%以下者，如被投資公司為上市公司或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上，或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷之。

持有表決權股份比例達50%以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若如有證據顯示不具有控制能力者或個別子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%且合計之總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額30% 者，則不列入合併財務報表，惟個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至本公司20%，否則仍應繼續編入合併報表。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

(六)固定資產及出租資產

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益或損失，則列入當年度營業外收入或損失。固定資產及出租資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，按評估之尚可使用年數採直線法繼續提列折舊。

(七)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第3號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(八)無形資產

係特許權，以成本為入帳基礎，採估計有效年限依直線法攤提。

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(九)遞延資產

主要係電話線路安裝費、電腦軟體費用及工廠裝修費用等，係以成本為入帳基礎，按估計之經濟效益年限採直線法攤提。

(十)退休金 本公司於民國75年成立勞工退休準備金監督管理委員會，並訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休當時之一個月之平均薪資計算。本公司自民國75年度起，依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，每年按給付薪資2%提撥退休準備金，存入中央信託局保管運用。
本公司依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。
(十一)應付公司債
- 贖回價格高於公司債面額部份，按利息法攤銷並提列應付利息補償金，攤銷而產生之費用，列為當期之利息費用。
- 可轉換公司債持有人行使轉換權利時按帳面價值法處理，將轉換之公司債及應付利息補償金等相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(十二)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第14號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

(十三)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

自87年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。 (十四)收入與費用認列方法

(十五)資本支出與收益支出之劃分

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(十六)衍生性金融商品交易

(十七)非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、重要基本假設彙總：

一 ( )營業收入

本公司營業收入主要來自銷售網路套裝軟體及硬體，91年預估之銷售量值依本公司出售產品之主要分類彙總如下：

年度產品別	91 年度(預計)	91 年度(預計)	90 年度(實際)	90 年度(實際)	89 年度(實際)	89 年度(實際)
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
網路系統軟體	46,234	308,628	47,742	202,391	115,595	422,584
網路應用軟體	354,045	443,122	653,635	594,736	255,953	661,617
企業授權產品	190,192	523,669	170,142	630,658	147,286	532,009
廣域網路硬體	252,558	901,669	132,594	800,308	68,008	948,358
區域網路硬體	274,566	521,308	215,465	310,047	217,089	357,329
網路儲存設備	-	-	1,494	268,162	-	-
其他	1,497	30,012	11,311	39,729	51,691	20,586
合計	1,119,092	2,728,408	1,232,383	2,846,031	855,622	2,942,483

91年度營業狀況預測如下：

預計91年度因受90年度全球景氣低糜影響，在景氣回升指標尚不明顯及政府政策不明朗下，企業對大型資訊備投資趨於保守，人員培訓預算亦受影響；國內財經預算吃緊造成政府及機關學校採購預算縮水，但大型網路系統業者結合政府致力打擊盜版、盜用軟體的決心，使得個人用戶及企業用戶正視版權問題，預期將為網路系統軟體帶來可觀的商機；綜上所述營收項目各有消長；茲就各項營收預估假設分述如下：

網硌系統軟體因市場使用正版軟體意識覺醒及業者結合政府打擊盜版、盜用的行動，促使企業及個人均將該項目列為資訊支出之首要課題；91年第一季即已達90 年全年度202,391千元之七成；故預估該項目較90年度成長五成以上，達308,628 千元。
網路應用軟體受到電子商務泡沬化影響，NOTES、WEBSPHERE等相關應用軟體於91年度仍承續90年度下滑趨勢，本公司因應對策為引進新代理商品如 MACROMEDIA及VERITAS等毛利較佳產品，惟產品引進初期尚為推廣階段，故對營收未有明顯助益，預估91年度營收為443,122千元。
企業授權產品為原廠與客戶已議定價格性質，產品毛利較低；顧及應收帳款回收風險於接單方面將採保守策略，故預估營收將較90年度630,658千元下降16.96% 至523,669千元。
廣域及區域網路硬體方面代理產品表現因市場無明顯變動，預估91年度將較90 年度成長4.23%；在自製品方面則推出新產品：

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A.無線網路產品(WIRELESS LAN)：包括寬頻無線路由器，無線印表伺服器等。 B.虛擬私有網路路由器(VPN, VIRTUAL PRIVATE NETWORK)

C.高階路由器產品系列

該部份產品將陸續於第一、二季量產；另考量全世界的寬頻ADSL／CABLE 市場仍將持續高成長；業務推廣面，除原有日本及台灣主力市場外，大陸及歐洲預計今年將有較高幅度的成長；另依目前代工訂單預估，預計廣域網路硬體及區域網路硬體營收為901,669千元及521,308千元。

網路儲存設備方面因原有產品線屬專案性質，個案取得變數甚多且與本公司經營方向差異較大，故本公司91年度不預計經營此項業務。 勞務收入方面因企業縮減人員培訓預算，故勞務收入預計較90年33,208千元減少 12.87%至28,933千元。

(二)營業成本

進銷成本

本公司預期91年度之進銷成本，係依90年度進銷成本，並參考目前合約訂價估計及91年預計銷貨數量及產品組合，預計約減少352,280千元，較90年度降低約 15.59%。

產銷成本

本公司預期91年度之產銷成本，係依90年度之情況推估且配合公司行銷策略，較90年度增加229,039千元，成長率約為88.35%。主要原因如下：

原料

預期91年自製品之銷售量將較90年增加，使得預計原料耗用數較90年約成長 106.13%。

直接人工

係依91年度預計調薪幅度及人工編製需求而推估，較90年增加75.42%。

製造費用

預期91年製造費用較90年度成長約75.88%，主係因：

A.間接人工

受到生產量增加及薪資調幅的影響，使得預計間接人工費用較90年度增加。

B.加工成本

因預計91年生產量增加，致委外加工金額相對增加。

C.雜項購置為因應91年之生產量之增加而添購生產使用之雜項購置。

D.其他費用其餘將維持90年之水準及預計91年生產情形推估而得。

勞務成本

本公司為了因應市場上對教育訓練的內容及品質要求較高，故在零宇學苑所開課程之相關成本，預計較90年度微幅增加0.89%。

(三)營業費用

本公司預計91年度營業費用較90年度增加1.53%，主係受到預計營業量減少而使得交際費、租金支出及參展廣告等支出因加強控制而預計相對減少；另人事費用方面，主係各部門之薪資費用受到部門縮編人員需求之預計影響而減少支出；但研究開發費用方面主係為提供客戶功能更佳之產品服務及加強市場競爭能力，積極投注伺服器及路由器等未來網路科技產品之改良研究開發，使得預計支出相對大幅提升。

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(四)存貨

本公司預期91年底之存貨較90年底減少5.27%，主係按91年第一季庫存去化速度及控制庫存量來推估至年底之應有之庫存水位。

(五)長期投資及投資損益

本公司本年度預計長期股權投資新增金額及採權益法認列投資收益金額，其明細如下：

被投資公司培基數碼( 股) 公司網碁國際( 股) 公司合計	本公司持股比率 62.08% 62.50%	長期投資增加數 (千元) $ 11,348 - $11,348	認列投資(損)益 (千元) $ (9,282) (861) $ (10,143)

權益法認列之投資損益依據採權益法評估之被投資公司之預計未來營運狀況，按預計持股比率認列之損益數。由於認列投資損益之金額未達本公司稅前損益之20%，故依被投資公司自行預計之損益為認列基礎。

(六)固定資產

本公司預期91年度之固定資產，係依各部門計劃之各項購置預算為基礎，並參考 90年之實際使用狀況予以估列。本公司預計購置新機器設備以擴充生產產能及研發費用，致預估數較90年增加13,938千元。

(七)可轉換公司債

本公司為償還銀行借款及充實營運資金，預計於民國91年10月發行300,000千元無擔保可轉換公司債，其發行情況如下： 總額：300,000千元。 發行面額：100千元／張。 票面利率：無。 期限：5年期。 轉換標的：本公司之普通股。 轉換期間：自發行日後三個月起至發行滿五年止。 轉換價格：以證期會核准發文日為基準，前10、15、20個營業日普通股平均收盤價，取三者中孰低者乘以101%為計算依據訂定之。 轉換價格之調整：轉換價格除依反稀釋條款調整外，分別以91年至93年當年之無償配股日為基準日，採基準日前10個、15個、20個營業日之均價孰低乘以101%為調整後之轉換價格，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之 80%。

債權人賣回權：第三年期滿時，投資者可以債券面額之109.28%要求公司買回，收益率3%。

公司贖回權：本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行滿五年止，本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%時，本公司得於按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止) 計算收回價格，以現金收回其全部債券： 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3%之債券贖回收益率。 發行滿三年翌日起至發行滿五年之日止，以面額收回。 凍結期：發行後三個月。

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轉換為普通股次數：一年四次。 本次發行轉換公司債計劃項目、運用進度及預計可能產生效益：

			單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度第四季
償還銀行貸款	91.10.15	300,000	300,000
預計可能產生之效益	償還借款部份，預計可調整長短期負債結構、提高流動及速動比率，而如以轉換債票面利率0%計算，91 年尚可節省利息支出588 千元。

(八)利息收入及利息支出

本公司預期91年度之利息收入，係依91年度各月之預計平均存款餘額水準與91 年第一季市場之利率水準，並假設未來利率未有大幅變動之情形下預估。

另本公司預期91年度之利息支出，係依91年度各月之預計平均借款餘額水準與90 年第一季市場利率水準及91年度預計產銷水準，且假設未來利率未有大幅度變動之情形下估計。

(九)未分配盈餘

本公司章程第19條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積10%，其餘額得經股東會決議酌予保留部分盈餘後，再依下列比率分配之：至多提3%為董事監察人酬勞，提6%〜15%為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。

上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔80%以上，現金股利則在20%以下。

本公司預計於91年度分配90年度之盈餘，分配如下：

提列法定公積5,363千元。 發放員工紅利6,500千元－股票6,500千元。 發放董監事酬勞1,125千元。 發放股東紅利－股票股利43,500千元。 資本公積轉增資50,000千元。

(十)所得稅

本公司依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。預計91年度所得稅利益約為7,096千元。

(十一)股本

本公司預計於91年度分配90年度盈餘，其中以盈餘發放股票股利43,500千元( 每股股票股利0.87元)，資本公積配股50,000千元及員工紅利6,500千元轉增資，合計增加股本100,000千元。

(十二)每股盈餘

本公司屬於複雜基本結構，每股盈餘應以基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別列示。

(十三)退休金

本公司於民國75年成立職工退休基金管理委員會，並訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五

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個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休當時之一個月之平均薪資計算。

本公司於民國91年1月委請精算師就財務會計準則公報第18號之規定，計算91年度預計退休金，所得之各項資料如下：
淨退休金成本組成項目

91 年度 (千元) 服務成本 $ 2,372 利息成本 1,176 退休基金資產之預期報酬 (714) 過渡性淨給付義務攤銷數 606 退休金損益攤銷數 (97) 前期服務成本攤銷數 - 淨退休金成本 $ 3,343

計算淨退休金成本所用之假設：

計算淨退休金成本所用之假設：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	91 年度
	4.75% 4.50% 4.75%

預期民國91年度提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

1.既得給付義務 2.非既得給付義務 3.累積給付義務 4.未來薪資增加影響數 5.預計給付義務 6.退休基金資產公平價值 7.提撥狀況 8.未認列過渡性淨給付義務(淨資產) 9.未認列前期服務成本 10.未認列退休金損(益) 11.補列之應計退休金負債 12.(應計退休金負債)／預付退休金	90 年度 (千元) $ - (15,926) (15,926) (12,383) (28,309) 16,622 (11,687) 6,065 - (4,613) - $ (10,235)

預期民國91年12月31日止，本公司職工退休辦法之既得給付為0元。 (十四)敏感度分析

匯率

本公司營業收入中預計直接外銷比率約為9.3%，本公司商品進貨金額中外購比率約為39.20%，本公司於編製91年度財務預測時，係預計美元對新台幣之平均匯率約為1:34.5水準。

預計91年匯率變化對損益之影響如下：

		預測數	CASE 1	CASE 2
匯率	美元	1	1	1
	新台幣	34.5	34	35

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(新台幣千元／美金元)	(新台幣千元／美金元)	(新台幣千元／美金元)	(新台幣千元／美金元)	(新台幣千元／美金元)
	美元	換算後台幣數	換算後台幣數	換算後台幣數
銷貨收入變化	7,354,840.29	253,742	250,065	257,419
收入增( 減)			(3,677)	3,677
外購成本變化	22,032,075.10	760,107	749,091	771,123
成本增( 減)			(11,016)	11,016
毛利增( 減)			7,339	(7,339)

以上資料不考慮下列因素： a.原外幣水位

b.外匯操作損益
c.原存貨金額之變化
利率

本公司91年度預估之利率，在假設單一利率影響因素下，當借款年利率增加減少1碼，將使公司利息負擔增加或減少239千元。

主要原料
材料部份：僅考慮進料價格變動單一因素，若進料價格調升(降)1%，對本公司毛利則升(降)4,786千元。
商品部份：台幣付款

假設僅考慮進貨價格變動單一因素，若進貨價格調升(降)1%，對本公司毛利則升(降)11,788千元。 商品部份：美金付款

假設僅考慮進貨價格變動單一因素，若進價格調升(降)1%，對本公司毛利則升(降)USD220,320.75元。

四、民國91年度各季之營業收入、成本及毛利、預測數如下：

	91 年度	91 年度
第一季(實際) $ 632,589 572,710 $ 59,879 $ 7,710	第二季(預測) $ 642,255 571,239 $ 71,016 $ 9,509	(千元) 第三季(預測) $ 691,168 606,700 $ 84,468 $15,919	第四季(預測) $ 762,396 671,168 $ 91,228 $19,534	合計(預測)
				$ 2,728,408 2,421,817
				$ 306,591
				$ 52,672

五、截至財務預測編製完成前一季止，財務預測達成情形：

項目營業收入營業成本營業毛利稅前淨利	91 年第一季(核閱數) $ 632,589 572,710 59,879 7,710	91 年度預測數 $ 2,728,408 2,421,817 306,591 52,672	達成率％
			23.19 23.65 19.53 14.64

91年第一季之金額業經本會計師於民國91年4月20日核閱完畢。

六、前一次財務預測所含預計損益之實際達成情形：

	90年實際數 (查核數)	90年度預測數(更新後)	90年度預測數(更新前)	達成率％ (更新後)	達成率％ (更新前)
營業收入	2,846,031	2,817,030	3,520,649	101.03	80.84
營業成本	2,544,847	2,513,579	3,124,669	101.24	81.44
營業毛利	301,184	303,451	395,980	99.25	76.06
稅前淨利	55,039	57,027	93,285	96.51	59.00

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(一)本公司民國90年度財務預測原於民國90年4月20日編製完成，並經會計師於民國90年 4月24日核閱完畢。由於90年度第四季原預測數受到全球經濟持續衰退影響，造成第四季傳統旺季未如預期，而使原預測之基本假設發生變動，故依財政部證券暨期貨管理委員會(86)台財證(六)第00588號函規定辦理更新，故於民國90年12月12日編製完成民國90年度更新後財務預測，並於民國90年12月17日經會計師核閱完畢。
(二)民國90年度財務報表業經會計師於民國91年3月18日查核完畢，90年度實際稅前損益達成率已達更新後預測數之96.51%。故無須說明差異原因。

124

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125

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			� � $ 37,258 112,022 211,848 569,241 48,629 572,420 3,556 7,011 92,239 1,654,224 21,094 234,892 125,328 43,718 491 7,136 4,252 415,817 (27,640) 388,177 845 849 1,694 2,783 4,046 24,292 - 13,267 1,000 45,388 $ 2,110,577			� � $ 491,588 61,529 3,031 309,975 - 52,965 17,492 5,476 740 23,432 966,228 94,710 94,710 12,614 5 34,298 46,917 1,107,855 500,000 394,364 2,629 173 28,686 76,870 1,002,722 $ 2,110,577 ��	� � $ 385,879 - 725 340,445 6,578 83,636 211,294 1,850 - 3,915 1,034,322 95,450 95,450 8,193 100 20,075 28,368 1,158,140 406,000 433,340 2,629 - 22,268 88,758 952,995 $ 2,111,135	�
								18.28 - 0.03 16.13 0.31 3.96 10.01 0.09 - 0.19
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								4.52
								0.39 0.01 0.95
								1.35
								54.87
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126

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127

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128

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1,200
617
(21)
(6,603)
519
48
-
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(70,425)
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(270,473)
(9,952)
(34,193)
(42,003)
(297,660)
(1,548)
(582)
63,248
(69,274)
(25,175)
(4,512)
(4,756)
(7,697)
(12,604)
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(30,470)
109,675
(6,578)
49
(30,671)
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19,517
2,143
3,959
3,443
58,794
(171,424)
135,887
(639,741)

129

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130

零壹科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國 90 年 12 月 31 日及 89 年 12 月 31 日 (除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)

一、公司組織概況及沿革

本合併財務報表之個體為：一 ( )零壹科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國69年6月依中華民國公司法組成。主要經營之業務為： 電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。 有關之進出口代理報價投標業務。 編印出版發行資訊及科技雜誌業務。 CB01020事務機器製造業。 CC01030電器製造業。 CC01050資料儲存及處理設備製造業。 CC01060有線通信機械器材製造業。 CC01070無線通信機械器材製造業。 CC01080電子零組件製造業。 CC01101電信管制射頻器材製造業。 CE01010一般儀器製造業。 E605010電腦設備安裝業。 E701010通信工程業。 E701020衛星電視KU頻道，C頻道器材安裝業。 E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 F113020電器批發業。 F113030精密儀器批發業。 F113050事務性機器設備批發業。 F113070電信器材批發業。 F118010資訊軟體批發業。 F119010電子材料批發業。 F213010電器零售業。 F213030事務性機器設備零售業。 F213040精密儀器零售業。 F213060電信器材零售業。 F218010資訊軟體零售業。 F219010電子材料零售業。 F401010國際貿易業。 F401021電信管制射頻器材輸入業。 F401030製造輸出業。 G902011第二類電信事業。 I301010資訊軟體服務業。 I301020資訊處理服務業。

131

I301030電子資訊供應服務業。

IE01010電信業務門號代辦業。

IZ13010網路認證服務業。

J201030技能技藝訓練業。

(二)培基數碼股份有限公司(以下簡稱培基數碼)係本公司於民國89年12月後陸續取得之轉投資63.05%股權之被投資公司，其係於民國70年4月依中華民國公司法組成。其主要經營業務為：。 電腦及其附屬設備零件之買賣設計維護出租業務(限赴客戶現場作業) 有關電腦軟體之設計及諮詢業務。 有關前項國內外廠商產品之代理報價投標業務。 電腦設備安裝業。 資訊軟體批發及零售。 電信器材批發及零售。 事務性機器設備批發及零售。 國際貿易業。 資訊軟體服務業。 網路認証服務業。 產品設計業。 一般廣告服務業。 電子資訊供應服務業。

二、主要會計政策

一 ( )合併報表編製原則及關係企業合併政策

合併報表係以母公司及持有表決權股份比例達百分之五十以上之子公司為編製主體，惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達母公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所占比率降至母公司各該項金額之百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。編製合併報表時，合併公司間之重要交易事項，均於合併時加以消除。合併借(貸)項按規定年限平均攤銷。
合併財務報表主體係母公司零壹科技股份有限公司及子公司培基數碼股份有限公司，因培基數碼股份有限公司民國90年12月31日資產總額已超過母公司該項金額之百分之十，已達應編入合併報表編製個體之標準，是以編製民國90年度合併財務報表。另母公司亦以其與子公司為編製基礎，據以追溯編製民國89年度之合併財務報表供參考比較(民國89年度原依規定免編合併財務報表)。
網碁國際股份有限公司民國90年度總資產及營業收入均未達母公司各該項金額百分之十，免予編入合併報表編製主體。
零壹科技股份有限公司轉投資培基數碼股份有限公司之股權及其相關投資損益，於編製合併報表時亦加以沖銷。請詳附表八之說明。
母公司及其子公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。 國外子公司營業之特殊風險：不適用。
(二)約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

132

隨時可轉換成定額現金者。 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。 (三)短期投資

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

債券取得時以成本計值入帳，到期兌償(轉換)或到期前賣出係按個別認定法計算
成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成
本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(四)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(五)存貨存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(六)長期投資

股權投資：持有未上市公司股票或意圖控制而持有之上市公司股票及有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者，列為長期投資。持有被投資公司有表決權股份比例在百分之二十以下者，如被投資公司為上市公司或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷之

。

133

併報表。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易：合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予消除；交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。

(七)固定資產及出租資產

(八)利息資本化

(九)無形資產

係特許權，以成本為入帳基礎，採估計有效年限依直線法攤提。

(十)遞延資產

主要係電話線路安裝費、電腦軟體費用及工廠裝修費用等，係以成本為入帳基礎，按估計之經濟效益年限採直線法攤提。

(十一)退休金 合併公司訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年者可獲得一個基數，其總數以四十五個基數為限。基數之計算，以核准退休時之月薪為基準。

合併公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。

(十二)外幣交易

合併公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

(十三)估計所得稅

合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作

134

跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

自87年度兩稅合一制度實施後，合併公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十四)收入與費用認列方法

收入於交易獲利過程全部或大部份完成，且已實現或可實現時認列，相關成本則配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十五)資本支出與收益支出之劃分

(十六)衍生性金融商品交易

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

會計原則變動之理由及其影響：無。現金及約當現金
庫存現金零用金銀行存款定期存款合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 63 30 33,231 3,934 $37,258	89 年12 月31 日
		(千元) $ 26 - 26,881 6,700
		$33,607

五、短期投資淨額

上市( 上櫃) 股票受益憑證減：備抵跌價損失合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 1,415 111,242 (635) $112,022	89 年12 月31 日 (千元) $ 1,415 170,035 (323) $171,127

合併公司民國90年度期末持有有價證券及累積買進或賣出同一有價證券金額達一億

135

元或實收資本額百分之二十以上者之相關資訊揭露，請詳附註卅四。六、應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額	90 年12 月31 日 (千元) $ 212,815 (967) $211,848	89 年12 月31 日 (千元) $ 142,390 (707) $141,683

截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司應收票據已提供作為金融機構質押擔保各為224,877千元及42,042千元，詳見附註廿八。

七、應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額存貨淨額原物料在製品製成品商品小計減：備抵存貨跌價損失合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 581,859 (12,618) $569,241 90 年12 月31日 (千元) $ 10,539 20,541 2,697 545,359 579,136 (6,716) $572,420	89 年12 月31 日 (千元) $ 695,061 (7,496) $687,565 89 年12 月31日 (千元) $ 28,459 3,960 2,343 502,371 537,133 (9,240) $527,893

八、存貨淨額

截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司存貨投保金額分別為550,000千元及300,000千元。

九、其他流動資產

及300,000千元。其他流動資產
暫付款遞延所得稅資產－流動質押定期存款備償戶存款合計	90 年12 月31日 (千元) $ 21,564 8,124 33,679 28,872 $92,239	89 年12 月31日
		(千元) $ 50 4,462 17,400 -
		$21,912

一
( )遞延所得稅資產－流動係依據財務會計準則公報第二十二號處理所產生，請詳附註廿四之說明。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，合併公司定期存款及備償戶存款已提供作為金融機構融資借款之質押擔保，請詳附註廿八之說明。

136

十、長期投資

長期股權投資如下：

長期投資長期股權投資如下：
被投資公司名稱權益法評價：網碁國際( 股) 公司成本法：亞信電子( 股) 公司數盈科技( 股) 公司小計合計	90 年12 月31 日帳列金額持股比例 (千元) $ 6,094 62.50% 10,000 1.67% 5,000 5.00% 15,000 $21,094	89 年12 月31 日
	帳列金額 (千元) $ 6,094 10,000 5,000 15,000 $21,094	帳列金額 (千元) $ - - - - $ -	持股比例
			- - -

一 ( )合併公司民國90年度依權益法評價之變動情形如下：

90 年度 (千元) 1 月 1 日餘額 $ - 加：增加投資 10,000 減：依權益法認列投資損失 (3,906) 12 月 31 日餘額 $ 6,094

上述之投資損失其明細如下：

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採權益法評價之被投資公司網碁國際(股)公司，因其實收資本額未達三千萬以上，且營業收入未達五千萬以上，故依證券發行人財務報告編製準則第八條之規定，採依未經會計師查核簽證之同期間自行決算財務報表認列投資損益。

(二)合併公司民國90年度增加之長期投資如下：

合併公司於民國90年度增加投資網碁國際(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 16,000千元，合併公司持股比例為62.50%，因具有控制力，故採權益法評價。
合併公司於民國90年度增加投資數盈科技(股)公司5,000千元，該公司實收資本額 100,000千元，合併公司持股比例為5%。
合併公司於民國90年度增加投資亞信電子(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 300,000千元，合併公司持股比例為1.67%。

(三)合併公司民國89年度增加之長期投資如下：

合併公司於89年3月份投資網碁科技(股)公司5,000千元，該公司無意繼續營業，故經臨時股東會通過擬自89年12月9日起辦理解散清算，並退回股款予合併公司。
合併公司於89年5月份投資聯合軟體創業投資(股)公司籌備處及聯合創新事業管理( 股)公司籌備處各為25,000千元及1,000千元，因公司名稱已有其他公司登記，經主管機關退件，最後由發起公司於89年7月18日表決取消此投資計劃，並依原投資金額退回予各原投資公司。
(四)合併公司民國90年12月31日持股比例逾50%之被投資公司網碁國際(股)公司，其總資產及營業收入均未達母公司各該項金額10%，故未編入合併財務報表之編製主體。
(五)截至民國90年12月31日止，本公司及轉投資公司累積買進、或賣出同一有價證券金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者及期末持有有價證券情形，請詳附註卅

137

四之說明。

十一、固定資產

四之說明。固定資產
項目土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計項目土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計	90	年12月 31日
	成本 $ 234,892 125,328 43,718 491 7,136 4,252 $415,817 89	(千元) 累積折舊 $ - 9,564 14,002 409 1,934 1,731 $27,640 年12月31日	淨額
			$ 234,892 115,764 29,716 82 5,203 2,520
			$ 388,177

	成本 $ 234,892 128,185 30,231 491 5,531 5,512 $404,842	(千元) 累積折舊 $ - 3,380 8,501 409 2,011 914 $15,215	淨額
			$ 234,892 124,805 21,730 82 3,520 4,598
			$ 389,627

(一)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司部份固定資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿八。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，合併公司固定資產之投保金額分別為 183,444千元及60,870千元。
(三)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，合併公司固定資產均無利息資本化之情事。
(四)民國90年12月31日及89年12月31日止，合併公司並無取得或處分不動產金額達一億元或實收資本額百分之二十以上之情形，請詳附註卅四。

十二、出租資產淨額

出租資產淨額
項目房屋及建築合計		90 年12 月31 日
	成本 (千元) $2,857 $2,857	累計折舊 (千元) $ 74 $ 74	淨額
			(千元) $2,783
			$2,783

(一)截至民國90年12月31日止，本公司出租資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿八。
(二)截至民國90年12月31日止，出租資產與固定資產共同投保金額，請參見附註十一之說明。

十三、長期應收票據及款項

==> picture [446 x 65] intentionally omitted <==

長期應收票據及帳款－催收款係由營業性應收帳款逾期尚未收回者轉列，且按取

138

得擔保之情形提列適當之備抵呆帳。－十四、其他資產其他

十五、	合併借項短期借款短期購料借款抵押借款合計	90 年12 月31 日 (千元) $1,000 90 年12 月31 日 (千元) $ 386,810 104,778 $491,588	89 年12 月31 日
			(千元) $ -
			89 年12 月31 日
			(千元) $ 385,879 -
			$ 385,879

(一)民國90年度及89年度合併公司之借款利率區間分別約為2.62%〜8.49%及5.65%〜 8.625%。
(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，合併公司定期存款、備償戶存款、固定資產及出租資產已提供作為短期借款之擔保品，請詳附註廿八。
(三)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，上列各項借款之未使用額度分別為新台幣288,330千元及120,121千元。

十六、應付短期票券

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民國90年度合併公司之應付短期票券利率區間約為2.31%〜4.45%。十七、應付費用

==> picture [446 x 132] intentionally omitted <==

十八、長期借款

債權人借款期間 90 年12 月31 日 89 年 12 月 31 日償還方式 (千元) (千元) 台北銀行 90.12.28〜 $ 60,000 $ - 借款總額度 6,000 萬元，本 100.12.27 次借款金額 60,000 千元，依合約約定自 92.12.28 起，視當時利率狀況再決定是否採分期償還借款。彰化銀行 88.07.15〜 35,450 35,450 借款總額度 11,000 萬元， 103.07.15. 本次借款金額 35,450 千元，自 91.10.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 740 千元，並按月付息。

139

彰化銀行 88.05.15〜 $ - $ 60,000 103.04.15.

借款總額度 11,000 萬元，本次借款金額 60,000 千元，自 91.7.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 1,250 千元，並按月付息。唯本公司已於民國 90 年 10 月提前清償借款。

小計減：一年內到期長期借款淨額	95,450 (740) $94,710	95,450 - $95,450

(一)民國90年度及89年度合併公司之借款利率區間各約為1.45%〜7.02%及6.85%〜 7.02%。

(二)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司已提供部分固定資產作為長期借款之擔保品，請詳附註廿八。－十九、其他負債其他

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二十、員工退休金相關資訊

一
( )合併公司民國90年度及89年度依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，計算之淨退休金成本為6,078千元及3,814千元，惟90年度及89年度按每月薪資給付總額提列2%之退休金費用，民國90年及89年分別為3,902千元及2,377 千元，且截至民國90年12月31日及89年12月31日止提存中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為14,166千元及11,538千元。
(二)合併公司依據財務會計準則公報第18號處理民國90年度及89年度之退休金，並就精算師評估報告中有關員工退休金資訊揭露如下： 退休基金提撥狀況

退休基金提撥狀況


(1)既得給付義務
(2)非既得給付義務
(3)累積給付義務
(4)未來薪資增加之影響數
(5)預計給付義務
(6)既得給付
(7)退休基金資產公平價值
(8)提撥狀況＝(5)＋(7)
(9)未認列過渡性淨給付義務
(淨資產)
(10)未認列前期服務成本
(11)未認列退休金損(益)
(12)補列之應計退休金負債
(13)期末(應計退休金負債)／
預付退休金＝(8)+(9)+(10)
+(11)+(12)

90 年12 月31 日
(千元)
零
壹
科
技
培
基
數
碼
$ -
$ -
(12,616)
(3,981)
(12,616)
(3,981)
(12,145)
(3,516)
(24,761)
(7,497)
-
-
14,166
-
(10,595)
(7,497)
6,672
2,002
-
2,046
(4,710)
317
-
(849)
$ (8,633)
$ (3,981)

(千元)
零
壹
科
技
$ -
(12,616)
(12,616)
(12,145)
(24,761)
-
14,166
(10,595)
6,672
-
(4,710)
-
$ (8,633)

140

89 年 12 月 31 日

	89 年12 月	31 日
(1)既得給付義務 (2)非既得給付義務 (3)累積給付義務 (4)未來薪資增加之影響數 (5)預計給付義務 (6)既得給付 (7)退休基金資產公平價值 (8)提撥狀況＝(5)＋(7) (9)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產) (10)未認列前期服務成本 (11)未認列退休金損(益) (12)補列之應計退休金負債 (13)期末(應計退休金負債)／預付退休金＝(8)+(9)+(10) +(11)+(12) 淨退休金成本構成項目  (1)服務成本 (2)利息成本 (3)退休金資產之預期報酬 (4)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產)之攤銷 (5)未認列前期服務成本之攤銷 (6)未認列退休金損益之攤銷淨退休成本 (1)服務成本 (2)利息成本 (3)退休金資產之預期報酬 (4)未認列過渡性淨給付義務 (淨資產)之攤銷 (5)未認列前期服務成本之攤銷 (6)未認列退休金損益之攤銷淨退休成本	(千元) 零壹科技 $ - (12,616) (12,616) (12,045) (24,151) - 11,538 (12,613) 7,279 - (1,052) - $ (6,386 ) 90 年	培基數碼 $ - (1,807) (1,807) (1,757) (3,564) - - (3,564) 2,143 - - (387) $ (1,808 ) 度培基數碼 $ 1,346 223 - 143 - - $1,712 度培基數碼( 註) $ - - - - - - $ -
	(千元) 零壹科技 $ 3,094 1,389 (724) 607 - - $4,366 89 年
	(千元) 零壹科技 $ 2,291 1,502 (586) 607 - - $3,814

(註)培基數碼(股)公司自民國89年度起依財務會計準則公報第十八號處理，故無淨退休金成本。

141

精算假設

精算假設
(1)折現率每年 (2)薪資調整率每年 (3)退休基金資產預期報酬率每年	零壹	科技 89 年度 5.75% 5.00% 5.75%	培基	數碼
	90 年度 4.75% 4.50% 4.75%		90 年度 6.25% 6.00% 6.25%	89 年度
				6.25% 6.00% 6.25%

廿一、股本

(一)本公司普通股每股面額10元，截至民國90年12月31日及89年12月31日止，經核准並流通在外股數各為50,000千股及40,600千股。
(二)本公司於民國90年5月10日經股東會決議通過以員工紅利5,492千元、未分配盈餘 49,532千元及資本公積38,976千元轉增資，合計94,000千元，增資後實收資本額 500,000千元，分為50,000千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國90年5月22日(90)台財證(一)第131748號函核准通過，並訂定民國90 年6月23日為配股基準日，且於民國90年7月10日完成經濟部變更登記。
(三)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過以員工紅利4,600千元、未分配盈餘 38,500千元及資本公積16,500千元轉增資，合計59,600千元，增資後實收資本額 334,600千元，分為33,460千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國89年6月21日(89)台財證(一)第53843號函核准通過，並訂定民國89年 9月13日為配股基準日，且已於民國89年10月9日完成經濟部變更登記。
(四)本公司於民國89年5月22日經股東會決議通過辦理現金增資新台幣71,400千元發行新股7,140千股，每股以57元溢價發行，增資後實收資本額406,000千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年8月1日(89)台財證(一)第53843號函核准，並訂定民國89年9月21日為增資基準日，且於民國89年10月17日完成經濟部變更登記。

廿二、資本公積

部變更登記。資本公積
股票溢價處分資產增益長期投資合計	90 年12 月31日 (千元) $ 394,364 2,629 173 $397,166	89 年12 月31日
		(千元) $ 433,340 2,629 -
		$435,969

一
( )依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(二)依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

廿三、保留盈餘

一 ( )法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本額百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將

142

其轉撥資本。

(二)未分配盈餘

  - 本公司章程第19條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提 繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部 份盈餘後，再依下列比率分配之：至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之 六至百分之十五為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段 之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需 求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可 酌以現金股利之方式分派之。

     - 上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上

     - ，現金股利則在百分之二十以下。

  - 本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵10%營利事業所得稅，加徵後 之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。

廿四、估計所得稅
一
( )各合併個體民國90年度及89年度之所得稅費用、應付所得稅及遞延所得稅彙總如下：

下：
90年度本公司子公司合計 89年度本公司子公司合計	所得稅費用(利益) (千元) $ 4,041 (9,380) $ (5,339) $ 9,658 (365) $ 9,293	應付所得稅 (千元) $ - - $ - $ 6,541 37 $ 6,578	遞延所得稅資產 ( 負債) 淨頍
			(千元) $ 11,611 9,780
			$ 21,391
			$ 4,720 405
			$ 5,125

(二)本公司及子公司之營利事業所得稅申報案，分別業經稽徵機關核定至民國88年度及87年度。
(三)合併公司民國90年度及89年度之淨遞延所得稅資產組成明細如下： 民國90年度及89年度之遞延所得稅負債與資產：

(1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：依權益法認列之投資損失所產  生之可減除暫時性差異未實現兌換收益之認列所產生之  應課稅暫時性差異未實現兌換損失之認列所產生之  可減除暫時性差異	90年12月31 日 (千元) $ 102 $ 21,493 $ - $ 13,913 $ 410 $ 124	89年12月31 日 (千元) $ 501 $ 5,626 $ - $ - $ 2,005 $ -

143

未實現銷貨利益之認列所產生  之可減除暫時性差異呆帳損失之認列所產生之可減  除暫時性差異退休金費用超限所產生之可減  除暫時性差異職工福利分年認列所產生之可  減除暫時性差異認列被投資公司清算損失所產  生之可減除暫時性差異備抵存貨跌價損失之認列所產  生之可減除暫時性差異其他依稅法規定所產生之可減  除暫時性差異前五年虧損扣抵遞轉以後年度  所產生之可減除暫時性差異投資抵減所產生之遞延所得稅  資產 2.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 700 $ 14,581 $ 5,494 $ 296 $ - $ 6,716 $ 233 $ 26,146 $ 4,442 $ 8,226 (102) $ 8,124 $ 13,267 - $ 13,267	$ $ $ - $ 400 $ 883 $ 9,240 $ 1,596 $ - $ 405 $ 4,963 (501) $ 4,462 $ 663 - $ 663

(四)合併公司依促進產業升級條例規定所享有之投資抵減明細如下：發生年度可抵減金額已抵減金額本年度抵減數尚未抵減數可抵減年度 (千元) (千元) (千元) (千元) 89年$ 429 $ 36 $ - $ 393 89年〜93年 90年 13,874 - 9,825 4,049 90年〜94年合計 $ 14,303$36 $ 9,825 $ 4,442 (五)本公司兩稅合一相關資訊： 90年12月31日 89年12月31日 (千元) (千元) 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 14,424 $ 12,221 90 年度(預計) 89 年度(實際) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 20.62% 24.28%	可抵減年度	可抵減年度
	89年〜93年 90年〜94年年12月31日
$	(千元) 12,221
89 年度(實際)
		24.28%

預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 20.62% 24.28% 90年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，本公司股東於受配90年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

144

(六)本公司未分配盈餘相關資訊：

(六)本公司未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計、每股盈餘本期淨利(A) 期末流通在外股數追溯調整前加權平均流通在外股數(B) 追溯調整前加權平均流通在外股數(C) 追溯調整前每股盈餘(元)(A)/(B) 追溯調整前每股盈餘(元)(A)/(C) 上述追溯調整加權平均股數計算如下：期初股數 89年度現金增資(增資基準日為89年 9月21日) 89 年度員工紅利轉增資(增資基準日為89年9月13日) 89年度盈餘轉增資(增資基準日為89 年9月13日) 89年度公積轉增資(增資基準日為89 年9月13日) 90年度盈餘轉增資(增資基準日為90 年6月23日) 90年度公積轉增資(增資基準日為90 年6月23日) 90 年度員工紅利轉增資(增資基準日為90年6月23日) 合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 6,916 69,954 $76,870 90 年度 (千元／千股) $ 50,998 50,000 50,000 - $1.02 $- 90 年度 (千股) 40,600 - - - - 4,953 3,898 549 $50,000	89 年12 月31 日
		(千元) $ 6,916 81,842
		$88,758
		89 年度
		(千元／千股) $ 64,183 40,600 35,455 43,734 $1.81 $1.47 89 年度
			$1.47
			度
		(千股) 27,500 1,995 460 3,850 1,650 4,326 3,404 549
		$43,734

廿五、每股盈餘

有關增資請詳附註廿一之說明。廿六、金融商品相關資訊

一 ( )衍生性金融商品交易相關資訊：

目的：本公司持有衍生性商品為遠期外匯且主要係以避險為目的。 信用及市場風險：

145

本公司於民國90年度及89年度從事遠期外匯合約交易計美金10,617千元及 3,000千元，以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，因該交易活動產生之淨收益計新台幣1,007千元及0千元，帳列兌換利益。
本公司於民國90年12月31日及89年12月31日止尚未交割之遠期外匯合約交易計美金3,275千元及3,000千元，用以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，其所產生之應收及應付款餘額，其差額列為其他應收、付款。因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下：

應收出售遠匯款應付遠匯款淨額	90年12月31 日 (千元) $ 114,611 (114,161) $ 450	89年12月31 日 (千元) $ 99,600 (99,492) $ 108

(二)非衍生性金融商品交易相關資訊：

合併公司民國90年12月31日及89年12月31日之非衍生性金融商品除下列資產外，餘在資產負債表中之帳面價值與估計公平價值相同。

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合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項與應付票據及款項與短期銀行借款。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

廿七、關係人交易事項：

一 ( )關係人之名稱及關係

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(二)與關係人間之重大交易事項

其他收入

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146

廿八、質押或抵押資產

資產名稱備償戶存款定期存款應收票據固定資產－土地固定資產－房屋及建築出租資產－房屋及建築存出保證金合計	90 年12 月31 日 (千元) $ 28,872 33,679 224,877 234,892 115,764 2,783 - $640,867	89 年12 月31 日
		(千元) $ - 17,400 42,042 97,460 54,040 - 1,500
		$212,442

抵押資產係以帳面淨額表達。

廿九、重大承諾事項及或有負債

(一)本公司截至民國90年12月31日止已開立新台幣104,000千元之本票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用。
(二)維晟資訊股份有限公司於民國90年6月28日向本公司訂購Lotus K-station 電腦軟體二套，總價款新台幣2,600千元，付款方式為交貨同時給付60日之期票。本公司於 7月19日交貨，惟維晟資訊股份有限公司未依原約定付款，並於9月19日未經本公司同意下自行將貨品退回，本公司於9月20日催告維晟資訊股份有限公司依約付款，並於12月6日發出存證信函。本公司已於91年2月初委請律師提起訴訟，目前進入司法程序，尚未開庭。惟本公司相信即使本公司若未獲勝訴，因貨品目前由本公司代管，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大之不利影響。
(三)全匯通電信股份有限公司於民國89年2月25日向本公司訂購軟體產品一批，總價 10,055千元，約定付款方式為貨到45日之期票，惟全匯通電信股份有限公司於90 年5月3日支付5,027千元，尚餘5,028千元未支付，本公司於90年6月5日以存證信函催告並與該公司多次協商均未獲付款承諾，其仍拒絕不付，故於91年2月5日提起訴訟，此案目前已進入司法程序，尚未開庭，本案因無貨品瑕疵等爭議，應可獲判勝訴，惟全匯通公司因財務狀況不佳，是否得由訴訟獲取全數帳款回收仍待司法程序終結後方有定論；惟該貨物全匯通公司擬以退貨方式處理，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，截至90年12月31日止，已提列50%之備抵呆帳，故對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大不利影響。
三十、重大之災害損失：無。

卅一、重大之期後事項：

(一)如附註廿九(二)所述，本公司於91年2月初委請律師對維晟資訊股份有限公司提起要求履行買賣契約之訴訟，目前已進入司法程序，但尚未開庭。
(二)如附註廿九(三)所述，本公司於91年2月初對全匯通電信股份有限公司提起訴訟，此案目前已進入司法程序，但尚未開庭。
卅二、財務報表表達
民國89年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國90年度財務報表之表達。
卅三、其他重大事項：無。

卅四、附註揭露事項

民國90年度本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應補充
揭露之相關資訊如下：

147

一 ( )本公司重大交易事項：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表二
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附註三
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註廿六

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區….等相關資訊。	附表四
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表五
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表六
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表七
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

註：基於重大性原則，對本公司不具重大影響之被投資公司，其總資產或營業收入未達本公司各該項金額10%者，或係直接或間接控制其人事、財務或業務者，得僅揭露第一目至第四目所列情事。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

卅五、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

合併公司主要經營電腦週邊設備及相關資訊產品之生產、製造及銷售。由於為單一產業，依財務會計準則公報第20號之規定，無需揭露產業別財務資訊。

(二)地區別財務資訊：無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司90年度及89年度外銷銷貨總計分別為263,354千元及127,597千元，其明細如下：

明細如下：
地區美洲歐洲亞洲合計	90年度 (千元) $ 36,109 31,054 196,191 $ 263,354	89年度
		(千元) $ 30,016 11,844 85,737
		$ 127,597

(四)重要客戶資訊

合併公司民國90年度及89年度均無占合併損益表上營業收入10%以上之客戶。

148

附表一期末持有有價證券

						單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數(單位數)	帳面金額	持股比例	市價(註一)
零壹科技 (股)公司	受益憑證：永昌鳳翔債券元富瑞騰債券基金股票：培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司數盈科技(股)公司亞信電子(股)公司	無無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無	短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	4,007,840.80 4,427,066.44 6,935,025 1,000,000 500,000 500,000	$ 55,000 56,012 59,516 6,094 5,000 10,000	- - 63.05% 62.50% 5.00% 1.67%	$ 55,020 55,981 58,516 6,094 - -	(註二) (註二)

(註一)：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

(註二)：截至報告出具日止，尚無法取得該公司之股權淨值資料。

149

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣		出	出	期	末
					單位	金額	單位	金額	單位	售價	帳面成本	處分損益	單位	金額
零壹科技 (股)公司	受益憑證：元富瑞勝騰債券基金大華債券基金元富債券基金富鼎益利信債券基金建弘台灣債券基金復華債券基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	- - - - - -	- - - - - -	248,015.87 2,639,334.90 - - - -	$ 3,000 30,000 - - - -	50,372,805.31 10,699,425.60 31,988,719.70 15,907,961.05 13,597,954.80 10,182,710.10	$ 631,635 124,080 418,851 182,000 171,000 121,000	46,193,754.74 13,338,760.50 31,988,719.70 15,907,961.05 13,597,954.80 10,182,710.10	$ 580,500 154,267 419,224 182,332 171,178 121,219	$578,623 154,080 418,851 182,000 171,000 121,000	$1,877 187 373 332 178 219	4,427,066.44 - - - - -	$ 56,012 - - - - -

150

附表三與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

									單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易		情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款之比率
零壹科技 (股)公司	培基數碼 (股)公司	採權益法評價之被投資公司	銷貨	$ 107,017	3.76%	30~90天內	-	-	應收票據 $ 35,540 應收帳款 $ 48,401	15.58% 9.59%

151

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資	訊	訊	訊	訊	訊	訊	訊	訊
				單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
零壹科技 (股)公司	培基數碼 (股)公司網碁國際 (股)公司	台灣台灣	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。	$ 69,350 10,000	$ 20,000 -	6,935,025 1,000,000	63.05% 62.50%	$ 59,516 6,094	$(19,032) (6,250)	$(10,031) (3,906)	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司

152

附表五轉投資公司期末持有有價證券

附表五轉投資公司期末持有有價證券	附表五轉投資公司期末持有有價證券
				單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價 ( 註 )
培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司	股票：統一企業(股)公司亞洲水泥(股)公司華僑商業銀行飛瑞( 股) 公司永光化學(股)公司英業達(股)公司福懋( 股) 公司中國鋼鐵(股)公司受益憑證：保誠元滿基金那斯達克保本型債券基金受益憑証元富保德信債券基金	無無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	18,889 9,474 8,000 3,210 6,862 6,720 8,904 4,202 5,000 5,778.68 288,900	$ 382 172 83 81 115 299 201 82 29 200 3,737	- - - - - - - - - - -	$ 231 101 15 82 52 164 89 59 26 214 3,868

註：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

153

附表六轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
培基數碼(股) 公司	受益憑證中信債券基金荷銀債券基金	短期投資短期投資	- -	- -	1,518,291.62 -	$ 20,000 -	9,891,132.67 8,701,642.67	$ 132,651 114,819	11,409,424.29 8,701,642.67	$ 153,228 115,142	$ 152,651 114,819	$ 577 323	- -	$ - -

154

附表七轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
培基數碼 (股)公司	零壹科技 (股)公司	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	$ 106,884	33.54%	30~90天內	-	-	應付票據 $ 35,540 應付帳款 $ 47,465	95.57% 67.88%

155

附表八

附表八	附表八
				單位：新台幣千元
交易事項	交易公司／少數股權	沖銷調		整金額
		資產	負債	股東權益	本期損益
1.沖銷控制公司長期股權投資與從屬公司相關科目 2.沖銷控制、從屬公司之債權、債務 3.沖銷控制、從屬公司之收入、支出(營業費用、營業外收支) 4.沖銷控制、從屬公司未實現利益	控制公司－零壹科技(股)公司從屬公司－培基數碼(股)公司合併少數股權控制公司－零壹科技(股)公司從屬公司－培基數碼(股)公司控制公司－零壹科技(股)公司從屬公司－培基數碼(股)公司控制公司－零壹科技(股)公司從屬公司－培基數碼(股)公司	(59,364) - - (83,962) (1,476) (168) - - (670)	- - 33,450 (1,476) (83,962) (11) (179) (670) -	- (111,846) - - - - - - -	10,131 - 8,901 - - (109,245) 109,245 (670) (670)

註：( )表示減少。

156

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� � $ 83,640 149,600 154,232 425,281 70,183 26,118 424,477 2,680 9,992 21,589 1,367,792 72,700 166,176 97,803 44,235 2,133 4,251 314,598 (28,167) 286,431 618 98,079 4,995 15,741 - 8,157 126,972 $ 1,854,513	� � $ 43,530 - 97,050 761,863 29,891 38,971 544,793 5,546 73,342 21,569 1,616,555 27,375 262,034 101,043 34,415 2,133 5,512 405,137 (15,004) 390,133 1,527 - 5,549 14,655 - 1,446 21,650 $ 2,057,240	� � $ 248,778 76,858 1,556 235,480 - 1,657 156,450 10,639 920 1,480 6,542 740,360 93,970 8,985 1,369 694 11,048 845,378 500,000 394,364 2,629 173 28,686 83,283 1,009,135 $ 1,854,513	� � $ 443,484 121,076 1,342 269,495 442 7,489 67,665 15,662 51,643 - 10,574 988,872 95,450 6,890 100 - 6,990 1,091,312 406,000 433,340 2,629 - 22,268 101,691 965,928 $ 2,057,240	�
				21.56 5.89 0.07 13.10 0.02 0.36 3.29 0.76 2.51 - 0.51
				48.07
				4.64
				0.34 - -
				0.34
				53.05
				19.74 21.06 0.13 - 1.08 4.94
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				100.00

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(4,251)
123
-
(5)
-
7,910
2,649
38,278
43,911
35,540
-
28,238
(83,203)
(21,781)
(29,668)
17,419
(337)
21
-
52,314
(12,941)
90
(3,704)
(9,276)
(3,083)
1,068
(111)
2,300
(933)
(1,444)
(783)
171
746
(52,034)
(69,377)
(97)
442
1,657
948
107,041
(12,836)
(5,846)
(1,865)
(1,777)
50,557
(8,352)
6,786
353
505
(38,587)
150,000
165,469
52,265

161

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162

零壹科技股份有限公司財務報表附註民國 91 年 3 月 31 日及 90 年 3 月 31 日

(僅經核閱未依一般公認審計準則查核)

(除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)

一、公司概述

零壹科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國69年6月27日依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

一 ( )電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

163

(卅四)I301030電子資訊供應服務業。 (卅五)IE01010電信業務門號代辦業。

(卅六)IZ13010網路認證服務業。 (卅七)J201030技能技藝訓練業。

二、主要會計政策

一 ( )約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四)存貨存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期投資 股權投資：持有未上市公司股票或意圖控制而持有之上市公司股票及有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者，列為長期投資。持有被投資公司有表決權股份比例在20%以下者，如被投資公司為上市公司或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

164

並因而使投資之股權淨值發生增減，其數應調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予消除；交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。
編製財務報表時，依財務會計準則第23號「期中報表之表達及揭露」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定，對持有表決權股份達50%(含)以上或未達50%以上但符合公司法第369條之2第2項規定之長期投資按權益法處理。
編製期中財務報告時，得免編製合併報表。

(六)固定資產及出租資產

固定資產及出租資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用
年數表」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，按評估之尚可使用年數採直線法繼續提列折舊。
(七)利息資本化

(八)無形資產

係特許權，以成本為入帳基礎，採估計有效年限依直線法攤提。

(九)遞延資產主要係電話線路安裝費、電腦軟體費用及工廠裝修費用等，係以成本為入帳基礎
，按估計之經濟效益年限採直線法攤提。
(十)退休金 本公司於民國75年成立勞工退休準備金監督管理委員會，並訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休當時之一個月之平均薪資計算。本公司自民國75年度起，依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，每年按給付薪資2%提撥退休準備金，存入中央信託局保管運用。
本公司依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。
本公司依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定編製期中報表時，最低退休金負債金額不重新加以衡量，僅就上期期末資產負債表所列之最低退休金負債金額調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額，且依財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達及揭露」之規定不揭露財務會計準則公報第18號「退

165

休金會計處理準則」第卅四段規定之事項。

(十一)外幣交易

(十三)收入與費用認列方法

(十四)資本支出與收益支出之劃分

(十五)衍生性金融商品交易

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

會計原則變動之理由及其影響：無。現金及約當現金
庫存現金銀行存款定期存款合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 59 11,687 71,894 $83,640	90 年3 月31 日
		(千元) $ 25 36,805 6,700
		$43,530

166

五、短期投資

短期投資
受益憑證減：備抵短期投資跌價損失淨額	91 年3 月31 日 (千元) $ 149,600 - $149,600	90 年3 月31 日
		(千元) $ - -
		$ -

本公司民國90年第一季期末持有有價證券及累積買進或賣出同一有價證券金額達一億元或實收資本額20%以上者之相關資訊揭露，請詳附註卅一。

六、應收票據、應收帳款及長期應收票據及款項

應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款－非關係人減：備抵呆帳應收帳款淨額－非關係人應收帳款－關係人減：備抵呆帳應收帳款淨額－關係人長期應收票據及帳款催收款減：備抵呆帳催收款淨額	91 年3 月31 日 (千元) $ 155,007 (775) $154,232 $ 435,833 (10,552) $425,281 $ 70,183 - $ 70,183 $ 6,720 (6,720) $ -	90 年3 月31 日 (千元) $ 97,538 (488) $ 97,050 $ 770,842 (8,979) $ 761,863 $ 29,905 (14) $29,891 $ 9,962 (9,962) $ -

一
( )截至民國91年3月31日及90年3月31日止，本公司應收票據已提供作為金融機構質押擔保各為153,072千元及0千元，詳見附註廿五。
(二)長期應收票據及帳款－催收款係由營業性應收帳款逾期尚未收回者轉列，且按取得擔保之情形提列適當之備抵呆帳。

七、存貨淨額

原物料在製品製成品商品小計減：備抵存貨跌價損失合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 18,424 28,694 9,683 374,515 431,316 (6,839) $424,477	90 年3 月31 日 (千元) $ 25,483 7,691 2,053 514,556 549,783 (4,990) $544,793

截至民國91年3月31日及90年3月31日止，為存貨投保之金額為550,000千元及300,000 千元。

八、預付款項

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167

九、其他流動資產

其他流動資產
遞延所得稅資產－流動質押定期存款備償戶存款合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 3,829 17,670 90 $21,589	90 年3 月31 日
		(千元) $ 4,169 17,400 -
		$21,569

(一)遞延所得稅資產－流動係依據財務會計準則公報第22號處理所產生，請詳附註二十之說明。
(二)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，本公司定期存款及備償戶存款已提供金融機構作為融資借款之質押擔保品，請詳附註廿五之說明。

十、長期投資

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一
( )上述民國91年第一季及90年第一季採權益法評價之情形如下：
採權益法評價之長期股權投資，於編製期中報表時，對於持股50%(含)以上及符合公司法第369條之2第二項規定者，係依財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達及揭露」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定，係依被投資公司同期間自行決算未經會計師核閱之財務報表，按權益法評價。
依「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達及揭露之規定」，編製期中財務報表時得免編製合併報表。
本公司民國91年第一季依權益法評價之變動情形如下：

1月1日餘額減：依權益法認列投資損失 3月31日餘額	金額 (千元) $ 65,610 (7,910) $57,700

91年第一季及90年第一季採權益法認列投資損益其明細列示如下：

被投資公司名稱網碁國際 ( 股 ) 公司培基數碼 ( 股 ) 公司合計	91 年第一季 (千元) $ 955 6,955 $7,910	90 年第一季
		(千元) $ 802 1,847
		$2,649

168

(二)本公司於民國90年度增加投資網碁國際(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 16,000千元，本公司持股比例為62.50%，因具有控制力，故採權益法評價。
(三)本公司於民國90年度增加投資培基數碼(股)公司49,350千元，該公司實收資本額 110,000千元，本公司持股比例由52.30%提高為63.05%，因具有控制力，故採權益法評價。培基數碼(股)公司原名為培基資訊(股)公司，於民國90年2月更名為培基數碼( 股)公司。
(四)本公司於民國90年度增加投資亞信電子(股)公司10,000千元，該公司實收資本額 300,000千元，本公司持股比例為1.67%。
(五)本公司民國90年度增加投資數盈科技(股)公司5,000千元，該公司實收資本額100,000 千元，本公司持股比例為5%。
(六)截至民國91年3月31日止，本公司累積買進或賣出同一有價證券金額達一億元或本公司實收資本額20%以上者及期末持有有價證券情形及轉投資公司之相關資訊，請詳附註卅一之說明。

十一、固定資產

91 年 3 月 31 日

附註卅一之說明。固定資產		91 年3 月31 日
項目土地房屋及建築機器設備辦公設備租賃改良合計	成本 $ 166,176 97,803 44,235 2,133 4,251 $314,598	(千元) 累積折舊 $ - 10,184 15,420 619 1,944 $28,167	淨額
			$ 166,176 87,619 28,815 1,514 2,307
			$286,431

90 年 3 月 31 日

		90 年3 月31 日
項目土地房屋及建築機器設備辦公設備租賃改良合計	成本 $ 262,034 101,043 34,415 2,133 5,512 $405,137	(千元) 累積折舊 $ - 3,883 9,668 263 1,190 $15,004	淨額
			$ 262,034 97,160 24,747 1,870 4,322
			$390,133

一
( )截至民國91年3月31日及90年3月31日止，部份固定資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿五。
(二)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，固定資產投保金額各為183,444千元及 174,437千元。
(三)截至民國91年第一季及90年第一季止，本公司固定資產均無利息資本化之情事。
十二、出租資產淨額

91年3月31日

出租資產淨額	91年3月31日
項目土地房屋及建築合計	成本 (千元) $ 68,716 30,383 $99,099	累計折舊 (千元) $ - 1,020 $1,020	淨額
			(千元) $ 68,716 29,263
			$98,079

169

一
( )截至民國91年3月31日止，本公司出租資產已提供作為金融機構融資借款之擔保品，請詳附註廿五。
(二)截至民國91年3月31日止，出租資產與固定資產共同投保金額，請參見附註十一之說明。

十三、短期借款

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(一)上列各項借款於民國91年第一季及90年第一季之利率區間分別為2.44%〜4.10%及 5.30%〜6.50%。
(二)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，上列各項借款之未使用額度各約為新台幣531,585千元及76,778千元。
(三)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，本公司定期存款、備償戶存款、固定資產及出租資產已提供作為短期借款之擔保品，請詳附註廿五。

十四、應付短期票券

商業本票減：未攤銷折價合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 77,000 (142) $76,858	90 年3 月31 日 (千元) $ 122,000 (924) $121,076

應付商業本票於民國91年第一季及90年第一季之利率區間分別為2.30%〜2.31% 及4.45%。

十五、應付費用

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十六、長期借款

債權人借款期間 91 年 3 月 90 年 3 月償還方式 31 日 31 日 (千元) (千元) 台北銀行 90.12.28〜 $ 60,000 $ - 借款總額度 6,000 萬元，本 100.12.27 次借款金額 60,000 千元，依合約約定自 92.12.28 起，視當時利率狀況再決定是否採分期償還借款。彰化銀行 88.07.15〜 35,450 35,450 借款總額度 11,000 萬元， 103.07.15. 本次借款金額 35,450 千元，自 91.10.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 740 千元，並按月付息。

170

彰化銀行 88.05.15〜 - 60,000 103.04.15.

借款總額度 11,000 萬元，本次借款金額 60,000 千元，自 91.07.15 起，每三個月為一期，分 48 期攤還本金 1,250 千元，並按月付息。唯本公司已於民國 90 年 10 月提前解約償還借款。

小計減：一年內到期長期借款淨額	95,450 (1,480) $93,970	95,450 - $95,450

(一)上列借款於民國91年第一季及90年第一季之利率區間約為1.30%〜4.375%及6.65% 〜7.02%。
(二)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，本公司已提供部分固定資產及出租資產作為長期借款之擔保品，請詳附註廿五。

十七、員工退休金相關資訊

本公司民國91年第一季及90年第一季依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，計算之淨退休金成本為836千元及1,091千元，惟91年第一季及90年第一季按每月薪資給付總額提列2%之退休金費用分別為491千元及592千元，且截至民國91年3月31日及90年3月31日止提存中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為14,650 千元及12,125千元。

十八、股本
一
( )本公司普通股每股面額10元，截至民國91年3月31日及90年3月31日止，經核准並流通在外股數各為50,000千股及40,600千股。
(二)本公司於民國90年5月10日經股東會決議通過以員工紅利5,492千元、未分配盈餘 49,532千元及資本公積38,976千元轉增資，合計94,000千元，增資後實收資本額 500,000千元，分為50,000千股，每股10元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會民國90年5月22日(90)台財證(一)第131748號函核准通過，並訂定民國90 年6月23日為配股基準日，且於民國90年7月10日完成經濟部變更登記。

十九、資本公積

資本公積
股票溢價處分資產增益長期投資合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 394,364 2,629 173 $397,166	90 年3 月31 日
		(千元) $ 433,340 2,629 -
		$435,969

一
( )依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(二)依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額10%。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

二十、保留盈餘一 ( )法定公積

171

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥10%為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本額50%時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本

  - 。

(二)未分配盈餘 本公司章程第19條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積10%，其餘額得經股東會決議酌予保留部份盈餘後，再依下列比率分配之：至多提3%為董事監察人酬勞，提6%至15%為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔80%以上，現金
股利則在20%以下。
- 本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵10%營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。
- 本公司於民國91年3月經董事會決議民國90年盈餘分配案，依規定及章程提列法定盈餘公積、員工紅利及董監酬勞計12,987千元及發放股票股利每股0.87元，計 43,500千元，另以資本公積撥充資本每股1元，計50,000千元，上項盈餘分配案尚待股東會決議。
廿一、估計所得稅
一
( )民國91年第一季及90年第一季之營利事業所得稅估列數，與損益表中所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下：

會計所得之稅前損益加(減)稅務調整項目：已實現銷貨利益分離課稅利息收入免稅證券交易所得國內依權益法認列之投資損失(利益) 短期投資跌價損失銷貨退回財稅認列時點差異未實現兌換(損)益調整呆帳提列超限(回轉)數備抵存貨跌價損失(回升利益) 職工福利稅務分年攤提數退休金費用超限其他課稅所得乘：稅率；減累進差額應納稅額投資抵減數應付所得稅小計加(減)：分離課稅所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用	91 年第一季 (千元) $ 7,710 (6) (2) (1,516) 7,910 (11) (94) (1,365) - 123 (50) 346 378 13,423 25%－10 3,346 (1,673) 1,673 1 (377) $1,297	90 年第一季 (千元) $ 14,007 - (12) (478) 2,649 - - 1,817 1,592 (4,251) (50) - 500 15,774 25%－10 3,933 (1,966) 1,967 2 (895) $1,074

172

(二)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年。
(三)本公司符合促進產業升級條例有關投資抵減之會計處理採當期認列法，其相關明細如下：

發生年度 91年	可抵減數 (千元) $2,356	已抵減數 (千元) $ -	本年度抵減數 (千元) $1,673	尚未抵減數 (千元) $683	可抵減年度
					91年〜95年

(四)1.91年第一季及90年第一季之遞延所得稅負債與資產：

(1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： a.投資損失之認列所產生之可減除之暫時性差異 b.未實現兌換收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 c.未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 d.呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 e.費用資本化之認列所產生之可減除暫時性差異 f.職工福利分年認列所產生之可減除暫時性差異 g.認列被投資公司清算損失所產生之可減除暫時性差異 h.未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異 i.退休金費用超限之認列所產生之可減除暫時性差異 j.備抵存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 k.其他依稅法規定所產生之可減除暫時性差異 l.投資抵減所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	91 年3 月31 日 (千元) $ 444 $ 12,430 $ - $ 21,823 $ 1,776 $ 125 $ 12,713 $ 46 $ 150 $ - $ 694 $ 4,128 $ 6,839 $ 472 $ 683 $ 4,273 (444) $ 3,829 $ 8,157 - $ 8,157	90 年3 月31 日 (千元) $ 47 $ 5,663 $ - $ 2,625 $ 188 $ - $ 10,361 $ - $ 350 $ 883 $ - $ - $ 4,990 $ 2,096 $ 337 $ 4,216 (47) $ 4,169 $ 1,446 - $ 1,446

173

(五)兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	91 年3 月31 日 (千元) $14,425 90 年度(預計) 20.62%	90 年3 月31 日	90 年3 月31 日
		(千元) $13,206
		89 年度(實際)
			21.42%

(六)截至民國91年3月31日及90年3月31日止，以前年度之未分配盈餘相關資訊：

86年度以前 87年度以後合計	91年3月31日 (千元) $ 6,916 69,954 $ 76,870	90年3月31日
		(千元) $ 6,916 81,842
		$ 88,758

廿二、每股盈餘

本公司民國91年第一季及90年第一季稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘係分別按各該年度稅前純益7,710千元及14,007千元；稅後純益6,413千元及12,933千元，除以各該季流通在外普通股之加權平均股數50,000千股及50,000千股。民國90年度以資本公積轉增資3,898千股、盈餘轉增資4,953千股及員工紅利轉增資549千股於計算基本每股盈餘時業經追溯調整。

有關增資請詳附註十八之說明。

廿三、金融商品相關資訊

一 ( )衍生性金融商品交易相關資訊：

目的：本公司持有衍生性商品為遠期外匯且主要係以避險為目的。

信用及市場風險：

商品性質及條件：
本公司於民國91年第一季及90年第一季從事遠期外匯合約交易分別為美金 3,275千元及7,500千元，以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，因該交易活動產生之淨損失分別為新台幣249千元及2,438千元，帳列兌換損失。
本公司於民國91年3月31日及90年3月31日止尚未交割之遠期外匯合約交易分別為美金1,000千元及700千元，其到期日分別為91年5月24日及90年4月11日，用以規避國外購貨可能產生之匯兌風險，其所產生之應收及應付款餘額，其差額列為其他應收、付款。因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下：

項目應收出售遠匯款應付遠匯款淨額	91 年3 月31 日 (千元) $ 35,170 (35,170) $ -	90 年3 月31 日 (千元) $ 23,023 (22,649) $ 374

174

(二)非衍生性金融商品交易相關資訊：

本公司民國91年3月31日及90年3月31日之非衍生性金融商品除下列資產外，餘在資產負債表中之帳面價值與估計公平價值相同。

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項與應付票據及款項與短期銀行借款。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

廿四、關係人交易事項

一 ( )關係人之名稱及關係

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(二)與關係人間之重大交易事項 進貨

本公司91年第一季及90年第一季向關係人購買商品金額如下：

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上開進貨係按一般進貨條件(市場行情價格)辦理，付款期間約1〜3個月。

銷貨

本公司民國91年第一季及90年第一季售予關係人商品金額如下：

培基數碼( 股) 公司	91 年第一季金額佔銷貨淨額％ (千元) $740 0.25	90 年第一季	90 年第一季
	金額 (千元) $740	金額 (千元) $28,193	佔銷貨淨額％
			2.29

本公司銷貨予關係人係按一般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間約1 〜3個月。

財產交易

本公司91年第一季及90年第一季與關係人重大財產交易情形如下：

175

出售資產：

出售資產：
交標培基數碼( 股) 公司 - 租金  收入培基數碼(股)公司		91 年第一季 90 年第一季易的交易金額 (損)益交易標的交易金額 (損)益 (千元) (千元) (千元) (千元) $ - $ - 機器設備 $ 591 $ - 租賃標的 91 年第一季 90 年第一季 (千元) (千元) 內湖辦公室 $1,323 $ -		90 年第一季
	交標	易的租	交易金額 (千元) $ - 賃標			(損)益
						(千元) $ -
		內			(千元) $ -

上開租金收入係依一般市場行情，按月收取。 應收(付)帳款及其他應收(付款) 本公司與關係人之債權(均未計息)情形如下：

91 年3 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) $ 70,183 14.17 - $ 70,183 $ - - 91 年3 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) $800 29.85 91 年3 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) $21 0.32 91 年3 月31 日金額佔相關科目淨額％ (千元) $1,359 99.27	90 年3 月31 日	90 年3 月31 日
	金額佔相關科目淨額％ (千元) $ 29,905 3.78 (14) $ 29,891 $442 0.16 90 年3 月31 日	佔相關科目淨額％
	金額佔相關科目淨額％ (千元) $ - - 90 年3 月31 日	佔相關科目淨額％
	金額佔相關科目淨額％ (千元) $ - - 90 年3 月31 日	佔相關科目淨額％
金額 (千元) $1,359	金額 (千元) $ -	佔相關科目淨額％
		-

176

廿五、質押或抵押資產

資產名稱備償戶存款定期存款應收票據固定資產－土地固定資產－房屋及建築出租資產－土地出租資產－房屋及建築存出保證金合計	91 年3 月31 日 (千元) $ 90 17,670 153,072 166,176 88,473 68,716 28,509 - $522,706	90 年3 月31 日
		(千元) $ - 17,400 - 262,035 97,160 - - 1,500
		$378,095

抵押資產係以帳面淨額表達。

廿六、重大承諾事項及或有負債

一
( )本公司截至民國91年3月31日止已開立新台幣104,000千元之本票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用。
(二)維晟資訊股份有限公司於民國90年6月28日向本公司訂購Lotus K-station 電腦軟體二套，總價款新台幣2,600千元，付款方式為交貨同時給付60日之期票。本公司於 7月19日交貨，惟維晟資訊股份有限公司未依原約定付款，並於9月19日未經本公司同意下自行將貨品退回，本公司於9月20日催告維晟資訊股份有限公司依約付款，並於12月6日發出存證信函。本公司已於91年2月初委請律師提起訴訟，目前進入司法程序，尚未開庭。惟本公司相信即使本公司若未獲勝訴，因貨品目前由本公司代管，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大之不利影響。
(三)全匯通電信股份有限公司於民國89年2月25日向本公司訂購軟體產品一批，總價 10,055千元，約定付款方式為貨到45日之期票，惟全匯通電信股份有限公司於90 年5月3日支付5,027千元，尚餘5,028千元未支付，本公司於90年6月5日以存證信函催告，並與該公司多次協商均未獲付款承諾，故於91年2月5日提起訴訟，並於91 年4月9日開庭進行言詞辯論，並預計於91年5月21日由雙方提供更完整之資料再次開庭，本案因無貨品瑕疵等爭議，應可獲判勝訴，惟全匯通公司因財務狀況不佳，是否得由訴訟獲取全數帳款回收仍待司法程序終結後方有定論；惟該貨物全匯通公司擬以退貨方式處理，故此案除貨物本身未來可能產生之淨變現損失外，截至91年3月31日止，已提列50%之備抵呆帳，故對本公司之財務狀況、營運及現金流量應不致產生重大不利影響。

廿七、重大之災害損失：無。

廿八、重大之期後事項

本公司於91年4月9日增加投資培基數碼(股)公司，並繳納增資股款11,348千元，增資後持有股數為8,069,847股，持股比例為62.08%。

廿九、財務報表表達

民國90年第一季之財務報表若干科目經重新分類以配合民國91年第一季財務報表
之表達。

三十、其他重大事項：無。

卅一、附註揭露事項

177

一 ( )重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表二
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註廿三

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表三
２	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表四
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

卅二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達及揭露」第25段之規定，編製期中財務報表時不揭露財務會計準則公報第20號「部門別財務資訊之揭露」規定之部門別財務資訊。

178

附表一期末持有有價證券：

附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：	附表一期末持有有價證券：
						單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數( 單位數)	帳面金額	持股比例	市價(註一)
零壹科技(股) 公司	受益憑證：永昌鳳翔債券基金盛華1 6 9 9 債券基金中央國際寶鑽債券基金倍立寶元債券基金復華信天翁債券基金阿波羅美邦債券基金股票：培基數碼( 股) 公司網碁國際( 股) 公司數盈科技( 股) 公司亞信電子( 股) 公司	無無無無無無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	4,331,035.50 1,758,770.55 3,033,911.84 1,865,356.80 642,573.40 957,817.71 6,935,025 1,000,000 500,000 500,000	$ 60,000 20,000 32,000 21,000 6,600 10,000 52,561 5,139 5,000 10,000	- - - - - - 63.05% 62.50% 5.00% 1.67%	$ 60,000 20,072 32,082 21,000 6,611 10,002 51,605 5,139 - -	(註二) (註二)

(註一)：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

(註二)：截至報告出具日止，尚無法取得該公司之股權淨值資料。

179

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

													單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
零壹科技 (股)公司	受益憑證：永昌鳳翔債券基金保誠威鋒二號債券基金	短期投資短期投資	- -	- -	4,007,840.80 -	$ 55,000 -	9,770,903.20 11,788,160.60	$ 135,000 168,000	9,447,708.50 11,788,160.60	$ 130,776 168,252	$130,000 168,000	$ 776 252	4,331,035.50 -	$ 60,000 -

180

附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資	附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資	訊：	訊：	訊：	訊：	訊：	訊：	訊：	訊：
				單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
零壹科技 (股)公司	培基數碼 (股)公司網碁國際 (股)公司	台灣台灣	電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。電腦軟體之設計及諮詢業務、電腦附屬設備零件之買賣設計維護出租業務等。	$ 69,350 10,000	$ 69,350 10,000	6,935,025 1,000,000	63.05% 62.50%	$ 52,561 5,139	$(10,962) (1,527)	$(6,955) (955)	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司

181

附表四轉投資公司期末持有有價證券：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價 ( 註 )
培基數碼 ( 股) 公司網碁國際 ( 股) 公司	股票：統一企業( 股) 公司亞洲水泥( 股) 公司華僑商業銀行永光化學( 股) 公司英業達( 股) 公司福懋 ( 股 ) 公司中國鋼鐵( 股) 公司受益憑證：保誠元滿基金那斯達克保本型債券基金受益憑証：元富保德信債券基金	無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資	18,889 9,474 8,000 6,862 6,720 8,904 4,202 5,000 5,778.68 194,900	$ 382 172 83 115 299 201 82 29 200 2,609	- - - - - - - - - -	$ 244 95 25 63 217 127 70 29 200 2,629

註：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

182

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(㆒)最近㆔年度會計師提出之內部控制建議及改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
88	銷售客戶資料有部分未能及時更新存檔。	已督促相關負責㆟員應及時更新銷貨客戶之存檔資料。
89	改善存貨管理系統之軟體，避免影響存貨之正常管理及帳務處理。	已導入ERP系統軟體。
90	固定資產請購單日期有漏填之情事	已督促總務執行㆟員應確實填寫表單資料。

(㆓)內部稽核發現重大缺失之改進情形

  - 本公司內部稽核作業均依證期會規定辦理，內部稽核報告、查核計劃與實際執行

  - 情形，並未發現有重大缺失之情事。

(㆔)內部控制聲明書：參閱第 185 頁。
(㆕)委託會計師進行專案審查取具之報告書：參閱第 186 頁。
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183

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184

零壹科技股份有限公司內部控制聲明書

日期：91 年 04 月 27 日

本公司民國九十年㆒月㆒日至九十年十㆓月㆔十㆒日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如㆘：

㆒、本公司確知建立、實施和維護係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此㆒ 制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
㆓、內部控制制度有先㆝限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對㆖述㆔ 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失㆒經辨認，本公司即採取更正之行動。
㆔、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以㆘簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1 控制環境，2 風險評估，3 控制作業， 4 資訊及溝通，及 5 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
㆕、本公司業已採用㆖述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司㆖開期間的內部控制制，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保㆖述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。㆖述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第㆓十條、第㆔十㆓條、第㆒百七十㆒條及第㆒百七十㆕條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十㆒年㆕月㆓十六日董事會通過，出席董事 ㆟均同意本聲明書之內容，併此聲明。

零壹科技股份有限公司

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185

零壹科技股份有限公司內部控制制度審查報告書

報告日期：91 年 6 月 21 日

後附零壹科技股份有限公司民國 91 年 4 月 27 日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況㆘取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以㆘簡稱證期會）訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估㆖述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本㆟之審查可作為支持本㆟意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先㆝㆖之限制，故零壹科技股份有限公司㆖述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，零壹科技股份有限公司㆖述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況㆘取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

眾信聯合會計師事務所

會計師：夏洪楓

會計師：李耀欽

186

律師法律意見書

零壹科技股份有限公司依據「股票初次㆖市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」第十㆒點之規定，洽請本律師提出法律意見書如㆘：

㆒、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全。

公平交易法（80 年 2 月 4 日總統公布，依該法第㆕十九條規定自公布後㆒年，即
81 年 2 月 4 日起施行；而該法施行細則亦於 81 年 6 月 24 日發布施行）立法目的在於「維護交易秩序與消費者利益，確保公平競爭，促進經濟之安定與繁榮」，所規範之對象，包括「事業」（含公司、獨資或合夥之工商行號、同業公會，其他提供商品或服務從事交易之㆟或團體）以及事業爭取交易之「行為」（獨占、結合、聯合行為及不公平競爭行為）。
(㆒)零壹科技股份有限公司係以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法㆟ ，自屬該法規範之對象。惟該公司經營之業務範圍，悉依公司章程及公司登記所示，主要項目為：『1.電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、㆗文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。2.CC01101 電信管制射頻器材製造等 3.F401021 電信管制射頻器輸入等 4.G902011 第㆓類電信事業 5.J201030 技能技藝訓練業 6.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務』。如依照著作權法、商標法或專利法而行使權利之正當行為，依公平交易法第㆕十五條規定，不適用該法之規定。經查該公司並無違反㆘列規定之行為：
獨占依公平交易法第五條第㆒項規定，謂事業在特定市場（指事業就㆒定之商品或服務，從事競爭之區域或範圍）處於無競爭狀態，或具有壓倒性㆞位，可排除競爭之能力者。查零壹科技股份有限公司並非公平交易法第五條之㆒第㆒項所訂各款情形之獨占事業，亦無適用公平交易法第十條獨占事業禁止行為之餘㆞。

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結合依公平交易法第六條第㆒項之規定，所稱結合，謂事業有㆘列情形之㆒者而言，依同法第十㆒條之規定結合行為應向㆗央主管機關提出申報。
與他事業合併者。

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持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額㆔分之㆒以㆖者。

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受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。

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與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。

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直接或間接控制他事業之業務經營或㆟事任免者。

零壹科技股份有限公司所投資之培基數碼股份有限公司及網碁國際股份有限公司，持股雖分別為 62.08%及 62.50%，惟均尚未達公平交易法第十㆒條第 ㆒項所定之情形毋庸向㆗央主管機關申報。

聯合行為依公平交易法第七條第㆒、㆓項之規定「本法所稱聯合行為，謂事業以契約、協議或其他方式之合意，與有競爭關係之他事業共同決定商品或服務之價格，或限制數量、技術、產品、設備、交易對象、交易 ㆞區等，相互約束事業活動之行為而言。則所稱聯合行為，前項係指事業在同㆒產銷階段之水平聯合，足以影響生產商品交易或服務供需之市場功能為限。」除依同法第十㆕條第㆒項各款所定之情形並有益於整體經濟與公共利益，經㆗央主管機關許可者外；事業不得為聯合行為。

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禁止限定轉售價格依公平交易法第十八條規定事業對於其交易相對㆟，就供給之商品轉售與第㆔㆟或第㆔㆟再轉售時，應容許其自由決定價格；有相反之約定者，其約定無效。

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187

限制競爭或妨礙公平競爭依公平交易法第十九條所列各款規定如㆘：

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以損害特定事業為目的，促使他事業對該特定事業斷絕供給、購買或其他交易之行為。無正當理由，對他事業給予差別待遇之行為。以脅迫、利誘或其他不正當之方法，使競爭者之交易相對㆟與自己交易之行為。

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以脅迫、利誘或其他不正當之方法，使他事業不為價格之競爭、參與結合或聯合之行為。

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以脅迫、利誘或其他不正當之方法，獲取他事業之產銷機密、交易相對㆟資料或其他有關技術秘密之行為。

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以不正當之方法限制交易相對㆟之事業活動為條件，而與其交易之行為。

禁止仿冒商品及服務表徵依公平交易法第㆓十條第㆒項規定事業就其營業所提供之商品或服務，不得有㆘列行為：

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以相關大眾所共知之他㆟姓名、商號或公司名稱、商標、商品容器、包裝、外觀或其他顯示他㆟商品之表徵，為相同或類似之使用，致與他㆟商品混淆，或販賣、運送、輸出或輸入使用該項表徵之商品者。

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以相關大眾所共知之他㆟姓名、商號或公司名稱、標章或其他表示他㆟營業、服務之表徵，為相同或類似之使用，致與他㆟營業或服務之設施或活動混淆者。

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於同㆒商品或同類產品，使用相同或近似於未經註冊之外國著名商標，或販賣、運送、輸出、輸入使用該項商標之商品者。

虛偽或引㆟錯誤之廣告

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依公平交易法第㆓十㆒條第㆒項至第㆔項規定事業不得在商品或其廣告㆖，或以其他使公眾得知之方法，對於商品之價格、數量、品質、內容、製造方法、製造日期、有效期限、使用方法、用途、原產㆞、製造者、製造㆞、加工者、加工㆞等，為虛偽不實或引㆟錯誤之表示或表徵。

事業對於載有前項虛偽不實或引㆟錯誤表示之商品，不得販賣、運送、輸出或輸入。

前㆓項規定，於事業之服務準用之。

禁止損害他㆟營業經營

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依公平交易法第㆓十㆓條規定事業不得為競爭目的，而陳述或散布足以損害他㆟營業信譽之不實情事。

多層次傳銷依公平交易法第八條規定謂就推廣或銷售之計劃或組織，參加㆟給付㆒定代價（給付金錢、購買商品、提供勞務或負擔債務），以取得推廣、銷售商品或勞務及介紹他㆟參加之權利，並因而獲得佣金、獎金或其他經濟利益者而言，零壹科技股份有限公司並非以多層次傳銷方式銷售貨品。

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禁止其他影響交易秩序之行為，依公平交易法第㆓十㆕條規定事業不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。

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(㆓)另依零壹科技股份有限公司所提供之資訊，公平交易法實施後，該公司之因應措施應認已完全。
㆓、有無證券交易法第㆒百五十六條第㆒項第㆒款、第㆓款所列情事經查該公司並無㆘列情事：
(㆒)發行有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(㆓)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故、改變業務

188

計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

㆔、公司目前尚繫屬㆗之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經查零壹科技股份有限公司除附表所示訴訟案件外，目前尚無在繫屬㆗之重大訴訟
、非訟或行政爭訟事件。至於附表案件，除部分業經獲支付命令確定者外，其餘案件多因買方違約藉詞不為履行或解約，其間有部分案件貨物仍為零壹公司所有並未交付，損害應屬有限，已交貨部分如無法獲得給付或賠償，其金額相較於公司之營業額仍屬極低之比例，對公司業務及股東權益尚無重大影響，換言之，其影響無足以使公司解散或變動其資本、組織、營業計劃、財務狀況或使生產停頓等，亦不致影響市場秩序或有損害公益之虞。
㆕、公司董事、監察㆟、總經理及持股百分之十以㆖之大股東，目前尚在繫屬㆗之重大訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。
經查零壹科技股份有限公司之董事、監察㆟、總經理及持股百分之十以㆖之大股東
，目前均無尚在繫屬㆗之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，當無其結果可能對公司營運或股東權有重大影響之情事。

律師謝家健

㆗ 華民國九十 ㆒ 年六月十日

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承諾書

本公司與培基數碼股份有限公司及網碁國際股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易情事。

特此承諾

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㆗

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本公司與千介有限公司及優木企業股份有限公司目前雖無財務、業務往來，但於日後若有財務業務往來必無非常規交易情事。

特此承諾

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㆗

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本公司與零壹科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易情事。特此承諾

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㆗

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本公司與零壹科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易情事。特此承諾

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為增進監察㆟獨立執行職務之功能，本公司承諾於㆖市掛牌後㆒年內召開股東會改選監察㆟王惠玢㆒席。

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台灣證券交易所股份有限公司

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190

其他必要補充說明事項：

依台灣證券交易所股份有限公司九十㆒年八月六日台證(91)㆖字第 102219 號函，本公司應於公開說明書揭露㆘列事項

㆒、最近㆔年度及九十㆒年第㆒季業績變化合理性暨九十㆒年度財測達成可行性之評估證券承銷商評估：
(㆒)列表並說明該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季業績變化情形

單位：新台幣仟元；%

年度項目	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年第㆒季	91 年第㆒季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00	632,589	100.00
營業毛利	236,769	11.92	327,995	11.15	301,184	10.58	59,879	9.47
聯屬公司間已(未)實現利益	-	-	-	-	(700)	(0.02)	5	-
推銷費用	100,719	5.07	134,600	4.58	117,085	4.11	22,340	3.53
管理費用	40,113	2.02	50,967	1.73	60,648	2.13	12,088	1.91
研究發展費用	22,955	1.16	27,649	0.94	35,445	1.25	10,039	1.59
營業利益	72,982	3.67	114,779	3.90	87,306	3.07	15,417	2.44
營業外收入	18,165	0.93	7,385	0.25	17,863	0.62	4,577	0.72
營業外支出	22,695	1.15	48,323	1.64	50,130	1.76	12,284	1.94
稅前純益	68,452	3.45	73,841	2.51	55,039	1.93	7,710	1.22
所得稅利益(費用)	(13,736)	(0.70)	(9,658)	(0.33)	(4,041)	(0.14)	(1,297)	(0.21)
稅後純益	54,716	2.75	64,183	2.18	50,998	1.79	6,413	1.01
期末資本額	275,000		406,000		500,000		500,000
每股稅後純益(元)	2.25		1.83		1.02		0.13

資料來源：88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第㆒季經會計師核閱之季報註：每股稅後純益以各當年度流通在外加權平均股數計算

營業收入

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該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季各主要產品別之營業收入如㆘：

單位：新台幣仟元；%

年度產品服務項目	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年第㆒季	91 年第㆒季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	447,680	22.53	422,583	14.36	202,391	7.11	150,527	23.80
網路應用軟體	357,575	18.00	661,617	22.49	594,736	20.90	95,022	15.02
企業授權產品	302,496	15.23	532,009	18.08	630,658	22.16	157,169	24.85
廣域網路硬體	524,369	26.39	948,358	32.23	800,308	28.12	140,455	22.20
區域網路硬體	348,037	17.52	357,329	12.14	310,047	10.89	82,570	13.05
其他	6,629	0.33	20,587	0.70	307,891	10.82	6,846	1.08
合計	1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00	632,589	100.00

資料來源：零壹科技提供

該公司主要產品分為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體及區域網路硬體，茲就最近㆔年度及 91 年第㆒季各主要產品別之營業收入變動情形予以說明如㆘：

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網路系統軟體

該公司網路系統軟體最近㆔年度銷貨收入金額分別為 447,680 仟元、422,583

191

仟元及 202,391 仟元；佔營業收入比重分別為 22.53%、14.36%及 7.11%。該公司主要代理之網路系統軟體品牌為 Microsoft 及 Novell，88~89 年度因 Y2K 之影響，企業陸續更新軟體及電子商務之興起，網路公司林立，造成對網路系統軟體之需求增加，故 88~89 年度網路系統軟體之營收均有不錯之表現，而 90 年度因受整體經濟環境影響，企業縮減預算，更新速度減緩，且因 Novell 產品在 Microsoft 的強力行銷㆘逐漸式微，該公司自 90 年起已不代理該產品，致整體銷貨金額不若以往；另因網路系統軟體毛利率較低，該公司已逐漸將重心移至其他產品，故其佔營收比率呈逐年㆘降。而 91 年第㆒季網路系統軟體營業收入為 150,527 仟元，佔營業收入比重提高至 23.80%，主要係因 91 年 3 月丹麥經銷商 LEAXON 透過台灣辦事處進行採購，該公司因開拓新客戶接獲訂單，故佔營業收入比重較 89、90 年度較為成長。網路應用軟體

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該公司網路應用軟體最近㆔年度營業收入分別為 357,575 仟元、661,617 仟元及 594,736 仟元，佔營收比重分別為 18.00%、22.49%及 20.90%。該公司主要代理之網路應用軟體品牌為 Lotus、Microsoft、CA、趨勢科技及 Symantec，產品種類繁多，且因代理項目不斷增加，使銷售金額逐年增加，其㆗ 89 年度因取得 Symantec 獨家代理權，使銷售金額明顯成長，而 90 年度之銷售金額雖較 89 年略為㆘降，惟其銷售量仍有成長，乃因部分產品漸進入成熟期，單價㆘降及低價產品銷售量增多，使整體營業收入略受影響。而 91 年第㆒季網路應用軟體營業收入為 95,022 仟元，佔營業收入比重為 15.02%，係因與電子商務有關之軟體仍承續 90 年度㆘滑趨勢，故其佔營業收入比重較以往年度衰退。企業授權產品

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該公司最近㆔年度企業授權產品之營業收入分別為 302,496 仟元、532,009 仟元及 630,658 仟元，其佔營收比例分別為 15.23%、18.08%及 22.16%，該產品特色為㆒份軟體可授權多台電腦使用之特性，可降低客戶之購買成本，又因近年來各企業逐漸尊重智慧財產權，故近年來營業收入及佔總銷貨之比例逐年㆖升，而 91 年第㆒季企業授權產品營業收入為 157,169 仟元，佔營業收入比重為 24.85%，與以往年度相當，尚無重大異常情形。

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廣域網路硬體

該公司最近㆔年度廣域網路硬體營業收入分別為 524,369 仟元、948,358 仟元及 800,308 仟元，佔營收比重分別為 26.39%、32.23%及 28.12%，其產品主要為代理國際知名網路設備大廠 Cisco 廣域網路相關產品及該公司所自製之網際網路伺服器等，近幾年來由於網際網路及電子商務之盛行；再加㆖政府鼓勵國內網路普及化政策影響㆘，促使該產品之業績成長快速，90 年度銷售額降低，係因該年度受到經濟不景氣之影響，較高單價之 Cisco 產品銷售量不若以往，使產品平均單價㆘滑，出貨量雖較 89 年㆖升，惟整體銷貨收入仍略為㆘降。而 91 年第 ㆒季廣域網路硬體營業收入為 140,455 仟元，佔營業收入比重為 22.20%，係因自製之產品多以外銷為主，且外銷市場㆘半年為旺季，故第㆒季銷售量較少，使整體廣域網路硬體佔營收比重略為減少。區域網路硬體

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該公司最近㆔年度區域網路硬體之營業收入分別為 348,037 仟元、357,329 仟元及 310,047 仟元，其產品分為自製及代理㆓部份，代理產品㆗主要為友訊之區域網路相關產品，而自製品主要為印表伺服器，近年來，由於網路使用逐漸普及，加㆖資源共享與資訊連結的需求日益殷切，帶動區域網路硬體之需求，使該

192

公司該項產品之銷售金額逐年提高，惟 90 年度受到經濟不景氣之影響，企業縮減預算，故營業額略為㆘降。而 91 年第㆒季區域網路硬體營業收入為 82,570 仟元，佔營業收入比重為 13.05%，與以往年度相當，尚無重大異常情形。其他

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該公司其他項目包括個㆟電腦、電腦週邊設備、耗材、教育訓練及維修收入
等，由於該公司係為專業網路通路商，故此部分營業額佔整體營業收入比率均不大，惟 90 年度該公司鑑於資訊儲存市場未來的商機，故引進 EMC 產品銷售，故 90 年度其他項目之營業收入大幅增加。
綜㆖所述，該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季營業收入之變動情形尚屬合理。
營業成本及毛利

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該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季各主要產品別之營業成本及營業毛利如㆘：

單位：新台幣仟元；%

										單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度產品服務項目	88 年度			89 年度			90 年度			91 年第㆒季
	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)
網路系統軟體	432,787	14,893	3.33	406,733	15,850	3.75	202,212	179	0.09	150,884	(357)	(0.24)
網路應用軟體	321,637	35,938	10.05	592,967	68,650	10.38	517,182	77,554	13.04	81,252	13,770	14.49
企業授權產品	295,239	7,257	2.40	519,184	12,825	2.41	614,992	15,666	2.48	152,622	4,547	2.89
廣域網路硬體	394,049	130,320	24.85	776,928	171,430	18.08	676,947	123,361	15.41	117,271	23,184	16.51
區域網路硬體	303,034	45,003	12.93	296,129	61,200	17.13	243,468	66,579	21.47	63,072	19,498	23.61
其他	3,271	3,358	50.66	22,547	(1,960)	(9.52)	290,046	17,845	5.80	7,609	(763)	(11.15)
合計	1,750,017	236,769	11.92	2,614,488	327,995	11.15	2,544,847	301,184	10.58	572,710	59,879	9.47

資料來源：零壹科技提供

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網路系統軟體

該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季網路系統軟體銷貨成本分別為 432,787 仟元、406,733 仟元、202,212 仟元及 150,884 仟元，銷貨毛利分別為 14,893 仟元、 15,850 仟元、179 仟元及(357)仟元，毛利率分別為 3.33%、3.75%、0.09%及 (0.24)%，呈逐年㆘降趨勢，主要與該公司代理之品牌銷售金額有密切關係， Novell 產品因代理商較少，㆒直以來享有較高之毛利，而 Microsoft 產品因在市場具有獨占㆞位，㆘游代理商對其議價能力十分有限，且因代理商眾多，競爭激烈，故毛利率向來極低，惟因 Novell 產品之市場占有率逐漸萎縮，故其佔零壹公司網路系統軟體銷售比率逐年㆘滑， 90 年起該公司已結束 Novell 之代理權，不再銷售該品牌，故造成網路系統軟體毛利率逐年㆘降，且自 90 年度起因市場不景氣，部份代理商為增加營業額而削價競爭，造成該產品幾乎無利可圖，惟因 Microsoft 產品在市場㆖具有其獨特㆞位，客戶常常會將其他產品與其搭配採購，故尚無法結束代理，該公司有鑑於此，遂逐漸將營業重心移轉至其他毛利較高之產品，漸減少此類產品之推廣，以降低㆟事及其他相關費用支出。網路應用軟體

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該公司最近㆔年度營業成本分別為 321,637 仟元、592,967 仟元及 517,182 仟元，營業毛利分別為 35,938 仟元、68,650 仟元及 77,554 仟元，其毛利率分別為 10.05%、10.38%及 13.04%。就營業毛利而言，該公司在此產品領域最近㆔年來頗有斬獲，呈逐年成長趨勢，就毛利率之變化而言，90 年度毛利率為 13.04%，較以往年度為高，係因當年度與趨勢合作，由零壹全力促銷該商品，而趨勢在供給價格方面全力支持零壹公司，及 Lotus 產品 90 年度主要為銷售較高毛利之單套商品，致該年度網路應用軟體之毛利率向㆖提昇。而 91 年第㆒季網路應用軟體毛利率為 14.49%，與 90 年度相當，並無重大異常情形。

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企業授權產品

該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季企業授權產品之營業成本分別為 295,239 仟元、519,184 仟元、614,992 仟元及 152,622 仟元，營業毛利分別為 7,257 仟元、12,825 仟元、15,666 仟元及 4,547 仟元，毛利率分別為 2.40%、2.41%、2.48% 及 2.89%，因該公司企業授權軟體主要為 Microsoft 之 NT 系列產品，利潤㆒向為微軟所控制，故毛利率並不高。

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廣域網路硬體

該公司最近㆔年廣域網路硬體營業成本分別為 394,049 仟元、776,928 仟元及 676,947 仟元，營業毛利分別為 130,320 仟元、171,430 仟元及 123,361 仟元，毛利率分別為 24.85%、18.08%及 15.41%，近幾年來，由於網際網路普及，促使國內外各廠商紛紛投入此㆒領域，造成 Cisco 產品單價㆘滑，毛利㆘降，至 90 年度 Cisco 產品之毛利率已降至 10%以㆘，該公司為增加自己的競爭優勢，遂研發網際網路伺服器，並於 88 年㆖市，由於市場反應良好，使該公司自製產品銷售量大幅增加，90 年度自製之網際網路伺服器佔整體廣域網路硬體之銷售金額比率已提高至 27.22%，由於該產品毛利率較高，故雖 Cisco 產品毛利㆘降，惟整體而言廣域網路硬體產品之毛利率尚能維持㆒定之水準。而 91 年第㆒季廣域網路硬體毛利率為 16.51%，與 90 年度相當，並無重大異常情形。區域網路硬體

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該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季區域網路硬體之營業成本分別為 303,034 仟元、296,129 仟元、243,468 仟元及 63,072 仟元，營業毛利分別為 45,003 仟元、61,200 仟元、66,579 仟元及 19,498 仟元，其毛利率分別為 12.93%、17.13%、 21.47%及 23.61%，毛利率呈逐年提昇，係因該公司自 89 年度起陸續推出較高階之新型印表伺服器，因產品品質深獲客戶信賴，銷售額逐年㆖升，至 90 年度自製產品已佔全部區域網路硬體營收之 53.91%，因自製之印表伺服器毛利較高，故毛利率逐年㆖升。

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其他

該公司其他項目之營業毛利而言，89 年度因大幅擴編教育訓練部門，惟因擴編初期，效益尚未顯現，致營業毛利為負數，然因金額不大，尚不致有重大影響；而 90 年度其他項目毛利率為 5.80%，主要係受到經濟不景氣之影響，企業縮減預算，而該公司為促銷 EMC 產品，採取較低價政策，致整體毛利

率並不高。另 91 年第㆒季營業毛利為負數，係因當期教育訓練課程較少，收入不足以支應教育訓練部門之開支所致。

綜㆖所述，該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季營業成本及營業毛利之變動情形尚屬合理。

營業費用及營業利益

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單位：新台幣仟元；%

項目\年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年第㆒季
推銷費用	100,719	134,600	117,085	22,340
管理費用	40,113	50,967	60,648	12,088
研究發展費用	22,955	27,649	35,445	10,039
營業費用合計	163,787	213,216	213,178	44,467
佔營業收入比率	8.25%	7.25%	7.49%	7.03%
營業利益	72,982	114,779	87,306	15,417
佔營業收入比率	3.67%	3.90%	3.07%	2.44%

資料來源：零壹科技提供

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該公司之營業費用分為推銷費用、管理費用及研究發展費用，其㆗ 89 年度因薪資調整，故推銷費用㆖升；而 90 年度則因全球經濟不景氣，該公司採保守因應，予以精簡㆟事及嚴格控管交際費及廣告費，致該年度推銷費用略為㆘降；而管理費用近幾年來隨著組織擴編，管理㆟員薪資及其相關費用亦隨之增加；另就研發費用而言，由於近幾年來自製品比例提高，且該公司向來著重研究發展，故予以投入較多之研發費用，致該項金額亦逐年成長。整體而言，該公司營業費用隨營運規模之擴大而隨之提昇，然而其佔營業收入之比率卻有㆘降趨勢，顯示該公司對營業費用之控管尚屬得宜。另 91 年第㆒季營業費用佔營業收入之比率為 7.03%，與以往年度相當。在營業利益方面， 89 年度隨營業收入之提升而增加，惟 90 年度因受全球經濟不景氣之影響，收入及毛利較為㆘降，致營業利益及其佔營業收入之比例亦較 89 年度㆘降。而 91 年第㆒季營業利益佔營業收入比率為 2.44%，主要係因第 ㆒季代理產品銷售較多，因其毛利率較低，營業利益受營業毛利之影響，故其佔營業收入比率㆘降。

營業外收支

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單位：新台幣仟元；%

項目\年度	項目\年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年第㆒季
營業外收入	金額	18,165	7,385	17,863	4,577
	佔營業收入比率(%)	0.93	0.25	0.62	0.72
營業外支出	金額	22,695	48,323	50,130	12,284
	佔營業收入比率(%)	1.15	1.64	1.76	1.94

資料來源：零壹科技提供

該公司之營業外收入主要項目為利息收入、因匯率波動所產生之兌換盈益及操作債券型基金之投資收益等，其㆗ 88 年度因台幣升值，在外幣負債交易多於外幣資產交易之情形㆘，兌換利益增加，營業外收入隨之增加。而 90 年度則因出租廠房之租金收入及認列存貨跌價回升利益等影響，營業外收入金額較 89 年度為增。另該公司之營業外支出主要為利息支出及兌換損失等， 89 年度受匯率貶值之影響，該公司兌換損失增加及因應營運規模之擴充，短期購料借款利息增加，致當年度營業外支出呈現大幅成長；90 年度營業外支出主要為利息費用及認列長期投資損失等。整體而言，該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季營業外收入及支出佔營業收入比例均不大，尚不致影響本業營運狀況。稅前純益及每股盈餘

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該公司 88~90 年度稅前純益分別為 68,452 仟元、73,841 仟元及 55,039 仟元，除 90 年度因受大環境影響，成長不如預期，又同業削價競爭，毛利率㆘降，致稅前純益較 89 年度為低外，其餘年度皆隨營運規模擴大而增加；另該公司最近㆔年度每股盈餘分別為 2.25 元、1.83 元及 1.02 元，該公司自 86 年度起，為因應業績大幅成長之資金需求，陸續辦理現金增資，且每年均辦理盈餘與資本公積轉增資，使該公司股本增加幅度大，故每股盈餘呈現㆘降趨勢。

綜㆖所述，該公司最近㆔年度及 91 年第㆒季業績變化之情形尚屬合理。

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(㆓)申請年度財務預測達成可能性之評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	91年度預算數	91 年1~5 月之達成情形
		金額	達成率%
營業收入	2,728,408	1,295,298	47.47
營業成本	2,421,817	1,177,231	48.61
營業毛利	306,591	118,067	38.51
聯屬公司已實現利益	383	-	-
營業費用	216,437	83,320	38.50
營業利益	90,537	34,747	38.38
營業外收入	12,080	7,815	64.69
營業外支出	49,945	15,946	31.93
稅前純益	52,672	26,616	50.53

資料來源：91 年度經會計師核閱之財務預測及該公司提供

營業收入

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該公司 91 年度營業收入預算為 2,728,408 仟元，較 90 年度減少 4.13%，係因該公司考量 91 年度因受 90 年全球景氣低靡影響，在景氣回升指標尚不明顯及政府政策不明朗㆘，企業對大型資訊設備的投資趨於保守，加㆖國內財經預算吃緊，造成政府及機關學校採購預算縮水；不過近日來大型網路業者結合政府致力打擊盜版、盜用軟體的決心，使得個㆟用戶及企業用戶正視版權問題，預期對網路軟體業者未來的發展應仍有可為。截至 91 年 5 月止營業收入為 1,295,298 仟元，已達成全年度預算之 47.47%，顯示該公司營業收入達成率良好，若無其他重大因素產生，其預算之達成應屬合理可期。

營業成本及毛利

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該公司 91 年度之營業成本預算為 2,421,817 仟元，較 90 年度減少 4.83%。而營業毛利預估為 306,591 仟元，毛利率為 11.24%，較 90 年度之 10.58%略高，係預估自製產品在新產品陸續推出及產品品質提升㆘，營收㆖升，佔全部營業收入之比重亦有所成長，因自製產品毛利率較高，使整體營業毛利率略為提升。截至 91 年 5 月止，該公司之營業成本為 1,177,231 仟元，預算達成率為 48.61%，而營業毛利方面，其 91 年 1~5 月營業毛利為 118,067 仟元，預算達成率為 38.51%，主要係因 4、5 月政府積極掃蕩盜版，致代理之軟體銷量大幅成長，惟其毛利較低，故營業毛利之達成率不如營業收入，然其達成情形尚屬合理，且該公司自製品方面亦將陸續推出新產品，並積極拓展海外市場，又㆘半年為外銷市場之傳統旺季，故若無其他重大因素產生，該公司 91 年度營業毛利之達成應屬合理可期。營業費用及利益

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該公司 91 年度營業費用預算為 216,437 仟元，較 90 年度成長 1.53%，主要是該公司逐漸增加自製品比重，故研發費用相對提升，該公司 91 年 1~5 月營業費用為 83,320 仟元，預算達成率 38.50%，達成情形良好。在營業利益方面，該公司 91 年度營業利益預算為 90,537 仟元，較 90 年度成長 3.70%，而截至 91 年 5 月底止，該公司之營業利益為 34,747 仟元，預算達成率為 38.38%，達成比率尚屬合理，且該公司預計未來在積極拓展市場及有效控制營業費用之情形㆘，若無其他重大因素產生，該公司之營業利益預算之達成應屬合理可期。

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營業外收支

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該公司 91 年度營業外收入預算為 12,080 仟元，相較於 90 年度減少 5,783 仟元，主要係因 90 年度因匯率操作得宜，故有兌換利益 3,413 仟元，而本年度採保守估計，另租金收入部分由於本年度調降不動產之租賃價格，故租金收入亦有減少。截至 91 年 5 月止，該公司之營業外收入為 7,815 仟元，預算達成率為 64.69%，達成情形良好。而營業外支出方面，預估 91 年營業外支出為 49,945 仟元，與 90 年度相當，截至 91 年 5 月止，該公司之營業外支出為 15,946 仟元，預算達成率為 31.93%，達成情形尚屬合理，若無重大因素產生，該預算之達成應屬可期。稅前純益

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該公司 91 年度稅前純益預計為 52,672 仟元，較 90 年度減少 4.30%，截至 91
年 5 月止稅前純益為 26,616 仟元，預算達成率為 50.53%，達成情形良好，若無重大因素產生，該預算之達成應屬可期。

綜㆖所述，該公司 91 年度財務預測係參考過去年度營運狀況，配合現今產業及市場現況，並考量各種外在之整體經營環境等因素予以編製，皆有其預算編製基礎且經會計師核閱竣事。另外該公司致力於研發的改良與創新，故隨著行銷網路的拓展，在客觀環境不變的情況㆘，該公司 91 年度財務預測目標之達成，應屬可期。

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(㆒)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：參閱第 199-216 頁。
(㆓)取得或處分資產處理程序：參閱第 217-220 頁。
(㆔)對外背書保證作業辦法：參閱第 221 頁。
(㆕)資金貸與他㆟作業程序：參閱第 222-223 頁。
(五)從事衍生性商品交易處理程序：參閱第 224-225 頁。
(六)特定公司、集團企業及關係㆟交易作業程序：參閱第 226-227 頁。
(七)長、短期投資管理辦法：參閱第 228-229 頁。
(八)未來股利發放政策，暨未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項：本公司章程第 19 條規定：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法
提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部分盈餘後，再依㆘列比率分配之：至多提百分之㆔為董事監察㆟酬勞，提百分之六至百分之十五為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。
㆖述股利政策其執行比率為：擬配發之股利㆗，股票股利佔百分之八十以㆖，現
金股利則在百分之㆓十以㆘。

本公司 90 年度盈餘分派議案業經 91 年 5 月 14 日股東常會決議通過辦理資本公積配股 50,000 仟元、盈餘轉增資 43,500 仟元及員工紅利轉增資 6,500 仟元，共計 100,000 仟元，另由於本公司 91 年度並無預計之現金增資計劃，故預估 91 年底之實收資本額將由 90 年底 500,000 仟元提高至 600,000 仟元。以增資後資本額計算，預估 91 年度每股盈餘為 1 元，較 90 年度 1.02 元㆘降，惟稀釋程度尚屬有限。

(九)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

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(㆒)公司章程：參閱第 230-231 頁。

(㆓)相關法規：參閱第 232-234 頁。

198

零壹科技股份有限公司八十九年股東常會議事錄

㆒、時間：㆗華民國八十九年五月㆓十㆓日㆖午九時
㆓、㆞點：台北市㆗山北路㆕段㆒號圓山大飯店㆞㆘㆒樓福全廳
㆔、出席：出席及代理出席股東所代表股份計 18,858,961 股 ( 佔本公司已發行股份數。
27,500,000 股之 68.57%)
㆕、主席：林董事長嘉勳記錄：王紹華
(㆒)宣佈開始(到會股東代表股份總數已達法定數額，宣佈開會)
(㆓)主席就位
五、主席致開會詞(略)

六、報告事項

(㆒)本公司八十八年度營業報告，敬請公鑒。說明：八十八年度營業報告，請參閱議事手冊第十㆔頁。
(㆓)監察㆟審查八十八年度決算表冊報告，敬請公鑒。
- 說明：本公司八十八年度營業決算表及主要財產之財產目錄經監察㆟審查完竣，提出審查報告書，請參閱【附件㆒】。
(㆔)修改本公司「取得或處分資產處理程序」（含子公司及母公司），敬請公鑒。說明：依據證券交易法第㆔十六條第㆓項第㆓款、第㆔十八條及財政部證券暨期貨管 ㆒
理委員會民國八十八年十月廿日(88)台財證( )第 81769 號函之規定，修改本公司「取得或處分資產處理程序」（含子公司及母公司），請參閱議事手冊第 ㆓十五頁。
七、承認事項

第㆒案

案由：本公司八十八年度決算表冊案，敬請承認。(董事會提)
說明：本公司八十八年度決算表冊(包括營業報告書，資產負債表、損益表、主要財產目錄、股東權益變動表、現金流量表等。)業經本公司監察㆟及眾信聯合會計師事務所查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。
決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。
第㆓案
案由：本公司八十八年度盈餘分配案，敬請承認。(董事會提)

。說明：本公司八十八年度盈餘分配案(請參見次頁)

決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

零壹科技股份有限公司盈餘分配表 ㆗華民國八十九年度

零壹科技股份有限公司盈餘分配表 ㆗華民國八十九年度	零壹科技股份有限公司盈餘分配表 ㆗華民國八十九年度	零壹科技股份有限公司盈餘分配表 ㆗華民國八十九年度
單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	22,191,098.14
加：本期稅後淨利	54,715,787.00
減：處分固定資產利益轉列資本公積	(2,615,337.00)
可供分配盈餘數	74,291,548.14
分配項目：
1.提撥法定盈餘公積(10%)	5,210,045.00
2.股東紅利-股票股利	38,500,000.00	每仟股配發140股
3.員工紅利-股票股利	4,600,000.00	88年度
4.董監事酬勞(3%)	1,406,712.00	88年度

199


期末未分配盈餘	2,383,693.00	88年度
	15,275,521.59	87年度
	6,915,576.55	86年度

註：另以資本公積發放新股1,650,000股，計新台幣16,500,000元正，原股東依配股基準日持有股份比例每仟股配發60股。
註：依所得稅法第66條之6規定，本公司優先分配屬88年度盈餘。
註：依所得稅法第66條之9規定，當年度之盈餘未做分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，另依財政部87年4月29日台財稅第87941343號函規定，採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘。

八、討論事項

第㆒案

案由：本公司擬以八十八年度可分派盈餘、資本公積及員工紅利增資發行新股，敬請核議。(董事會提)
說明：由八十八年度可分配盈餘㆗，提撥參仟捌佰伍拾萬元轉增資，發行新股參佰捌拾伍萬股，另自資本公積提撥壹仟陸佰伍拾萬元轉增資，發行新股壹佰陸拾伍萬股；原股東依配股基準日持股比例分配，合計每仟股無償配發貳佰股。分配時不滿㆒股之畸零股，依公司法第 240 條規定以現金分派之，並由本公司職工福利委員會按面額承購。
又為激勵員工向心力，擬自員工紅利㆗提撥肆佰陸拾萬元轉增資，發行新股肆拾陸萬股。
經本次增資發行新股後，本公司實收資本為參億參仟肆佰陸拾萬元正，計已發行股份數為參仟參佰肆拾陸萬股，每股面額壹拾元正。

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本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。

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有關增資發行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事長依修正後之法令規定辦理。

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決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

第㆓案

案由：討論現金增資發行新股案，敬請核議。(董事會提)
說明：配合公司營運規模擴大，本公司增購廠房及辦公場所以為因應，並充實營運資金，擬辦理現金增資新台幣伍仟萬元，發行新股伍佰萬股，每股面額 10 元，以溢價發行。
本次現金增資，擬請股東會授權董事會依公司法第㆓六七條規定保留發行股份總額 10〜15%由員工認購，其餘股份擬請股東會授權董事會視客觀環境就㆘列 ㆓方案擇㆒辦理

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依證券交易法第㆓十八條之㆒第㆓項及第㆔項但書之規定，全數提撥對外公開發行，以詢價圈購方式辦理承銷。

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依證券交易法第㆓十八條之㆒第㆓項及第㆔項之規定，提撥本次現金增資發行股份總額之百分之十對外公開發行，以公開申購方式辦理承銷；其餘股份由認股基準日股東名簿所載股東依其持股比例優先認購。認購不足 1 股部份由股東自行拼湊，並於認股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理之。員工及股東放棄認購或認購不足及逾期未申報併湊之股份授權董事長洽特定 ㆟認購之。
本次現金增資發行之新股不得享有本公司八十九年股東常會決議八十八年度盈餘分配之權利，其他權利義務與原有股份相同。

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200

認股基準日及增資基準日俟八十九年股東常會通過並呈奉主管機關核准後授權董事會依有關主管機關規定辦理之。

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本次現金增資發行價格，擬授權董事會依主管機關規定及發行當時市場狀況，與承銷商共同議定並呈報證券主管機關核備後發行之。

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本次現金增資案之發行價格、發行股數、發行條件、資金來源、計劃項目、預訂進度、預計可能產生效益及其他相關事項，如為因應事後客觀環境變動或經主管機關核准後有所變動而需變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。決議：以詢價圈購辦理現金增資。修正現金增資為 7140 萬元，發行新股 714 萬股。經主席徵詢無異議後通過。

第㆔案

案由：討論修改公司章程案，敬請核議。(董事會提)

說明：為配合實際需要，擬修正本公司章程第㆓條、十條、十㆕條、十五條、十七條、第十九條、第廿㆒條條文，[原條文]與[修正後條文]如對照表，敬請核議。

第十	九條、第廿㆒條條文，[原條	文]與[修正後條文]如對照表，	敬請核議。
條文名稱	修正前	修正後	修正說明
第㆓條	㆒、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資料科技書籍。 ㆓、有關之進出口代理報價投標業務。 ㆔、編印出版發行資訊及科技雜誌業務。	㆒、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、 ㆗文資料處理、有(無) 線通訊(信) 等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資料科技書籍。 ㆓、有關之進出口代理報價投標業務。 ㆔、編印出版發行資訊及科技雜誌業務。	增加通訊設備於營業項目。
第十條	本公司股東會之主席以董事長任之，如董事長缺席時，由董事長指定董事㆒ ㆟代理之，董事長未指定代理㆟時，由董事互推㆒ ㆟代理之。	刪除	股東會主席及代理已明訂於公司法，故刪除之。
第十㆕條	董事會由董事組織之，由 ㆔分之㆓以㆖董事之出席及出席董事會半數之同意互推董事長㆒㆟對外代表公司。	董事會由董事組織之，由㆔ 分之㆓以㆖董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 ㆒㆟為董事長，並得以同㆒ 方式互選㆒㆟為副董事長。	修訂條文
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。董事會開會時，董事應親自	增訂董事得委託代理。
		出席，董事因故未能出席時

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		，得依公司法規定委託其他董事或股東代理。
第十七條	本公司設總經理㆒㆟、副總經理㆒㆟至㆓㆟、經理若干㆟，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。	本公司設總經理㆒㆟、副總經理及經理若干㆟，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。	修訂條文
第十九條	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之㆔為董事監察㆟酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之㆔為董事監察㆟ 酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。本公司股利政策係依據公司	增列股利政策
		法及本公司章程規定，並參
		酌本公司資本、財務結構、
		獲利情況、投資收益取得股
		利種類、公司未來發展及產
		業環境等因素，採穩健原則
		分派，就可分配盈餘酌予保
		留或以現金股利或以股票股
		利或以股票及現金股利等方
		式分派，以促進公司永續經
		營發展。㆖述保留盈餘及發
		放股利之條件、時機、金額
		及種類等，得基於因應經濟
		及產業景氣變動之必要，並
		考量公司未來發展需求及獲
		利情形，於適當時機辦理調
		整。
第廿㆒條	略。	增列第十㆕次修正於㆗華民國八十九年五月㆓十㆓日。	列入本次修正日期

決議：照原提案修正以㆘內容後，經主席徵詢無異議後通過本案。

202

條文名稱	修正前	修正後	修正說明
第十九條	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之㆔為董事監察㆟ 酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之㆔為董事監察㆟ 酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。本公司屬資訊電子業，目前	增列股利政策
		為高度成長期。現階段之
		股利政策為剩餘股利政策，
		依公司未來資本預算規畫來
		衡量未來年度之資金需求，
		然後先以保留盈餘融通所需
		資金後，剩餘之盈餘以配發
		股票股利為主，或可酌以現
		金股利之方式分派之。㆖述
		股利政策其執行比率為：擬
		配發之股利㆗，股票股利佔
		百分之八十以㆖，現金股利
		則在百分之㆓十以㆘。

第㆕案

案由：討論 87 年度現金增資投資抵減案，敬請核議。(董事會提)

說明：本公司 87 年度現金增資部份正在申請重要科技事業，通過後可辦理所得稅減免。
依促進產業升級條例第八條之㆒規定，需由”免徵營利事業所得稅”或”股東投資抵減”選擇其㆒。擬選擇股東投資抵減。

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決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

九、選舉事項
案由：增選監察㆟㆒名。
說明：因公司實際需要，擬提請股東會增選監察㆟㆒名。
選舉結果：本案經選舉，結果由主席當場宣佈當選增選監察㆟名單如后：王惠玢戶號 233 當選權數 18332620 權
- 本次當選㆟任期與現任(第七任)董事、監察㆟任期相同。

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十、臨時動議：無。
十㆒、散會。

203

零壹科技股份有限公司九十年股東常會議事錄

時間：㆗華民國九十年五月十日㆖午九時

㆞點：台北市㆗山北路㆕段十六號救國團劍潭海外青年活動㆗心㆞㆘㆒樓茶會廳
出席：出席及代理出席股東所代表股份計 28,014,018 股(佔本公司已發行股數份 40,600,000 。
股之 69%)
主席：林董事長嘉勳記錄：金可玫
㆒、宣佈開會：本公司發行股份總數為 40,600,000 股，截至九十年五月十日㆖午九時止出席股數為 27,992,818 股，佔發行股份總數之 68.94%，已達法定數額,主席依法宣佈開會。
㆓、主席致開會詞：略
㆔、報告事項

(㆒)本公司八十九年度營業報告，敬請公鑒。

 - 說明：董事長報告八十九年度營業概況(略)

       - 股東楊躍駿(戶號:13915)發言:對公司營運提出建議及議事資料指正，經主

       - 席及及主席指定之㆟員充份說明後，會議繼續。

(㆓)監察㆟審查八十九年度決算表冊報告，敬請公鑒。

 - 說明：本公司八十九年度營業決算表及主要財產之財產目錄經監察㆟審查完竣，提出 。

 - 審查報告書(附錄㆒)

       - 股東楊躍駿(戶號:13915)發言:詢問公司對議事手冊修正提出詢問，及監察

       - ㆟對公司重大議案決策是否知悉，經公司答覆修正部份為勘誤並監察㆟答覆對 公司於重大決策均充份知悉後，會議繼續。

(㆔)訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，敬請公鑒。

 - 說明：依據「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定「從事衍生性商品交 。

 - 易處理程序」以管理控制匯兌風險(附錄㆓)

 - 以㆖報告事項均洽悉

㆕、承認事項
- 第㆒案
- 案由：本公司八十九年度決算表冊案，敬請承認。(董事會提)
- 說明：本公司八十九年度決算表冊(包括營業報告書，資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東權益變動表、現金流量表等。)業經本公司監察㆟及眾信聯合會計師事務所查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。(請參見附錄㆔)
- 決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
- 第㆓案
- 案由：本公司八十九年度盈餘分配案，敬請承認。(董事會提)
- 。
- 說明：本公司八十九年度盈餘分配案(請參見附錄㆕)
```
- 股東楊躍駿(戶號:13915)發言:詢問公司本年度是否有現金增資計劃，經主席

- 表示將視公司發展及營運需要後決定是否增資。
```
- 決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
五、討論事項
- 第㆒案
- 案由：本公司擬以八十九年度可分派盈餘、資本公積及員工紅利增資發行新股，敬請核議。(董事會提)
- 說明：由八十九年度可分配盈餘㆗，提撥肆仟玖佰伍拾參萬貳仟元轉增資，發行新股

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肆佰玖拾伍萬參仟貳佰股，另自資本公積提撥參仟捌佰玖拾柒萬陸仟元轉增資，發行新股參佰捌拾玖萬柒仟陸佰股；原股東依配股基準日持股比例分配，合計每仟股無償配發貳佰壹拾捌股。

分配時不滿㆒股之畸零股，依公司法第 240 條規定以現金分派之，並由本公司職工福利委員會按面額承購。

又為激勵員工向心力，自員工紅利㆗提撥伍佰肆拾玖萬貳仟元轉增資，發行新股伍拾肆萬玖仟貳佰股。

增列 2：本次增資發行之新股,其權利義務與原股份相同；有關增資發行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事長依修正後之相關法令辦理。

股東楊躍駿(戶號:13915)發言:配發不足㆒股之畸零股是否由股東先自行拼湊

，未辦理拼湊之股份再授權董事長洽特定㆟或由職工福利委員會認購。

主席答詢:本席建議將說明㆒修正為「…..配發不滿足壹股之畸零股，得分別由股東自行與其他股東歸併㆒整股配發之，並於除權配股基準日起五日內向本公司股務代理㆟元富綜合證券股份有限公司股務代理部辦理歸併，其不歸併或不足壹股之部份，依公司法第 240 條規定以現金分派之，並由本公司職工福利委員會按面額承購。」

決議：本議案增列 2:本次增資發行之新股,其權利義務與原股份相同；有關增資行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事長依修正後之相關法令辦理，經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議依修正後案通過

第㆓案:

案由：討論修改公司章程案，敬請核議。(董事會提)

說明：為配合實際需要，擬修正本公司章程第五條、第廿㆒條條文，[原條文]與[修正後條文]如對照表。

條文名稱	修正前	修正後	修正後	修正說明
第五條(第 ㆒次修正) 調整資本總額	本公司資本總額定為新台幣伍億元正，分為伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，採分次發行，未發行股份由董事會於需要時決議發行	本公司資本總額定為新台幣肆億零陸佰萬元正，分為肆仟零陸拾萬股		為符合公司法第㆓百七十八條，應將以規定之股份總數全數發行後，始得增加資本額之規定。
		，每股新台幣壹拾元正,
		全額發行

第廿㆒條	略。	增列第華民國。	十五次修正於㆗ 九十年五月十日	列入本次修正日期

決議: 經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。第㆔案

案由：解除董事競業禁止案，敬請核議。(董事會提)

說明：本公司為業務需要，投資子公司，以整合相關技術及資源，為有效控制子公司財務、業務,由本公司指派董監事及管理階層㆟員為子公司董事及監察㆟之代表㆟ ，依公司法第 209 條規定，提請股東會解除董事競業禁止。

股東楊躍駿(戶號:13915)發言:詢問本次解除之效力是否朔及以前年度，經說明為解除現狀及以後。

決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過，解除表列㆟員競業禁止。

205

董事姓名	所擔任公司名稱	擔任他公司職務
林嘉勳	網碁國際股份有限公司	董事長
林嘉勳	網碁國際股份有限公司	總經理
姜有謨	網碁國際股份有限公司	監察㆟
許永偉	網碁國際股份有限公司	董事
林嘉勳	培基數碼股份有限公司	董事長
劉振常	培基數碼股份有限公司	董事
劉振常	培基數碼股份有限公司	總經理

第㆕案:

案由：討論修改公司章程案，敬請核議。(董事會提)

說明：為配合實際需要，擬修正本公司章程第㆓條、五條、第十九條、第廿㆒條條文， [原條文]與[修正後條文]如對照表(詳附錄五)，敬請核議。
股東楊躍駿(戶號:13915)發言:針對員工紅利條文修正建議；經主席答詢為招
攬㆟才及參考同業之員工紅利水準後,維持原議案內容。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。

第五案:

案由：從事大陸㆞區投資、技術合作、或其他商業行為，敬請核議。(董事會提) 說明：依據台灣㆞區與大陸㆞區㆟民關係條例第㆔十五條及經濟部公告實施之在大陸 ㆞區從事投資或技術合作許可辦法，及在大陸㆞區從事投資或技術合作項目審查原則規定辦理
對未來大陸投資金額以不超過新台幣參仟萬元為限

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本案目的在著眼於大陸㆞區未來之市場潛力及配合投資之需求

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投資方式:透過本公司海外轉投資對大陸投資

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本案經通過承諾書後仍需在符合法令㆘，經董事會逐案討論後再作投資或合作之申請

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決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
六、臨時動議:無
七、散會

206

【附錄㆕】

零壹科技股份有限公司盈餘分配表

㆗華民國八十九年度

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	24,574,791.14
加：本期稅後淨利	64,183,384.00
減：處分固定資產利益轉列資本公積	0
可供分配盈餘數	88,758,175.14
分配項目：
提撥法定盈餘公積(10%)	6,418,338.00
股東紅利-股票股利	49,532,000.00	每仟股配發122股
員工紅利-股票股利	5,492,000.00	89年度
董監事酬勞	1,444,126.00	89年度

期末未分配盈餘	1,296,920.00	89年度
	2,383,693.00	88年度
	15,275,521.59	87年度
	6,915,576.55	86年度

註：另以資本公積發放新股3,897,600股，計新台幣38,976,000元正，按原持有股份比例每仟股配發 96 股。
註：依所得稅法第66條之6規定，本公司優先分配屬89年度盈餘。
註：依所得稅法第66條之9規定，當年度之盈餘未做分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，另依財政部87年4月29日台財稅第87941343號函規定，採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘。

207

【附錄五】

附錄五】
條文名稱	修正前	修正後		修正說明
第㆓條	本公司所營事業如左： ㆒、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理、有(無)線通訊(信) 等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資料科技書籍 ㆓、有關之進出口代理報價投標業務。 ㆔、編印出版發行資訊及科技雜誌業務。	本公司所營事業如左: ㆒、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資料科技書籍。 ㆓、有關之進出口代理報價投標業務。 ㆔、編印出版發行資訊及科技雜誌業務。 ㆕、1.CB01020事務機器製造業 2.CC01030電器製造業 3.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 4.CC01060 有線通信機械器材製造業 5.CC01070 無線通信機械器材製造業 6.CC01080 電子零組件製造業 7.CC01101 電信管制射頻器材製造業 8.CE01010 ㆒般儀器製造業 9.E605010電腦設備安裝業 10.E701010通信工程業 11.E701020衛星電視KU頻道 ,C頻道器材安裝業 12.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 13.F113020電器批發業 14.F113030精密儀器批發業 15.F113050事務性機器設備批發業 16.F113070電信器材批發業 17.F118010資訊軟體批發業 18.F119010電子材料批發業 19.F213010電器零售業 20.F213030事務性機器設備零售業 21.F213040精密儀器零售業 22.F213060電信器材零售業 23.F218010資訊軟體零售業 24.F219010電子材料零售業 25.F401010國際貿易業		因應本公司所營項目增加
			,C頻道器材安裝業 12.E701030 電信管制射頻器
			材裝設工程業 13.F113020電器批發業 14.F113030精密儀器批發業 15.F113050事務性機器設備批
			發業 16.F113070電信器材批發業 17.F118010資訊軟體批發業 18.F119010電子材料批發業 19.F213010電器零售業 20.F213030事務性機器設備零
			售業 21.F213040精密儀器零售業 22.F213060電信器材零售業 23.F218010資訊軟體零售業 24.F219010電子材料零售業 25.F401010國際貿易業

208

			26.F401021電信管制射頻器材	26.F401021電信管制射頻器材
			輸入業 27.F401030製造輸出業 28.G902011第㆓類電信事業 29.I301010資訊軟體服務業 30.I301020資料處理服務業 31.I301030 電子資訊供應服務
			業 32.IE01010電信業務門號代
			辦業 33.IZ13010網路認證服務業 34.J201030技能技藝訓練業
第㆓條之㆒	無	本公司因母子公司業務及所投資			新增
		關係對外得為背書與保證
第五條(第 ㆓次修正) 配合合併增資發行新股	本公司資本總額定為新台幣肆億零陸佰萬元正，分為肆仟零陸拾萬股，每股新台幣壹拾元正,全額發行	本公司資本總額定為新台幣拾壹億元正(含可轉換公司債貳億貳仟		拾壹	因應股本增加調整資本額,增列可轉換公司債及員工認股權憑證額度
		萬元整及員工認股權憑證壹億元
		整)，分為壹億壹仟萬股，每股新
		台幣壹拾元正，採分次發行，未
		發行股份由董事會於需要時決議
		發行。
第十九條	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至多提百分之㆔為董事監察㆟酬勞，提百分之六至百分之十為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提請股東同意。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。㆖述股利政策其執行比率為：擬配發之股利㆗，股票股利佔百分之八十以㆖，現金股利則在百分之㆓十以㆘。	本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部份盈餘後,再依㆘列比率分			調整員工紅利;配合法令修正
		配之:至多提百分之㆔為董事監察
		㆟酬勞，提百分之六至百分之十
		五為員工紅利。本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。㆖述股利政策其執行比率為：擬配發之股利㆗，股票股利佔百分之八十以㆖，現金股利則在百分之㆓十以㆘。
第廿㆒條	略。	增列第十六次修正於㆗華民國九十年五月十日。			列入本次修正日期

209

零壹科技股份有限公司九十㆒年股東常會議事錄

時間：㆗華民國九十㆒年五月十㆕日㆖午九時

㆞點：台北市建國北路㆒段㆓十㆔巷九號(㆗國童子軍總會禮堂)
出席：出席及代理出席股東所代表股份計 36,106,950 股(佔本公司已發行股份總數 50,000,000 。
股之 72.21%)
主席：林董事長嘉勳記錄：金可玫
㆒、宣佈開會:本公司發行股份總數為 50,000,000 股，截至九十㆒年五月十㆕日㆖午九時止出席股數為 36,081,359 股，佔發行股份總數之 72.16%，已達法定數額,主席依法宣佈開會。
㆓、主席就位
㆔、主席致開會詞:略
㆕、報告事項

(㆒)本公司九十年度營業報告，敬請公鑒。說明：董事長報告九十年度營業概況(略)

 - 股東㆗華民國證券投資㆟協會(戶號:10001),及股東楊躍駿(戶號:13915)發言

 - 對公司營運狀況提出詢問及建議,經主席充分說明後，會議繼續。

(㆓)監察㆟審查九十年度決算表冊報告，敬請公鑒。
- 說明：本公司九十年度財務決算表冊經監察㆟審查完竣，提出審查報告書，請參閱附錄㆒。
  - 股東㆗華民國證券投資㆟協會(戶號:10001),及股東楊躍駿(戶號:13915)發言
  - 詢問監察㆟公司財務報表及決策參與程度等並提出建議,經監察㆟、主席及指定相關㆟員充分說明後，會議繼續。
(㆔)內部控制制度及內部稽核實施細則修訂報告，敬請公鑒。
- 說明：為配合財政部證券暨期貨管理委員會(九㆒)台財證(六)第㆒○㆒㆕○㆕號函 -
- 規定，修訂本公司「內部控制制度資金貸與他㆟作業程序」及「內部稽核 -
- 實施細則資金貸與他㆟作業程序」。修訂後「資金貸與他㆟作業程序」條文請參閱附錄㆓
```
- 股東㆗華民國證券投資㆟協會(戶號:10001),對該作業程序提出建議，主

- 席及相關㆟員說明後會議繼續。
```
(㆕)其他報告事項:訂定子公司取得或處分資產處理程序，敬請公鑒。
- ㆒
- 說明：為配合財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( ) 字第 81769 函號公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」,訂定「子公司取得或處分資產處理程序」。
```
- 訂定之 「子公司取得或處分資產處理程序」條文請參閱第附錄㆔。股東㆗ 華民國證券投資㆟協會(戶號:10001)及股東楊躍駿(戶號:13915)發言對該作業 程序提出建議，經主席及相關㆟員說明後會議繼續。
```

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  - 以㆖報告事項均洽悉

五、承認暨討論事項
第㆒案
案由：本公司九十年度財務決算表冊案，敬請承認。(董事會提)
說明：本公司九十年度財務決算表冊，業經本公司監察㆟及眾信聯合會計師事務所查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案，請參閱附錄㆕。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。第㆓案

210

案由：處分資產之溢價收入由資本公積轉回保留盈餘案，敬請核議。(董事會提)

說明：經濟部九十年㆔月十㆕日之解釋令規定 89 年度以前所累積之資本公積，由公司自行於最近㆒次股東會同意決定保持為資本公積或轉列保留盈餘，且所有數額應採同㆒方式且㆒次處理。
89 年度以前所累積之資本公積貳佰陸拾貳萬捌仟陸佰參拾壹元整轉回保留盈
餘。

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決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
第㆔案
案由：本公司九十年度盈餘分配案，敬請承認。(董事會提)

說明：本公司九十年度盈餘分配案請參閱附錄五。

決議：股東㆗華民國證券投資㆟協會(戶號:10001)對本案提出詢問經主席說明後，徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。

第㆕案:

案由：討論修改公司章程案，敬請核議。(董事會提)
說明：為配合公司法修正及實際需要，擬修正本公司章程部份條文，[原條文]與[修正後條文]請參閱附錄六。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
第五案
。
案由：修訂股東會議事規則案，敬請核議。(董事會提)
說明：為配合公司法修正，擬修正本公司股東會議事規則部份條文，[原條文]與[修正後條文]請參閱附錄七。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
第六案
案由：討論修訂董事及監察㆟選舉辦法案，敬請核議。(董事會提)
說明：為配合公司法修正，擬修改董事及監察㆟選舉辦法部份條文，以符實需；[原條文]與[修正後條文]請參閱附錄八。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。

第七案

案由：本公司擬以可分派盈餘、資本公積及員工紅利增資發行新股，敬請核議。(董事會提)
說明：擬以股東紅利 43,500,000 元、員工紅利 6,500,000 元及資本公積 50,000,000 元增資發行新股壹仟萬股；按照原有股東持股比例分配，合計每仟股無償配發壹佰捌拾柒股。配發不足㆒股之畸零股，依公司法第 240 條規定以現金分派之, 並由本公司職工福利委員會按面額承購。
經本次增資發行新股後，本公司實收資本為陸億元正，計已發行股份數為陸仟萬股，每股面額壹拾元正。

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本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。

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有關增資發行新股事項，如有相關法令之修正時，授權董事會依修正後之法令規定辦理。

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決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。
第八案
案由：討論股票轉㆖市案，敬請核議。(董事會提)
說明：為提高公司商譽及為使投資大眾化，擬向臺灣證券交易所提出股票㆖市申請，為配合交易所批轉㆖市之時程規劃，授權董事長於適當時機，提請申請。

211

決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過。第九案

案由：選舉第八屆董事、監察㆟案，敬請核議。(董事會提)
說明：1.本公司第七屆董事及監察㆟任期原自 88 年 6 月 15 日起至 91 年 6 月 14 日屆滿，依公司法規定應予改選;新選任(第八屆)之董事及監察㆟自當選之日起至 94 年 5 月 13 日止，任期為㆔年。
選任董事七席，監察㆟㆔席

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決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過後選舉第八屆董事及監察㆟ 。當選名單及權數請參閱附錄九附錄九

附錄九
當選董事	當選權數
林嘉勳	37,796,513
劉振常	35,487,102
姜有謨	35,393,995
許永偉	35,355,949
林煜基	35,355,000
王淑娟	35,350,000
陳睿緒	35,000,000
當選監察㆟	當選權數
溫英見	35,682,160
王惠玢	35,674,793
曾正哲	35,673,858

第十案：

案由：解除董事競業禁止案，敬請核議。(董事會提)

說明：本公司為延攬具有財務、業務專才之㆟士參加董事經營團隊之需;及因本公司投資子公司將指派董事擔任子公司之董事、監察㆟及管理階層㆟員依公司法第 209 條規定；提請股東會解除董事競業禁止。
決議：經主席徵詢全體出席股東，出席股東無異議照案通過，解除附錄十表列㆟員競業禁止

六、臨時動議:無

七、散會

212

【附錄五】

零壹科技股份有限公司盈餘分配表 ㆗華民國九十年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	25,871,711.14
加：本期稅後淨利	50,998,075.00
加：89年度以前處分固定資產利益轉回保留盈餘	2,628,631.00
可供分配盈餘數	79,498,417.14
分配項目：
提撥法定盈餘公積(10%)	5,362,671.00
股東紅利-股票股利	43,500,000.00	每仟股配發87股
員工紅利-股票股利(12.71%)	6,500,000.00	90年度
董監事酬勞(2.2%)	1,125,000.00	90年度

期末未分配盈餘	23,010,746.14
	1,273,267.00	90年度
	12,456,134.59	87年度
	6,915,576.55	86年度
	2,365,768.00	處分固定資產轉列盈餘

213

【附錄六】

附錄六】
條文名稱	修正前		修正後		修正說明
第㆓條	本公司所營事業如左: ㆒、電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理、有(無)線通訊(信) 等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。 ㆓、有關之進出口代理報價投標業務。 ㆔、編印出版發行資訊及科技雜誌業務 ㆕、1.CB01020事務機器製造業 2.CC01030電器製造業 3.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 4.CC01060 有線通信機械器材製造業 5.CC01070 無線通信機械器材製造業 6.CC01080 電子零組件製造業 7.CC01101 電信管制射頻器材製造業 8.CE01010 ㆒般儀器製造業 9.E605010電腦設備安裝業 10.E701010通信工程業 11.E701020 衛星電視KU 頻道,C頻道器材安裝業 12.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 13.F113020電器批發業 14.F113030精密儀器批發業 15.F113050 事務性機器設備批發業 16.F113070電信器材批發業 17.F118010資訊軟體批發業 18.F119010電子材料批發業 19.F213010電器零售業 20.F213030 事務性機器設備零售業 21.F213040精密儀器零售業		本公司所營事業如左: 1.電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。 2.CC01101 電信管制射頻器材製造業 3.F401021 電信管制射頻器材輸		因應公司法第十八條修正
			入業 4.G902011第㆓類電信事業 5.J201030技能技藝訓練業 6.除許可業務外,得經營法令非禁
				止或限制之業務
		道,C頻道器材安裝業 12.E701030 電信管制射頻器
		材裝設工程業 13.F113020電器批發業 14.F113030精密儀器批發業 15.F113050 事務性機器設備
		批發業 16.F113070電信器材批發業 17.F118010資訊軟體批發業 18.F119010電子材料批發業 19.F213010電器零售業 20.F213030 事務性機器設備
		零售業 21.F213040精密儀器零售業

214

		22.F213060電信器材零售業 23.F218010資訊軟體零售業 24.F219010電子材料零售業 25.F401010國際貿易業 26.F401021 電信管制射頻器
		材輸入業 27.F401030製造輸出業 28.F401041製造輸出業 29.G902011第㆓類電信事業 30.I301010資訊軟體服務業 31.I301020資料處理服務業 32.I301030 電子資訊供應服
		務業 33.IE01010電信業務門號代
		辦業 34.IZ13010網路認證服務業 35.J201030技能技藝訓練業
第六條	股東應將其本名及戶籍住所通知		本公司有關股務事項之處理；悉	配合主管機關規定修訂條文
	本公司記入股東名簿，並將印鑑		依主管機關所頒佈之「公開發行
	卡交存本公司。		股票公司股務處理準則」規定辦
			理。
第七條	本公司股票概為記名式由董事㆔ ㆟以㆖簽名蓋章並加編號，經依法簽證後發行之。		本公司股票概為記名式由董事㆔ ㆟以㆖簽名或蓋章並加編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時其股票得就該次發行總數合	因應公司法第㆒六㆓條、㆒六㆓之 ㆓修正
			併印製，且發行之股份得免印製
			股票。前項規定發行之股份，應洽證券
			集㆗保管事業機構登錄或保管，
			亦得依證券集㆗保管機構之請求
			，合併換發大面額證券。
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前㆒個月內、股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內均停止之。		股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前㆔十日內或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	因應公司法第㆒六五條修正

215

第九條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開㆒次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開㆒次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集 ㆒次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。	因應公司法第㆒七○條修正
第十㆒條	本公司各股東每股有㆒表決權，但 ㆒股東持有已發行股份總數百分之		本公司各股東每股有㆒表決權，股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。	因應公司法第㆒七七、 ㆒七九條修正
	㆔以㆖者，其超過部分之表決權以
	九九折計算，股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書加蓋存留本公司之印鑑，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十㆔條	本公司設董事㆔〜五 ㆟、監察㆟ ㆒〜㆔㆟，任期㆔年，由股東會就有行為能力之股東 ㆗選任，連選得連任。		本公司設董事五〜七 ㆟、監察㆟ ㆒〜㆔㆟，任期㆔年，由股東會就有行為能力之㆟ 選任，連選得連任。	因應公司法第㆒九㆓條及預作獨立董監規劃修正
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得依公司法規定委託其他董事或股東代理。		董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得依公司法規定委託其他董事代理。
第十七條	本公司設總經理㆒㆟、副總經理若干㆟及經理若干㆟，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。	總經理㆒㆟、副總經理	本公司設經理㆟ 若干㆟，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。	因應公司法第㆓十九條修正
第十八條	本公司營業年度為自每年㆒月㆒日起至十㆓月㆔十㆒日止，以國曆年終為決算期，由董事會造具 ㆘列表冊送交監察㆟查核後，依法送請股東常會，請求承認。 ㆒、營業報告書。 ㆓、資產負債表。 ㆔、主要財產之財產目錄。 ㆕、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損彌補之議案。		本公司會計年度為自每年㆒月㆒ 日起至十㆓月㆔十㆒日止，以國曆年終為決算期，由董事會編造 ㆘列表冊送交監察㆟查核後，依法送請股東常會，請求承認。 ㆒、營業報告書。 ㆓、財務報表。 ㆔、盈餘分派或虧損撥補之議案。	因應公司法第㆓㆓八條修正

第廿㆒條	略。		增列第十七次修正於㆗華民國九十㆒年五月十㆕日。	列入本次修正日期

216

零壹科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第㆒條目的：本處理程序係本公司取得或處分資產，除法令有規定外，應依本程序辦理之。第㆓條法令根據：

本處理程序係依據證券交易法第㆔十六條第㆓項第㆓款、第㆔十八條及財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月廿日（８８）台財證（㆒）第８１７６９號函之規定辦理。

第㆔條範圍：

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證要認購(售)權證等）、不動產及其他固定資產。

第㆕條本公司取得或處分資產之處理程序如㆘：

(㆒)評估及鑑價程序：

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有價證券取得或處分之處理程序：
評估：由財務部依其專業考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及市場行情，評估其合理性。

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鑑價：本公司取得或處分有價證券之投資，除㆘列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之㆓十以㆖者，簽證會計師尚應依審計準則公報第㆓十號第十㆔條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

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A.於集㆗交易市場或在財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心(以㆘簡稱櫃檯買賣㆗心)所為之有價證券買賣。
B.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
C.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
D.取得或處分標的公司為符合㆖市(櫃)前股權分萬而辦理公開銷售之有價證券。
E.買賣債券。

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不動產及其他固定資產取得或處分之處理程序：

評估：由申請部門㆟員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理性。【本公司取得或處分資產相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理。】

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鑑價：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自㆞委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合㆘列規定：

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A.鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土㆞估價技術規範第十條或第十㆒條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察㆟及提㆘次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照㆖開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及提限定價格或特定價格之結果，且逐㆒列示限定或特定之條件及

217

目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否以作為買賣價格之參考。

B.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之㆓十以㆖者，應請簽證會計師依審計準則公報第㆓十號第十㆔條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
C.交易金額達新台幣十億元以㆖者，應請㆓家以㆖專業鑑價機構鑑價，如㆓家以㆖鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以㆖者，應請簽證會計師依審計準則公報第㆓十號第十㆔條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
E.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開 B.C.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起㆓週內取得，並補正公告原交易金與及鑑價結果，如有前開 B.C.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
F.鑑價機構如出具「時值僅估報告」、「估價報告書」以代替鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
G.本公司所洽請鑑價機構及其鑑價㆟員應與交易當事㆟無財務會計準則公報第六號所訂之關係㆟或為實質關係㆟之情事者。
(㆓)價格決定方式：

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取得或處分已於集㆗交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之掛牌或市場價格決定之。取得或處分非於集㆗交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表。取得或處分非於集㆗交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時市場利率、債券票面利率及債務㆟債信後議定之。取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等議定之。

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取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇㆒為之。 (㆔)執行單位：

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長期有價證券投資：財務部短期有價證券投資：財務部不動產：使用部門及管理部其他固定資產：使用部門及管理部

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(㆕)投資額度：

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本公司及各子公司個別購買或處分非供營業用之不動產及其他固定資產，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之總資產百分之㆔十。本公司及各子公司個別購買或處分有價證券投資之總額，除供理財目的，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之總資產百分之㆔十外，其投資於與本公司業務相關之總金額不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之股權淨值，其投資於與非本公司業務相關之總金額不得逾本公司實收資本額百分之㆓十。

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本公司及各子公司個別購買或處分與本公司業務相關行業之個別有價證券之限額，均不得逾本公司最近期經會計師簽證財務報表之股權淨值之百分之㆔十。

(五)核決：

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本公司取得或處分資產除逾本處理程序投資額度，須提經董事會核准外，授權董事長核決之。

第五條應辦理公告及申報之標準：

本公司取得或處分資產，除㆘列情形外，達公司實收資本額百分之㆓十或新臺幣㆔億元以㆖者。

(㆒)買賣公債、海內外基金。
(㆓)於海內外集㆗交易市場或櫃檯買賣㆗心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(㆔)買賣附買回、賣回條件之債券。
(㆕)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機噞設備且其交易對象非為實質關係 ㆟，交易金額未達新台幣五億元以㆖。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係㆟，交易金額未達新台幣五億元以㆖。
(六)以自㆞委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以㆖。(以公司預計投入之金額為計算基準)
第六條應辦理公告及申報之時限：
(㆒)本公司取得或處分資產，交易金額達第五條所訂各項標準應於事實發生之日起㆓日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報時，並應同時檢送財團法㆟㆗華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；若本公司之股票已於台灣證券交易所(以㆘簡稱證交所)買賣時，並應將公告資料抄送櫃檯買賣㆗心及證券商業同業公會。
(㆓)㆖述所稱事實發生之日，原則㆖以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日，或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以執前者為準)；但屬需經主管機關核准之投資者，以㆖開日期或接獲主管機關核准之日執前者為準。
第七條應公告內容： (㆒)於海內外集㆗交易市場或櫃檯買賣㆗心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告㆘列事項：

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證券名稱。

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交易日期。交易數量、每單位價格及交易總金額。

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。。處分利益(或損失) (取得有價證券者免列) 與交易標的公司之關係。

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迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

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迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表 ㆗總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表㆗營運資金數額。取得或處分之具體目的。

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(㆓)若本公司自㆞委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告㆘列事項：

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契約種類。事實發生日。

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契約相營㆟及其與公司之關係。

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契約主要內容(含契約金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期)、限制

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條款及其他重要約定事項。

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專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自㆞委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。) 取得具體目的。

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(㆔)除前㆓項以外所為之資產買賣，應公告㆘列事項：標的物之名稱及性質。(屬不動產者，並應標明其座落㆞點及㆞段，屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。) 事實發生日。交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

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交易之相對㆟及其與公司之關係。(交易相對㆟如屬自然㆟，且非公司之負責關係㆟者，得免揭露其姓名)

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交易之相對㆟為實質關係㆟者，並應公告選定關係㆟為交易對象之原因及前次移轉之所有㆟(含與本公司及相對㆟間相互相之關係)、移轉價格及取得日期。

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交易標的最近五年內所有權㆟曾為公司之實質關係㆟者，尚應公告關係㆟ 之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。。預計處分利益(或損失) (取得資產者免列) 交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。

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專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。若有第㆕條第㆒項規定之情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

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迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、止額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)

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迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近財務報表㆗ 總資產及股東權益之比例暨最近期務務報表㆗營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)

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有經紀㆟、且該經紀㆟為實質關係㆟者，其經手之經紀㆟及應負擔之經紀費。

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取得或處分之具體目的或用途。

第八條子公司公告申報事項：

(㆒)本公司子公司取得或處分資產，亦應依第㆕條規定辦理。
(㆓)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所規定應公告申報標準者，本公司亦應公告、申報及抄送。
第九條本公司向關係㆟取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係㆟購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來㆒年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察㆟承認後，始得為之，並應提報㆘次股東會報告；交易金額達第五條規定之標準者，並應辦理公告。
第十條本公司取得或處份資產達第五條所訂應公告申報標準，其交象為實際關係㆟者，應將公告內容於財務報表附註揭露，並提股東會報告。
第十㆒條本處理程序經董事會會議通過後實施，並提報股東會報告之，修正時亦同。

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零壹科技股份有限公司對外背書保證作業辦法

㆒
第條凡本公司有關對外背書保證，均依本辦法之規定施行之。
第 ㆓ 條本辦法所稱之背書保證係指㆘列事項：
㆒、融資背書保證，包括：
- ㆒
- ( )客票貼現融資。
- (㆓)為他公司融資目的所為之背書或保證。
- (㆔)為本公司融資之目的而另開之票據予非金融事業作擔保者。
㆓、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 ㆔、其他背書保證，係指無法歸類入前㆓項之背書或保證事項。
```
 - 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 要點規定辦理。
```
第 ㆔ 條本公司所為背書保證之對象，應以與公司業務有關之公司組織為範圍。
第 ㆕ 條本公司背書保證責任之總額以不超過該公司財務報表淨值百分之㆔十為準，對同 ㆒企業背書保證之限額為該公司財務報表淨值百分之十五為準。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，但董事會得授權總經理於㆒億元以內之金額決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
第五條本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，對象、種類、理由及金額，呈請總經理決行。財務部並就每月所發生及註銷之保證事項詳予登載備查簿備查，並依財政部證券管理委員會規定期限，按月公告並申報背書保證之資料。
第六條有關票據、公司印信應分別由專㆟保管，並依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關㆟員由董事會授權總經理指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
第七條本公司所屬之子公司若因營業需要，辦理背書保證事項，比照前述各項程序辦理，但子公司背書保證責任之總額以不超過該公司財務報表淨值百分之五十為準，對同㆒企業背書保證之限額為該公司財務報表淨值百分之㆔十為準，並經董事會決議同意後為之，並應於每月十日前將㆖月份之對外背書保證明細表提報本公司彙總申報。
第八條本辦法經股東會承認後實施，修改時亦同。

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零壹科技股份有限公司資金貸與他㆟作業程序

㆒、本公司資金貸與他㆟作業，悉依本程序辦理。
㆓、申請
- 借款㆟向本公司申請借款，經辦㆟員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業
- 及財務狀況，其可行者即作成洽談報告(記錄)，逐級呈董事會核准。
㆔、徵信調查
(㆒)初次借款者，借款㆟應提供基本資料及財務資料；以便辦理徵信工作。
(㆓)若屬繼續借款者，原則㆖每年辦理徵信調查㆒次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查㆒次。
(㆔)若借款㆟財務狀況良好，得參用超過㆒年尚不及㆓年之調查報告，簽報貸放案。
㆕、貸款核定
(㆒)資金貸與對象以與本公司有業務交易行為之公司或行號，或經董事會認有短期資金融通必要之子公司為限。
(㆓)經徵信調查及(或)評估後，如借款㆟信評欠佳，不擬貸放者，經辦㆟員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款㆟。
(㆔)對於徵信用調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦㆟應填具貸放條件，逐級呈董事會核定。
(㆕)因業務往來關係申請貸放時經辦㆟員應列示最近㆓年度業務往來金額,並評估貸放金額之適當性;因短期融通資金申請貸放時應述明借貸原因及情形。
五、貸放金額:
(㆒)本公司資金貸予借款㆟總額，以本公司實收資本額五分之㆒為限；對同㆒借款㆟資金貸放限額為貸款總額度之㆔分之㆒。本公司所屬子公司之借貸金額以不超過本公司貸放總額㆓分之㆒為限;資金貸予借款㆟事項應先經董事會決議同意後為之
(㆓)業務往來之借貸金額以不超過該企業最近期經會計師查核簽證報表之淨值半數為限。
(㆔)短期融通借貸子公司金額以不超過該企業最近期經會計師查核簽證報表淨值為限
六、通知借款㆟
- 借款案件奉核定後，經辦㆟員應儘速函告或電告借款㆟，詳述本公司借款條件，包
- 括額度、期限、利率、保證品及保證㆟等，請借款㆟於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵) 押權設定及保證㆟對保手續後，以憑撥款。
七、簽約對保
(㆒)貸收案件應由經辦㆟員擬定約據條款，經主管㆟員審核，再辦理簽約手續。
(㆓)約據內容應與核定之借款條件相符，借款㆟及連帶保證㆟於約據㆖簽章後，應由經辦 ㆟員辦妥對保手續。
八、擔保品權利設定
- 貸放案件有擔保品者，借款應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保
- 本公司債權。
九、保險
(㆒)擔保品㆗除土㆞及有價證券外，均應投保火險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益㆟。保單㆖所載標的物名稱、數量、存放㆞點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號，其 ㆞址應以座落之㆞段、㆞號標示。
(㆓)經辦㆟員應注意在保險期間屆滿前，通知借款㆟繼續投保。

222

十、撥款

貸款案經核准並經借款㆟簽妥契約及送存執(或分期付款)本票，辦妥擔保品抵(質) 押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

十㆒、計息

(㆒)不低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按日計息，如遇特殊情況，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
(㆓)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息㆒次為原則，通知借款㆟自約定繳息日起㆒週內繳息。

十㆓、融資期限

(㆒)與本公司間有業務往來者，以不超過半年為原則
(㆓)與本公司有短期融通資金之必要者，以不超過㆒年為原則如情況特殊，經董事會核准者，得延長貸與期限

十㆔、還款

(㆒)貸款撥放後，應注意借款㆟及保證㆟之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款到期㆓個月前，應通知借款㆟屆期清償本息，或辦理展期手續。
(㆓)借款㆟於貸款到期償還借款時，應先計息應付利息，連同本金㆒併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款㆟。
(㆔)如借款㆟申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

十㆕、展期

貸放案到期通知借款㆟依約還款，如仍有需要，得申請展期續約，並需逐級呈董事會核定。

十五、逾期

貸放案到期，借款㆟未能如期還款時，應以書面通知借款㆟並限期還款，屆通知期限仍未獲還款時,逕將擔保品付諸執行以確保債權,並將處理情形報告董事會。十六、案件之整理與保管

貸放案件經辦㆟員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，專㆟保管，並於袋㆖註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

十七、凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

十八、本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告。

223

從事衍生性商品交易處理程序

壹、前言

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，進而增加企業競爭力特訂定本處理程序以為依據，確實規範公司各項衍生性商品交易。本處 ㆒ 理程序係依照財政部證券管理委員會 85.04.20(85)台財證( )第 0 ㆒㆒六五號公告之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。

貳、交易原則與方針

㆒、交易總類

得從事之衍生性商品包括遠期契約、選擇權、利率或匯率交換，暨㆖述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先提報董事會決議後由公司最高主管之核准才能進行。

㆓、經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為主要目的，交易的總類也應以遠期契約為主，此外，交易對象也應盡可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。

㆔、權責劃分

(㆒)財務部門﹕隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品部門、規則和法令，提供足夠及時的資訊給管理階層及業務、採購、會計等部門做參考。估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風險，鎖定收益和成本。掌握各項衍生性商品交易部位，依市價評估未實現之損益。
(㆓)會計部門﹕負責整個公司外匯操作之策略擬定，蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，定期評估已實現或未實現之損益。同時，會計部門應依其成交及相關單據與財務部門所通知之交易內容核對確認，並作相關帳務處理，以落實本處理程序之執行。
(㆔)稽核部門：依據內部稽核作業要求，隨時稽查交易流程內內部控制之允當性，及有無違紀情事。
㆕、交易額度

各項衍生性商品交易合併操作總部位以不超過最近㆒次會計師結算後資產總值百分之㆓十為原則，如有變動應先提報董事會核准

(㆒)避險性交易額度：各公司交易額度㆖限及分配依董事會核決權限規範
(㆓)金融性交易額度：授權特定㆟員承作，且必須於承作前提報董事會核決並經公司最高主管核准
五、績效評估：

按日將操作明細(金額、匯率、銀行、到期日等)記錄於交易明細表㆖，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

六、損失㆖限：外匯操作以避險為目的，除避險性遠期外匯交易外，其它商品個別契約以不超過美金壹拾萬或交易合約金額百分之五孰低之金額為損失㆖限，且公司隨時召集相關㆟員因應之。

參、作業程序

㆒、授權額度

授權額度表的產生，依據公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經董事長核准生效，並報董事會核備。如有修正，並須經董事長核准後方得為之，授權額度表之內容則另行文規範之。

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㆓、執行單位：授權財務部專㆟執行
㆔、作業說明：
(㆒)財務部交易㆟員在授權範圍內向銀行㆘單，若超出授權額度時，依權限需事先取得公司最高主管之書面核准。
(㆓)財務部交易㆟員根據銀行成交回報，經確認後，需填寫「外匯交易申請單」以確認交易效力
(㆔)銀行外匯交易確認文件於用印時，需附核准之「外匯交易申請單」
(㆕)外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割㆟員以核准之「外匯交易申請單」請款收款並作為會計入帳之依據。
(五)財務部每月彙整「預購遠期外匯明細表」送會計部作為會計評價之依據。
(六)財務部每月依證管會規定公告之。

肆、公告申報程序

每月將截至㆖月底從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向主管機關申報之。

伍、會計處理程序

本公司對於衍生性商品之會計處理係依現行之財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定等辦理，並提供必要之報表，計算已實現及未實現之損益，以為管理當局評估之用。

陸、內部控制制度

㆒、風險管理措施：

(㆒)信用風險的考量：交易的對象限與公司往來之銀行。
(㆓)市場風險的考量：以透過銀行間公開外匯市場交易為限。
(㆔)流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。
(㆕)作業㆖的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。

(五)法律㆖的考量：與銀行簽署的文件必需經過法務㆟員的檢視。

㆓、內部控制

(㆒)交易㆟員及確認、交割等作業㆟員不得互相兼任。
(㆓)確認㆟員需定期與銀行核對交易明細與總額。
(㆔)交易㆟員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額。

㆔、定期評估方式：

(㆒)每月㆓次評估所持有之部位，並呈總經理及董事長核閱。
(㆓)每月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表㆗揭露。

柒、內部稽核制度

內部稽核㆟員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年㆓月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證管會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。

捌、其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

225

零壹科技股份有限公司

特定公司、集團企業及關係㆟交易作業程序

壹、主旨
為使本公司對特定公司、集團企業及關係㆟交易作業有所規範，特訂本作業程序規定之。
貳、精神
本作業程序依公司業務、財務實際狀況暨相關法令訂定之。
參、內容
第㆒條：本作業所稱特定公司及集團企業，係依財團法㆟㆗華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公佈之財務會計準則公報第六號「關係㆟交易之揭露」之有關關係㆟定義。
第㆓條：本作業程序所稱特定公司及集團企業者，係依台灣證券交易所股份有限公司有價證券㆖市審查準則第九條及財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心㆖櫃審查準則第十條所述之特定公司及及集團企業定義
第㆔條：特定公司、集團企業及關係㆟交易係指與特定公司、集團企業及關係 ㆟間資源或義務間之移轉，不論有無對價之給付均屬之。
第㆕條：本公司與特定公司、集團企業及關係㆟之交易，包括：
- ㆒
- ( )銷貨。
- (㆓)進貨。
- (㆔)財產交易及長期股權投資。
- (㆕)資金融通。
- (五)背書保證。
第五條：本公司與關係㆟之間有重大交易事項發生，應於財務報表附註㆗揭露
- ㆘列資料：
- ㆒
- ( )關係㆟之名稱。
- (㆓)與關係㆟之關係。
- (㆔)與關係㆟間之㆘列重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助於瞭解關係㆟交易對財務報表影響之有關資訊。

進貨金額或佔進貨總金額百分比。

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銷貨金額或佔銷貨總金額百分比。

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財產交易金額及其所產生之損益金額。

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應收票據與應收帳款之期末餘額或佔總應收帳款及票據百分比。

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應付票據與應付帳款之期末餘額或佔總應付帳款及票據百分比。

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提供或取得資金融資之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利

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息總額。
提供或取得票據背書保證及擔保或信用保證之期末餘額。其他對當期損益及財務狀況有重大之影響交易事項。

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第六條：本公司於編製財務報告時對於前條應揭露事項，每㆒個別關係㆟交易金額或餘額，如達本公司當期各項交易總額或餘額百分之十以㆖者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。
第七條：本公司於依規定編製母子公司合併報表時，已消除之關係㆟之交易事項，得不予揭露。
第八條：本公司與特定公司、集團企業或關係㆟之銷貨、進貨之訂單處理，及因銷貨、進貨所產生之應收、應付款項之管理，依本公司內部控制制度之銷售循環及採購循環㆗有關規定處理。

226

第九條：本公司與特定公司、集團企業及關係㆟之間有資產或長期股權投資等交易時，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
第十條：本公司與特定公司、集團企業及關係㆟之間有資金融通時，依本公司「資金貸與他㆟作業程序」辦理。
第十㆒條：本公司與特定公司、集團企業及關係㆟之間有背書保證時，依本公司「背書保證辦法」辦理。
第十㆓條：本公司與特定公司、集團企業及關係㆟之間有重大交易時，除㆒般進銷貨交易事項外應先報請董事長核准。
肆、生效與修訂
㆒、本作業程序經董事會核准後生效，修正時亦同。
㆓、初訂日期 88.01.29。
㆔、修訂日期 91.05.24。

227

零壹科技股份有限公司長、短期投資管理辦法

第㆒條總則
㆒、為健全本公司投資管理及提升本公司競爭力，並使公司之閒置資金用運符合財務槓桿效益，在兼顧獲利性及安全性前題㆘；以創造公司之最大利益並推動企業多角化經營，特定本辦法；凡本公司有關長、短期投資事項均依本辦法之規定施行之。
㆓、本辦法係依「取得或處分資產處理程序」訂定，並需符合本公司章程及主管機關法令之規定，由權責單位依董事會授權額度內辦理。
㆔、本公司及綜合持股百分之五十(含)以㆖之公司，合計對單㆒㆖市(櫃)公司之投資股數，不得超過該單㆒㆖市(櫃)公司股份總額之百分之十。
㆕、本公司綜合持股百分之五十(含)以㆖之公司，合計對本公司之投資持股，不得超過本公司股份總額之百分之十。
五、本辦法適用範圍為本公司綜合持股百分之五十(含)以㆖之子公司。
第㆓條定義：本辦法所稱長、短期投資之定義如㆘
㆒、長期投資：

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本公司直接或間接投資並意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者。被投資公司股票，未在公開市場交易或無明確市價者。

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㆓、短期投資：

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非為控制目的於集㆗市場所取得之股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證等有公開市場可隨時出售變現者。在㆒年或㆒個營業週期內，有意將其轉換為現金。

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第㆔條取得或處分長短期投資之程序與執行：
㆒、長期投資：

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長期投資之投資或處分，其交易金額於新台幣貳仟萬元(含)以內，授權董事長決行；交易金額新台幣貳仟萬元以㆖,，應提報董事會核議。

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對同㆒投資標的累計投資成本超過新台幣伍仟萬元(含)以㆖須經董事會核准後投資。
㆓、短期投資：

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商業本票、可轉讓定期存單、債券型基金、銀行定期存單等有價證券，依本公司「取得或處分資產處理程序」核決權限決行。

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  - 其他短期有價證券投資，其投資金額於新台幣伍佰萬元(含)以內，授權董事 長決行；投資金額於新台幣伍佰萬元以㆖或總投資金額超過新台幣貳仟萬元 須經董事會核准後投資。

第㆕條投資範圍及額度：
㆒、長、短期有價證券投資之總金額以不超過最近其股東權益為限
㆓、短期有價證券投資總金額以不超過最近期股東權益之 40%為限
㆔、長期投資單㆒公司之投資金額以不超過最近期股東權益之 15%為限
㆕、短期投資單㆒公司之投資金額以不超過最近其股東權益之 5%為限
第五條長、短期投資評估要領：
㆒、長期投資：

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投資目的:
投資收益分析

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228

未來業務市場之開發新技術的取得或移轉 ㆖㆘游產業的整合多角化的經營或策略聯盟被投資公司之產業現況及未來前景被投資公司未來營運風險(業務及財務分析) 取得成本::

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被投資公司若為㆖市、㆖櫃公司，依當時之股權或債券價格決定之被投資公司若為非㆖市、㆖櫃公司，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務㆟債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議訂之

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預期報酬率:預期轉投資之收益報酬率以台銀㆒年期定存利率為評估之標準資金來源:以本公司自有資金為主，再衡量未來現金流量，以不影響正常營運活動之資金為原則；若以舉債方式為之，則以長期貸款為限。 ㆓、短期投資：

應做完整的基本面及技術面分析，並以合理之本益比來衡量取得成本之合理性，為分散風險以投資組合方式進行短期投資，由主辦部門蒐集相關資訊評估，並依據第㆔條第㆓項規定核准後投資；資金來源以本公司之閒置資金為主，另得視貨幣市場資金狀況，在金融機構貸款額度內籌措短期資金支應。第六條：本辦法未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規定辦理第七條：本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。本辦法訂於民國九十㆒年五月 ㆓十㆕ 日

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零壹科技股份有限公司公司章程

㆒ 第章總則

第 ㆒ 條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司。
第 ㆓ 條：本公司所營事業如左:
電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、㆗文資料處理等科技設備之設

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計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。
CC01101 電信管制射頻器材製造業

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F401021 電信管制射頻器材輸入業

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G902011 第㆓類電信事業

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J201030 技能技藝訓練業

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除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

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第㆓條之㆒：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證
第 ㆔ 條：本公司設總公司及生產機構於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 ㆕ 條：本公司之公告方法依照公司法之規定辦理。
- 第 ㆓ 章股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億元正(含可轉換公司債貳億貳仟萬元整及員工認股權憑證壹億元整)，分為壹億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元正，採分次發行，未發行股份由董事會於需要時決議發行。
第六條：本公司有關股務事項之處理；悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條：本公司股票概為記名式由董事㆔㆟以㆖簽名或蓋章並加編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集㆗保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集 ㆗保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前㆔十日內或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 第 ㆔ 章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集㆒次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
。
第十條：(刪除)
第十㆒ 條：本公司各股東每股有㆒表決權，股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十㆓ 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 ㆕ 章董事及監察㆟
第十㆔ 條：本公司設董事五〜七㆟、監察㆟㆒〜㆔㆟，任期㆔年，由股東會就有行為能力之㆟選任，連選得連任。
第十㆕ 條：董事會由董事組織之，由㆔分之㆓以㆖董事之除席及出席董事會半數之同意互選㆒㆟為董事長，並得以同㆒方式互選㆒㆟為副董事長。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得依公司法規定委託

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其他董事代理。

第十六條：董事、監察㆟得支領車馬費，由股東會議定之。員工支給薪資，並不論本公司盈虧，均照㆒般標準支付。執行業務之董事及監察㆟，得比照員工支給薪資，其辦法另定之。

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第十七條：本公司設經理㆟若干㆟，其委任、解任、報酬依照公司法之規定辦理。第六章會計
第十八條：本公司會計年度為自每年㆒月㆒日起至十㆓月㆔十㆒日止，以國曆年終為決算期，由董事會編造㆘列表冊送交監察㆟查核後，依法送請股東常會，請求承認。 ㆒、營業報告書

㆓、財務報表

㆔、盈餘分派或虧損撥補之議案

第十九條：本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部份盈餘後,再依㆘列比率分配之:至多提百分之㆔為董事監察㆟酬勞，提百分之六至百分之十五為員工紅利。

本公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。㆖述股利政策其執行比率為：擬配發之股利㆗，股票股利佔百分之八十以㆖，現金股利則在百分之㆓十以㆘。

第七章附則

第 ㆓十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿㆒ 條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。第㆒次修正於民國七十㆒年 ㆔ 月十日。第㆓次修正於民國七十㆒年 ㆕ 月十八日。第㆔次修正於民國七十㆓年十月十日。第㆕次修正於民國七十㆕年五月十㆕ 日。第五次修正於民國七十五年十月 ㆔十日。第六次修正於民國七十八年十㆓ 月十五日。第七次修正於民國七十九年八月廿㆒ 日。第八次修正於民國八十㆕年六月廿九日。第九次修正於民國八十五年 ㆓ 月 ㆒ 日。第十次修正於民國八十六年六月廿六日。第十㆒次修正於民國八十六年十㆒ 月七日。第十㆓次修正於民國八十七年六月十八日。第十㆔次修正於民國八十八年六月十五日。第十㆕次修正於民國八十九年五月㆓十㆓日。第十五次修正於民國九十年五月十日。第十六次修正於民國九十年五月十日。第十七次修正於民國九十㆒年五月十㆕ 日。

零壹科技股份有限公司

董事長：林嘉勳

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證券交易法：

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第㆔十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後㆕個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察㆟承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依㆘列規定辦理：
㆒、於每半營業年度終了後㆓個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察㆟承認之財務報告。
㆓、於每營業年度第㆒季及第㆔季終了後㆒個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
㆔、於每月十日以前，公告並申報㆖月份營運情形。

前項公司有㆘列情事之㆒者，應於事實發生之日起㆓日內公告並向主管機關申報

㆒、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不㆒致者。
㆓、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第㆒項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第㆒項及第㆓項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所㆖市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第㆓項第㆒款及第㆔項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第㆒項所定董事會及監察㆟之職權，由重整㆟及重整監督 ㆟行使。

第㆔十七條：會計師辦理第㆔十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第㆒項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

㆒、警告。

㆓、停止其㆓年以內辦理本法所定之簽證。

㆔、撤銷簽證之核准。

第㆔十六條第㆒項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權㆟之查閱或抄錄。

第 ㆕十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第 ㆓十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他㆟誤信之行為。發行㆟申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前㆓項規定者，對於該有價證券之善意取得㆟或出賣㆟ 因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之 ㆟，視為前項之取得㆟或出賣㆟。
第㆔十㆒條：募集有價證券，應先向認股㆟或應募㆟交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對㆟因而所受之損害，應負賠償責任。

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第㆔十㆓條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，㆘列各款

之㆟，對於善意之相對㆟，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

㆒、發行㆟及其負責㆟。

㆓、發行㆟之職員，曾在公開說明書㆖簽章，以證實其所載內容之全部或㆒ 部者。
㆔、該有價證券之證券承銷商。
㆕、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術㆟員，曾在公開說明書㆖ 簽章，以證實其所載內容之全部或㆒部，或陳述意見者。
前項第㆒款至第㆔款之㆟，除發行㆟外，對於未經前項第㆕款之㆟簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第㆕款之 ㆟，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第㆒七㆕條：有㆘列情事之㆒者，處五年以㆘有期徒刑、拘役或科或併科㆓十萬元以㆘罰金：

㆒、於依本法第㆔十條、第㆕十㆕條第㆒項至第㆔項或第九十㆔條規定之申請事項為虛偽之記載者。
㆓、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
㆔、發行㆟或其負責㆟、職員有第㆔十㆓條第㆒項之情事，而無同條第㆓項免責事由者。
㆕、發行㆟或其關係㆟、證券商或其委託㆟、券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行㆟、證券商同業公會、券商交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行㆟或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資㆖之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。第㆒㆔九條﹕依本法發行之有價證券，得由發行㆟向證券交易所申請㆖市。

股票已㆖市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起㆖市買賣。但公司有第㆒百五十六條第㆒項各款情事之㆒時，主管機關得限制其㆖ 市買賣。

前項發行新股㆖市買賣之公司，應於新股㆖市後十日內，將有關文件送達證券交易所

會計師法：

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第㆕十㆒條：會計師有第㆔十九條情事時，利害關係㆟、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在㆞主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在㆞主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

第㆔十九條：會計師㆘列情事之㆒者，應付懲戒：

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㆒、有犯罪行為，受刑之宣告者。

㆓、逃漏或幫助、教唆他㆟逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
㆔、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
㆕、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本會規定者。

第 ㆕十條：會計師之懲戒如㆘：

㆒、警告。 ㆓、申戒。 ㆔、停止執行業務㆓個月以㆖，㆓年以㆘。 ㆕、除名。

公司法：

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第㆓七㆔條第㆓項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後㆔十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機購約定事項，得免予公告。

234

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目錄頁次壹、評估報告總評一、簡述評估之過程 --------------------------------------------------------------------------------238 二、評估該公司申請股票上市之目的 -----------------------------------------------------------238 三、簡述重要之有利、不利因素及綜合具體結論 --------------------------------------------239 貳、產業狀況一、行業概況 -----------------------------------------------------------------------------------------242 二、行業分析 -----------------------------------------------------------------------------------------244 三、市場分析 -----------------------------------------------------------------------------------------251 參、業務狀況一、營業概況 -----------------------------------------------------------------------------------------256 二、生產概況 -----------------------------------------------------------------------------------------261 三、存貨概況 -----------------------------------------------------------------------------------------273 四、固定資產概況 -----------------------------------------------------------------------------------274 五、最近五年度業績及申請年度之盈利計畫概況 --------------------------------------------276 六、公司短期及長期計劃概況 --------------------------------------------------------------------288 肆、財務狀況一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形 --------------------------------------------------------------------290 二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 -----------------------------------------293 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響---------------------------------------------------298 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 --------------------------------------------------------------------------------------298 五、說明申請上市年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 ----------------------299 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 --------------300 七、轉投資事業 --------------------------------------------------------------------------------------300 八、評估最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易，資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估有無異常 -------------303 九、匯率變動情形 -----------------------------------------------------------------------------------306 十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審計機關定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 --------------------------------------------------------------------------------------307

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十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 --------307 十二、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理 -----------------------------307 伍、股權移轉情形一、說明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者) 或持股 10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性及認購現金增資股份情形 --------------------------------------------------------------------307 二、最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第 240 條 )之分派與員工承購現金增資股份(公司法第 267 條)等情形 -------------------------310 陸、對公司內部控制制度之評估意見(附件一)---------------------------------------310 柒、對公司公開說明書編製之審查意見 ------------------------------------------------ 310 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全 -----------------------------------------------------------------------------------------311 二、有無證交法第 156 條第一項第一款、第二款及第三款所列情事 --------------------311 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 -----------------------------311 四、公司董事、監察人、總經理及持股 10%以上之大股東與從屬關係，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者 --------------------------------------------------------------------------312 玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定-----------------------------------312 拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(附件二)------------------312 拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定-----------------------312 拾貳、上列各項之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ----------------------------------------------------------315 附件一、對公司內部控制制度之評估意見----------------------------------------------------316 附件二、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見--------------319

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本證券承銷商於 87 年 7 月與零壹科技股份有限公司(簡稱零壹科技或該公司)簽訂上市輔導契約，並組成三人以上輔導小組，對該公司整體情況進行輔導評估，並按輔導股票上市計劃進度進行輔導，逐月提出輔導成效報告。本證券承銷商於輔導期間，除定期與該公司部門主管及決策人員就輔導進度之內容進行瞭解、討論及交換意見外，並至各部門進行實地查核，抽核內控執行情形；另參閱會計師查核之工作底稿，以評估該公司內部控制制度、財務報告編製情形及會計師查核簽證之程序作業。為瞭解該公司所屬行業現況及未來成長性，至財團法人資訊工業策進會、台灣經濟研究院及中央圖書館等單位蒐集資料，並與零壹公司相關人員進行討論。在輔導過程中本證券承銷商之評估方法及過程如下：

(一)與該公司經營階層及相關部門主管討論，以了解公司之經營策略、管理方針及公司長、短期發展方向。
(二)蒐集相關產業資訊，以了解該公司所屬產業特性、產業前景及未來可能供需情形，並據以評估該公司未來發展之有利因素、不利因素及因應對策。
(三)實地查訪該公司各部門，並抽查其相關表單，以了解內部控制制度之遵行情形。
(四)核閱該公司之書面會計、內控和稽核制度，以瞭解其內容之完備性，並抽查流程以實地瞭解遵行情形，此外並參閱該公司簽證會計師之查核工作底稿，瞭解會計師對該公司內部控制制度之查核過程及評估結果。
(五)參閱最近三年度經會計師簽證之財務報告，就有關資料內容之確認向該公司主管人員詢問瞭解。
(六)分析該公司最近年度之財務情形，以了解該公司之財務狀況是否健全，並與同業之財務資料作比較分析；另對股權移轉和股利發放情形進行了解。
(七)依據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」等之相關規定，並配合各月份輔導資料及討論結果，對公司進行客觀之評估，撰寫評估報告。綜合言之，本證券承銷商於整體上市評估作業過程中，力求以客觀、誠信及充分
揭露之原則撰寫評估報告，始終秉持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神，期能善盡券商承銷商評估之責，以為社會大眾投資之參考。

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該公司為增強公司體質、提昇經營績效、吸引優秀資訊專業人才及因應中、長期發展計劃需要，由董事會決議於適當時機向台灣證券交易所股份有限公司申請股票上市，茲將該公司申請股票上市之目的概述如下：

(一)促進內部管理健全，提昇經營績效

公司股票上市後，透過資訊公開、主管機關之管理及投資大眾之監督，有助於加強管理制度及提升經營績效，以促使公司經營穩健成長，對該公司之經營管理上具有積極及正面效果。

(二)提高員工向心力，網羅優秀人才
對資訊服務業公司而言，人力資源係企業經營最珍貴之資產，經由股票上市，得
擴大規模及提升公司形象，員工除可隨公司之發展而相對成長，更可加深對環境之肯定與認同，透過知名度、利潤分享及企業制度的建立，吸引優秀人才為公司效力，增強公司經營實力，並建立與維持技術領先之地位，以利公司永續經營。
(三)建立良好形象，提升知名度
- 零壹公司自設立迄今，透過完善之服務品質及優良之企業文化，已在業界及客戶

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間建立良好信譽及形象，藉由股票上市嚴格之審查，顯示其財務結構、獲利能力及經營能力已達一定水準，可增進外界對該公司之了解，無形中亦可提升公司之形象及知名度，有利於拓展業務與提高競爭力。

(四)與社會投資大眾共享利潤

目前股票市場已成為國人主要投資管道之一，上市公司經由投資大眾之監督，莫不兢兢業業的經營，以期能為公司創造最大之利潤。由於公司獲利，投資人可獲得穩定的股利，以分享公司經營之成果。

(五)藉由資本市場募集資金，擴大經營規模並提升債信，以利公司未來長期發展企業之成長需仰賴資金不斷地挹注，方能擴大經營規模，透過資本市場募集資金，係較有利與便捷之途徑。因此股票上市後，即可在資本市場募集成本較低廉之長期資金；另知名度相對提高，亦可提升公司信用程度及債信水準，較易取得融資額度，降低資金成本，藉由股票上市增加籌資管道，強化公司財務結構及經營體質，有助於該公司達成長期發展之目標。

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(一)有利因素
1.經銷網路完整

該公司為一專業之網路產品通路業者，其銷售網達 2,000 家之多，其與各經銷客戶透過不定期舉辦之研討會、展覽會及定期、不定期拜訪等溝通方式，均維持相當良好之關係。該公司目前亦自行發行 Channel 通路月刊，將公司最新之產品，促銷活動及相關產業資料以第一手消息與客戶分享，使客戶更能掌握產業及產品之動態，產品價格之變動，更有利於產品之銷售。此外該公司亦設有產品培訓中心，於銷售產品予經銷商之同時亦進行教育訓練，做好產品銷售之全程服務，可讓經銷商之銷售人員完全了解產品之功能及使用程序，對於產品之銷售有直接之幫助。 2.專業認證人才齊備

有鑑於專業認證人才對銷售及客戶服務之重要性，該公司努力於此方面人才之培育，目前該公司擁有 3 位 CNA(Novell 認證管理工程師)、6 位 CNE(Novell 認證工程師)、2 位 CNI(Novell 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For CLARIIOON Presales(EMC 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For Symmetrix Presales(EMC 認證工程師)、8 位 MCP(Microsoft 認證工程師)、6 位 MCSE (Microsoft 認證工程師)、1 位 CACP(CA 認證工程師)、2 位 CLS(Lotus Notes 認證工程師)、2 位 CLP Application Developer(Loutus Notes 認證程式設計工程師)、2 位 CLP System Administrator(Lotus Notes 認證系統管理工程師)、1 位 SCJP(Sun 認證工程師)、4 位 TCSE(趨勢防毒認證工程師)及 6 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師)，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。

3.擁有世界領導品牌之代理權

該公司因專業認證人才齊備，足以提供使用者良好的技術支援，且累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故取得國內外各大網路軟硬體之代理權，其主要代理產品及品牌包括：Microsoft、 Symantec、Cisco、CA、D-Link、Lotus、Trend 等品牌。除代理權之取得外，該公司於銷售方面亦有卓越之表現，其銷售所獲獎項彙總如下：

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年度銷售獲得獎項 1994 年 Novell 亞洲地區(不含日本)最佳代理商 1995 年 Cheyenne 亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne Windows 亞洲區(不含日本) NT 產品線最佳成績獎 1996 年 Novell 亞太區(不含日本)成長率第二名 Cheyenne(CA)亞洲地區(不含日本)第一名代理商 1997 年 Oracle 台灣傑出代理商獎 Microsoft 年度代理商最高成長率獎趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT 防毒產品最佳銷售獎 CA 亞洲區(不含日本)第一名代理商獎 1998 年 Oracle 台灣最佳加值代理商獎 CA 北亞區(不含日本)最佳代理商獎友訊最佳銷售伙伴獎友訊最佳成長率獎 Cisco 北亞區業績成長率第一名 IBM 最佳新業務拓展獎 2000 年 Cisco”Distributor Of The Year-Asia” Cisco”Distributor Of The Year-Asia Pacific” CA 台灣地區最佳代理商獎

此亮麗的銷售成績除可提高及肯定該公司於業界之知名度外，更有助於該公司更多代理品牌之取得及既有代理權之鞏固。

4.政府積極輔導資訊工業提昇產業競爭力

資訊工業是經濟部為因應我國未來十年發展需要所積極推動的十大新興工業之一，其中資訊硬體工業，由於我國廠商具備生產效率與低製造成本優勢，逐步取得 3COM、Nortel/Bay、Cisco、Intel 釋出之訂單，為全球第二大電腦網路設備生產國，僅次於美國；而在資訊軟體方面，由於侷限於有限的國內市場，經濟規模有限，發展受到一定限制，而外銷市場又面臨國際大廠競爭及文化差異，拓展不易，發展速度顯得相對緩慢，經濟部有鑑於此，乃積極推動企業資訊化，自 1993 年起即實施第一期「軟體工業五年發展計畫」，積極輔導及改善軟體業發展瓶頸，1998 年推動二期「網路多媒體五年發展計畫」，由產品、技術、人才、環境等方面著手，改善軟體產業結構，在政府鼓勵相關業者投入下，提升業者競爭力，為我國軟體業界帶來良性而深遠之影響。

5.智慧財產權逐受重視

有鑑於軟體仿冒者之橫行，商業軟體聯盟(BSA)，中華民國資訊產品反仿冒聯盟(IPAPA)便致力於軟體智慧財產權的保護。此外，立法院頒布著作權法，政府於 88 年 1 月將經濟部中央標準局改制為智慧財產局，專責智慧財產權之管理，並納入審理著作權及查禁仿冒功能，並大肆取締違法盜版並鼓吹智慧財產權觀念，使一般民眾重視智慧財產權，杜絕盜版軟體的橫行。該公司所營業務之一為代理國內外網路軟體，故此一盜版比率之下降，將為該公司業務經營提供相當程度的保障。

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(二)不利因素反其因應對策評估

1.產品生命週期短

資訊科技的日新月異，促使產品不斷地推陳出新以符合時代的需求，故資訊產業之產品生命週期較一般產業產品之生命週期短，存貨陳舊及呆滯之問題較一般行業明顯。

因應之道：

該公司因專業技術人才齊備及經銷網路密集，故代理產品均為市場上之領導品牌，於銷售上佔相當之優勢。另因產品大多屬於高單價商品，各大廠商於推出新產品前均會告知各代理商，以減少代理商存貨之屯積。此外，該公司針對各產品線均設有產品經理人，對於各種產品之市場情勢蒐集及產品功能均有深入了解，進而提供產品進貨、銷貨及存貨控管的重要訊息，將存貨呆滯之風險降至最低。

2.資訊人才供不應求

資訊業不論軟硬體之銷售及維修均需要有專業知識及技術人員，目前台灣高科技人才大多流向高配股、高薪資的半導體或大型電腦公司，使資訊人才呈現供不應求的情形。因應之道：

目前政府相關機構亦正視資訊業人才不足之問題，而積極進行相關人才之培訓計劃，除由大學科系人才之結構調整外，亦輔導相關科系人才轉業，使資訊人才之供給增加。除此之外，公司亦為追求人才素質之提升，提高員工之專業知識及技術水準，而進行員工在職訓練，使員工更了解公司產品而有助於銷售。另該公司亦進行各項作業外包之可行性評估，將非關鍵性且不具經濟效益之作業委外加工，以減少人力成本。

(三)綜合具體結論

零壹科技自民國 69 年成立迄今已有二十餘年之歷史，在公司經營者穩健踏實的經營理念領導下，該公司成功地由以研發中文系統為主之企業，轉型為代理國內外知名網路軟硬體之通路經營。由於零壹科技擁有多種網路產品品牌之代理，廣而足的產品線，滿足使用者上網的需求，使該公司之業績蒸蒸日上，其營運狀況及獲利情形良好。

在產業前景方面，政府與民間業者均積極推動資訊業之發展，由行政院研考會出版之「政府業務電腦化白皮書」，研訂我國政府電腦化政策並加速政府各部門資訊化推展，逐年擴大編列政府部門電腦化投資預算；在民間企業方面，經濟部則有「產業資訊化服務團」、「商業資訊化服務團」及「工廠自動化服務團」等行動計畫，刺激我國各行業加速擴展資訊設備，以擴大企業軟體市場需求。未來經濟部仍將持續推動上述計畫，預計將為我國資訊服務業市場帶來無限商機。

在技術來源、水準及未來技術發展方面，該公司生產之印表伺服器及網路分享伺服器等產品，除由研發部門積極研發、設計及改良外，更獲得資策會的技術移轉，使該公司之生產技術得以不斷精進。在業務拓展方面，該公司除擁有多位經國際知名軟硬體廠商之認證工程師外，銷貨成績亦深獲各供應商之肯定，可見其技術及服務水準於業界表現優越。

綜觀該公司近幾年之營運績效、所處行業之產業前景及技術服務水準，表現穩健及深具發展潛力。另該公司已符合各項上市基本條件，為追求永續經營之目標，延攬更多優秀人才，增加長期資金籌措管道，期能成為資本市場優秀一員，故該公司提出股票上市申請。展望未來，零壹科技將秉持以往之經營理念，配合堅強之經營團隊，持續推動各項營運計劃，故本證券承銷商推薦該公司申請上市。

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(一)行業別及包括公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別 行業別該公司主要之業務為網路軟體硬體產品之代理、製造及開發，提供的產品服務包括網路資料庫、網路防毒軟體、網路管理軟體及相關網路硬體之通路建立，印表伺服器及網際網路伺服器之製造、開發及銷售。依行政院主計處行業標準分類，該公司應屬於資訊服務業。 公司所營業務之主要內容該公司所登記營業項目為

電子資訊、電腦軟硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。 電信管制射頻器材製造業。 電信管制射頻器材輸入業。 第二類電信事業。 技能技藝訓練業。 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。而目前該公司所經營之主要業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，並未有違反相關法令之情形。 主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能公司目前之產(商)品、服務項目如下： 網路系統軟體：各網路作業系統平台、網路管理系統。 網路應用軟體： �電子商務系統：網際網路電子商務系統。 �電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。 �資料庫系統：關聯式資料庫系統平台。 �網際網路安全系統：網際網路防火牆。

�網路備份系統：區域網路備份系統。 �網路遠端遙控系統：區域網路遠端遙控系統、廣域網路遠端遙控系統。 �網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具軟體。 企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權方式。 廣域網路硬體： �路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防火牆路由器、無線路由器。 �遠端存取器：遠端存取伺服器。 �負載平衡器：負載平衡伺服器。 �網路快取器：網路快取伺服器。 �防火牆：網際網路防火牆伺服器。

�網際網路伺服器：網際網路共享伺服器。
區域網路硬體 �網路卡：乙太網路卡、高速乙太網路卡、超高速乙太網路卡。

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�交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路交換器。

�集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。

�印表伺服器：印表伺服器、無線印表伺服器。

網路儲存設備
- �企業儲存系統：提供大型主機及其他主要企業伺服器資料儲存環境。
- �企業儲存軟體：資料儲存開發、應用軟體。
其他
- �維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。
- �產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。
主要產(商)品之營業比重

單位：新台幣仟元

主要產(商)品之營業比重	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90年度
	金額	%
網路系統軟體	202,391	7.11
網路應用軟體	594,736	20.90
企業授權產品	630,658	22.16
廣域網路硬體	800,308	28.12
區域網路硬體	310,047	10.89
其他	307,891	10.82
合計	2,846,031	100.00

資料來源：零壹科技提供

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類年度	已上櫃公司	已上市公司	其他	合計公司家數
89年度	2	2	546	550
90年度	3	2	546	551

資料來源：台北市電腦商業同業公會會員名錄

該公司主要業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，主要營業收入來源為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域及區域網路硬體的銷售。目前國內從事資訊服務之通路經營公司，於上市者有聯強國際及精技電腦；已上櫃公司為得捷、捷元及於 90 年度上櫃之聚碩。

(三)該行業是否受下列因素影響其營業收入或成本 特有之循環性或季節性需求

是否�

該公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，基本上並無明顯之循環性或季節性需求。此係因該公司之產品種類繁多及資訊網路商品已成民眾日常生活中訊息傳遞之重要工具所致。但對整體資訊服務環境而言，由於受公家機關會計年度之結算及大型資訊展之影響，故該期間營業額有略微上升之現象。 可替代性產(商)品或勞務項目

是否�

該公司所代理商品均為市場上具領導地位之網路軟硬體，其商品大多具有特定功能，除新產品上市之功能優於原有商品而取代外，無其他產品能於相同成本下有效予以替代。且該公司與各領先品牌之廠商訂有代理合約，故可於最短時間內，將新產品引進市場以進行銷售，有助於該公司業績及服務之提升。 其他因素：無

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(四)公司是否參加有關行業之團體組織機構

是 �否

公司是否參加有關行業之團體組織機構	是 � 否
團體組織機構名稱	參加年度
台北市電腦商業同業公會	73年7月
中華民國資訊軟體協會	78年5月

資料來源：零壹科技提供

(五)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章 目的事業中央主管機關：經濟部商業司及工業局。 影響該行業之重要法律與相關規章：公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、著作權法及稅務相關法令等。
(六)評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理

該公司於八十七年七月辦理公開發行迄今，除於八十七年十一月三日經證期會來一函((87)台財證( )第 92789 號)糾正其所報取得中信債券基金未依規定於事實發生之日起二日內辦理公告申報外，餘均依公開發行公司資訊公開相關法令辦理公告及申報事宜。

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(一)產業現況及特性 產業現況

該公司產品為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體及區域網路硬體，可將其綜合歸納為資訊軟體與網路硬體兩大類，茲先就資訊軟體之產業現況敘述如下。

在低價電腦的帶動下，電腦日益普及，國人使用電腦已成為日常的必需行為。隨著使用人數的增加，硬體功能不斷增強的情況下，對各種軟體需求也呈倍數成長；再配合政府大力推動企業電子化以提升產業的國際競爭力的促進下，未來將是軟體業高速成長的年代。

由於提供給用戶的方式(DELIVERY MODE)及各區隔特性有所差異，按資策會定義資訊軟體業可分為六大區隔，包括：套裝軟體(Software Package)、轉鑰系統、 (Turn-key System)、系統整合(System Integration)、專業服務(Professional Services) 處理服務(Processing Services)及網路服務(Network Services)，茲分別說明如下：

分類	定義	產品/系統舉例說明
套裝軟體 (Software Package)	已包裝成套，使用者裝置後就可使用之軟體產品，包括應用軟體及系統軟體，應用軟體包括： -跨行業別軟體(工具軟體) -行業用軟體	dBase 、Lotus-1-2-3 、Oracle DBMS 、 Informix DBMSCAD/CAM、貿易軟體、製造業軟體等。
	系統軟體： -作業系統及操作環境 -網路軟體 -Utilities/Tool -程式語言 -通訊軟體	MS-DOS 、UNIX 、MS-Windows 、 Proprietary OS、CASE Tool、Netware、 Crosstalk、C Complier等。
轉鑰系統 (Turn-key System)	一套裝軟體設備的組合，以解決客戶某些特定的需求，通常這種服務是由「加值型經銷商」	桌上型排版(CPU、雷射印表機及排版軟體)，CAD/CAM(CPU、繪圖機及 CAD 軟體)，中小型企業的人事、薪資

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	(VAR)所提供，它與系統整合最大的差異在於它所用的大多為標準的硬體與系統軟體，應用軟體也甚少重新開發，大都用現成的套裝軟體來組合搭配。	等系統，醫院、旅館、餐廳管理系統等(此方面之收入包括軟、硬體)。
系統整合 (System Integration)	系統整合是由廠商提供其客戶一整套完整的資訊系統，包括網路需購置或開發的硬體設備及軟體。對客戶而言，系統整合廠商是唯一的聯繫對象，他負責在合約所定金額及時程內完成客戶所要求的系統功能。	大型國家級的資訊系統如戶政、醫療、海關通關自動化等均屬系統整合範圍，整套之CIM(電腦整合製造)系統也屬之(此方面之收入包括軟、硬體)。
專業服務 (Professional Services)	包括：-依客戶需要開發或修改軟體(Tailor-made Software) -諮詢與教育訓練 -設施管理(Facility Management)	針對客戶需求所作的軟體開發、諮詢、教育、訓練。
處理服務 (Processing Services)	包括資料輸入、交易處理、CPU 時間租賃等。	各種表單資料的輸入與處理，文件輸入等。
網路服務 (Network Services)	電子資訊服務-包括線上資料庫、即時電子新聞等。網路應用服務-包括加值網路、 EDI、E-Mail 服務、BBS、語音郵件等。	電信局所核准之加值網路業者的經營業務多屬網路服務區隔。

資料來源：資策會

隨著後 PC 時代來臨，以及網際網路盛行，全球資訊軟體產值比重逐年提高，根據資策會 MIC 資料，全球資訊軟、硬體產值比重由 1997 年的 57：43 成為 2000 年的 61：39，未來幾年全球資訊軟體產值仍將維持穩定成長。而我國軟體產業長期以來一向不受重視，然而在現今對企業 e 化的大量需求以及政府全力輔導及改善軟體發展瓶頸下，產值逐年增加，且佔資訊總產值比重亦逐年提升。根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的資料，我國 2001 年軟體業整體產值預估將達新台幣 1,529 億，較去年成長 24%，資訊軟、硬體產值比重由 1998 年的 6：94 成為 2000 年的 7：93，預估 2001 年將達 9：91。

另就網路硬體而言，電腦網路可分為區域網路及網際網路，區域網路主要傳輸設備包括網路卡(NIC)、集線器(Hub)、交換器(Switch)、傳收器(Transceiver)、訊號、加強器(Repeater)等；網際網路主要傳輸設備包括橋接器(Bridge)、路由器(Router) 閘道器(Gateway)等。另於印表伺服器及網際網路分享伺服器方面，印表伺服器因其可支援多重通訊協定及增強網路執行功能，可解決對許多習慣使用檔案伺服器或專用個人電腦的使用者滿足其網路共用印表機的需求，故其於應用方面逐漸普及。而網路分享伺服器因其可在一個撥接帳號及單一位址之下，共同使用整個區域網路連接網際網路，可使網路使用成本下降的同時讓使用者遨遊於多采多姿的網路世界。

全球電腦網路產業，在網路用戶普及化、傳輸速度寬頻化、網路產品多元化及服務多媒體化等有利因素帶動下，全球網路用戶數持續成長，帶動網路相關產品需求遞增，促使全球電腦網路產值逐年成長。依據資策會 MIC 2001 年 1 月資料， 2000 年全球電腦區域網路設備產值約 35,668.4 百萬美元，較 1999 年成長 24.3%；電腦廣域網路設備產值約 5,555.5 百萬美元，較 1999 年成長 48.6%，另就國內市場而言，近幾年來由於企業建置內部網路、政府推動 e 化及網際網路之盛行，各界對網路硬體之需求亦不斷提升，因此區域網路設備及廣域網路設備在網際網路風潮之帶動下成為前景最被看好，最具市場潛力之產品。

－－ 245

產業特性 市場競爭激烈，服務品質提高由於科技不斷快速更新，產品世代更替，經銷商為適應市場之劇烈變化，必須不斷充實產品知識及技能。通路商於銷售商品同時應提供予經銷商教育訓練及產品說明服務，才能於競爭市場中提升競爭利基，掌握成功之鑰。

由於通路行業其產品種類繁多，故於通路產業中逐漸已分出加值型通路商及物流型通路商。加值型通路商因其代理產品間較具關聯性，故加值型通路商較一般代理商具專業服務之能力，能提供經銷商更確切的服務。 及時供貨及專業分工之趨勢該行業之下游客戶中包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。其中系統整合商通常均與客戶簽訂合約，限期內完成系統整合工程，故能否及時供貨成為商品通路商致勝的關鍵。另由於通路業代理產品種類繁多，已逐漸品區分加值型通路商及物流型通路商。加值型通路商可提供經銷商專業服務，而物流型通路商僅注重產品之銷售，未有太多相關專業服務之提供，該公司於此分類中屬於加值型通路商。

代理合約規範銷售地區限制供應商與通路商簽訂代理合約時，通常會將銷售權利僅限該地區之條文規範
於合約內，其原因為各大供應商於不同地區均會與該地區之代理商另簽代理合約，為避免市場競爭過於激烈，此條款之制定為該行業之行業特性。
(二)該行業上、中、下游之關聯性

該公司所屬行業為整體資訊產業中之資訊服務業，其主要之業務型態為專業網路軟硬體之通路經營，為網路產品之專業代理商，該行業的上游主要為國內外各大網路軟硬體供應商；通路商為資訊通路結構之中游者並因專業服務提供與否已區分為加值型通路商及物流型通路商，加值型通路商可提供經銷商專業服務，而物流型通路商僅注重產品之銷售未有太多相關專業服務之提供，該公司於此分類中屬於加值型通路商。通路商除可節省供應商銷售人員的費用及推銷所發生的行政支出外，並因通路商熟稔該代理產品之通路結構，而可達到專業分工效率化；資訊通路的下游則為經銷商，廣義的經銷商包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。其中系統整合商與加值經銷商為有附加技術服務功能的經銷商，可為產品終端使用者如：其中政府機關、學校、企業、家庭及個人提供系統整合、技術支援及維修服務等機能。茲將通訊通路結構圖示如下：

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上游中游下游
政府機關
系統整合商
學校
加值型通路商
網路硬體供應商加值經銷商
企業
家庭
網路硬體供應商一般經銷商
物流型通路商
個人
資料來源：零壹科技提供
其他
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－－ 246

(三)就該行業特性、營運風險及我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響加以分析，暨評估其具體因應措施是否妥適
營運風險對該公司之影響及具體因應措施 產品生命週期短由於科技事業技術一日千里，在使用者對網路傳訊之速度及安全性要求與日
俱增之情形下，產品不斷地推陳出新，使得產品生命週期快速地縮短。具體因應措施：

該公司目前與主要供應商如微軟(Microsoft)、思科(Cisco)、友訊(D-Link)等世界知名網路軟硬體廠商均訂有供貨合約，該主要供應商之研發能力及其產品效能均居於產業中龍頭之地位，故該公司可於最短時間內將供應商之新產品供給於消費者，滿足使用者對產品的需求。

屬代理性質之行業該公司係屬代理行業，為滿足市場上各式各樣不同的需求及避免代理產品更新速度落後於市場需求，因而其所代理之產品及廠牌種類繁多。具體因應措施：

該公司因擁有許多專業技術認證人員，足以提供使用者良好技術支援，且累積多年通路經驗、經銷網路密集，可使供應商擴大其於台灣地區網路軟硬體市場之市場佔有率，故目前代理品牌及產品種類繁多，主要供應商有 Microsoft、 Cisco、D-Link、Lotus、Symante、CA 及 Trend 等國內外知名大廠，其產品研發及推陳出新均為產業界之先驅，故無產品更新速度落後於市場需求之虞。 客戶倒帳風險經營資訊產品通路之下游經銷商其資本規模通常不大，為因應市場之激烈競爭環境，削價競爭情形嚴重，造成其銷貨毛利通常偏低，使經銷商之經營風險相對提高，因此客戶應收帳款管理愈顯重要。具體因應措施：

該公司目前對客戶應收帳款管理格外重視，除於交易前之充份徵信外，各產品經理人均每週對其客戶之應收帳款進行催收及管理，並按月寄發對帳單使客戶倒帳風險降至最低。

我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響及其具體因應措施我國為掌握未來投資及貿易自由化的世界趨勢，已於 2002 年加入世界貿易組織(WTO)，期可加強我國在國際市場上之競爭優勢，並有助於我國在國際市場上之發展，該組織之五大規範可歸納為：最惠國待遇原則、國民待遇原則、普遍廢除數量限制原則、關稅減讓原則及減少非關稅障礙原則。

該公司目前進口資訊科技產品之關稅稅率約在 1%~5%，台灣加入 WTO 之後，亦將接受資訊科技協定(Information Technology Agreement；簡稱 ITA)之規範，而 ITA 之最終目的在於消除關稅壁壘，而該公司主要業務之一係代理國外資訊大廠之軟硬體，是故台灣一旦加入 WTO，該公司可因關稅的降低、進貨成本的下降，而預期有正面之效益。

另智慧財產權的保護是國際貿易上重要的課題之一，我國加入 WTO 之後，勢必對其更加重視。目前我國政府已積極倡導使用正版軟體的觀念，並加強盜版軟體的查緝，使軟體代理商於關稅降低及正版軟體使用觀念建立的雙重影響下，未來之營運將有相當大的助益。

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況
行業未來成長性及發展趨勢

隨著後 PC 時代的來臨以及網際網路盛行，全球資訊軟硬體產值均逐年提高，－－ 247

在軟體方面，預估將由 1997 年的 2,500 億美元，提升至 2010 年的 10,976 億美元；而硬體方面，預估將由 1997 年的 1,890 億美元，提升至 2010 年的 5,910 億美元。全球資訊產業軟硬體產品產值變化趨勢

	單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元
年度	1997 年	2000 年	2005 年	2010 年
軟體	2,500	3,585	6,440	10,976
硬體	1,890	2,292	3,782	5,910
合計	4,390	5,877	10,222	16,886

資料來源：資策會 MIC

而在國內市場方面，根據資策會 MIC 統計，2000 年我國資訊軟體市場規模約新台幣 118,728 百萬元，較 1999 年成長 24.4%，而 2001 年由於全球經濟成長趨緩，企業獲利能力下降，各大企業緊縮資訊系統之增設或更新，影響全球資訊軟體市場之擴張，故資策會 MIC 於 2001 年 4 月將我國 2001 年資訊軟體市場成長率由原預估數 28.2%向下修正，惟仍維持 25.4%之成長。

我國資訊軟體市場規模

	我國資訊軟體市場規模	我國資訊軟體市場規模	我國資訊軟體市場規模	我國資訊軟體市場規模	我國資訊軟體市場規模	我國資訊軟體市場規模
	單位：新台幣百萬元
年度	1996 年	1997 年	1998 年	1999 年	2000 年	2001 年
產品類	25,545	28,596	38,887	48,840	57,119	67,400
專案類	14,953	19,646	20,213	26,816	33,520	41,565
服務類	8,359	9,576	14,291	19,781	28,089	39,886
合計	48,857	57,818	73,391	95,437	118,728	148,851

資料來源：資策會 MIC2000 年 11 月，2001 年 4 月

近年來政府全力推動企業資訊化，經濟部工業局自 1993 年起即實施第一期「軟體工業五年發展計畫(1993-1997 年)」(軟五計畫)，積極輔導及改善軟體業發展瓶頸，1998 年起推動第二期軟五計畫，並於 2001 年 3 月 1 日更名為「網路多媒體五年發展計畫」。該項計畫內容是由產品、技術、人才、環境等方面著手，改善軟體產業結構，在政府鼓勵及相關業者投入下，我國資訊工業逐漸蓬勃發展。

隨著國內資訊應用環境日益完備，政府單位參考歐美等國電子商務發展現況後，積極推動產業電子化方案，如製造業電腦化、流通業/服務業電腦化等。此外，政府單位亦推動電子化公文系統、智慧型政府計畫、資訊系統委外管理等擴大內需方案，亦替國內資訊市場創造可觀商機。

由於國家資訊基礎建設之推動，帶動了各行業相關之網際網路應用熱潮，而各行業資訊化作業之需求日益加深，更為資訊服務業者帶來廣大之市場空間。茲就各主要產業之資訊軟體發展方向及其關鍵技術列舉如下：

－－ 248

行業別資訊化發展方向

行業別	我國現況	發展方向	關鍵技術
金融業	金融資訊系統分行自動化語音服務 EDI EFT	電子銀行無人銀行電子文件 BPR 財務規劃專家系統	OLTP Security DIP Multimedia Broadband Net EDI Voice Recognition Expert System
製造業	MIS MRP2 2D CAD Shop Floor Control EDI	3D實體設計/同步設計排程專家系統 CIM 自動測試Workflow/EDI 自動倉儲整合、流通系統	CIM/CAPP 3D Modeling & Simulation Concurrent Engineering Scheduling Expert System Auto Assembly/Warehouse
流通業	EOS POS 一維Bar code 庫存管理系統	電子居家購物 EDI/VAN 多媒體商品化展示自動檢貨系統物流系統二維Bar Code IC卡轉帳	OLTP 網路通訊 Network Security EDI 分散式處理多媒體 Bar Code技術自動化 VR
交通運輸業	高速公路車流控制鐵路列車排程飛機訂位系統以專屬設備測試航電系統	運輸工具利用最佳化鐵、公路票證販售系統軌道車輛即時監控系統模組化自動測試系統航電儀表數位化電腦化無線航空通信座艙舒適及娛樂環境	即時交通監控 Expert System GIS/GPS 即時O.S.及控制座艙反噪音容錯架構及錯誤回復分散式系統時間同步
醫療業	醫院行政資訊電腦化系統診所醫令系統保險申報系統	多媒體病歷電子化醫療影像儲存及傳輸系統遠端醫療及服務系統電腦輔助診斷系統	Medical Imaging PACS CPR Medical Knowledge Base Support System DICOM3.0
教育娛樂業	教育行政電腦化電腦教室 2D遊戲機	教室電腦化電子書校園網路化遠端教學 3D擬真遊戲/教學電子圖書館	多媒體DBMS 多媒體OS 高速網路/管理 Image Generation VR VDO資料壓縮 Groupware
政府行政業	各行政資訊系統87 年即將完成	橫向整合各行政系統推廣便民服務辦公室群組自動化國土資訊系統發展	整合性辦公室群組軟體資料庫技術GIS分析及處理大眾化之資訊連接介面圖形影像及檢索整合

資料來源：資訊工業年鑑

－－ 249

市場未來可能之供需情況依據資策會預估資料顯示，2002 年及 2003 年國內套裝軟體市場將達新台幣
617 億元及 710 億元，成長率均約為 15%，而該公司具有多年的行銷經驗及專業形象，故獲得國內外軟體供應商之青睬，包括 Microsoft、Trend、IBM、CA、Lotus 及 Symantec 等知名廠商之產品，因其代理產品均為領導品牌，故該公司在軟體方面之未來市場潛力應屬可期。

我國資訊服務業市場規模

單位：新台幣億元

年度區隔	1998 年	1999 年	1999 年	2000 年(預估)	2000 年(預估)	2001 年(預估)	2001 年(預估)	2002 年(預估)	2002 年(預估)	2003 年(預估)	2003 年(預估)
	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
套裝軟體	300	372	24%	450	21%	536	19%	617	15%	710	15%
系統整合	135	186	38%	238	28%	293	23%	337	15%	371	10%
網路服務	122	173	42%	261	51%	347	33%	433	25%	649	50%
轉鑰系統	89	116	30%	143	23%	177	24%	212	20%	276	30%
專業服務	67	82	22%	110	34%	139	26%	166	19%	216	30%
處理服務	21	25	19%	32	28%	37	16%	43	16%	47	9%
合計	734	954	30%	1,234	29%	1,529	24%	1,808	18%	2,269	25%

說明：市場規模指台灣地區不含外銷值，系統整合及轉鑰系統包含硬體資料來源：資策會 MIC，2000 年 9 月

在網路硬體方面，電腦網路受全球企業建置內部網路及網際網路盛行影響，需求逐年遞增，而行政院國家資訊通信發展小組(NICI)計劃於民國 95 年以前共投入新台幣四百億元經費，完成電子化政府、產業電子化、網路化社會及基本建設等工作，預計將帶動網路設備之市場需求，使國內網路市場深具成長潛力。根據資策會 MIC 2001 年 1 月資料，全球電腦區域網路設備產值預估由 1999 年 28,706.2 百萬美元成長至 2003 年 50,087.9 百萬美元，年複合成長率 14.9%；而全球電腦廣域網路設備產值預估由 1999 年 3,739.1 百萬美元成長至 2003 年 7,919.2 百萬美元，年複合成長率 20.6%。該公司所代理之網路硬體產品包括 Cisco 及友訊，皆為國內外大廠，且該公司生產之伺服器產品深獲客戶信賴，銷售量逐年提升，故在未來網路蓬勃發展之趨勢下，該公司網路硬體之成長應屬可期。

全球電腦網路設備產值

單位：百萬美元

年度項目	1999年	2000年	2001年 (預估)	2002年 (預估)	2003年 (預估)
區域網路設備	28,706.2	35,668.4	41,927.4	46,259.4	50,087.9
1999~2003年年複合成長率	14.9%
廣域網路設備	3,739.1	5,555.5	6,170.7	7,320.5	7,919.2
1999~2003年年複合成長率	20.6%

資料來源：資策會 MIC，2001 年 1 月

－－ 250

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(一)公司在同業間之地位

該公司以中文輸入法起家，其所發明的倉頡中文輸入法、向量組字法及零壹中文系統於電腦中文化及普級化貢獻良多。尤其倉頡中文輸入法目前仍為一般大眾所使用，可見其於業界之聲譽。

行業排名

該公司主要業務為代理國內外網路軟硬體之通路及製造印表伺服器、網際網路分享伺服器等網路系列產品，於 2002 年出版之天下雜誌 2001 年 1000 大製造業行業排名 359 名，另又細分其產業別，將其歸類於通訊與網路業，該公司於該類別排名第 20 名。 機器設備

該公司之生產一向注意產品的功能及品質，其自行研發之印表伺服器及網際網路分享伺服器等系列產品，使企業可以最經濟的方式，享用網際網路上浩瀚且取之不竭的珍貴資源，以強化對外溝通的能力，降低溝通成本。該公司目前研發之印表伺服器及網路分享伺服器等系列產品之裝配採委外代工方式進行，但產品之前段研發設計及後段之測試分析與包裝等則由其完成。故工廠所需之機器設備主要為研發相關設備及軟體以及生產線所用之測試分析等機器，茲彙列如下：

項目	設備名稱
1	資料庫報表開發軟體
2	資料庫系統開發軟體
3	SMB-600 網路產品效能測試器
4	網路設備乙組
5	管理工具軟體

人力資源

該公司擁有 3 位 CNA(Novell 認證管理工程師、6 位 CNE(Novell 認證工程師) 、2 位 CNI(Novell 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For CLARIIOON Presales(EMC 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For Symmetrix Presales (EMC 認證工程師)、8 位 MCP(Microsoft 認證工程師)、6 位 MCSE(Microsoft 認證工程師)、1 位 CACP(CA 認證工程師)、2 位 CLS(Lotus Notes 認證工程師)、2 位 CLP Application Developer (Lotus Notes 認證程式設計工程師)、2 位 CLP System administration (Lotus Notes 認證系統管理工程師)、1 位 SCJP(Sun 認證工程師)、4 位 TCSE(趨勢防毒認證工程師) 及 6 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師)，均為世界級的認證工程師，以支援其代理軟硬體之技術服務，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。

該公司之人力資源除擁有多位認證專家外，另截至 91 年第一季，擁有 158 位員工，其中 87.3%為大專以上學歷，且主要幹部對於該行業之研究生產、行銷及整體行業動態均有深入了解及豐富經驗，足以帶領全體員工朝向公司預定目標邁進。 (二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

經銷網路建立

該公司主要係代理國內外著名之網路軟硬體產品，為一專業之網路產品通路業者，該公司除擁有多位專業網路認證人才，更致力於研發能力之提升，使其具備良好之技術以提供客戶良好之技術支援及服務，是為一加值型專業網路通路業者，故

－－ 251

其經銷網路之建立對於該事業之成就與否具有決定性之影響。

人才培養資訊服務業需要高素質的人力資源，該公司主要經營業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，該行業目前之發展趨勢為專業網路證照的公信力於資訊產業市場逐漸受到重視。因網路產品之原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更要求具有一定的專業認證資格，以提供經銷商完整之產品服務能力，故專業網路認證人才的培養有日漸重要之趨勢。

智慧財產權之重視與教育

台灣軟體市場中最為人垢病者係為盜版軟體猖獗，其使軟體原創者之智慧財產權遭受戕害，亦使台灣國際形象遭受其害。以電腦及其週邊設備的集散中心之一光華商場為例，處處可見盜版軟體及所謂「大補帖」的販售。故有效抑制盜版軟體的猖獗、重視智慧財產權為軟體通路業者成就的關鍵因素之一。

代理權的取得

網路產品通路業者除通銷網路之佈建外，其所代理產品於市場評價亦為其事業成就之關鍵因素；故取得市場領導品牌產品之代理權對該行業著實重要。

(三)影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適 有利因素 經銷網路密集

專業認證人才齊備

有鑑於專業認證人才對銷售及客戶服務之重要性，該公司努力於此方面人才之培育，目前該公司擁有 3 位 CNA(Novell 認證管理工程師、6 位 CNE(Novell 認證工程師)、2 位 CNI(Novell 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For CLARIIOON Presales(EMC 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For Symmetrix Presales (EMC 認證工程師)、8 位 MCP(Microsoft 認證工程師)、6 位 MCSE(Microsoft 認證工程師)、 1 位 CACP(CA 認證工程師)、2 位 CLS(Lotus Notes 認證工程師)、2 位 CLP Application Developer(Lotus Notes 認證程式設計工程師 ) 、 2 位 CLP System administration(Lotus Notes 認證系統管理工程師)、1 位 SCJP(Sun 認證工程師)、4 位 TCSE(趨勢防毒認證工程師)及 6 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師)，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。

領導品牌代理權之取得該公司因專業認證人才齊備，足以提供使用者良好的技術支援，且累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故取得國內外各大網路軟硬體之代理權，其主要代理產品及品牌包括： Microsoft 全系列產品、Cisco、CA、D-Link、Lotus、Trend、Symantec 等品牌。除代理權之取得外，該公司於銷售方面亦有卓越之表現，其銷售所獲獎項彙總如下：

－－ 252

年度銷售獲得獎項 1994 年 Novell 亞洲地區(不含日本)最佳代理商 1995 年 Cheyenne 亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne Windows 亞洲區(不含日本)NT 產品線最佳成績獎 1996 年 Novell 亞太區(不含日本)成長率第二名 Cheyenne(CA)亞洲地區(不含日本)第一名代理商 1997 年 Oracle 台灣傑出代理商獎 Microsoft 年度代理商最高成長率獎趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT 防毒產品最佳銷售獎 CA 亞洲區(不含日本)第一名代理商獎 1998 年 Oracle 台灣最佳加值代理商獎 CA 北亞區(不含日本)最佳代理商獎友訊最佳銷售伙伴獎友訊最佳成長率獎 Cisco 北亞區業績成長率第一名 IBM 最佳新業務拓展獎 2000 年 Cisco”Distributor Of The Year-Asia” Cisco”Distributor Of The Year-Asia Pacific” CA 台灣地區最佳代理商獎

政府積極輔導軟體工業提昇產業競爭力

資訊工業是經濟部為因應我國未來十年發展需要所積極推動的十大新興工業之一，其中資訊軟體工業，由於我國廠商具備生產效率與低製造成本優勢，逐步取得 3 COM、Nortel/Bay、Cisco、Intel 釋出之訂單，為全球第二大電腦網路設備生產國，僅次於美國；而在資訊軟體方面，由於侷限於有限的國內市場，經濟規模有限，發展受到一定限制，而外銷市場又面臨大廠競爭及文化差異，拓展不易，發展速度顯得相對緩慢，經濟部有鑑於此，乃積極推動企業資訊化，自 1993 年起即實施第一期「軟體工業五年發展計劃」，積極輔導及改善軟體業發展瓶頸，1998 年推動第二期「網路多媒體五年發展計劃」由產品、技術、人才、環境等方面著手，改善軟體產業結構，在政府鼓勵相關業者投入下，提升業者競爭力，為我國軟體業界帶來良性而深遠之影響。

智慧財產權逐受重視有鑑於軟體仿冒者之橫行，商業軟體聯盟(BSA)，中華民國資訊產品反仿冒聯
盟(IPAPA)便致力於軟體智慧財產權的保護，此外，立法院頒布著作權法，政府於 88 年 1 月將經濟部中央標準局改制為智慧財產局，專責智慧財產權之管理，並納入審理著作權及查禁仿冒功能，並大肆取締違法盜版並鼓吹智慧財產權觀念，使一般民眾重視智慧財產權，杜絕盜版軟體的橫行。該公司所營業務之一為代理國內外網路軟體，故此一盜版比率之下降，將為該公司業務經營提供相當程度的保障。
不利因素及其因應對策評估
產品生命週期短資訊科技的日新月異，促使產品不斷地推陳出新以符合時代的需求，故資訊
產業之產品生命週期較一般產業產品之生命週期短，存貨陳舊及呆滯之問題較一般行業明顯。

因應之道：

該公司因專業技術人才齊備及經銷網路密集，故代理產品均為市場上之領導

－－ 253

品牌，於銷售上佔相當之優勢。另因產品大多屬於高單價商品，各大廠商於推出新產品前均會告知各通路商，以減少通路商存貨之屯積。此外，該公司針對各產品線均設有產品經理人，對於各種產品之市場情勢搜集及產品功能均有深入了解，進而提供產品進貨、銷貨及存貨控管的重要訊息，將存貨呆滯之風險降至最低

。

資訊人才供不應求

資訊業不論軟硬體之銷售及維修均需要有專業知識及技術人員，目前台灣高科技人材大多流向高配股、高薪資的半導體或大型電腦公司，使資訊人才呈現供不應求的情形。因應之道：

目前政府相關機構亦正視資訊業人才不足之問題，而積極進行相關人才之培訓計劃，除由大學科系人才之結構調整外，亦輔導相關科系人才轉業，使資訊人才之供給增加。除此之外，公司亦為追求人員素質之提升，提高員工之專業知識及技術水準，而進行員工在職訓練，使員工更了解公司產品而有助於銷售。另該公司亦進行各項作業外包之可行性，將非關鍵性且不具經濟規模效益之作業委外加工，以減少人力成本。

(四)與同業之競爭力分析

主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目該公司主要經營項目為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，其軟體主要為系
統軟體及應用軟體，硬體方面包含集線器、路由器、交換器及其他相關之網路硬體設備之生產。其主要競爭對手及其競爭項目列示如下：

主要競爭對手名稱	主要競爭項目
聯強國際	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、 Phoenixtec、Symantec 中文版系列、Trend 全系列產品
展碁	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、Lotus Passport
數技	CA、Novell Retail & CLA/VLA/EDU/LOB
捷元	Microsoft 隨機版及Symantec 中文版系列
華普	Microsoft Select 版及盒裝版、Trend 全系列產品
聚碩	Cisco 中小企業產品
中磊	印表伺服器

資料來源：零壹科技提供

市場約略佔有率

根據資策會 MIC ITIS 計劃整理之我國資訊服務業市場規模之統計資料指出，預估 2001 年之套裝軟體市場規模為 53,609 百萬元，該公司 90 年度軟體總銷售金額為 1,428 百萬元，約佔套裝軟體整體市場規模之 2.66%。另於網路硬體部分，根據資策會 MIC 預估資料顯示 2001 年我國電腦網路設備產值，其中廣域網路設備及區域網路設備產值分別為 1,957.8 百萬美元及 1,398.9 百萬美元，而該公司 90 年度廣域網路硬體及區域網路硬體產值分別為 630,969 仟元及 262,342 仟元，約佔市場規模之 0.95%及 0.55%。

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公司競爭之利基
經銷網路建構完整

該公司為專業之網路產品代理及製造公司，其經銷網路至今已達 2,000 家之多，其客戶群包含專業系統整合、網路規劃、資訊產品物流業及一般資訊賣場之行銷，由於行銷網路密集、銷售層面廣，有助於公司業績及知名度之提升。 專業認證人才齊備目前產品代理業之趨勢為原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更進一步要求代理商具有一定的專業認證資格人員，以提供產品之完整服務能力。零壹公司於此方面擁有 3 位 CNA(Novell 認證管理工程師、6 位 CNE(Novell 認證工程師)、2 位 CNI(Novell 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For CLARIIOON Presales(EMC 認證工程師)、1 位 EMC PSECC For Symmetrix Presales (EMC 認證工程師)、8 位 MCP(Microsoft 認證工程師)、6 位 MCSE(Microsoft 認證工程師)、1 位 CACP(CA 認證工程師 ) 、 2 位 CLS(Lotus Notes 認證工程師 ) 、 2 位 CLP Application Developer(Lotus Notes 認證程式設計工程師 ) 、 2 位 CLP System administration(Lotus Notes 認證系統管理工程師)、1 位 SCJP(Sun 認證工程師)、4 位 TCSE(趨勢防毒認證工程師)及 6 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師)，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。 專業形象第一該公司因擁有多位專業認證之技術人才，足以提供客戶良好的技術支援及服務，且因累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故該公司所代理之軟硬體多為該產品領域中之第一品牌，如： Microsoft、Cisco、Trend、Symantec、Lotus、D-Link、IBM 等。亦由於上述供應商產品之品質及功能均獲得使用者的好評，故與零壹科技之專業形象相得益彰，對其銷售有正面之幫助。

專業服務能力堅強該公司目前自行發行 Channel 通路月刊，將公司產品價格、功能、促銷活動及產業動態，定期提供經銷商最新、最完整的訊息。同時亦不定期召開研討會、展覽會及經銷商人員之新產品培訓活動，使公司與經銷商保持良好的溝通及互動關係。該公司亦有專業工程師負責客戶網路架設工程技術諮詢服務，且對於公司銷售之產品不論為代理或自製產品，均提供專業的服務，對於舊客戶的維繫及新客戶的開發均有相當之助益。

堅強的經營團隊該公司各部門主管及各產品經理對其所司職務及產品銷售、採購流程、存貨
控管及各層面之管理均有深切之了解，有助於帶領公司全體同仁朝向公司既定目標邁進，追求更高的成長。

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��

(一)銷售或提供勞務對象之分析 列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例該公司主要業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，其所代理產品之網路系統
軟體以微軟(Microsoft)為主，網路應用軟體則包含賽門鐵克( Symantec)、蓮花 (Lotus)、趨勢(Trend)、組合國際(CA)、國際商業機器(IBM)、微軟(Microsoft)等廠商；網路硬體則包含友訊(D-Link)、思科(Cisco)及自行製造之零壹(ZOT)列表伺服器、網路分享伺服器等。目前產品主要銷售對象是以國內各類型經銷商為主，外銷為輔，其內外銷比例及分佈區域列表如下：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度分佈區域、比例		88 年度		89 年度		90 年度
		營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%
內銷	北部	1,795,566	90.38	2,740,623	93.14	2,474,534	86.95
	中部	71,825	3.61	46,380	1.57	27,883	0.98
	南部	47,751	2.40	27,883	0.95	80,260	2.82
	小計	1,915,142	96.39	2,814,886	95.66	2,582,677	90.75
外銷		71,644	3.61	127,597	4.34	263,354	9.25
合計		1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00

資料來源：零壹科技提供

最近三年度主要銷售對象(年度前 10 名或佔年度營業收入淨額 5%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	88 年度			89 年度			90 年度
名次	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%
1	華彩軟體	140,279	7.06	華彩軟體	271,382	9.22	華彩軟體	306,063	10.75
2	凌群電腦	111,036	5.59	凌群電腦	126,821	4.31	第三波	182,103	6.40
3	第三波	94,602	4.76	第三波	126,451	4.30	久森資訊	157,252	5.53
4	碁峰資訊	79,799	4.02	康柏電腦	101,257	3.44	凌群電腦	119,259	4.19
5	華普資訊	60,391	3.04	久森資訊	81,825	2.78	培基數碼	113,666	3.99
6	網通科技	41,551	2.09	華普資訊	79,573	2.70	捷禾資訊	72,844	2.56
7	麟瑞	40,776	2.05	碁峰資訊	75,517	2.57	恒逸資訊	70,507	2.48
8	台灣IBM	31,780	1.60	網達先進	72,059	2.45	碁峰資訊	63,881	2.24
9	優利	31,437	1.58	麟瑞	69,829	2.37	華普資訊	62,330	2.19
10	和平整合	31,317	1.58	和平整合	62,405	2.12	鼎盛資料	60,038	2.11
	其他	1,323,818	66.63	其他	1,875,364	63.74	其他	1,638,188	57.56
合計		1,986,786	100.00		2,942,483	100.00		2,846,031	100.00

資料來源：零壹科技提供

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主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理該公司為一歷史悠久的網路軟硬體通路商，因其專業人才齊備及經銷網路廣布的特色，故取得國內外知名網路產品之代理權，可提供經銷商最先進之網路軟硬體產品，增加市場競爭力，也因該公司長期代理各大軟體廠商之產品，如微軟、蓮花、賽門鐵克、趨勢等，硬體廠商如思科、友訊等，使得經銷商對其依存度較高；另因該公司擁有眾多經銷商，上游供應商亦需透過其通路銷售其產品，使該公司上、中、下游三者間相得益彰，互蒙其利。

該公司主要銷貨對象以國內各類型之經銷商及系統整合商為主，銷貨極為分散，主要原因為科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間結構相互消長所致。如：近年來由於 Microsoft 在網路系統軟體市場的強力行銷之下，使以 Novell 產品為主之下游經銷商採購 Novell 產品金額亦隨之下降，Microsoft 網路系列產品順勢取而代之成為該公司下游經銷商之銷售主力；另外，近年來由於網路交易的盛行，使致力於該產業之經銷商逐漸提高其向零壹科技之採購金額；另由於下游經銷商經營型態由加值型轉變為一般型，亦會增加向該公司的採購金額；此外，該公司不斷增加代理項目，經銷商對其需求亦不斷增加，均使零壹科技之客戶群產生結構性的改變，其變動尚屬合理。

是否有銷售集中之風險

該公司目前之銷貨客戶約 2,000 家，最近三年度前十大客戶銷貨金額佔該公司營業收入約在 30%〜40%之間，最大客戶銷貨金額佔該公司整體銷售比率亦在 10.75%以下，顯見該公司銷貨極為分散，並無過度集中之風險。

  - 該公司之銷售政策 該公司主要銷售對象為各類型經銷商，再由其銷售予最終使用者，該公司堅

  - 持不直接銷售產品予最終使用者，避免客戶群與經銷商重疊，造成與經銷商相互 爭利的情形。在銷售過程中，該公司提供經銷商銷售人員教育訓練，以便其對消 費者促銷時加以解說，並提供技術支援以協助經銷商解決銷售時所遭遇之困難。

(二)產(商)品銷售或服務方式之分析
對客戶銷貨或提供勞務之方式(指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或其他方式銷售)及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件 對客戶銷貨或提供勞務之方式該公司主要業務為代理網路軟硬體產品，並自行製造印表伺服器、網路分享
伺服器等網路相關產品，產品銷售主要以內銷為主，銷售對象為經銷商而非一般最終消費者。該公司並透過雜誌廣告、大量傳真系統、定期及不定期拜訪客戶、產品發表會、資訊展等方式，以達到推廣新產品之目的。
- 對客戶售後服務之方式該公司售後服務方式大多透過免費服務專線電話以及設立專屬網站等方式，
- 提供經銷商便捷的服務管道。售後維修之商品，屬自製產品者，以送回工廠方式處理；屬於代理產品者，則以轉送回原供應商維修處理。
- 最近三年有無重大客訴事件該公司最近三年度並無發生重大客訴之情形。

－－ 257

主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款該公司與其主要供應商皆訂有長期代理契約，除銷售區域限台灣地區之外，並無其他重大限制條款之約定。

代理品牌	合約期間	銷售地區限制	代理產品內容	銷售對象限制	其他限制條款
Microsoft (微軟)	90/07/01~ 91/06/30	台灣地區	隨機版全系列產品	無	無
	90/07/01~ 91/06/30	台灣地區	軟體全系列產品	無	無
Cisco(思科)	90/09/12~ 91/09/11	台灣地區	全系列產品	無	無
CA(組合國際)	90/02/28~ 92/01/31	台灣地區	網路儲存備份管理系統	無	無
友冠資訊	91/01/01~ 91/12/31	台澎金馬	D-Link全系列產品	無	無
Symantec (賽門鐵克)	90/11/07~ 91/11/6	台灣地區	企業授權產品	無	無
Trend(趨勢)	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	防毒軟體、企業授權產品	無	無
	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	教育版系列產品	無	無
IBM(國際商業機器)	90/01~ 92/01	台灣地區	電子商務系統、群組軟體	無	無
Network-1 (美商瑞安軟體)	90/12/30~ 91/12/29	台灣地區	全系列產品	無	無
立心	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	企業應用資源管理系統	無	無
VERITAS	90/12/11~ 91/12/10	台灣地區	備份軟體	無	無
BROCADE	91/05~ 92/10	台灣地區	儲域網路設備	無	無

資料來源：零壹科技提供

簡述該公司之徵信作業(對客戶信用狀況之調查方式及授信區分)

該公司為建立完整之客戶信用資料，以作為日後交易之參考依據，訂有「信用交易授信辦法」。該公司一般徵信作業為業務單位負責基本資料之蒐集，依客戶本身之財務及業務狀況，估算所需額度並提出申請，經部門主管簽核後，由財務人員建檔管理；另對於信用額度超限之交易則必須以現金出貨，或經權責主管簽核後始得為之。

最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨折扣、銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因

－－ 258

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	88年度		89年度	90年度
銷售折扣金額及占銷貨總額之百分比	$	5,736	10,086	6,579
	%	0.28%	0.34%	0.23%
銷貨退回金額及占銷貨總額之百分比	$	33,948	39,820	49,217
	%	1.68%	1.33%	1.70%
實際發生壞帳金額及占年度應收帳款及票據總額之百分比	$	8	2,087	3,924
	%	－	0.25%	0.53%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及會計師稅務簽證查核報告

該公司最近三年度銷貨折扣金額佔銷貨總額之百分比為 0.23%~0.34%，銷貨退回金額佔銷貨總額之百分比為 1.33%~1.70%，所佔比率皆不高，顯見該公司最近三年度銷貨皆能維持穩定；而 88~90 年度實際發生壞帳金額分別為 0 元、2,087 仟元及 3,924 仟元，係因市場競爭，部分經銷商因營運不善而倒閉，導致應收帳款及票據無法收回，惟其比例皆在 0.53%以下，尚無重大異常情事。

最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理該公司最近三年度尚無發現因取消合約而有賠償支出之情事。

(三)產(商)品或勞務訂價過程

負責產(商)品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司係一專業網路軟硬體通路商，其貨源主要來自於上游供應商，由供應商授權代理，商品價格由產品經理綜合考量產品成本、市場供需及同業報價等因素，擬訂參考價格呈權責主管決定。

訂價策略與市場區隔該公司所代理之網路軟硬體逾千種，每項產品均由該產品線之產品經理人參酌市場競爭對手價格、市場供需情形、匯率變動及合理利潤後，訂出一參考價格呈權責主管核准。由於該公司專業認證人才齊備，足以提供客戶技術支援及良好服務，且代理商品以網路軟硬體為主，使該公司於代理領域中逐漸建立其專業網路通路經營形象，與其他通路業者形成明顯的市場區隔。

有無異常訂價之情形該公司代理產品種類繁多，客戶亦相當分散，成交價格會因個別客戶因素，如購買數量、專案計劃及市場行情而有所不同，惟均能維持其基本訂價之原則，並無異常訂價之情事。

(四)最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析 營業收入預測之編製情形該公司營業收入預測之編製，係於每年第四季由各產品經理人參考當年度營運情形，及對市場未來之預測等情形，編製次一年度之營業目標，部門主管討論後，交由財務部門彙總編製預算，呈董事長核准後提報董事會。

最近三年度營業收入預測與執行後實際成果之差異分析

			單位：新台幣仟元
年度	預算數	實際數	達成率%
88 年	1,845,762	1,986,786	107.64%
89 年	2,220,352	2,942,483	132.52%
90 年	2,817,030	2,846,031	101.03%

資料來源：零壹科技提供

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就該公司最近三年度營業收入預測與實際執行情形分析，該公司 88 年度營業收入預測與實際數比較達成率為 107.64%，達成情形良好，而 89 年度之財務預測，由於該公司於 88 年 10 月向證券櫃檯買賣中心提出上櫃之申請時已逾營業年度終了九個月，依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定，該公司需公開次一年度之財務預測，故該公司於 88 年 10 月公告申報 89 年度之財務預測，至 90 年 3 月該公司因董事會通過辦理現金增資案，使原財務預測之重要科目基本假設發生變動，故予以更新財務預測，加入現金增資假設基礎，惟其營業收入仍維持不變，而該年度之營業收入預測與實際數比較達成率為 132.52%，達成率高於預期，係因當年度電子商務盛行，景氣蓬勃發展，高於上半年所預測，惟其變動幅度仍於合理範圍之內；至 90 年度該公司原訂營業收入之預算目標為 3,520,649 仟元，但因受到全球經濟衰退的影響，造成第四季傳統旺季未如預期，該公司遂於 90 年底修正全年度預算為 2,817,030 仟元，以符合實際狀況，當年度其營業收入預測與實際數比較，達成率為 101.03%。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止公司與同屬關係企業公司間業務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品(指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入 30%以上者)，有無相互競爭之情形
關係人與零壹科技之關係

係人與零壹科技之關係
關係人名稱	主要經營業務	與該公司之關係
培基數碼(股)公司	資訊技術服務、電腦網路系統整合及電子商務解決方案等各項專業技術服務	採權益法評價之被投資公司
網碁國際(股)公司	軟體開發	採權益法評價之被投資公司

2.與關係人間之業務交易往來情形及是否涉及非常規交易情事

詳肆、財務狀況之八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融通、背書保證情形及其他交易事項之評估。

3.主要業務或產品有無相互競爭之情形
培基數碼(股)公司

該公司主要係從事網路軟硬體產品之代理、製造及開發，自始即明確地將市場定位於銷售予經銷商，而不直接銷售予最終使用者，而培基數碼(股)公司係從事各項專案為主，提供企業界資訊技術服務及電腦網路系統整合，其為配合客戶所需，雖部份銷售之產品與零壹公司相同，惟兩者之銷售對象與市場定位並不相同，故零壹公司及培基數碼(股)公司並無相互競爭之情形。

網碁國際(股)公司網碁公司主要經營業務為軟體開發，與該公司之主要業務並不相同，故無相
互競爭之情形。
(六)申請公司如係資訊軟體業者，其業務穩定性之評估該公司非資訊軟體業，故不適用。

－－ 260

��

(一)最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性 最近五年度產(商)品產銷值表

單位：新台幣仟元；％

最 	近五年度產(商)品產銷值表	近五年度產(商)品產銷值表	近五年度產(商)品產銷值表	近五年度產(商)品產銷值表													單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度產品或服務項目	86 年度				87 年度				88 年度				89 年度				90 年度
	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%
網路系統軟體	372,831	47.01	399,719	44.64	260,690	21.91	300,170	24.17	451,593	22.33	447,680	22.53	385,513	12.35	422,583	14.36	208,971	8.07	202,391	7.11
網路應用軟體	100,439	12.66	115,358	12.88	240,708	20.23	247,212	19.90	345,871	17.10	357,575	18.00	655,842	21.02	661,617	22.49	506,025	19.53	594,736	20.90
企業授權產品	62,223	7.84	76,315	8.52	106,139	8.92	109,765	8.84	298,162	14.74	302,496	15.23	541,049	17.34	532,009	18.08	671,944	25.93	630,658	22.16
廣域網路硬體	81,588	10.29	86,111	9.62	313,574	26.35	288,423	23.22	617,689	30.54	524,369	26.39	1,236,171	39.61	948,358	32.23	630,969	24.35	800,308	28.12
區域網路硬體	151,330	19.08	187,650	20.96	238,782	20.06	265,619	21.39	308,890	15.27	348,037	17.52	302,138	9.68	357,329	12.14	262,342	10.12	310,047	10.89
其他	24,737	3.12	30,231	3.38	30,072	2.53	30,858	2.48	334	0.02	6,629	0.33	67	－	20,587	0.70	310,854	12.00	307,891	10.82
合計	793,148	100.00	895,384	100.00	1,189,965	100.00	1,242,047	100.00	2,022,539	100.00	1,986,786	100.00	3,120,780	100.00	2,942,483	100.00	2,591,105	100.00	2,846,031	100.00

資料來源：零壹科技提供

註：1.該公司主要營業項目係代理國內外網路軟硬體商品及印表伺服器、網路分享伺服器等網路系列產品之製造，故 86-90 年度之產值係指代理商品之進貨及自製產品之製造成本
86-89 年其他項目包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、教育訓練及維修收入等，90 年度則增加 EMC 產品部份

最近五年度產(商)品產銷量表

最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表	最  近五年度產(商)品產銷量表
單位：台；套
年度產品或服務項目	86 年度				87 年度				88 年度				89 年度				90 年度
	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%
網路系統軟體	27,321	12.39	26,004	12.00	44,848	13.84	46,860	15.21	100,173	13.89	97,663	13.73	112,563	13.40	115,595	14.38	49,130	3.91	47,742	3.91
網路應用軟體	20,557	9.33	20,407	9.42	71,279	21.99	64,509	20.95	210,604	29.21	206,541	29.05	285,552	33.99	255,953	31.84	676,470	53.80	653,635	53.60
企業授權產品	63,537	28.83	64,928	29.97	47,694	14.71	47,982	15.58	178,851	24.81	178,838	25.15	151,219	18.00	147,286	18.32	179,197	14.25	170,142	13.95
廣域網路硬體	4,715	2.14	4,154	1.92	10,862	3.35	9,568	3.11	30,124	4.18	22,448	3.16	72,129	8.58	68,008	8.46	131,221	10.44	132,594	10.87
區域網路硬體	104,281	47.31	101,165	46.69	149,466	46.11	139,026	45.15	201,205	27.91	205,538	28.91	218,653	26.03	217,089	27.00	221,337	17.60	215,465	17.67
其他	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	220,411	100.00	216,658	100.00	324,149	100.00	307,945	100.00	720,957	100.00	711,028	100.00	840,116	100.00	803,931	100.00	1,257,355	100.00	1,219,578	100.00

資料來源：零壹科技提供

註：1.該公司主要營業項目係代理國內外網路軟硬體商品及印表伺服器、網路分享伺服器等網路系列產品之製造，故 86-90 年度之產量係指代理商品之進貨及自製產品之製造數量
 86-89 年其他項目包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、教育訓練及維修收入等，90 年度則增加 EMC 產品部份，因各產品單位不甚一致，故不予列示數量

－－ 261

該公司主要業務為網路軟硬體之代理及製造，依其產(商)品之特性區分，其產( 商)品可大致分類為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體、區域網路硬體及其他。以下茲就該公司主要產(商)品之產銷量值變化情形分析如下：

網路系統軟體

該公司主要代理之網路系統軟體品牌主要為 Microsoft 及 Novell，近年來，由於 Novell 產品在 Microsoft 的強力行銷下逐漸式微，且其於台灣據點縮編，所能提供之資源有限，故零壹遂結束其代理，而以 Microsoft 為其主要商品，整體而言，86~89 年度，由於陸續面臨 Y2K、電子商務盛行等利多因素，其銷售數量呈逐年上升之趨勢，但也由於科技進步，產品生命週期逐漸縮短，且該類產品均屬成熟性產品，故單價下降幅度大，銷售值略有下降；至 90 年度，因受整體經濟環境影響，企業預算縮編，更新速度減緩，故其銷售量值不若以往，該公司亦將其重心移轉至其他附加價值高之產(商)品，對該公司整體營收狀況並無重大之影響。

網路應用軟體該公司於網路應用軟體銷售方面，因代理範圍不斷增加，使銷售數量及金額逐年提升，尤其 87 年度取得 Microsoft 全系列產品之代理權，89 年度更取得 Symantec 獨家代理權，使銷售業績有大幅成長。另於進貨方面，因網路應用軟體產品線廣，且隨著營業額成長，進貨數量及金額亦逐年增加。

企業授權產品該公司於 85 年度始取得企業授權產品之代理權，該產品特色為可供多人使
用，減少軟體購買成本，故於市場中接受度逐漸提高，每年該產品銷售金額亦隨之增加。
廣域網路硬體

近年來因政府積極推動網路使用，且網路交易之風氣逐漸盛行，促使各企業對於網路設備建置之需求日益殷切，使該公司於廣域網路硬體的產銷量均有明顯之成長，該公司亦積極提升自製品的產量，以因應市場所需，而其銷售金額亦隨著出貨量而逐年提升，惟因市場競爭者眾，產品價格滑落，故 90 年度銷售金額降低，但仍維持一定之獲利水準。 區域網路硬體

該公司區域網路硬體之銷售於 86~89 年度有明顯的成長，主要除因政府積極推動外，網路架設及使用成本逐漸下降，網路使用日漸普及，帶動區域網路硬體之需求，使該公司區域網路硬體之銷貨金額逐年提升，自製產品部分也因生產技術不斷精進，銷售業績呈現逐年攀升之趨勢。至 90 年度其銷售量值受景氣影響略為下降，惟不致有太大之影響。

其他

該公司產(商)品之其他項目包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、教育訓練及維修收入等，由於該公司係為專業網路通路商，故此部分之產銷值均不高，惟 90 年度該公司鑑於資訊儲存市場未來的商機，故引進 EMC 產品銷售，故 90 年度產銷值均大幅提升。

(二)公司生產產(商)品或提供勞務之政策

生產產(商)品或提供勞務是否依據訂單該公司主要營業型態以網路軟硬體產品之代理為主，商品之採購係依據市場需
求及已接訂單向供應商訂貨，以確保存貨供給得以滿足客戶需求。自行生產部份則為印表伺服器及網路分享伺服器等網路相關產品；其生產方式係以訂單生產為主，

－－ 262

計劃性生產為輔，由工廠生產部門依存貨狀況及客戶訂單情形，排定生產排程，確保交期準確。

有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位該公司代理商品買賣部份，係依據各產品事業部主管及產品經理估計各產品之
市場供需情形及已接訂單，決定採購產品之種類及數量，再依核准權限規定，由相關主管核准後執行。另自製產品之生產是由工廠生產部門主管依訂單及預期市場需求排定生產計劃及製造排程，交由總經理核准。
有產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位
該公司基於成本效益之考量，將生產過程中之大部分製造流程委託協力廠商完
成。而公司方面主要負責產品研發、設計、原料採購、產品品管及包裝等工作。其決策係由總經理決定後交由生產部門執行。
有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位該公司依其未來中、長期計劃、研發成果、市場需求，並參酌公司目前資金狀
況評估擴展之可行性，若有增資擴展時，將於會同相關部門共同討論後，經總經理核准後提報董事會或股東會通過，再交由相關部門辦理。
有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策若何該公司將大部分製造流程委託協力廠商完成，其機器設備主要為提供測試之電
腦，該公司以不定期維修方式維護其運作之順暢，並無定期歲修之情況。
若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整該公司目前於商品買賣部份，其於每年政府機關年度結算期間及資訊展期間，
業績略有增加，此時產品採購將配合市場需求而做適度調整；另自行生產產品為印表伺服器及網路分享伺服器等網路相關產品，該類產品無明顯之銷售淡旺季之分，故對生產排程無重大影響。

－－ 263

(三)機器設備及工廠使用概況

機器設備及工廠使用概況表

																	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元
項目工廠地址	工廠登記證				基地		建築物				員工人數	生產產品					機器設備概況
	有	無	所有權		抵押情形	總面積平方公尺	所有權		抵押情形	總面積平方公尺		名稱	總金額	成本 (含重估增值)	累積折舊	折舊後淨值	折舊方法		所有權		抵押或信託佔有等情形	目前產能正常產能 %
			自有 %	租賃 %			自有 %	租賃 %									財務	稅務	自有 %	租賃 %
台北市內湖區瑞光路513巷22弄5號 5樓	✓	－	100%	－	彰化銀行	425.47	100%	－	彰化銀行	1,836.68	54	網路硬體設備	264,549	28,375	8,631	19,744	直線法	直線法	100%	－	－	－(註)
台北市內湖區內湖路一段360 巷6 號 9樓、8號9樓、10 號9樓、9樓之1	✓	－	100%	－	中國信託	179.43	100%	－	中國信託	1,254.47

資料來源：零壹科技提供

註：該公司基於成本效益考量，將生產過程中大部分製造流程委託協力廠商完成，公司方面主要負責產品之研發、設計、品管及包裝，故無從計算產能。

－－ 264

(四)防治污染情形

該公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之製造業務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環境污染之情事。

(五)各主要產品之成本分析 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額	公司主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，而有關各類伺服器之務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故最近三年度並無環之情事。產品之成本分析三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額
單位：新台幣仟元
年度項目	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	％	金額	％	金額	％
原料	47,786	69.12	111,795	77.24	210,999	77.93
直接人工	1,982	2.87	2,776	1.92	3,559	1.32
製造費用	19,368	28.01	30,168	20.84	56,188	20.75
總製造成本	69,136	100.00	144,739	100.00	270,746	100.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度有關網路軟硬體之通路業務約佔總銷貨成本之 90%~96%，此部分代理產品無法依原料、直接人工及製造費用加以分析。自製產品銷貨成本約佔總銷貨成本之 4%~10%，而其中以原料的成本最高，其次為製造費用；而由於該公司大部分之生產流程係委託外包協力廠商完成，故人工佔總製造成本比例不高。整體而言，該公司總製造成本中各項目比率近年來尚無重大之變動；而金額方面，由於該公司逐年提升其自製產品比重，故其原料、直接人工、製造費用亦隨之增加，其成本的變化情形尚屬合理。 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱 最近三年度主要原料之主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額百分比

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
名次	88 年度			89 年度			90 年度
	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%
1	Microsoft	702,999	34.93	Cisco	1,145,163	36.51	Microsoft	922,224	36.05
2	Cisco	566,940	28.17	Microsoft	947,475	30.21	Cisco	364,119	14.24
3	友冠科技	212,277	10.55	友冠資訊	180,509	5.75	EMC	296,896	11.61
4	Novell	113,655	5.65	美商甲骨文	159,951	5.10	友冠資訊	145,504	5.69
5	Lotus	64,344	3.20	Lotus	147,017	4.69	Symantec	127,647	4.99
6	組合國際	56,787	2.82	Symantec	105,467	3.36	趨勢科技	123,357	4.82
7	Symantec	49,163	2.44	趨勢科技	77,046	2.46	Lotus	99,320	3.88
8	美商甲骨文	44,248	2.20	IBM	59,254	1.89	台灣優利	72,603	2.84
9	趨勢科技	31,093	1.54	組合國際	28,933	0.92	聯強國際	29,968	1.17
10	凌群電腦	19,026	0.95	聚碩科技	26,673	0.85	美商甲骨文	27,969	1.09
	其他	151,898	7.55	其他	259,139	8.26	其他	348,436	13.62
	進貨淨額	2,012,430	100.00	進貨淨額	3,136,627	100.00	進貨淨額	2,558,043	100.00

資料來源：零壹科技提供

－－ 265

與各供應商間之主要進貨項目如下：

供應商名稱	主要進貨項目
微軟(Microsoft)	網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品
思科(Cisco)	網路交換器、集線器、路由器、內容傳遞平台、防火牆、無線網路
EMC	語音閘道器、光纖通道設備、遠端存取伺服器
友冠資訊	網路交換器、集線器、防火牆、無線網路、列印伺服器、IP 分享器
賽門鐵克(Symantec)	防毒軟體產品
趨勢科技(Trend)	防毒軟體產品
蓮花(Lotus)	網路應用軟體
台灣優利(Unisys)	廣域網路硬體
聯強國際	區域網路硬體
美商甲骨文(Oracle)	網路應用軟體
國際商業機器(IBM)	網路應用軟體
組合國際(CA)	網路應用軟體
聚碩科技	廣域網路硬體
網威(Novell)	網路系統軟體
凌群電腦	集線器、路由器、交換器

資料來源：零壹科技提供

該公司係國內知名之網路軟硬體產品加值型通路商，行銷通路廣大，故成為國內外知名之網路設備與軟體大廠於台拓展業務之最佳合作夥伴，與各大廠間保持著密切合作關係，因此，該公司近三年來主要供應商除配合市場供需消長，而調整其進貨金額之外，並無重大變化情形。

最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形

該公司主要係從事網路軟硬體產品之代理，因此該公司主要產品之原料即可說是商品本身，由於該公司代理產品種類繁多，網路商品瞬息萬變，每年所代理之商品內容亦會隨著市場需求有所變動，故以該公司產業評估原料單位價格變動情形並不適用。

－－ 266

供貨來源穩定性之評估 長期供貨契約及重大限制條款

該公司與其主要供應商皆訂有長期代理契約，除銷售區域限台灣地區之外，並無其他重大限制條款之約定。

代理品牌	合約期間	銷售地區限制	代理產品內容	銷售對象限制	其他限制條款
Microsoft (微軟)	90/07/01~ 91/06/30	台灣地區	隨機版全系列產品	無	無
	99/07/01~ 91/06/30	台灣地區	軟體全系列產品	無	無
Cisco(思科)	90/09/12~ 91/09/11	台灣地區	全系列產品	無	無
CA(組合國際)	90/02/28~ 92/01/31	台灣地區	網路儲存備份管理系統	無	無
友冠資訊	91/01/01~ 91/12/31	台澎金馬	D-Link 全系列產品	無	無
Symantec (賽門鐵克)	90/11/07~ 91/11/06	台灣地區	企業授權產品	無	無
Trend (趨勢科技)	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	防毒軟體、企業授權產品	無	無
	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	教育版系列產品	無	無
IBM(國際商業機器)	90/01~ 92/01	台灣地區	電子商務系統、群組軟體	無	無
Network-1 (美商瑞安軟體)	90/12/30~ 91/12/29	台灣地區	全系列產品	無	無
立心	91/01/01~ 91/12/31	台灣地區	企業應用資源管理系統	無	無
VERITAS	90/12/11~ 91/12/10	台灣地區	備份軟體	無	無
BROCADE	91/05~ 92/10	台灣地區	儲域網路設備	無	無

資料來源：零壹科技提供

貨源是否有過度集中風險，過去三年供貨是否有短缺或中斷情形該公司進貨係依市場需求狀況而定，其所代理的產品均為國內外軟硬體大廠
之主力產品，故在市場上均具有極佳的口碑與知名度。雖然該公司最近三年來之進貨比重多來自於數個國際知名大廠，進貨集中度較高，但也因為該公司為一專業網路軟硬體通路商，經銷系統完整，經銷網遍佈，供應商亦需透過該公司之流通管道代理銷售其產品，擴大其產品於台灣地區之市場佔有率，故供應商對該公司之依存度亦相對增加，因此該公司與各大供應商之間均維持著長期的合作關係，故進貨集中所產生的代理權喪失風險相對不高，且由其最近三年度前一、二名供應商 Microsoft 及 Cisco 觀之，均為網路軟硬體產品之龍頭廠商，故該公司對其進貨比重也較高，此乃行業特性使然，尚屬合理，另該公司最近三年度亦未曾發生供貨短缺或中斷之情形。
符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市應另行評估事項該公司係屬資訊服務業，而非建設公司，故不適用。

－－ 267

(六)最近三年度人力資源之分析 薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額	年度人力資源之分析總額，歸屬各相關成本、費用金額
單位：新台幣仟元
年度項目	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	1,982	2.69	2,776	2.68	3,559	3.14
間接人工	2,441	3.31	2,361	2.28	3,096	2.73
推銷費用	44,045	59.73	63,119	60.92	58,369	51.47
管理及總務費用-薪資	14,341	19.45	17,123	16.53	22,607	19.93
勞務成本	－	－	4,181	4.03	7,727	6.81
研發費用-薪資	10,925	14.82	14,055	13.56	18,056	15.92
合計	73,734	100.00	103,615	100.00	113,414	100.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司近年來隨著營業規模的擴大、員工人數增加及人員調薪，致員工薪資總額逐年增加，至 90 年度，雖因經濟不景氣，該公司於年中陸續縮編組織，精簡人事，然就其全年度而言，因其薪資總額係於下半年度始明顯下降，而上半年度員工人數仍多，故整體而言，該公司 90 年度薪資總額仍較 89 年度提升。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

					單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年	單位：人；年
年度	上期員工人數		本期新進員工		本期員工減少					期末員工人數			員工分類				平均年齡		平均服務年資
					離職			資遣或退休					直接人工		間接人工
88 年度	92		79		50			－		121			8		113		28.88		3.15
89 年度	121		166		91			－		196			10		186		30.63		2.78
90 年度	196		82		115			14		149			12		137		31.60		2.95
91 年第一季	149		19		9			1		158			12		146		31.20		2.97
資料來源：零壹科技提供
年度項目	88年度					89年度					90		年度			91年第一季
	期末人數	離職人數		離職率%		期末人數	離職人數		離職率%		期末人數	離職人數		離職率%		期末人數		離職人數		離職率%
經理人	24	6		20.00		25	9		26.47		13	12		48.00		14		－		－
生產線員工	8	1		11.11		10	－		－		12	2		14.29		12		－		－
一般員工	89	43		32.58		161	82		33.74		124	115		48.12		132		10		7.04
合計	121	50		29.24		196	91		31.71		149	129		46.40		158		10		5.95

資料來源：零壹科技提供

註：離職率=本期離職人數/(本期期末人員+本期離職人員)

－－ 268

由上表可知該公司最近三年度及申請年度第一季員工離職率分別為 29.24%、 31.71%、46.40%及 5.95%，其中 88、89 年度主要離職人員為一般基層人員，離職原因多為個人生涯規劃及家庭因素，至 90 年度，由於因應整體景氣影響，該公司縮編組織，精簡人事，故各階層離職率均提高，惟該等人員離職後，其工作均由相關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。 員工學歷之分析

關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析	關適任人員承接，且該公司為因應人員異動，除訂有相關之內部作業規章，規範內部作業流程，使新進或轉任人員得以依書面制度漸次完成其工作外，另亦積極培養管理人才及技術人員。整體而言，該公司雖有人員離職，惟從該公司營運仍維持一定程度之水準情形觀之，其對公司之正常運作應無重大影響。員工學歷之分析
單位：人；%
項目學歷	88年度		89年度		90年度		91年第一季
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士	4	3.31	8	4.08	6	4.03	7	4.43
大專	103	85.12	164	83.68	121	81.21	131	82.91
高中	14	11.57	24	12.24	21	14.09	19	12.03
高中以下	－	－	－	－	1	0.67	1	0.63
合計	121	100.00	196	100.00	149	100.00	158	100.00

資料來源：零壹科技提供

該公司最近三年度具大專學歷以上之員工，約佔總員工人數之 87%左右，顯示該公司人員素質良好，可提供客戶專業服務，以維持公司競爭力。 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等該公司於 87.6.30 經台北市勞工局核准設立職工福利委員會，並制定職工福利委員會組織規章；另於 75.11.10 取得台北市政府社會局核准設立勞工退休準備金監督委員會，專司勞工退休準備金管理事宜。該公司目前並未成立工會組織。 最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事該公司所屬行業自 87 年 3 月起始適用勞基法，截至目前尚無因違反勞基法之規定而受處罰之情事。

勞工保險是否依據規定薪資投保

勞工保險係依規定薪資及級距投保，並無違反情事。

最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人(以期末編制內在職人員為準)每年生產量值表

量值表	量值表
		單位：新台幣仟元；人
項目／年度		88 年度	89 年度	90 年度
代理商品	總銷售值	1,875,611	2,733,494	2,461,024
	每人銷售值	16,598	14,696	17,964
	直接／間接人員	113	186	137
自製產品	總銷售值	111,175	208,989	385,007
	每人銷售值	13,897	20,899	32,084
	直接／間接人員	8	10	12

資料來源：零壹科技提供

該公司主要係從事網路軟硬體之代理行業，自行製造部分所佔比率偏低，故以總銷售值代替生產量值之分析；而在其代理商品部分，因該公司代理產品線廣，所有人員均直接間接從事銷售行為，故未將產品別及直接間接人員明細劃分。最近三年度該公司每人銷售值除 89 年度因人員擴充幅度大，致每人銷售值滑落外，至 90 年度已明顯改善，並提昇每人銷售值，顯示該公司在經驗豐富的領導團隊帶領下，人員的銷售及生產能力足以完全發揮。

－－ 269

(七)研究發展狀況

有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含佔營業總額之比例)及研發成果 研發部門沿革該公司研發部門成立於民國 69 年，在創辦人朱邦復先生帶領下，先後完成
倉頡輸入、倉頡 2000、聚針向量字庫等多項中文電腦技術。目前公司董事長林嘉勳先生即為公司創辦時從事研發之工程師。由此可見該公司一貫秉持技術領先及研發創新之企業文化。

該公司設立初期研發方向多著重以內銷市場為主的中文相關產品，除前述之倉頡系列產品外，零壹中文卡(乾坤卡，F2/F3、彩蝶/彩翼)、中文系統(彩虹精靈) 亦為該公司研發之產品，在當時都曾獨領風騷成為當時市場之寵兒。後來之研發方向更見提昇，由原先內銷之中文市場，開始進入外銷為導向之網路產品。成為國內第一代從事區域網路研發的公司之一。其間陸續開發了 ARCNET Card、 ARCNET HUB、Token Ring Card、Token Ring MAU、Ethernet Card、Repeater 及 Ethernet HUB 等多項網路產品，並順利打開國際市場。

該公司更藉由多年來在系統軟體所培養之技術，順利進入了內嵌式網路伺服器的領域，先後研發完成網路印表伺服器(Print Server)、傳真伺服器(FAX Server ，榮獲經濟部工業局軟體五年計劃輔導)、網際網路伺服器等多項產品。

近年來為因應寬頻網路的到來，該公司率先研發完成寬頻 Cable/ADSL 路由器，並在 2000 年的台北國際電腦展(Computex 2000)榮獲”最佳通訊產品”獎，在市場上得到無數的好評。

該公司之研發一向追求結合軟硬體之高附加價值技術，因此得以在同業之網路市場維持其競爭力。 研發部門組織

該公司之產品開發處設副總一人，統籌產品規劃、研發時程、技術導入等事宜，以下設軟體研發部、硬體研發部、產品管理部及產品測試部四個單位，各設一位部門協理或經理，負責研發事物之執行工作。

所屬之工程師計有軟硬體研發工程師：負責實際研發技術之完成。專案產品經理：負責及掌控研發專案之進行。測試工程師：產品 Alpha 階段之測試工作。助理工程師：協助工程師相關文件，零件測試之工作。 研發人員學歷分佈、平均年資、流動情形

年度	年度	88年度	89年度	90年度
員工人數		13	22	16
平均年齡		30.27	31.45	30.40
平均服務年資		4.01	2.66	2.60
平均業界年資		6	7.1	6.5
學歷分布比率	研究所	13.30%	5%	18.75%
	大專(學)	86.70%	95%	81.25%
	高中	-	-	-
	高中以下	-	-	-

資料來源：零壹科技提供

－－ 270

該公司研發部人員皆為大專以上學歷，於業界平均服務年資均達 6 年以上，足以為該公司研發部門注入專業研發之生命力；另該公司最近三年度研發人員離職部分僅 90 年度離職人數較高，離職人員多係個人因素且多為新進同仁，該公司研發流程訂有標準規範，使研發人員能詳實紀錄各項成果並存檔，降低研發人員異動時所造成研發作業之不便或遲窒，故上列人員離職對研發工作未有重大之影響。 最近三年度研發費用佔營業收入之比例

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	22,955	27,649	35,445
營業收入	1,986,786	2,942,483	2,846,031
研發費用佔營業收入比例	1.16%	0.94%	1.25%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司之研發工作自成立研發部門之後便持續進行，其 88~90 年度之研發費用分別為 22,955 仟元、27,649 仟元及 35,445 仟元，呈逐年成長之趨勢，顯具該公司對研發工作之投入，尤其近年來，該公司極力拓展自製產品之比重，未來勢必更加倚重研發團隊之智慧結晶，以推出更高功能與更具優勢之產品，提升市場競爭力。

研發成果 �中文技術中文輸入法、中文輸出入系統、字型、文書系統

�網路硬體各種網路卡及網路週邊設備

�網路作業系統通訊協定(IPX、TCP/IP、NetBEUI)驅動程式

�內嵌式軟體系統

RTOS(Real Time OS)、程式界面(POSE、Portable OS)、應用界面(Printer、FAX 、Email 等)

�整合式網路硬體單元

ASIC design、DSP、Single Chip Processor、Mini-Board 10M 及 100M Ethernet 、 RS-232 serial port 等

�寬頻網路模組 NAT、DHCP、PPPoE、QoS 等

�網路安全模組防火牆、SPI、Anti-Hacker 等技術

�無線網路模組

802.11b 等相關模組

說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額 主要技術來源零壹科技之研發資源除延伸原本自行研發之技術外，為了擴展研發資源及縮短研發時程，近年來更積極和國內外業界、學界合作，並配合經濟部鼓勵研發之政策，擴展研發領域。其主要技術來源如下：

�自行研發：約佔 75%，包括相關軟硬體研發及生產所需之製具

�國內技術移轉

－－ 271

A.工研院電通所 B.資策會 C.其它業者

�國外技術移轉
A.Novell (NEST)
B.Microsoft (MSDN Kit)
C.其它廠商

技術報酬金或權利金支付方式及金額該公司目前與網碁國際股份有限公司簽有 VPN(虛擬私有網路路由器)產品合作開發暨技術移轉合約書，由網碁公司負責軟體及韌體之設計與移植，其合約之技術報酬金為 2,200 仟元，及每售出一套產品給付 1 美元之權利金，惟超過(含 )20,000 套之後或至民國 93 年 12 月 31 日之後，權利金降為零，支付方式均依合約規定按期支付。

未來研發工作之發展方向該公司未來研發工作的發展方向仍以軟硬體整合之網路產品為主，針對現有產品線加強寬頻路由器的效能及降低產品成本。並規劃無線網路，虛擬網路(VPN)等新的產品線。由於寬頻市場已成熟，對速度的要求(如 VDSL、FTTH)已成為市場競、爭的必備要件。另外，消費者對應用面也將產生更高的需求，例如：語音(VoIP) 虛擬網路 (VPN) 、防駭客 (Anti-Hacker) 、影像處理技術 (Streaming) 、線上遊戲 (Internet Games)等，該公司將持續朝此方向進行，研發低成本、高效能、高技術之產品，使公司產品於市場上提高其競爭力，並使消費者可容易接受，以期在既有良好基礎下，創造更優異的表現。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效
該公司目前並無登記或取得專利權及著作權，於商標權方面，該公司目前已取得之商標權列示如下：

之商標權列示如下：
商標權取得地區	商標權證號	註冊有效期限
台灣	00062212	民國92 年01 月31 日
台灣	00062200	民國92 年01 月31 日
台灣	00732060	民國95 年10 月15 日
台灣	00066308	民國92 年09 月15 日
台灣	00389657	民國96 年01 月15 日
台灣	00411456	民國97 年01 月15 日
大陸	981734	2007 年04 月13 日
大陸	626424	2003 年01 月19 日
大陸	773025	2004 年12 月06 日
大陸	773497	2004 年12 月06 日
大陸	1630299	2011 年09 月06 日

資料來源：零壹科技提供

該公司截至目前為止尚無違反著作權、商標權及專利權之情事。
列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司與網碁國際股份有限公司簽有產品合作開發暨技術移轉合約書，合作開發 VPN 產品及技術移轉，該契約內容並無重大限制條款，由於該契約係增加該公司之技術來源，對該公司應有正面之影響。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，應就審查事項加以評估該公司非屬科技事業或資訊軟體業，故不適用。

－－ 272

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(一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司各項產品均設有產品經理，產品經理依各項產品之銷售狀況、未來可能之市場需求及產品之汰舊換新速度，決定各項產品之訂購數量，並依公司現行之核決權限辦法，呈予各事業部主管核准。該公司目前依各項產品之銷貨情形，定期召開銷售會議，修訂各產品安全庫存量，以減少存貨庫存壓力及滿足客戶最即時之產品需求。 (二)最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理 最近三年度存貨毛額之變化情形

失之政策是否合理三年度存貨毛額之變化情形	失之政策是否合理三年度存貨毛額之變化情形
			單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
存貨毛額	239,473	536,841	483,630

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司已走向專業網路產品之通路經營，隨著網路科技的日新月異，產品之生命週期加速縮短，為避免公司因不當之存貨積壓，而造成存貨跌價損失，故存貨管理益顯重要。89 年度該公司存貨金額增加，係為配合公司業績成長及考量當年度全球性 FLASH 及被動元件缺料情形，造成 Cisco 部分產品缺貨，該公司備貨以因應商品需求所致；而 90 年度則因受到景氣低靡，市場消費力下降等因素影響，故該公司降低存貨庫存量，以減少存貨庫存壓力，其存貨毛額之變動應屬合理。 最近三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者

顯重要。89 年度該公司存貨金額增加，係為配合公司業績成長及考量當年度性FLASH 及被動元件缺料情形，造成Cisco 部分產品缺貨，該公司備貨以因品需求所致；而90 年度則因受到景氣低靡，市場消費力下降等因素影響，故司降低存貨庫存量，以減少存貨庫存壓力，其存貨毛額之變動應屬合理。三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者	顯重要。89 年度該公司存貨金額增加，係為配合公司業績成長及考量當年度性FLASH 及被動元件缺料情形，造成Cisco 部分產品缺貨，該公司備貨以因品需求所致；而90 年度則因受到景氣低靡，市場消費力下降等因素影響，故司降低存貨庫存量，以減少存貨庫存壓力，其存貨毛額之變動應屬合理。三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者	顯重要。89 年度該公司存貨金額增加，係為配合公司業績成長及考量當年度性FLASH 及被動元件缺料情形，造成Cisco 部分產品缺貨，該公司備貨以因品需求所致；而90 年度則因受到景氣低靡，市場消費力下降等因素影響，故司降低存貨庫存量，以減少存貨庫存壓力，其存貨毛額之變動應屬合理。三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者	顯重要。89 年度該公司存貨金額增加，係為配合公司業績成長及考量當年度性FLASH 及被動元件缺料情形，造成Cisco 部分產品缺貨，該公司備貨以因品需求所致；而90 年度則因受到景氣低靡，市場消費力下降等因素影響，故司降低存貨庫存量，以減少存貨庫存壓力，其存貨毛額之變動應屬合理。三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者
單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
(1)備抵存貨跌價損失	3,447	9,240	6,716
(2)期末存貨總額	239,473	536,841	483,630
(1)／(2)比率	1.44%	1.72%	1.39%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司期末存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，會計師對其存貨中呆滯、陳舊、過時或明顯低於重置成本者均已經適當之評估，並提列備抵存貨跌價損失。而該公司一向注重存貨之管理，主要產品均不定期盤點其庫存量，對於即屆退貨期限之存貨，則分別辦理退貨或以套裝促銷方式進行存貨管理，以減低庫存存貨所帶來的損失。由上表分析，其備抵存貨跌價損失之提列尚屬合理。

(三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及佔各該類期末存貨淨額之百分比並說明其是否合理


			單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
(1)盤盈(虧)金額	98	(7,323)	(502)
(2)期末存貨淨額	236,026	527,601	476,914
(1)／(2)比率	0.04%	(1.39%)	(0.11%)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司 88~90 年度存貨盤盈(虧)金額佔期末存貨淨額分別為 0.04%、(1.39%)及 (0.11%)。其中 89 年度因營業額大幅增加，進銷貨頻繁，部分進出貨作業程序略有疏失，致當年度存貨盤盈(虧)比率較高，惟該公司已積極改善，嚴格執行存貨控管程序。整體而言，該公司最近三年度期末存貨盤盈(虧)佔期末淨額比率均不大，尚無重大異常之情形。

－－ 273

(四)存貨之倉儲及安全(含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施)管理情形
存貨投保情形該公司於 90 年度對存貨投保金額為 550,000 仟元，以 90 年底之存貨水準觀之
，其投保比率為 115.32%，投保情形尚屬良好。
存貨盤點措施

該公司對存貨採取定期及不定期並行之盤點方式，公司每半年對於存貨進行定期之盤點，於盤點前擬定詳細之盤點計劃，提示相關人員應注意事項，指定初盤、會盤及監盤人員，並由會計師進行會盤，有利於盤點工作之進行。平時倉管人員均會對不同的產品進行不定期的盤點，與庫存資料相互核對，以了解倉庫存貨之實際狀況。

存貨管理及防竊措施

該公司之存貨均有專人負責管理，貨物之進出均需經由適當之核准，嚴格管制人員之進出且於倉庫門口設有錄影監視設備，防止存貨被竊。平日注意防火及防水以確保存貨之安全，其存貨之安全管理及防竊措施應屬良好。

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(一)有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司所採購之固定資產，經請購與採購單位會同驗收後，由管理部門依資產編碼原則編號，並將號碼填入財產卡，同時將固定資產號碼製成標籤，黏貼於固定資產明顯處，便於後續資產管理以及每年固定資產的盤點。

(二)有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司管理單位依盤點計劃每年定期作固定資產盤點。依據固定資產保管清冊進行盤點，核對各部門保管固定資產實物及標籤。盤點情形列入盤點記錄，若清冊與實物不符者，依規定手續辦理，並將盤點結果製作盤點表冊，以備稽核人員查核。

(三)閒置資產相關資料及預計處理計劃

該公司截至目前為止(91 年 3 月)，並無閒置之資產。

(四)購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等

該公司截至 91 年 3 月 31 日止購買成本居前五名之機器設備資料如下：

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	原始成本	改良成本	重估增值後金額	累計折舊	未折減餘額	折舊方法	設定擔保及權利受限制之其他情事	利用狀況
資料庫報表開發軟體	1	90.07.31	4,236	－	－	529	3,707	直線法	無	良好
資料庫系統開發軟體	1	90.07.31	1,905	－	－	238	1,667	直線法	無	良好
SMB-600 網路產品效能測試器	1	90.05.07	1,481	－	－	226	1,255	直線法	無	良好
網路設備乙組	1	88.10.29	1,118	－	－	466	652	直線法	無	良好
管理工具軟體	1	89.12.22	972	－	－	216	756	直線法	無	良好

資料來源：零壹科技提供

－－ 274

(五)最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額 10%或 1 億元以上者)是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響
該公司最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額 10%或 1 億元以
上者)如下：

單位：新台幣仟元

標的物	取得日期	取得價款	交易對象	關係人	鑑價金額
瑞光路土地及建物	88.03.30	154,880	吳達永	否	172,661
內湖路土地及建物	89.12.30	208,197	宇詮科技(股)公司	否	211,179

資料來源：零壹科技提供

取得目的及對公司營運之影響該公司基於管理上之考量，於 88 年 3 月購置內湖瑞光路廠房，將原位於台北
市中山北路辦公處所設置之倉庫、研發部門及原設立於新店之工廠，統一搬遷至內湖瑞光路，以便於管理；89 年 12 月，因考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充，原內湖瑞光路廠房已不敷使用，故於附近購置內湖路新廠辦，用以擴充廠房之需，由於上述不動產之購置，均為該公司營運所需，將可提高經營績效及增加產能，進一步提昇該公司之競爭力，對公司未來之營運應有正面之影響。
該公司取得上述不動產，業依該公司「取得或處分資產處理程序」辦理，經董事會通過，並已依相關規定辦理公告事宜。經查核該筆交易之相關資料，尚無重大異常情事。
(六)最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

	單位：新台幣仟元
項目	90 年度
固定資產淨額(註)	122,648
投保金額	183,444
投保比率	149.57%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：固定資產淨額係指扣除土地之淨額

截至 90 年 12 月 31 日止，該公司固定資產投保比率為 149.57%，尚稱允當。

－－ 275

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(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

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單位：新台幣仟元；%
年度項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度預估
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00	2,728,408	100.00
營業毛利	123,143	13.75	175,621	14.14	236,769	11.92	327,995	11.15	301,184	10.58	306,591	11.24
聯屬公司間已 (未)實現利益	-	-	-	-	-	-	-	-	(700)	(0.02)	383	0.01
推銷費用	47,901	5.35	71,881	5.79	100,719	5.07	134,600	4.58	117,085	4.11	109,285	4.00
管理費用	19,976	2.23	24,506	1.97	40,113	2.02	50,967	1.73	60,648	2.13	59,686	2.19
研究發展費用	17,482	1.95	22,775	1.83	22,955	1.16	27,649	0.94	35,445	1.25	47,466	1.74
營業利益	37,784	4.22	56,459	4.55	72,982	3.67	114,779	3.90	87,306	3.07	90,537	3.32
營業外收入	13,959	1.56	5,605	0.45	18,165	0.93	7,385	0.25	17,863	0.62	12,080	0.44
營業外支出	11,515	1.29	10,274	0.83	22,695	1.15	48,323	1.64	50,130	1.76	49,945	1.83
稅前純益	40,228	4.49	51,790	4.17	68,452	3.45	73,841	2.51	55,039	1.93	52,672	1.93
所得稅利益 (費用)	(8,145)	(0.91)	(8,719)	(0.70)	(13,736)	(0.70)	(9,658)	(0.33)	(4,041)	(0.14)	7,096	0.26
稅後純益	32,083	3.58	43,071	3.47	54,716	2.75	64,183	2.18	50,998	1.79	59,768	2.19
期末資本額	100,000		200,000		275,000		406,000		500,000		600,000
每股稅後純益 (元)	3.35		2.80		2.25		1.83		1.02		1.00

資料來源：86~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱之財務預測註：每股稅後純益以各當年度流通在外加權平均股數計算

營業收入

該公司最近五年度及預估 91 年度營業收入分別為 895,384 仟元、1,242,047 仟元、1,986,786 仟元、2,942,483 仟元、2,846,031 仟元及 2,728,408 仟元，其中 87 年度~89 年度呈現大幅度之成長，主要係因許多企業為解決 Y2K 問題進行系統更新，因而帶動了作業系統更新及應用軟體升級，再加上政府積極推動產業電子化，企業電子商務交易系統之風氣盛行及網際網路的爆炸性成長，均使該公司各項軟硬體產品大幅成長。另因軟體盜版問題在企業逐漸尊重智慧財產權及政府持續掃蕩下日漸改善，致該公司之企業授權產品亦逐年向上提昇，綜上原因，使該公司 87~89 年度營收呈現大幅成長，成長幅度分別為 38.72%、59.96%及 48.10%。惟 90 年度受到全球經濟不景氣，企業獲利能力下降，使得各企業對資訊系統之增設或更新有緊縮現象，致 90 年度呈現負成長。該公司預計 91 年度在景氣回升指標尚不明顯及政府政策不明朗下，營業收入採較保守估計，為 2,728,408 仟元，較 90 年度小幅減少。 營業成本及毛利

單位：新台幣仟元；%

項目\年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度預估
營業成本	772,241	1,066,426	1,750,017	2,614,488	2,544,847	2,421,817
營業毛利	123,143	175,621	236,769	327,995	301,184	306,591
營業毛利率	13.75%	14.14%	11.92%	11.15%	10.58%	11.24%

資料來源：零壹科技提供

－－ 276

就營業成本及營業毛利而言，86 年~89 年度均隨該公司營業額的成長而增加，此乃公司業務成長之下的必然結果，惟 90 年度受全球經濟不景氣之影響，營收略為下降，故營業成本及毛利較 89 年為低。在毛利率變化方面，87 年度因產品銷售結構改變，廣域網路硬體銷售比率提高，此產品因屬產品生命週期中成長期之產品，毛利較高，故該年度毛利率提高為 14.14%；自 88 年起，網路產品逐漸進入成熟型，市場競爭激烈，又因網路系統軟體及企業授權軟體在同業削價競爭與各代理商對市場軟體領導廠商微軟公司之議價能力有限之影響下，毛利率逐年下滑，該公司有鑑於此，遂致力擴展其自製之高毛利印表伺服器及網際網路伺服器產品，使最近五年度該公司之營業毛利率雖逐年下滑，惟尚能維持在 10%以上。該公司預估 91 年度營業成本及毛利分別為 2,421,817 仟元及 306,591 仟元，毛利率為 11.24%，預期自製產品在新產品之推出及品質提升之帶動下，營收上升，因其毛利較高，使該公司整體營業毛利率略為提升至 11.24%。 營業費用及營業利益

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目\年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度預估
推銷費用	47,901	71,881	100,719	134,600	117,085	109,285
管理費用	19,976	24,506	40,113	50,967	60,648	59,686
研究發展費用	17,482	22,775	22,955	27,649	35,445	47,466
營業費用合計	85,359	119,162	163,787	213,216	213,178	216,437
佔營業收入比率	9.53%	9.59%	8.25%	7.25%	7.49%	7.93%
營業利益	37,784	56,459	72,982	114,779	87,306	90,537
佔營業收入比率	4.22%	4.55%	3.67%	3.90%	3.07%	3.32%

資料來源：零壹科技提供

該公司之營業費用分為推銷費用、管理費用及研究發展費用，其中推銷費用隨著業務量擴增，予以擴編業務人員及因薪資調整，故 86 年~89 年度呈逐年上升；而 90 年度則因全球經濟不景氣，該公司採保守因應，予以精簡人事及嚴格控管交際費及廣告費，致該年推銷費用略為下降；而管理費用近幾年來隨著組織擴編，管理人員薪資及其相關費用亦隨之增加；另就研發費用而言，由於近幾年來自製品比例提高，且該公司向來著重研究發展，故予以投入較多之研發費用，致該項金額亦逐年成長。整體而言，該公司營業費用隨營運規模之擴大而隨之提昇，然而其佔營業收入之比率卻有下降趨勢，顯示該公司對營業費用之控管尚屬得宜。在營業利益方面，86~89 年度隨營業收入之提升而增加，惟 90 年度因受全球經濟不景氣之影響，收入及毛利較為下降，致營業利益及其佔營業收入之比例亦較 89 年度下降。該公司預估 91 年度營業費用為 216,437 仟元，其中研究發展費用因為研發新產品，投入較多之成本，故預計支出提高，而推銷及管理費用則因各部門縮減支出而預期略為下降。 營業外收支

期略為下降。營業外收支	期略為下降。營業外收支
		單位：新台幣仟元；%
項目\年度		86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度預估
營業外收入	金額	13,959	5,605	18,165	7,385	17,863	12,080
	佔營業收入比率(%)	1.56	0.45	0.93	0.25	0.62	0.44
營業外支出	金額	11,515	10,274	22,695	48,323	50,130	49,945
	佔營業收入比率(%)	1.29	0.83	1.15	1.64	1.76	1.83

資料來源：零壹科技提供

－－ 277

該公司之營業外收入主要項目為利息收入、因匯率波動所產生之兌換盈益及操作債券型基金之投資收益等，其中 88 年度因台幣升值，在外幣負債交易多於外幣資產交易之情形下，兌換利益增加，營業外收入隨之增加。而 90 年度則因出租廠房之租金收入及認列存貨跌價回升利益等影響，營業外收入金額較 89 年度為增。另該公司之營業外支出主要為利息支出及兌換損失等，88 年度因購買內湖廠房之銀行借款利息增加及處份新店廠辦之處分損失，故營業外支出金額較 87 年度上升，而 89 年度受匯率貶值之影響，該公司兌換損失增加及因應營運規模之擴充，短期購料借款利息增加，致當年度營業外支出呈現大幅成長；90 年度營業外支出主要為利息費用及認列長期投資損失等。整體而言，該公司最近五年度營業外收入及支出佔營業收入比例均不大，尚不致影響本業營運狀況。該公司預估 91 年營業外收入及支出分別為 12,080 仟元及 49,945 仟元，其佔營業收入比率分別為 0.44%及 1.83%，與以往年度相較差異不大。 稅前純益及每股盈餘

該公司 86~90 年度稅前純益分別為 40,228 仟元、51,790 仟元、68,452 仟元、 73,841 仟元及 55,039 仟元，除 90 年度因受大環境影響，成長不如預期，又同業削價競爭，毛利率下降，致稅前純益較 89 年度為低外，其餘年度皆隨營運規模擴大而增加；另該公司最近五年度每股盈餘分別為 3.35 元、2.80 元、2.25 元、1.83 元及 1.02 元，該公司自 86 年度起，為因應業績大幅成長之資金需求，陸續辦理現金增資，且每年均辦理盈餘與資本公積轉增資，使該公司股本增加幅度大，故每股盈餘呈現下降趨勢。該公司預估 91 年稅前純益為 52,672 仟元，每股盈餘為 1 元，與 90 年度相當。

(二)列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

				單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	88年度	89年度	90年度
營業收入	零壹	1,986,786	2,942,483	2,846,031
	聯強	38,999,729	46,775,989	47,029,273
	精技	4,223,651	5,780,944	6,742,210
	捷元	8,399,799	8,914,500	8,275,532
營業毛利	零壹	236,769	327,995	301,184
	聯強	2,792,070	3,233,238	2,856,978
	精技	512,812	577,629	592,515
	捷元	528,125	616,191	478,637
營業利益	零壹	72,982	114,779	87,306
	聯強	1,564,003	1,817,253	1,415,240
	精技	125,916	135,133	79,595
	捷元	68,445	124,231	55,976

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司為專業之網路軟硬體通路業，主要代理國內外知名廠商之網路軟硬體，目前與該公司經營類似之通路業務之上市、上櫃公司有聯強、精技及捷元，故取此三家公司為同業作為比較。

－－ 278

營業收入

營業收入	營業收入
			單位：新台幣仟元；%
與同業公司比較		88 年度	89 年度	90 年度
零壹	營業收入	1,986,786	2,942,483	2,846,031
	營業成長率	－	48.10%	(3.28%)
聯強	營業收入	38,999,729	46,775,989	47,029,273
	營業成長率	－	19.94%	0.54%
精技	營業收入	4,223,651	5,780,944	6,742,210
	營業成長率	－	36.87%	16.63%
捷元	營業收入	8,399,799	8,914,500	8,275,532
	營業成長率	－	6.13%	(7.17%)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

由於各公司所代理之資訊產品領域及市場定位不同，且營業及資本規模亦異，故有不同之營業收入規模；該公司主要代理產品為網路軟硬體，89 年度隨著網際網路、區域網路及網路交易之盛行，營業收入呈大幅成長，年成長率為 48.10%，成長幅度高於同業，而 90 年度受到全球經濟不景氣之影響，企業紛紛縮減支出，故營收呈小幅衰退，與同業相較，仍優於捷元。 營業毛利

營業毛利	營業毛利
			單位：新台幣仟元；%
與同業公司比較		88 年度	89 年度	90 年度
零壹	營業毛利	236,769	327,995	301,184
	營業毛利率	11.92%	11.15%	10.58%
聯強	營業毛利	2,792,070	3,233,238	2,856,978
	營業毛利率	7.16%	6.91%	6.07%
精技	營業毛利	512,812	577,629	592,515
	營業毛利率	12.14%	9.99%	8.79%
捷元	營業毛利	528,125	616,191	478,637
	營業毛利率	6.29%	6.91%	5.78%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度營業毛利分別為 11.92%、11.15%及 10.58%，近幾年來，由於市場競爭激烈，毛利率略為下滑，惟該公司有鑑於此，遂致力擴展較高毛利之自製品，使最近三年度之營業毛利維持 10%以上，除 88 年度營業毛利率略低於精技外，其餘年度均優於同業。 營業利益

製品，使最近三年度之營業毛利維外，其餘年度均優於同業。營業利益	製品，使最近三年度之營業毛利維外，其餘年度均優於同業。營業利益	持10%以上，除	88 年度營業毛利率略低於精技	88 年度營業毛利率略低於精技
			單位：新台幣仟元；%
與同業公司比較		88 年度	89 年度	90 年度
零壹	營業利益	72,982	114,779	87,306
	營業利益率	3.67%	3.90%	3.07%
聯強	營業利益	1,564,003	1,817,253	1,415,240
	營業利益率	4.01%	3.89%	3.01%
精技	營業利益	125,916	135,133	79,595
	營業利益率	2.98%	2.34%	1.18%
捷元	營業利益	68,445	124,231	55,976
	營業利益率	0.81%	1.39%	0.68%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司 89 年度營業利益隨營業規模之擴大而增加，但 90 年度因受經濟不景氣之影響，營業利益隨著營業收入及毛利之下降而較 89 年減少，惟就營業利益率與同業相較，除 88 年度略低於聯強外，其餘均高居同業之上，顯示該公司近年來積極拓展網路產業之代理產品線及廣鋪經銷通路的努力，已獲得良好的成果。

－－ 279

(三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 銷貨收入變動表

表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表	表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理銷貨收入變動表
單位：新台幣仟元；%
年度產品服務項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	399,719	44.64	300,170	24.17	447,680	22.53	422,583	14.36	202,391	7.11	308,628	11.31
網路應用軟體	115,358	12.88	247,212	19.90	357,575	18.00	661,617	22.49	594,736	20.90	443,122	16.24
企業授權產品	76,315	8.52	109,765	8.84	302,496	15.23	532,009	18.08	630,658	22.16	523,669	19.19
廣域網路硬體	86,111	9.62	288,423	23.22	524,369	26.39	948,358	32.23	800,308	28.12	901,669	33.05
區域網路硬體	187,650	20.96	265,619	21.39	348,037	17.52	357,329	12.14	310,047	10.89	521,308	19.11
其他	30,231	3.38	30,858	2.48	6,629	0.33	20,587	0.70	307,891	10.82	30,012	1.10
合計	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	2,942,483	100.00	2,846,031	100.00	2,728,408	100.00

資料來源：零壹科技提供 銷貨成本變動表

區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表	區域網路硬體 187,650 20.96 265,619 21.39 348,037 17.52 357,329 12.14 310,047 10.89 521,308 19.11 其他 30,231 3.38 30,858 2.48 6,629 0.33 20,587 0.70 307,891 10.82 30,012 1.10 合計 895,384 100.00 1,242,047 100.00 1,986,786 100.00 2,942,483 100.00 2,846,031 100.00 2,728,408 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元；%
年度產品服務項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	356,126	46.12	273,950	25.69	432,787	24.73	406,733	15.55	202,212	7.94	307,762	12.71
網路應用軟體	99,124	12.83	226,467	21.24	321,637	18.38	592,967	22.68	517,182	20.32	386,917	15.98
企業授權產品	71,718	9.29	105,711	9.91	295,239	16.87	519,184	19.86	614,992	24.17	512,192	21.15
廣域網路硬體	72,367	9.37	220,044	20.63	394,049	22.52	776,928	29.72	676,947	26.60	763,226	31.51
區域網路硬體	149,555	19.37	226,375	21.23	303,034	17.31	296,129	11.33	243,468	9.57	424,015	17.51
其他	23,351	3.02	13,879	1.30	3,271	0.19	22,547	0.86	290,046	11.40	27,705	1.14
合計	772,241	100.00	1,066,426	100.00	1,750,017	100.00	2,614,488	100.00	2,544,847	100.00	2,421,817	100.00

資料來源：零壹科技提供 銷貨毛利變動表

區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表	區域網路硬體 149,555 19.37 226,375 21.23 303,034 17.31 296,129 11.33 243,468 9.57 424,015 17.51 其他 23,351 3.02 13,879 1.30 3,271 0.19 22,547 0.86 290,046 11.40 27,705 1.14 合計 772,241 100.00 1,066,426 100.00 1,750,017 100.00 2,614,488 100.00 2,544,847 100.00 2,421,817 100.00 資料來源：零壹科技提供銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元；%
年度產品服務項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	43,593	35.40	26,220	14.93	14,893	6.29	15,850	4.83	179	0.06	866	0.28
網路應用軟體	16,234	13.18	20,745	11.81	35,938	15.18	68,650	20.93	77,554	25.75	56,205	18.33
企業授權產品	4,597	3.73	4,054	2.31	7,257	3.06	12,825	3.91	15,666	5.20	11,477	3.74
廣域網路硬體	13,744	11.16	68,379	38.94	130,320	55.04	171,430	52.27	123,361	40.96	138,443	45.16
區域網路硬體	38,095	30.94	39,244	22.34	45,003	19.01	61,200	18.66	66,579	22.11	97,293	31.74
其他	6,880	5.59	16,979	9.67	3,358	1.42	(1,960)	(0.60)	17,845	5.92	2,307	0.75
合計	123,143	100.00	175,621	100.00	236,769	100.00	327,995	100.00	301,184	100.00	306,591	100.00

資料來源：零壹科技提供

－－ 280

各產品營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形分析 網路系統軟體該公司網路系統軟體最近五年度銷貨收入金額分別為 399,719 仟元、300,170 仟元、447,680 仟元、422,583 仟元及 202,391 仟元；佔營業收入比重分別為 44.64%、24.17%、22.53%、14.36%及 7.11%。該公司主要代理之網路系統軟體品牌為 Microsoft 及 Novell，86~89 年度因 Y2K 之影響，企業陸續更新軟體及電子商務之興起，網路公司林立，造成對網路系統軟體之需求增加，故 86~89 年度系統軟體之營收均有不錯之表現，而 90 年度因受整體經濟環境影響，企業縮減預算，更新速度減緩，且因 Novell 產品在 Microsoft 的強力行銷下逐漸式微，故該公司自 90 年起已不代理該產品，致整體銷貨金額不若以往；另因網路系統軟體毛利率較低，該公司已逐漸將重心移至其他產品，故其佔營收比率呈逐年下降。而最近五年度網路系統軟體銷貨成本分別為 356,126 仟元、273,950 仟元、 432,787 仟元、406,733 仟元及 202,212 仟元，銷貨毛利分別為 43,593 仟元、 26,220 仟元、14,893 仟元、15,850 仟元及 179 仟元，其毛利率分別為 10.91%、 8.74%、3.33%、3.75%及 0.09%，其毛利率呈逐年下降趨勢，主要與該公司代理之品牌銷售金額有密切關係，Novell 產品因代理商較少，一直以來享有較高之毛利，而 Microsoft 產品因在市場具有獨占地位，下游代理商對其議價能力十分有限，且因代理商眾多，競爭激烈，故毛利率向來極低，惟因 Novell 產品之市場占有率逐漸萎縮，故其佔零壹公司網路系統軟體銷售比率逐年下滑，由 86 年之 62.08%下降至 89 年之 13.46%，90 年起該公司已結束 Novell 之代理權，不再銷售該品牌，故造成網路系統軟體毛利率逐年下降，然 90 年度因市場不景氣，部份代理商為增加營業額而削價競爭，造成該產品幾乎無利可圖，惟因 Microsoft 產品在市場上具有其獨特地位，客戶常常會將其他產品與其搭配採購，故尚無法結束代理，該公司有鑑於此，遂逐漸將營業重心移轉至其他毛利較高之產品，漸減少此類產品之推廣，以降低人事及其他相關費用支出。該公司預估 91 年網路系統軟體營業收入及營業毛利分別為 308,628 仟元及 866 仟元，營業收入較 90 年成長 52.49%，主要係因 91 年 3 月丹麥經銷商 LEAXON 透過台灣辦事處進行採購，該公司因開拓新客戶接獲訂單，故預估營收將大幅成長，且截至第一季已達成全年之 48.77%，故其 91 年財測尚屬合理。 網路應用軟體

該公司網路應用軟體最近五年度營業收入分別為 115,358 仟元、247,212 仟元、357,575 仟元、661,617 仟元及 594,736 仟元，佔營收比重分別為 12.88%、 19.90%、18.00%、22.49%及 20.90%。該公司主要代理之網路應用軟體品牌為 Lotus、Microsoft、CA、趨勢科技、Oracle 及 Symantec，產品種類繁多，且因代理項目不斷增加，使銷售金額逐年增加，尤其 87 年度取得 Microsoft 全系列產品之代理權，89 年度因取得 Symantec 獨家代理權，使銷售金額明顯成長，而 90 年度之銷售金額雖較 89 年略為下降，惟其銷售量仍有成長，乃因部分產品漸進入成熟期，單價下降及低價產品銷售量增多，使整體營業收入略受影響。該公司最近五年度營業成本分別為 99,124 仟元、226,467 仟元、321,637 仟元、592,967 仟元及 517,182 仟元，營業毛利分別為 16,234 仟元、20,745 仟元、35,938 仟元、 68,650 仟元及 77,554 仟元，其毛利率分別為 14.07%、8.39%、10.05%、10.38% 及 13.04%。就營業毛利而言，該公司在此產品領域最近五年來頗有斬獲，呈逐年成長趨勢，就毛利率之變化而言，87 年因代理全系列 Microsoft 產品，因其毛利率偏低使該年度網路應用軟體之毛利率因而下降，自 88 年度起，政府推動 e

－－ 281

化，及受到 Y2K 之影響，企業紛紛更新軟體，造成毛利率較高之 Lotus、Oracle 及 Symantec 之銷售量明顯提升，致該年度整體毛利率有明顯上升。而 90 年度毛利率為 13.04%，較以往年度為高，係因當年度與趨勢合作，由零壹全力促銷該商品，而趨勢在供給價格方面全力支持零壹公司，及 Lotus 產品 90 年度主要為銷售較高毛利之單套商品，致該年度網路應用軟體之毛利率向上提昇。該公司預估 91 年度網路應用軟體營業收入為 443,122 仟元，營業毛利 56,205 仟元，毛利率為 12.68%，主要係因預期與電子商務有關之軟體銷售仍持續下滑，另新代理產品尚屬推廣階段，故營收採保守估計，較 90 年度減少。 企業授權產品

該公司最近五年度企業授權產品之營業收入分別為 76,315 仟元、109,765 仟元、302,496 仟元、532,009 仟元及 630,658 仟元，其佔營收比例分別為 8.52%、 8.84%、15.23%、18.08%及 22.16%，該產品特色為一份軟體可授權多台電腦使用之特性，可降低客戶之購買成本，又因近年來各企業逐漸尊重智慧財產權，故近年來營業收入及佔總銷貨之比例逐年上升，另該公司最近五年度企業授權產品之營業成本分別為 71,718 仟元、105,711 仟元、295,239 仟元、519,184 仟元及 614,992 仟元，營業毛利分別為 4,597 仟元、4,054 仟元、7,257 仟元、12,825 仟元及 15,666 仟元，毛利率分別為 6.02%、3.69%、2.40%、2.41%及 2.48%，因該公司企業授權軟體主要來自 Microsoft 之 NT 系列產品，利潤一向為微軟所控制，故毛利率並不高。該公司預期 91 年企業授權產品之銷售量仍將上升，惟受消費者意識抬頭，紛紛要求 Microsoft 降價，故營業收入估計為 523,669 仟元，較 90 年度減少，其毛利率為 2.19%，與以往年度相當。 廣域網路硬體

該公司最近五年度廣域網路硬體營業收入分別為 86,111 仟元、288,423 仟元、524,369 仟元、948,358 仟元及 800,308 仟元，佔營收比重分別為 9.62%、 23.22%、26.39%、32.23%及 28.12%，其產品主要為代理國際知名網路設備大廠 Cisco 廣域網路相關產品及該公司所自製之網際網路伺服器等，近幾年來由於網際網路及電子商務之盛行；再加上政府鼓勵國內網路普及化政策影響下，促使該產品之業績成長快速，90 年度銷售額降低，係因該年度受到經濟不景氣之影響，較高單價之 Cisco 產品銷售量不若以往，使產品平均單價下滑，出貨量雖較 89 年上升，惟整體銷貨收入仍略有下降。最近五年廣域網路硬體營業成本分別為 72,367 仟元、220,044 仟元、394,049 仟元、776,928 仟元及 676,947 仟元，營業毛利分別為 13,744 仟元、68,379 仟元、130,320 仟元、171,430 仟元及 123,361 仟元，毛利率分別為 15.96%、23.71%、24.85%、18.08%及 15.41%，近幾年來，由於網際網路普及，促使國內外各廠商紛紛投入此一領域，造成 Cisco 產品單價下滑，毛利下降，至 90 年度 Cisco 產品之毛利率已降至 10%以下，該公司為增加自己的競爭優勢，遂研發網際網路伺服器，並於 88 年上市，由於市場反應良好，使該公司自製產品銷售量大幅增加，90 年度自製之網際網路伺服器佔整體廣域網路硬體之銷售金額比率已提高至 27.22%，由於該產品毛利率較高，故雖 Cisco 產品毛利下降，惟整體而言廣域網路硬體產品之毛利率尚能維持一定之水準。該公司預估 91 年度廣域網路硬體營業收入為 901,669 仟元，較 90 年成長 12.67%，主要係預期全世界寬頻網路市場仍將持續成長且該公司研發之新產品寬頻無線路由器、虛擬私有網路路由器及高階路由器已推出並陸續量產，故預估 91 年度廣域網路硬體之營收將有所成長；另預估 91 年該產品毛利為 138,443 仟元，毛利率 15.35%，與 90 年度相當。

－－ 282

區域網路硬體

該公司最近五年度區域網路硬體之營業收入分別為 187,650 仟元、265,619 仟元、348,037 仟元、357,329 仟元及 310,047 仟元，其產品分為自製及代理二部份，代理產品中主要為友訊之區域網路相關產品，而自製品主要為印表伺服器，近年來，由於網路使用逐漸普及，加上資源共享與資訊連結的需求日益殷切，帶動區域網路硬體之需求，使該公司該項產品之銷售金額逐年提高，惟 90 年度受到經濟不景氣之影響，企業縮減預算，故營業額略為下降。該公司最近五年度區域網路硬體之營業成本分別為 149,555 仟元、226,375 仟元、303,034 仟元、 296,129 仟元及 243,468 仟元，營業毛利分別為 38,095 仟元、39,244 仟元、 45,003 仟元、61,200 仟元及 66,579 仟元，其毛利率分別為 20.30%、14.77%、 12.93%、17.12% 及 21.47%，毛利率由 86 年之 20.30%逐年下降至 88 年之 12.93%，主要係因該公司區域網路硬體代理產品以國內品牌為主，為開拓客源，鞏固市佔率，故採低價競爭之策略，造成毛利率有逐漸壓縮之趨勢，然自 89 年度開始，該公司陸續推出較高階之新型印表伺服器，因產品品質深獲客戶信賴，故銷售額逐年上升，至 90 年度自製產品已佔全部區域網路硬體營收之 53.91%，因自製之印表伺服器毛利較高，故 90 年度整體區域網路硬體之毛利率回升至 21.47%。該公司預估 91 年度區域網路硬體營業收入為 521,308 仟元，主要係因預期印表伺服器於歐洲及大陸市場將有大幅成長，及該公司新推出之無線印表伺服器已達到量產階段，故 91 年度營收將較為成長；另預估 91 年區域網路硬體毛利率為 18.66%，較 90 年為降，係因預期市場競爭激烈，銷售單價下滑所致。 其他

該公司其他項目包括個人電腦、電腦週邊設備、耗材、教育訓練及維修收入等，由於該公司係為專業網路通路商，故此部分營業額佔整體營業收入比率均不大，惟 90 年度該公司鑑於資訊儲存市場未來的商機，故引進 EMC 產品銷售，故 90 年度其他項目之營業收入大幅增加。就營業毛利而言，89 年度因大幅擴編教育訓練部門，惟因擴編初期，效益尚未顯現，致營業毛利為負數，然因金額不大，尚不致有重大影響；而 90 年度其他項目毛利率為 5.80%，主要係受到經濟不景氣之影響，企業縮減預算，而該公司為促銷 EMC 產品，採取較低價政策，致整體毛利率並不高。然因 EMC 產品屬專案性質，個案取得變數甚多且與該公司經營方向差異較大，故該公司 91 年度不預計經營此業務，故預估 91 年其他之營業收入為 30,012 仟元，佔總營收比率為 1.1%，比率不大。

綜上評估，該公司之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形應屬合理。 (四)最近三年度營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動如下：

單位：新台幣仟元；％

年度項目	88 年度	89 年度	89 年度	90	年度
	金額	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	1,986,786	2,942,483	48.10	2,846,031	(3.28)
營業毛利率(%)	11.92	11.15	(6.46)	10.58	(5.11)

資料來源：零壹科技提供

由上表可知，該公司 89 年度營收較 88 年度變動達 20%以上，故就最近三年度主要商品之價量分析列示如下：

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		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	88-89 年度			89-90 年度
網路系統軟體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：			82,199 (90,651) (16,645) (25,097) 79,464 (89,150) (16,368) (26,054) 957		(248,052) 67,455 (39,595) (220,192) (238,748) 82,872 (48,645) (204,521) (15,671)
網路應用軟體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：			85,545 176,316 42,181 304,042 76,947 156,857 37,526 271,330 32,712		1,027,975 (428,728) (666,128) (66,881) 921,311 (390,447) (606,649) (75,785) 8,904
企業授權產品	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：			(53,369) 343,481 (60,599) 229,513 (52,088) 335,166 (59,133) 223,945 5,568				82,558 13,930 2,161 98,649 80,568 13,193 2,047 95,808 2,841
廣域網路硬體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：		1,064,248 (211,336) (428,923) 423,989 799,613 (137,571) (279,163) 382,879 41,110			900,639 (537,877) (510,812) (148,050) 738,013 (429,760) (408,234) (99,981) (48,069)

區域網路硬體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：			19,559 (9,721) (546) 9,292 17,030 (22,662) (1,273) (6,905) 16,197			(2,673) (44,945) 336 (47,282) (2,215) (50,826) 380 (52,661) 5,379

資料來源：零壹科技提供註：P’Q’最近年度單價、數量

PQ 上一年度單價、數量

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網路系統軟體

89 度因政府積極推動產業電子化及企業為解決 Y2K 問題進行系統更新，致該年度網路系統軟體之銷售數量增加，產生有利量差 82,199 仟元，惟因市場競爭激烈，產品單價下滑，故整體銷售金額仍較 88 年度下降 25,097 仟元，在銷貨成本方面亦隨著進貨單價下降而較 88 年下降 26,054 仟元。90 年因受經濟不景氣之影響，故網路系統軟體之銷售量較 88 年下滑，產生不利量差 248,052 仟元，使該年度營業收入較 89 年為降，連帶營業毛利也受到影響，較 89 年度減少 15,671 仟元。 網路應用軟體

該公司所代理的網路應用軟體種類繁多，價格區間大，89 年度因較高單價之 Lotus 及 Oracle 產品銷售較多，故產生有利價差 176,316 仟元，另因市場接受度高，銷售數量亦有所成長，使營業收入及營業毛利均較 88 年度為增，而 90 年度雖網路應用軟體之銷售量有上升，惟受到經濟不景氣之影響，低單價產品較受到市場青睬，使平均單價下滑，營收較 89 年減少 66,881 仟元，然銷貨成本亦隨之減少 75,785 仟元。

企業授權產品

企業授權產品之特性為購入一份軟體可授權多台電腦使用，其價格隨著授權人數多寡而有所不同，因此雖然記錄之銷售數量皆為一份，但隨購買企業使用人數不同，其單價差距頗大，故 89 年度雖然銷售數量較 88 年下降，但其銷售單價及整體銷售金額仍較 88 年增加，整體而言，營業毛利成長 5,568 仟元。而 90 年度在企業漸尊重智慧財產權之影響下，營業收入增加 98,649 仟元，營業毛利隨之成長 2,841 仟元。

廣域網路硬體

近年來由於網路的盛行，帶動各界對網路相關產品的需求增加，故 89、90 年度該公司廣域網路硬體的銷售量均有成長，分別產生有利量差 1,064,248 仟元及 900,639 仟元，89 年度整體銷貨收入及毛利較 88 年度分別增加 423,989 仟元及 41,110 仟元。而 90 年度雖因自製之網際網路伺服器銷售量大幅增加，進而造成廣域網路硬體銷售量有所成長，然因受經濟不景氣之影響，高單價之 Cisco 產品銷售量下滑，造成平均單價下降，產生不利價差，營業收入較 89 年衰退 148,050 仟元，營業毛利亦下降 48,069 仟元。 區域網路硬體

89 年度受到網路使用的規模與人數日漸成長，進而帶動區域網路產品之需求，故該年度區域網路硬體銷售量上升，產生有利量差 19,559 仟元，亦造成營業收入及營業毛利之成長，分別增加 9,292 仟元及 16,197 仟元。但 90 年度因國內企業採取較保守策略因應全球經濟不景氣，紛紛縮減支出，致當年度銷售量較 89 年度減少，使整體銷售金額減少 47,282 仟元，惟因自製之較高毛利印表機伺服器銷售量有所成長，進而造成營業毛利成長 5,379 仟元。

綜上所述，該公司最近三年度各項主要產品之營業收入及毛利變動應屬合理。

(五)申請年度財務預測達成可能性之評估(若申請時已逾年度終結九個月者，應一併評估次一年度之財務預測

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		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	91年度預算數	91 年第一季之達成情形
		金額	達成率%
營業收入	2,728,408	632,589	23.19
營業成本	2,421,817	572,710	23.65
營業毛利	306,591	59,879	19.53
聯屬公司已實現利益	383	5	1.31
營業費用	216,437	44,467	20.55
營業利益	90,537	15,417	17.03
營業外收入	12,080	4,577	37.89
營業外支出	49,945	12,284	24.60
稅前純益	52,672	7,710	14.64
所得稅(費用)利益	7,096	(1,297)	(18.28)
稅後純益	59,768	6,413	10.73
預計每股稅後純益	1.00	0.13	13.00

資料來源：91 年度經會計師核閱之財務預測及 91 年第一季經會計師核閱之季報

營業收入該公司 91 年度營業收入預算為 2,728,408 仟元，較 90 年度減少 4.13%，係因該公司考量 91 年度因受 90 年全球景氣低靡影響，在景氣回升指標尚不明顯及政府政策不明朗下，企業對大型資訊設備的投資趨於保守，加上國內財經預算吃緊，造成政府及機關學校採購預算縮水；不過近日來大型網路業者結合政府致力打擊盜版、盜用軟體的決心，使得個人用戶及企業用戶正視版權問題，預期對網路業者未來的發展應仍有可為。截至 91 年第一季止營業收入為 632,589 仟元，已達成全年度預算之 23.19%，顯示該公司第一季營業收入達成率良好，若無其他重大因素產生，其預算之達成應屬合理可期。

營業成本及毛利

該公司 91 年度之營業成本預算為 2,421,817 仟元，較 90 年度減少 4.83%。而營業毛利預估為 306,591 仟元，毛利率為 11.24%，較 90 年度之 10.58%略高，係預估自製產品在新產品陸續推出及產品品質提升下，營收上升，佔全部營業收入之比重亦有所成長，因自製產品毛利率較高，使整體營業毛利率略為提升。截至 91 年第一季止，該公司之營業成本為 572,710 仟元，預算達成率為 23.65%，而營業毛利方面，其 91 年第一季營業毛利為 59,879 仟元，預算達成率為 19.53%，達成情形尚屬合理，又該公司除積極拓展代理業務外，在自製品方面亦將陸續推出新產品，並積極拓展海外市場，故若無其他重大因素產生，該公司 91 年度營業毛利之達成應屬合理可期。

營業費用及利益

該公司 91 年度營業費用預算為 216,437 仟元，較 90 年度成長 1.53%，主要是該公司逐漸增加自製品比重，故研發費用相對提升，該公司 91 年第一季營業費用為 44,467 仟元，預算達成率 20.55%，達成情形良好。營業利益方面，該公司 91 年度營業利益預算為 90,537 仟元，較 90 年度成長 3.70%，而截至 91 年第一季止，該公司之營業利益為 15,417 仟元，預算達成率為 17.03%，達成率稍低，惟該公司預計未來在積極拓展市場及有效控制營業費用之情形下，若無其他重大因素產生，該公司之營業利益預算之達成應屬合理可期。

－－ 286

營業外收支該公司 91 年度營業外收入預算為 12,080 仟元，相較於 90 年度減少 5,783 仟元，主要係因 90 年度因匯率操作得宜，故有兌換利益 3,413 仟元，而本年度採保守估計，另租金收入部分由於本年度調降不動產之租賃價格，故租金收入亦有減少。截至 91 年第一季止，該公司之營業外收入為 4,577 仟元，預算達成率為 37.89%，達成情形良好。而營業外支出方面，預估 91 年營業外支出為 49,945 仟元，與 90 年度相當，截至 91 年第一季止，該公司之營業外支出為 12,284 仟元，預算達成率為 24.60%，達成情形尚屬良好，若無重大因素產生，該預算之達成應屬可期。 稅前純益

該公司 91 年度稅前純益預計為 52,672 仟元，較 90 年度減少 4.30%，截至 91 年第一季止稅前純益為 7,710 仟元，預算達成率為 14.64%，達成情形偏低，係因轉投資子公司部分，認列投資損失 7,910 仟元，致 91 年第一季稅前純益降低，而該公司子公司之獲利狀況可望在第二季趨於平穩，故預期在該公司持續拓展其業務下及經由上述營業收入、成本及費用等因素之分析，該公司 91 年度預估稅前純益目標應尚屬合理。

綜上所述，該公司 91 年度財務預測係參考過去年度營運狀況，配合現今產業及市場現況，並考量各種外在之整體經營環境等因素予以編製，皆有其預算編製基礎且經會計師核閱竣事。另外該公司致力於研發的改良與創新，故隨著行銷網路的拓展，在客觀環境不變的情況下，該公司 91 年度財務預測目標之達成，應屬可期。

(六)申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計畫，評估其對獲利能力稀釋之程度該公司於 91 年 5 月 14 日召開股東會決議辦理盈餘轉增資 43,500 仟元、員工紅利轉增資 6,500 仟元及資本公積轉增資 50,000 仟元，增資後實收資本額為 600,000 仟元。

茲依據審查準則之規定予以重新設算該公司 89、90 年度獲利能力稀釋程度，如下表評估：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度分析項目	89年度	90年度
營業利益	114,779	87,306
稅前純益	73,841	55,039
以91 年底預估資本額設算	600,000	600,000
營業利益佔資本額比率	19.13%	14.55%
稅前純益佔資本額比率	12.31%	9.17%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

依上表評估，該公司之獲利能力仍符合申請上市獲利能力之標準，且以增資後資本額計算，預估 91 年度每股盈餘為 1 元，較 90 年度 1.02 元為降，惟稀釋程度有限。

－－ 287

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該公司針對不同市場區隔特性，所擬訂之長短期行銷策略、生產策略、發展方向、營運規模與財務配合如下：

(一)短期計劃

行銷策略 增加 OEM 與 ODM 之銷貨比重

與國際廠商配合以 OEM/ODM 方式提供客戶整體與專業之服務，建立公司專業形象以及提高市場競爭利基。

掌握區域網路、廣域網路及企業網路應用業務之商機有鑑於網路市場持續成長，國內外各大廠業績皆呈大幅度擴張，預估網路相關產品，諸如：交換器、網路卡、筆記型電腦網路卡、及網路作業系統的需求量勢必隨著成長。由於低價電腦的刺激，家庭電腦普及率之增加，因而將更擴大家用網路市場。

另一方面，隨著區域網路及 Notebook 的普及與網際網路的潮流，跨越區域網路及網際網路上網的需求，勢必同時將有快速的成長，而相關之網路技術與設備需求亦隨之增加，其相關之網路技術如：寬頻網路、有線電視網路、無線網路及衛星網路等帶動了整體廣域網路的使用，而為網路產業帶來無窮商機。而隨著網際網路興起與電信網路的普及化，使得網路與通訊出現深遠的轉變；於是無線網路產品、網路電話、網路傳真等語音與數據共享的相關技術與設備相繼推出，網路使用者也可享受更加便捷成本低廉而多元化的整體服務。

由於該公司在網路資訊服務界，已長期代理國內外各大廠商知名品牌之產品
，且深獲業界之肯定，藉其行銷通路之優勢，對於未來網路產業之發展，更易掌握網路設備及相關產品之代理權，並挾其通路之優勢拓展其業績。
建置電子商務系統未來以網際網路為核心的電子商務系統是提升企業競爭力的主軸，亦是目前
各企業積極努力規劃的方向，藉由企業間的電子商務系統，進而整合產業上、中、下游企業，構成整體資訊網，使顧客的需求或經銷商之銷售動態，能即時傳達至上游各企業。而產品之生產、推出及使用資訊亦可藉由電子商務系統迅速反應予下游廠商做為市場銷售依據，以穩定供需，進而降低各企業存貨積壓之風險，降低倉儲成本並提升服務效能，從而增加利潤，以因應二十一世紀的產業革命。
拓展海外市場將公司之自製產品透過國際展覽加以推廣，積極拓展海外市場，初期因考量
海外設立據點之成本及風險，目前以委託倉儲作為發貨中心之模式以降低運輸成本，鞏固市場。
生產策略
公司過去除了代理各網路資訊大廠之軟體及硬體銷售之外，亦有自製之印表伺服器及網路分享伺服器等網路相關產品之研發、製造，由於其為高附加價值之產品故公司積極提升自製產品之營業比重。除此之外該公司短期擬透過與業界之技術合作以提昇公司本身技術能力及獲利能力。
簡化生產流程及提升生產效率，達到降低生產成本提昇競爭力目標。 輔導協力廠商，以提高其製程與品質的能力。
發展方向
透過技術合作方式取得所需技術。

－－ 288

建立有效的研發測試環境。 持續投入研究發展並培植延攬專業人才，提高技術層次及人員素質。 營運規模及財務配合

經由開發新市場及新客戶，增加產品之多元化，以積極拓展業務，使業務維持穩定之成長趨勢及擴充營運規模；其財務配合則預計以自有資金或辦理可轉換公司債或向金融機構借款予以支應。

(二)長期計劃

行銷策略 推廣寬頻網路應用市場

未來寬頻網路應用最熱門的項目，大概以下列四項作為代表：(1)網路電話 (VOIP)；(2)虛擬私人網路(VPN)；(3)網路視訊(Video Conference)；(4)電腦電話整合系統(CTI)。未來趨勢將走向整合語音、視訊、通訊網路，此部份產業商機無窮，為公司未來積極投入的新興市場。因應此一行業發展，該公司於內部積極培育人才，並隨時留意外界有關寬頻網路應用市場的資訊，以利未來提供代理銷售服務與生產研究，掌握市場之商機。

整合網路與通訊的通路

未來通訊產業之趨勢為網路應用與通訊應用之整合，意味著網路應用將會跨足通訊領域。該公司於未來將藉由教育與訓練的方式，以做好切入網路通路與通訊通路新的領域，並可能考慮與其他產業進行策略聯盟。 擴大客戶服務與物流系統為更有效的提供客戶服務，除了強化原有的服務體系外，未來更要擴大成立專業訓練教室，提供各項網路認證訓練課程，以滿足客戶之需求。另一方面在物流系統方面，也因與電子商務系統的結合而提昇能量，可望縮短交易時間，使商品供需較易取得平穩而提高服務品質。

開拓海外據點未來隨著網路觀念的盛行以及電腦網路產業的發展趨勢，網路印表伺服器及網際網路分享伺服器市場可望呈現高度成長，為擴大海外市場佔有率及提升外銷營收，未來擬增設海外行銷據點，以提升公司整體獲利能力。而未來海外行銷據點之選擇將首先著重於大陸市場與科技產業發達之歐美日地區，作為海外行銷據點設立之基地。

生產策略

該公司秉持注重研發之精神，亦配合網際網路世界潮流，預期將生產更具網路便利性及安全性之產品，另該公司規劃擴大生產產能，以使該公司躋身於網路產品大廠之林。 發展方向 持續支持研發單位自行研發產品所需技術以提高產品品質及性能。 持續與業界或相關學術單位共同開發新產品及技術，以掌握市場脈動。 營運規模及財務配合

掌握市場發展趨勢，積極擴充國內外市場，藉由長、短期發展計劃的執行，完成擴大營業規模的目標及永續經營的經營理念；於股票通過上市掛牌後，提高知名度，藉以吸收更多優秀人才，參與工作及經營。其財務配合除以自有資金及銀行借款予以支應外，並可藉由資本市場獲致公開的籌資管道，惟財務運作仍以穩健為基本原則，並求取資金運用更有效率。

－－ 289

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(一)選擇採樣公司之理由

該公司從事專業網路軟硬體通路服務，主要代理國內外知名廠商之網路軟硬體產品，目前與該公司經營類似流通業務之上市、上櫃公司有聯強、精技及捷元，故取此三家公司作為同業比較。

(二)該公司與同類別上櫃、上市公司及同業未上櫃、未上市同業財務比率分析如下：

分析項目	年度公司	年度公司	88年	89年	90年
財務結構 (%)	負債佔資產比率	零壹	50.40	54.25	48.04
		聯強	28.90	30.39	31.77
		精技	47.34	44.91	41.94
		捷元	64.01	52.11	49.10
		同業	48.50	35.70	-
	長期資金佔固定資產比率	零壹	343.73	270.23	379.96
		聯強	1,474.58	1,260.09	1,095.21
		精技	324.95	280.76	279.65
		捷元	478.86	639.00	908.00
		同業	495.05	245.10	-
償債能力 (%)	流動比率	零壹	203.62	160.58	174.55
		聯強	272.88	216.93	204.18
		精技	165.96	169.44	178.34
		捷元	139.72	156.91	161.90
		同業	154.50	162.50	-
	速動比率	零壹	142.46	102.24	116.07
		聯強	225.07	147.79	159.55
		精技	108.48	116.45	137.58
		捷元	96.88	110.61	120.69
		同業	101.40	118.20	-
	利息保障倍數 ( 倍 )	零壹	6.24	4.21	2.81
		聯強	156.02	166.87	457.40
		精技	6.34	5.53	3.82
		捷元	1.41	4.56	5.25
		同業	10.73	7.62	-
經營能力 (次)	應收帳款 ( 含票據 ) 週轉率	零壹	5.11	4.31	3.58
		聯強	7.47	7.03	6.72
		精技	5.58	5.23	4.78
		捷元	6.18	5.59	5.36
		同業	5.20	4.00	-
	存貨週轉率	零壹	9.27	6.74	4.94
		聯強	16.95	13.04	11.85
		精技	9.68	9.41	11.63
		捷元	14.96	15.62	15.14
		同業	6.70	7.90	-
	固定資產週轉率	零壹	11.80	7.58	9.85
		聯強	49.72	47.85	37.98
		精技	15.10	13.43	11.75
		捷元	44.16	41.35	54.31
		同業	11.00	2.30	-

－－ 290

經營能力 (次)	總資產週轉率	零壹	2.04	1.41	1.47
		聯強	2.65	2.49	2.24
		精技	2.50	2.48	2.42
		捷元	3.82	3.34	3.04
		同業	1.20	0.60	-
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	零壹	13.43	8.94	5.22
		聯強	16.95	11.36	9.84
		精技	10.54	8.15	4.91
		捷元	1.04	7.90	3.11
		同業	18.70	7.40	-
	營業利益佔實收資本額比率	零壹	26.54	28.27	17.46
		聯強	44.69	39.57	24.32
		精技	22.40	16.09	7.83
		捷元	11.86	16.58	5.97
		同業	-	-	-
	稅前純益佔實收資本額比率	零壹	24.89	18.19	11.01
		聯強	61.34	43.06	31.13
		精技	22.89	14.77	6.76
		捷元	3.20	14.84	5.16
		同業	-	-	-
	純益率	零壹	2.75	2.18	1.79
		聯強	4.45	3.21	3.03
		精技	2.39	1.79	1.15
		捷元	0.11	1.00	0.52
		同業	7.90	7.30	-
	每股稅後盈餘 ( 元 ) ( 註 )	零壹	1.48	1.47	1.02
		聯強	3.14	2.58	2.45
		精技	1.36	1.10	0.78
		捷元	0.12	1.08	0.46
		同業	-	-	-
現金流量 (%)	現金流量比率	零壹	*	*	30.67
		聯強	*	*	26.86
		精技	(11.46)	(20.47)	(6.64)
		捷元	3.00	9.49	17.35
		同業	26.30	(6.20)	-
	現金流量允當比率	零壹	*	*	*
		聯強	34.16	20.60	61.11
		精技	(45.67)	(48.07)	(60.31)
		捷元	(58.07)	(34.24)	9.73
		同業	-	-	-
	現金再投資比率	零壹	*	*	22.25
		聯強	*	*	10.65
		精技	(8.87)	(15.08)	(4.10)
		捷元	4.99	10.30	15.05
		同業	19.90	(2.80)	-

資料來源：1.各公司經會計師查核簽證之財務報告

同業財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」
註：按追溯調整後加權平均股數計算
*：其為負數，故會計師查核報告書並未列示

－－ 291

財務結構

該公司最近三年度負債佔資產比率分別為 50.40%、54.25%及 48.04%，其中 88 及 89 年度負債比率較高係因該公司於 88 年度為了擴大自製產品之產能而購置內湖瑞光路之廠房，故向銀行辦理長期借款來支應，致該年度負債比率為 50.40%；另 89 年度該公司考量未來生產線擴充、研發與品管部門所需空間及倉儲需求之迫切性，故購置內湖路之廠辦，因該房地係於 89 年 12 月 30 日過戶，故於年底認列應付設備款 194,267 仟元，致當年度負債比率增加；而 90 年度該公司之負債比率為 48.04%，已較以往年度略為下降，與同業相較，88 年優於捷元 89 年度及 90 年度則與其相當。就長期資金佔固定資產比率而言，因該公司 89 年購置內湖路之廠辦，固定資產金額提高，致該項比率略為下降，與同業相較，88 年度及 90 年度高於精技，而 89 年則高於同業平均水準。整體而言，該公司 90 年度財務結構已漸有改善，尚屬合理。

償債能力

該公司最近三年度流動比率分別為 203.62%、160.58%及 174.55%，速動比率分別為 142.46%、102.24%及 116.07%，89 年度因擴充營運規模而增加進貨與購料，使短期借款增加及年底購置廠房所認列之應付設備款增加，致當年度流動比率及速動比率較 88 年度下降，而至 90 年度流動比率及速動比率已漸有改善，分別為 174.55%及 116.07%，與同業相較，88 年度優於精技、捷元及同業平均水準，89 年度及 90 年度流動比率則優於捷元。就利息保障倍數而言，最近三年度分別為 6.24 次、4.21 次及 2.81 次，89 年度因購料而產生之利息支出增加，使利息保障倍數較為下降，而 90 年度則受市場競爭激烈及企業紛紛縮減支出之影響，該公司獲利下滑，致該項比率亦因而下降。 經營能力該公司最近三年度應收款項週轉率分別為 5.11 次、4.31 次及 3.58 次，89 年度為擴大市場佔有率，採取相對寬鬆之授信政策，故該比率較 88 年為降，另 90 年度因經濟不景氣，企業資金緊縮，部份客戶展延較長之收款期限，致應收帳款週轉率略為下降，與同業相較，88 年度與同業平均水準相當，89 年度則較其為優。該公司最近三年度存貨週轉率為 9.27 次、6.74 次及 4.94 次，89 年度由於全球性 Flash 及被動元件缺料情形嚴重，造成 Cisco 部分產品產生缺貨情形，唯恐延誤商機，該公司乃備貨因應，致期末存貨增加，存貨週轉率因而下降，而 90 年度雖年底存貨金額已較 89 年底為降，然受景氣低迷影響，營業收入及營業成本降低，致存貨週轉率因而較 89 年為低，與同業相較，因採樣公司均為物流型通路商，存貨週轉率本就較高，故該公司存貨週轉率低於採樣公司。另該公司最近三年度固定資產週轉率分別為 11.80 次、7.58 次及 9.85 次，總資產週轉率分別為 2.04 次、1.41 次及 1.47 次，89 年因購置內湖路廠房致該兩項比率因而下降，與同業相較，88 年及 89 年均高於同業平均水準。 獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為 13.43%、8.94%及 5.22%，89 年度因辦理現金增資，股東權益增加，及 90 年度受市場低迷影響，獲利下降，故股東權益報酬率漸為下降，與同業相較，最近三年度均高於精技及捷元；該公司最近三年度營業利益及稅前純益佔實收資本額比率分別為 26.54%、28.27%、17.46%及 24.89%、18.19%、11.01%，其中 90 年度受獲利下降影響，致該兩項比率因而下滑，與同業相較，最近三年度均高於精技及捷元；另該公司最近三年度純益率分別為 2.75%、2.18%及 1.79%，受市場競激烈影響而略為下降，惟較之精技及捷元為佳。

－－ 292

就每股稅後盈餘而言，最近三年度分別為 1.48 元、1.47 元及 1.02 元，受股本膨脹而略受影響，但仍然優於精技及捷元。整體而言，該公司之獲利能力符合同業水準，尚屬良好。 現金流量

該公司 88 年度及 89 年度因營運規模擴大，陸續購置固定資產，及應收帳款增加，致營運活動呈現淨現金流出，各項現金流量比率均為負數，而 90 年度該公司為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為 30.67%及 22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。

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為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為30.67%及22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。 �� ��	為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為30.67%及22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。 �� ��	為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為30.67%及22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。 �� ��	為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為30.67%及22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。 �� ��	為因應經濟不景氣，採較保守策略控制各項現金流量，致當年度營業活動之現金流量為淨流入，使現金流量比率及現金再投資比率分別為30.67%及22.25%。綜上所述，該公司現金流量已漸有改善，尚屬允當。 �� ��
單位：新台幣元
年度	帳列所得	調整金額	申報所得	核定情形
88	68,452,340	(2,146,837)	66,305,503	66,305,503
89	73,841,150	11,613,554	85,454,704	尚未核定
90	55,039,179	19,647,660	74,686,839	尚未核定

資料來源：會計師稅務簽證查核報告，國稅局營所稅結算申報核定通知書

(一)該公司 88 年度稅務申報與財務會計差異說明如下： 申報數與帳列數差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
帳列所得			68,452,340
營業成本直接人工製造費用-間接人工製造費用-職工福利營業費用薪資支出修繕費交際費呆帳損失職工福利研究費	1,981,609 2,440,790 195,986 58,385,614 156,688 4,233,343 4,459,471 2,447,914 22,954,990	1,986,132 2,446,355 206,975 58,518,744 269,418 4,219,103 2,773,474 2,603,062 22,857,935	(4,523) (5,565) (10,989) (133,130) (112,730) 14,240 1,685,997 (155,148) 97,055	係依精算師估列之淨退休金成本少於實際提撥數之差額，予以調整增列係依精算師估列之淨退休金成本小於實際提撥數之差額，予以調整增列係87 年度依資本額提撥數，87 年帳上認列當期費用，於申報時分5 年攤提，本年予以調整增列係依精算師估列之淨退休金成本小於實際提撥數之差額，予以調整增列係續調86 年度逾50,000 元且其效能超過2 年者，分3 年攤提，本年調整增列係未取具合法憑證，擬予帳外調整減列因所提列呆帳損失逾稅法規定之限額，予以帳外調整減列調整增列189,011元係87年度依資本額提撥數，帳上認列為當期費用，於申報時分5 年攤提，本年度予以調整；調整減列33,863元係因未取具合法憑證，予以帳外調整減列調整增列41,585 元，係調整薪資 24,918 元，因依精算師估列之淨退休金成本小於實際提撥數之差額。另調整其他費用16,667 元，係續調86 年度逾50,000元分年攤提之模具設計費；調整減列138,640 元，係因未取具合法憑證，予以帳外調整減列

－－ 293

差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
其他費用非營業收入出售資產增益兌換盈益其他收入非營業損失及費用兌換虧損其他損失	26,577,046 3,074,456 17,374,118 2,331,490 6,040,593 2,730,272	26,689,387 1,936 16,092,423 2,216,288 6,168,168 1,542,983	(112,341) (3,072,520) (1,281,695) (115,202) (127,575) 1,187,289	調整增列114,051元，係調整86年度分3 年攤提之商標權成本及續提86 年度購買耐用年限超過2 年，金額超過50,000 之設備；調整減少1,710 元係因未取其合法憑證，予以帳外減列調整減列458,635 元，係出售有價證券之利得，依法停止課徵所得，予以帳外調整減列；調整減列2,613,885 元，係因出售土地利益依法免稅，予以帳外調整減列係本期期末外幣資產負債依財務會計準則第14 號公報評價所產生之兌換盈益，因尚未實現，予以調整減列調整增列70,300元係因本期逾二年之應付未付款項及流動負債轉列其他收入；調整減列185,502 元，係因上期期末應付逾2 年者帳外調整增列，帳上於本期認列其他收入係屬以前年度未實現兌換損失本期已實現，應予調整增加調整增列739,720元，係因86年度已認列已實現之存貨跌價損失2,259,405 元，業經財政部台北市國稅局認屬未實現之跌價損失核定金額減除，故87 年存貨跌價回升利益739,720 元，即屬未實現，但於當年度認為屬已實現且於87 年度已帳列其他收入，故於本年度帳外調整增列；另調整減列 1,927,009 元，係本年度之存貨跌價損失，因屬未實現，予以帳外調整減列
申報所得額			66,305,503

資料來源：會計師稅務簽證查核報告

申報數與核定數差異說明

該公司 88 年度稅務申報數為 66,305,503 元，國稅局核定數為 66,305,503 元，二者並無差異產生。

－－ 294

(二)該公司 89 年度稅務申報與財務會計差異說明如下： 申報數與帳列數差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
帳列所得			73,841,150
營業收入銷貨退回營業成本期末商品存貨直接人工製造費用-間接人工製造費用-職工福利勞務成本-薪資支出勞務成本-旅費營業費用薪資支出旅費交際費呆帳損失職工福利研究費其他費用非營業收入投資收益及一般股息及紅利利息收入	48,345,371 502,078,686 2,775,531 2,361,139 172,721 4,181,104 118,139 80,241,657 7,894,308 5,658,936 10,685,806 2,474,182 27,648,525 23,008,325 23,684 1,548,326	39,820,450 494,273,085 2,726,771 2,320,892 183,710 4,103,320 115,081 78,735,506 7,891,705 5,637,761 5,199,233 2,663,193 27,351,053 22,948,425 - 1,545,367	8,524,921 (7,805,601) 48,760 40,247 (10,989) 77,784 3,058 1,506,151 2,603 21,175 5,486,573 (189,011) 297,472 59,900 (23,684) (2,959)	係本期收入於下期發票作廢，依財會準則先行帳列銷貨退回。但因稅務上銷貨退回於下期發生乃於本期調整減列，下期予以回轉增列係因本期收入於下期發票作廢帳列銷貨退回，依財會準則應先行認列存貨退回，但因稅務上仍應先認列銷貨，故擬於帳外調整減列存貨，增列成本，下期予以回轉增減列之係依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額，因屬未實現予以調整減列係依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額，因屬未實現予以調整減列係87年度依資本額提撥數，87年帳上認列當期費用，於申報時分5 年攤提，本年予以調整增列係依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額，因屬未實現予以調整減列係逾稅法規定之限額，予以帳外調整減列係依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額予以調整減列係逾稅法規定之限額，予以帳外調整減列未取具合法憑證，擬予帳外調整減列係逾稅法規定之限額，予以帳外調整減列係87 年度依資本額提撥數，帳上認列為當期費用，於申報時分5 年攤提，本年度予以調整增列係因依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額及未取具合法憑證，予以調整減列調整增加4,000 元，係調整86 年度分 3 年攤提之商標權成本；調整減少 63,900 元，係未取具合法憑證，予以調整減列係因採權益法認列之投資收益屬未實現性質，需待實現後方予認定，申報時帳外調整減列係定存單分離課稅利息收入，故予調整減列

－－ 295

差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
兌換盈益其他收入非營業損失及費用出售資產損失其他損失停徵之證券期貨交易利得	15,568,549 2,398,736 1,170,621 6,800,909	14,844,772 2,458,809 190,638 125,837	(723,777) 60,073 979,983 6,675,072 (3,414,197)	調整增加1,281,695 元，係上年度帳外調整減少之未實現兌換利益於本期已實現，應予調整增列；調整減少 2,005,472 元，係本期期末外幣資產負債依財務會計準則第14 號公報評價所產生之兌換盈益，因尚未實現，予以調整減列調整增列116,773元係因本期逾2年之應付未付款項及流動負債轉列其他收入；調整減列56,700 元係因上期期末應付逾2 年者帳外調整增列，帳上於本期認列其他收入調整減少883,385 元，係因採成本法評價之被投資公司清算所認列之投資損失，因該公司尚未清算完畢，尚未取得清算之相關文件，故予以調整減列；調整減少96,598 元，係因固定資產未達耐用年限報廢且未取得國稅局核准文之損失，故予以調整減列調整減列5,793,593 元，係本年度之存貨跌價損失，因屬未實現，予以帳外調整減列；調整減列881,479 元，係因未取具合法憑證，予以帳外調整減列係出售短期投資利益3,414,197 元，依所得稅法第四條之一規定，自民國79 年1 月1 日起，證券交易所得停止課徵所得稅，故擬調整減少所得額
申報所得額			85,454,704

資料來源：會計師稅務簽證查核報告

申報數與核定數差異說明

該公司 89 年度稅務申報數 85,454,704 元，尚未經國稅局核定。

－－ 296

(三)該公司 90 年度稅務申報與財務會計差異說明如下： 申報數與帳列數差異說明

三)該公司90年度稅務申報與財務會計差異說明如下：申  報數與帳列數差異說明	三)該公司90年度稅務申報與財務會計差異說明如下：申  報數與帳列數差異說明	三)該公司90年度稅務申報與財務會計差異說明如下：申  報數與帳列數差異說明	三)該公司90年度稅務申報與財務會計差異說明如下：申  報數與帳列數差異說明	三)該公司90年度稅務申報與財務會計差異說明如下：申  報數與帳列數差異說明
單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
帳列所得			55,039,179
營業收入營業收入總額銷貨退回營業成本期初商品存貨期末商品存貨	2,904,377,690 52,467,214 502,078,686 449,852,778	2,905,077,685 57,744,740 494,273,085 446,699,002	699,995 (5,277,526) 7,805,601 (3,153,776)	因本期子公司尚未將存貨出售之未實現毛利，依一般公認會計原則應作為本年度營業毛利之減項，本期申報時擬予帳外調整增列調整增加8,524,921 元，係上期收入於本期發票退回，因稅務上於本期發生，乃於上期調減，本期予以回轉增列；調整減少 3,247,395元，係本期收入於下期發票退回，依財會準則先行帳列銷貨退回，稅務上係於下期發生，乃於本期調整減列係因上期銷貨收入於本期發票作廢，依財會準則於上期先行認列銷貨退回，期末存貨則認列退回，於稅務上則應先行認列銷貨收入，期末存貨帳外調整增加成本；本期因稅務上承認該筆銷貨退回，則於期初存貨調整減少成本係因本期收入於次期發票作廢帳列銷貨退回，依財會準則應先行認列存貨退回，但因稅務上仍應先認列銷貨，故擬於帳外調整減列存貨，增列成本，下期予以回轉增減列之
直接人工製造費用-間接人工製造費用-旅費業務成本-薪資支出業務成本-修繕費營業費用薪資支出旅費交際費呆帳損失職工福利研究費非營業收入利息收入兌換盈益	3,558,787 3,097,451 113,313 7,726,945 287,873 80,976,555 5,741,562 3,202,858 7,853,746 1,126,089 35,445,497 1,550,590 19,797,929	3,491,995 3,036,186 56,108 7,566,874 235,810 79,314,116 5,735,474 3,195,858 3,068,111 1,326,089 35,092,880 1,538,474 21,393,812	66,792 61,265 57,205 160,071 52,063 1,662,439 6,088 7,000 4,785,635 (200,000) 352,617 (12,116) 1,595,883	係精算師估列之退休金成本大於實際提撥數之差額，予以調整減列係精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額，予以調整減列未取具合法憑證，予以調整減列係依精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數，予以調減教室隔間變更工程之費用78,095元，予以資本化，以三年攤提，本期認列26,032元，其餘52,063元遞延係精算師估列之淨退休金成本大於實際提撥數之差額，予以調整減列超過稅法規定之限額，予以調整減列未取具合法憑證，予以調減係因超過稅法規定列支限額，不予認定係87 年度依資本額提撥數，帳上認列為當期費用，於申報時分五年攤提，本年度予以調整增列係精算師估列之淨退休金成本大於實際數之差額，予以調整減列係定存單分離課稅利息收入及公司帳上多列利息收入，故予以帳外調整減列之係上年度期末匯率評價所產生之兌換盈益，於本年度已實現，予以調整增列 2,005,472元；另本期期末尚未交割之遠期外匯依14 號公報評價所產生之兌換盈益，因尚未實現，予以調整減列409,589元

－－ 297

差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增(減)所得	差異說明
其他收入非營業損失及費用利息支出投資損失兌換虧損其他損失停徵之證券期貨交易利得	4,968,492 30,479,053 13,936,774 16,385,238 5,199,140	2,154,163 30,478,847 0 16,260,768 1,376,587	(2,814,329) 206 13,936,774 124,470	係公司逾二年之應付未付款項轉列其他收入，予以調整增列86,600；上期期末應付逾二年者帳外調整增列，故本期予以調減 116,773 元，存貨回升利益因屬未實現，予以調減2,524,203 元，及上期未取得被投資公司清算文件，故出售資產損失予以調減，因本年度取得被投資公司清算所退回之部份股款帳列其他收入，故亦應予調減259,953元係補繳營業稅及延遲申報之加計利息，未符合稅法規定，予以調減係長期股權投資採權益法認列之投資損失，因屬未實現，予以調減係本期期末匯率評價所產生之兌換虧損，因尚未實現，應予調整減列調整減列11,421元，係未實現短投跌價損失，予以調減；因未取具合法憑證而帳外調整減列者計2,699,782 元；及固定資產未達耐用年限即報廢，因未於事前核備，故予以帳外調減1,111,350元係出售短期投資利益，依所得稅法第四條之一規定，自民國79 年1 月1 日起停止課徵證券交易所得稅，故予以調減
			3,822,553

			(4,091,250)
申報所得額			74,686,839

資料來源：會計師稅務簽證查核報告

申報數與核定數差異說明

該公司 90 年度稅務申報數為 74,686,839 元，尚未經國稅局核定。

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(一)重大承諾事項

該公司截至 88 年、89 年及 90 年 12 月 31 日分別開立新台幣 20,875 仟元、 104,000 仟元及 104,000 仟元之本票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用，實乃因業務之需所衍生之交易型態，並無異常情形，對公司財務狀況並無重大影響。

(二)衍生性商品交易情形
- 該公司 88 年度並無從事衍生性商品交易情事，而 89 年度及 90 年度為規避國外
- 購貨可能產生之匯兌風險而從事遠期外匯合約交易計美金 3,000 仟元及 10,617 仟元，因該交易活動產生之淨收益計新台幣 0 仟元及 1,007 仟元，帳列兌換利益；另截至 89 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日止，尚未交割之遠期外匯合約交易計美金 3,000 仟元及 3,275 仟元，因該公司所持有衍生性商品主要目的係為規避既有外幣債權、債務因匯率變動產生之風險，對該公司目前財務狀況尚無重大不利之影響。
(三)背書保證及資金貸與他人情形
- 經查閱該公司財務報表，並未發現該公司最近三年度有背書保証及資金貸予他人
- 之情事。
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－－ 298

該公司迄今未曾發行公司債，且所舉借之長期債務均能如期還本付息，其契約對該公司目前財務、業務或其他事項並無重大之限制條款；另該公司最近三年度並無財務週轉困難之情事。

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(一)該公司最近三年度未曾發行公司債。
(二)該公司最近一次現金增資於 89 年 9 月辦理，其相關計劃內容與執行情形如下： 計劃內容 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 8 月 1 日(89)台一
財證( )第 53842 號函核准。
- 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股發行價格為新台幣 57 元，總金額 406,980 仟元。
- 計劃項目及運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	256,980	256,980	0	0
合計	-	406,980	256,980	45,000	105,000

資料來源：零壹科技提供

執行情形

單位：新台幣仟元

情形				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計劃
擴充廠辦	支用金額	預定	150,000	已於90年第一季完成資金運用計劃。
		實際	150,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還借款	支用金額	預定	256,980
		實際	256,980
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：零壹科技提供

執行效益之評估 擴充廠辦

單位：台；新台幣仟元

			單位：台；新台幣仟元
項目	89年度	90年度	成長率
自製產品產量	122,599	216,719	76.77%
自製產品銷量	121,252	214,141	76.61%
自製產品銷值	208,989	385,007	84.22%
自製產品毛利	68,162	125,729	84.46%

資料來源：零壹科技提供

該公司考量未來生產線擴充，研發與品管部門所需空間及倉儲需求之迫切性，故購置內湖路之廠辦，於 89 年 12 月 30 日過戶，並於 90 年第一季支付尾款。

－－ 299

由上表可知，該公司擴充廠辦後，使自製產品無論在產量、銷量、銷值或毛利上均較 89 年度呈現大幅成長，故此次現增計劃擴充廠辦之效益應已顯現。 償還借款

借款
		單位：%
年度項目	89.06.30 (增資前)	89.12.31 (增資後)
自有資本比率	35.79	45.75
流動比率	148.97	160.58
速動比率	101.27	102.24

資料來源：零壹科技提供

該公司 89 年現金增資中以 256,980 仟元償還銀行借款，自有資本比率由增資前之 35.79%提升至 45.75%，且流動比率及速動比率均有明顯增加，故 89 年現增計劃償還借款之效益應已顯現。

(三)該公司截至目前為止並無前各次現增計劃尚未完成者之情事。

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該公司截至目前為止，並無具體擴廠計劃。

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(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達 20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五仟萬元以上)最近年度之營運及獲利能力 轉投資事業概況

						90年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	90年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	90年12月31日單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業名稱	主要經營事業	原始投資金額	原始投資股份數	佔被投資公司實收股份比例	每股面額	投資年度	投資損益認列方式	90.12.31 帳列長期投資淨額
網碁國際 (股)公司	軟體開發	10,000	1,000	62.50%	10	90	權益法	6,094
培基數碼 (股)公司	提供資訊技術服務及系統整合	69,350(註)	6,935	63.05%	10	89	權益法	59,516
數盈科技 (股)公司	IA 產品之生產與銷售	5,000	500	5%	10	90	成本法	5,000
亞信電子 (股)公司	網路控制晶片	10,000	500	1.67%	10	90	成本法	10,000

資料來源：零壹科技提供

註：89 年 12 月原始投資金額為 20,000 仟元，後因現增認購及購入股權，故截至
90.12.31 投資金額為 69,350 仟元

截至 90 年 12 月 31 日止，該公司轉投資金額達 94,350 仟元，占其實收資本額 500,000 仟元之 18.87%，並無違反公司法第 13 條轉投資金額不得超過實收資本額 40%之規定。

－－ 300

重要轉投資事業投資過程 網碁國際(股)公司該公司為增加自製產品之競爭力，且有鑑於未來對軟體需求日益殷切，遂於 90 年度轉投資網碁國際(股)公司，網碁公司之技術團隊係專注於網路通訊軟體及 Linux 軟體之開發設計，對該公司未來自製產品的擴展與新產品之開發均有相當之助益。該公司經內部整體評估及營運政策考量後，於 90 年 3 月網碁公司募集設立時投資 10,000 仟元，持股比率 62.50%，投資過程均依該公司所訂定之「取得或處份資產處理程序」辦理，並無重大異常情形。

培基數碼(股)公司

該公司為擴大其資訊服務之範圍，遂於 89 年度轉投資培基數碼(股)公司，培基公司為一提供資訊技術服務與系統整合之廠商，具有其專業領域及通路，該公司考量未來營運發展並經營整體評估後，於 89 年 12 月培基公司辦理現金增資時以每股新台幣 10 元，認購 2,000 仟股，其投資過程均依該公司所訂定之「取得或處份資產處理程序」辦理，並無重大異常情形。

重要轉投資事業股權變動情形 轉投資事業之股東結構

投資事業股權變動情形資事業之股東結構
		91年3月31日單位：股
轉投資事業名稱	股東名稱	持股數	持股比例
網碁國際(股)有限公司	零壹科技(股)公司	1,000,000	62.50%
	凱衛資訊(股)公司	500,000	31.25%
	其他	100,000	6.25%
	合計	1,600,000	100.00%
培基數碼(股)有限公司	零壹科技(股)公司	6,935,025	63.05%
	其他	4,064,975	36.95%
	合計	11,000,000	100.00%

資料來源：零壹科技提供

轉投資事業之股權變動情形 �該公司轉投資之網碁國際(股)公司自投資日起，截至 91 年 3 月 31 日，其持股比例並無變動情形。
�茲就該公司自 89 年開始投資培基數碼(股)公司，至 91 年 3 月 31 日止，有關其股權變化情形列示如下：

				單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
取得日期	變動原因	增減股數	每股價格(元)	投資金額	前一年底每股淨值(元)	累積股數	持股比例	培基公司股本
89.12	現金增資	2,000	10	20,000	-	2,000	52.30%	38,240
90.05	現金增資	3,435	10	34,350	-	5,435	49.41%	110,000
90.10	取得	1,500	10	15,000	10.49	6,935	63.05%	110,000

資料來源：零壹科技提供

該公司於 89 年 12 月培基公司辦理現金增資時以每股 10 元認購 2,000 仟元，持股比例 52.30%；後因培基公司營運規模擴大，急需資金挹注，故於 90 年 5 月辦理現金增資，該公司依原股東及特定人身份認購 3,435 仟股，總持股比例為 49.41% ；另 90 年 10 月因股東謝國雄等 6 人因個人資金需求因素欲出脫持股，該公司考量培基公司股權之穩定性，遂以每股 10 元購入股權，使持股比例上升為 63.05%；上列股權之取得該公司均依「取得或處份資產處理程序」辦理，並經整體評估後為之，且其認購價格係以被投資公司現增價格或參考前一年底股權淨值，並無重大異常情形。

－－ 301

對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理政策，基本上係尊重其專業經營，而為能有效掌握轉投資事業之營運績效及獲利狀況，該公司除定期取得該轉投資事業之相關財務報表資料外，對於重要之轉投資事業，亦取得其董事席次，積極參與董事會及股東會會議以掌握其經營現況。 最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資事業名稱	89 年度		90 年度
	投資損益	股利分配	投資損益	股利分配
網碁國際(股)公司	-	-	(3,906)	-
培基數碼(股)公司	24	-	(10,031)	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務告

註：該公司分別於 89 年度及 90 年度始投資培基數碼(股)公司及網碁國際(股)公司，故無 88 年度資料
轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

截至目前為止，並未有轉投資事業給付該公司技術報酬金之情事。 重要轉投資業最近年度營運及獲利情形

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資公司名稱	營運情形(90年度)		最近年度財務報告		該公司之持股比例及轉投資公司淨值變化情形
					89 年度		90 年度
	營業收入	稅後純益	簽證會計師	查核意見	持股比例	股權淨值	持股比例	股權淨值
網碁國際(股)公司	806	(6,250)	-(註)	-	-	-	62.50%	9,750
培基數碼(股)公司	270,688	(19,032)	李耀欽夏洪楓	無保留意見	52.30%	40,098	63.05%	92,814

資料來源：零壹科技提供

註：因網碁公司實收資本額未達三仟萬元且營收未逾伍仟萬元，故其財務報表無須經會計師查核簽證並表示意見
網碁國際(股)公司於 90 年 3 月始成立，主要係從事軟體開發，因尚屬設立初期，目前多從事研發工作及業務擴展，故 90 年度為稅後淨損，預期未來達正常營運之後，對該公司之轉投資利益將有所助益。
培碁數碼(股)公司主要係從事各種專案為主，提供企業界資訊技術服務及電腦網路系統整合，因 90 年度國內市場受到全球經濟不景氣之影響，各公司紛紛縮減支出，故培基公司 90 年度營收及獲利受其影響而不如預期，惟該虧損金額尚不致對零壹科技之財務狀況產生重大影響；展望未來，培基公司除提供資料庫系統及儲存系統等服務外，並與全球最大供應鏈方案業者 i2 合作，共因推出「大中華供應鏈方舟計劃」，將為台商在兩岸三地，提供全球供應鏈服務進而開拓大陸市場，故未來營運及獲利應有所成長。
(二)發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響
- 該公司截至目前為止，並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情事。
(三)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20%，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明該公司截至目前為止，並無尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度
實收資本額 20%，或逾新台幣五億元之情事者。

－－ 302

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(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與該公司之關係培基數碼(股)公司(原名為培基資訊(股) 依權益法評價之被投資公司(自民國公司，自民國 90 年 2 月起更名為培基 89 年 12 月起正式成為關係人) 數碼(股)公司) 網碁國際(股)公司依權益法評價之被投資公司(自民國 90 年 3 月起正式成為關係人)

(二)與關係人間之重大交易事項

該公司 88 年度並無關係人交易，以下茲就 89、90 年度及 91 年第一季關係人交易說明如下： 進貨

該公司 89、90 年度及 91 年第一季向關係人購買商品金額如下：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年第一季
	金額	佔進貨金額%	金額	佔進貨金額%	金額	佔進貨金額%
培基數碼(股)公司	－	－	135	－	－	－

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度第一季經會計師核閱之季報

該公司因客戶所需產品為子公司培基所代理，故由零壹科技向培基公司進貨轉賣予客戶，經查核其進貨價格及交易條件，與一般客戶無顯著不同，尚無重大異常情事。 銷貨

該公司 89、90 年度及 91 年第一季售予關係人商品金額如下：

該公司89、90年度及	91年第一季售予關係人商品金額如下：	91年第一季售予關係人商品金額如下：	91年第一季售予關係人商品金額如下：	91年第一季售予關係人商品金額如下：	91年第一季售予關係人商品金額如下：	91年第一季售予關係人商品金額如下：
	單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年度第一季
	金額	佔銷貨金額%	金額	佔銷貨金額%	金額	佔銷貨金額%
培基數碼(股)公司	612	0.02	107,017	3.76	740	0.12

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度第一季經會計師核閱之季報

培基數碼(股)公司，為零壹科技轉投資之子公司，其業務型態係以從事各項專案為主，除提供企業界資訊技術服務及電子商務解決方案等各項專業服務外，亦從事電腦網路系統整合，而其所需之軟體或硬體設備，部分則由零壹科技所提供，經查核其銷貨價格及交易條件，與一般客戶無顯著不同，尚無重大異常情事。 財產交易

－－ 303

購入資產遞延費用

入資產-遞延費用	入資產-遞延費用	入資產-遞延費用	入資產-遞延費用
單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度	90 年度	91 年第一季
培碁數碼(股)公司	-	168	-

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度第一季經會計師核閱之季報

該公司因生產所需，故向子公司培基購買網路防火牆測試工具，尚無重大異常之情形。 - 出售資產機器設備

常之情形。售資產-機器設備
			單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度	90 年度	91 年第一季
培碁數碼(股)公司	-	1,928	-

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度第一季經會計師核閱之季報

該公司於 90 年度將部分電腦及其週邊設備售予子公司-培基，其交易金額係以當期淨值計算，以無(損)益之情形產生，經查核其交易過程，尚無重大異常之情形。 租金收入

形。收入
			單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度	90 年度	91 年第一季
培碁數碼(股)公司	-	3,523	1,323

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

培基公司於 90 年度向該公司承租內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓作為辦公室，其租賃往來係按照一般市場行情價格辦理，尚無重大異常之情形。 應收(付)帳款及其他應收(付)款 應收款項

款項
	單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年度第一季
	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%
培基數碼(股)公司	237	0.03	83,941	11.46	70,183	10.80

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司對子公司培基之應收款項係正常交易行為所產生，除收款條件為扶植子公司之營運，於必要時得以延長外，其餘與一般客戶並無顯著之不同，尚無重大異常情事。

－－ 304

應付帳款

帳款
			單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年度第一季
	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%
培基數碼(股)公司	－	－	97	0.03	－	－

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司對子公司培基之應付帳款係正常交易行為所產生，尚無重大異常情事。 其他應收款

應收款
			單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年度第一季
	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%
培基數碼(股)公司	－	－	21	0.05	－	－

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司對子公司培基之其他應收款係將車位租賃予培基，依合約規定收取之車位押金，尚無重大異常情事。 存入保證金

保證金
			單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度		90 年度		91 年度第一季
	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%	金額	佔該科目淨額%
培基數碼(股)公司	－	－	1,380	99.64	1,359	99.27

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司於 90 年 7 月將不動產租賃予子公司-培基，並依市場行情收取押租保證金，尚無重大異常情事。 推銷費用

尚無重大異常情事。費用
		單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度	90 年度	91 年度第一季
培基數碼(股)公司	－	1,372	－

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司於 90 年度對子公司-培基之推銷費用主要係支付培基之軟體維護費用，經查核其交易過程，尚無重大異常情事。 預付費用

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資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

－－ 305

該公司與子公司-網碁訂有產品合作開發暨技術移轉合約，共同合作開發 VPN 產品及技術移轉，該合約內容訂定零壹需給付網碁技術報酬金 2,200 仟元，分三期支付，故於 91 年第一季支付技術報酬金 800 仟元，而該項產品之研發預期將為該公司帶來相當之營收及利潤，經查核其契約內容及報酬金支付方式，尚無重大異常之情形。

其他流動負債暫收款

形。流動負債-暫收款
		單位：新台幣仟元
關係人名稱	89 年度	90 年度	91 年度第一季
培基數碼(股)公司	－	－	21

資料來源：89、90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年第一季經會計師核閱之季報

該公司對子公司培基之暫收款，係與子公司銷貨交易，子公司以電匯支付貨款沖帳時所餘之差額，尚無重大異常之情形。

綜上所述，該公司最近三年度與關係人之交易係一般營運所產生，尚無重大異常情事。

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(一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司之產品銷售係以內銷為主，88、89 及 90 年之外銷比率分別為 3.61%、 4.34%及 9.25%；而該公司最近三年度以美元支付之進口商品佔全年進貨比例約 6 成左右，故美元匯率走勢對該公司獲利有其影響性。

(二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施 該公司最近三年度匯兌(損)益佔營業收入及營業利益比率如下：

			單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
兌換(損)益	11,333	(10,050)	3,413
營業收入	1,986,786	2,942,483	2,846,031
佔營業收入比例(%)	0.57%	(0.34%)	0.12%
營業利益	72,982	114,779	87,306
佔營業利益比例(%)	15.53%	(8.76%)	3.91%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司 88~90 年度兌換(損)益分別為 11,333 仟元，(10,050)仟元及 3,413 仟元，佔營業收入比率皆低於 1%，顯示外幣兌換(損)益對該公司營收影響不大；然就營業利益而言，88 年度由於台幣升值，影響促使以進口為主的零壹公司兌換利得大幅增加，兌換(損)益佔當年度營業利益之比率攀升至 15.53%；89 年度則由於下半年度台幣持續貶值影響下，致該公司兌換損失提高至(8.76%)，此乃總體經濟環境改變使然。至 90 年度，台幣持續走貶，惟該公司從事避險措施因應得宜，故匯率變動對其並無造成重大影響。整體而言，零壹公司近年來，對於外幣交易的處理並無重大損失情形發生，顯示該公司因應匯率變化的能力尚屬良好。

該公司為因應匯率之變動對公司之影響，採取之因應措施如下： 與供應商分攤匯率風險

當台幣持續走貶時，該公司會與上游供應商協議共同分攤匯率走貶所可能造成公司之匯兌損失，以減少匯率變動之不利影響。

－－ 306

  - 掌握匯市變動資訊

     - 該公司利用往來銀行之外匯市場訊息，與銀行外匯人員維持密切連繫並蒐集

     - 相關資訊以研判匯率走勢，於台幣貶值時，提前償還銀行之外幣借款，以減輕公 司之兌換損失。

  - 轉換借款之幣別 該公司進口購料借款係以美元為主，平日視各種幣別不同之走勢，選擇較有

  - 利之幣別予以轉換，以降低匯率風險。

��
該公司非屬公營事業，故不適用。
�� 該公司非屬金融事業，故不適用。

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(一)公司股利政策

該公司於公司章程第 19 條規定：該公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額得經股東會決議酌予保留部分盈餘後，再依下列比率分配之：至多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十五為員工紅利。該公司屬資訊電子業，目前為高度成長期。現階段之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股利之方式分派之。

上述股利政策其執行比率為：擬配發之股利中，股票股利佔百分之八十以上，現
金股利則在百分之二十以下。
(二)公司未來股利發放政策
該公司 90 年度盈餘分派案，係每仟股無償配發 87 股，另辦理資本公積轉增資，每仟股配 100 股，該案業經 91 年 5 月 14 日股東會通過。
未來之股利分派案，將依章程所訂原則發放之。綜上所言，該公司未來股利發放政策係依主管機關法令規定辦理，尚無重大異
常情事。

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��(��) �� 10%��
(一)應敘明有無發行股票，是否符合公司法第 162 條股票應載明事項之規定，股權移轉之買賣雙方、單價、目的及其售價合理性之評估，並與過戶資料、股東名簿核對，其全體董事及監察人持有記名股票之股份總額是否符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。
- 該公司最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持
- 股 10%以上股東之股權變動情形，詳下表：

－－ 307

																	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	選任或解任日期	87.12.31 持有股數	88年度			88.12.31 持有股數	上櫃徵提	89年度			89.12.31 持有股數	90年度			90.12.31 持有股數	91年度			91.6.16 持有股數
				盈餘配股	現金增資	一般交易			盈餘配股	現金增資	一般交易		盈餘配股	現金增資	一般交易		盈餘配股	現金增資	一般交易
董事長 (兼任總經理 )	林嘉勳	91.5.14 就任	6,319,429	1,213,884	831,830	(300,000)	8,065,143	(1,213,000)	1,404,870	300,000	－	8,557,013	1,865,428	－	－	10,422,441	1,948,996	－	－	12,371,437
董事 (兼任副董事長 )	姜有謨	91.5.14 就任	1,474,913	283,582	191,646	(92,000)	1,858,141	(324,000)	307,427	56,000	(72,000)	1,825,568	422,823	－	(259,000)	1,989,391	398,081	－	(5,000)	2,382,472
董事	劉振常	91.5.14 就任	1,319,423	266,884	178,975	(30,000)	1,735,282	(305,000)	318,455	50,000	(140,000)	1,658,737	410,418	－	(187,000)	1,882,155	351,962	－	－	2,234,117
董事 (兼任副總經理 )	許永偉	91.5.14 就任	653,404	130,480	85,431	(41,000)	828,315	(113,000)	162,862	30,000	(128,000)	780,177	177,064	－	(24,000) 1,000	934,241	209,063	－	－	1,143,304
董事	王淑娟	91.5.14 就任	125,000	25,000	17,250	－	167,250	－	33,450	－	－	200,700	43,752	－	－	244,452	66,282	－	110,000	420,734
董事	林煜基	91.5.14 就任 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	60,654	－	－	385,007
董事	陳睿緒	91.5.14 就任 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	32,463	－	(70,000)	206,063
監察人	溫英見	91.5.14 就任	302,680	60,536	44,344	5,000	412,560	－	73,711	5,000	(44,000)	447,271	89,875	－	(35,000)	502,146	87,169	－	(36,000)	553,315
監察人	王惠玢	91.5.14 就任	1,251,350	230,270	158,886	(100,000)	1,540,506	(347,000)	238,700	154,000	－	1,586,206	345,792	－	－	1,931,998	361,283	－	－	2,293,281
監察人	曾正哲	91.5.14 就任 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
總經理	陳志松	89.8.14 就任 90.8.18 解任	－	－	－	－	－	－	－	20,000	－	20,000	54,360	－	(74,351)	9	1	－	－	10

資料來源：零壹科技提供

註 1：該公司董事林煜基、陳睿緒及監察人曾正哲係 91 年 5 月 14 日股東會新選任之董監事，其選任時持股數分別為 324,353 股、243,600 股及 0 股，其餘為原任董監事續任。註 2：88~91 年度盈餘配股係指盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資

－－ 308

發行股票情形

  - 該公司已發行之股票係經董事三人以上簽名蓋章，並經簽證後發行，其股票應

  - 載明事項均符合公司法第 162 條之規定辦理。

最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股 10%以上股東股權移轉之買賣雙方、單價、目的及其價格合理性評估 該公司 88 年度董事、監察人、經理人及持股 10%以上股東之股權移轉，其移轉原因係基於個人理財因素，移轉對象尚屬合理，且轉讓價格均高於當時每股淨值，並無重大異常之情形。經核閱股票過戶轉讓書，證券交易稅單、股東名冊等資料，並未發現有違反法令之情事。
- 89 年度一月份該公司上櫃，依規定提撥一定比率對外公開承銷，其中董事林嘉
- 勳、姜有謨、劉振常、許永偉及監察人王惠玢等人分別提撥 1,213,000 股、 324,000 股、305,000 股、113,000 股及 347,000 股對外公開承銷，其價格為承銷價。另於該公司掛牌上櫃後董事、監察人、經理人及持股 10%以上股東之持股變動其增減主要係因一般交易，其交易價格均視交易當時公開市場供需情形及價格機能而定，其股權移轉過程尚無違反法令之情事發生。
  - 綜上所述，該公司董事、監察人、經理人及持股 10%以上股東股權移轉持股
  - 變動，究其移轉對象、交易目的與交易價格尚屬合理，並無重大非常規交易之情事。
該公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額是否符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定該公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額截至 91 年 6 月 16 日止分別
為 19,143,134 股及 2,846,596 股，佔該公司已發行股份總額 60,000,000 股之比率分別為 31.91%及 4.74%，已符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。
(二)應敘明最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股 10%以上股東認購現金增資股份情形及放棄認股情形、原因及所洽特定人身份為何
該公司最近三年度及申請年度內於 88 年度現金增資 32,700,000 元，分為
3,270,000 股，每股以 30 元溢價發行； 89 年度現金增資 71,400,000 元，分為 7,140,000 股，每股以 57 元溢價發行。前述現金增資中，該公司董事、監察人、經理人及持股 10%以上大股東認購及放棄認購情形如下表：
88 年現增董、監事及持股 10%以上股東認購情形

單位：股

職稱	姓名	基準日持股	可認股數	實認股數	放棄認股數	放棄認購原因	洽特定人身份
董事長兼總經理	林嘉勳	7,233,313	831,830	831,830	－	－	－
董事	姜有謨	1,666,495	191,646	191,646	－	－	－
董事	劉振常	1,556,307	178,975	178,975	－	－	－
董事	許永偉	742,884	85,431	85,431	－	－	－
董事	王淑娟	150,000	17,250	17,250	－	－	－
監察人	溫英見	368,216	42,344 (註1)	44,344	－	－	－

資料來源：零壹科技提供

註 1：監察人溫英見除照原股東持股比率認購外，另以特定人方式認購 2,000 股註 2：僅就 88 年現增時係董監事身分者列示

－－ 309

該公司 89 年度現金增資係採詢價圈購方式，故無放棄認股之情形，其董事林嘉勳、姜有謨、劉振常、許永偉、王淑娟認購股數分別為 300,000 股、56,000 股、 50,000 股、30,000 股及 0 股，監察人溫英見、王惠玢認購股數分別為 5,000 股及 154,000 股。
該公司 90 年及 91 年截至目前為止，尚無辦理現金增資。
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		單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目		年度	88年度 (89 年度分配)	89年度 (90 年度分配)	90年度 (91 年度分配)
股利分配	現金股利	每股	－	－	－
		總金額	－	－	－
	盈餘轉增資配股	每股	1.4	1.22	0.87
		總金額	38,500,000	49,532,000	43,500,000
	資本公積轉增資配股	每股	0.6	0.96	1.00
		總金額	16,500,000	38,976,000	50,000,000
	合計	每股	2.0	2.18	1.87
		總金額	55,000,000	88,508,000	93,500,000
	員工紅利	現金	－	－	－
		股票	4,600,000	5,492,000	6,500,000
現金增資	總股數		3,270,000	7,140,000	－
	員工可認購股數		483,550	1,071,000	－
	員工實際認購股數		399,500	401,000	－

資料來源：零壹科技提供

(一)該公司最近三年度之盈餘分派悉依公司法、公司章程及股東常會決議等規定辦理。
(二)該公司 88、89 年度辦理現金增資，均依公司法第 267 條規定分別提撥 483,550 股及 1,071,000 股供員工認購，而員工實際認購股數為 399,500 股及 401,000 股，認購不足或放棄認購之股份已由董事長洽特定人認購之。
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該公司之內部控制(包括內部會計制度、內部管理制度、內部稽核制度)均訂有書面化制度，並經有效執行且定期檢討改進，另會計師已出具九十年度內部控制專案審查報告無保留意見書，經本承銷商評估該公司之內部控制制度執行情形，尚稱良好。

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該公司公開說明書之編製悉依照證券暨期貨管理委員會頒布之「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及台灣證券交易所股份有限公司「初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」所列事項載明，內容經評估亦均符合相關規定。

－－ 310

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公平交易法全文共計七章 49 條，其中第二章獨占、結合、聯合行為(第 10 條、第 13 條與第 14 條)和第三章不公平競爭(第 18 條至 24 條)為規範之主要章節條文。依仰德法律事務所謝家健律師出具之法律意見書顯示，該公司所經營之業務與業務型態並無抵觸公平交易法之相關規定。因此該公司業務之經營尚不致因公平交易法施行而有所影響，且對該公司營運及股東權益亦無重大影響。茲將公平交易法相關之規範條文與該公司所營之業務是否抵觸及其影響評估如下表：

是否抵觸及其影響評估如下表：	是否抵觸及其影響評估如下表：	是否抵觸及其影響評估如下表：
公平交易法相關規範			該公司所經營之業務有無抵觸左列規定情事		是否影響該公司業務經營
行為類別		相關條款	有	無	是	否
獨占、結合、聯合行為	獨占事業不得為之的行為	第10 條		�		�
	禁止為違法之結合行為	第13 條		�		�
	禁止為聯合行為	第14條		�		�
不公平競爭	禁止約定轉售價格行為	第18 條		�		�
	禁止為妨礙公平競爭之虞的行為	第19條		�		�
	禁止仿冒他人商品或服務表徵	第20條		�		�
	禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告等	第21條		�		�
	禁止損害他人營業信譽	第22 條		�		�
	禁止不當多層次傳銷	第23 條		�		�
	禁止其他影響交易秩序之行為	第24條		�		�

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經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董事會會議記錄以及該公司所出具之聲明書，另依據仰德法律事務所謝家健律師出具之法律意見書顯示，該公司並無違反證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事。

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經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董事會會議記錄、該公司所出具之聲明書以及仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公司目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟案件均為爭取應收帳款債權而提起之訴訟或非訟事件，除部分業經獲支付命令確定者外，其餘案件多因買方違約藉詞不為履行或解約，經評估其訴訟及非訟事件貨款金額計 12,841 仟元，至 91 年 3 月 31 日止該公司已就上列事項個別評估後提列 7,604 仟元之備抵呆帳，故即使未來帳款仍無法全數收回，該公司未來尚需認列

－－ 311

損失為 5,237 仟元，佔 91 年 3 月 31 日股東權益之 0.52%，對該公司業務及股東權益尚無重大影響，應無足以使公司解散或變動其資本、組織、營業計劃、財務狀況或使生產停頓等，而有影響市場秩序或有損害公益之虞。

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經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董監事會議記錄及該公司所出具之聲明書；另經仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，而其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。

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該公司已依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條有關董監事及持股 10%以上股東股票集中保管之規定編製預計集保明細表，經本承銷商評估尚屬符合。 �� (��)

該公司並無「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事。

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(一)集團企業之定義

集團企業之定義
集團企業認定標準	符合集團企業標準之公司	評估說明
1.於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與申請上市之發行公司彼此間，具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： (1)屬於母、子公司及聯屬公司關係者。	培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司	該公司之子公司該公司之子公司
(2)申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權總數或資本總額者。	培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司千介有限公司優木企業(股)公司	該公司之子公司該公司之子公司該公司董事長及其配偶持股50%以上之公司該公司董事長及其二親等持股50%以上之公司
(3)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者：或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下： ①取得對方過半數之董事席位者。 ②指派人員獲聘為對方總經理者。 ③依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	培基數碼(股)公司網碁國際(股)公司	該公司取得對方過半數之董事席次該公司取得對方半數之董事席次

－－ 312

集團企業認定標準	符合集團企業標準之公司	評估說明
④為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 ⑤為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
(4)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經查核該公司並無與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上，並可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者
2.於申請上市會計年度及其上一會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有下列各款情事之一者，即認定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限： (1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內親屬。	無	經查該公司並未與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之情事
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經查該公司並無與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	無	經查並無對該公司採權益法評價之他投資公司；另該公司採權益法評價之被投資公司均為該公司之子公司，已於第一項認定標準中評估

綜上所述，該公司之集團企業計有培基數碼(股)公司，網碁國際(股)公司、千介有限公司及優木企業(股)公司等 4 家。

－－ 313

(二)集團企業中之發行公司申請股票上市是否符合下列各款情事之評估

集團企業不宜上市條款之認定標準	是否適宜上市	說明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依審查準則第五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。	是	經查核屬該公司集團企業之公司皆不是上市公司，故不適用左列規定。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。	是	經查核屬該公司集團企業之公司皆不是上櫃公司，故不適用左列規定。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品(指最近二個會計年度內曾佔各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭情形者，所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般要素綜合判斷之。	是	1.該公司主要係從事網路軟硬體產品之代理、製造及開發，自始即明確地將市場定位於銷售予經銷商，而不直接銷售予最終使用者，而培基數碼(股) 公司係以從事各項專案為主，提供企業界資訊技術服務及電腦網路系統整合，其為配合客戶所需，雖部份銷售之產品與零壹科技相同，惟兩者之銷售對象與市場定位並不相同，故零壹科技及培基數碼(股)公司並無相互競爭之情形。 2.同屬集團企業之網碁國際(股)公司、千介有限公司及優木企業(股)公司，其主要營業項目分別為軟體設計、進出口貿易及家具製造，與該公司之營業型態並不相同，故亦無相互競爭之情形。
4.申請公司與同屬集團企業公司有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。	是	1.該公司已訂定「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」並經董事會通過。 2.截至目前為止，集團企業中有業務往來者為培基數碼(股)公司及網碁國際(股) 公司，已取具相互間無非常規交易情事之承諾書，其餘並無業務往來者，則取具由該公司出具承諾書，承諾日後有財務業務往來時，並無非常規交易。
5.其財務、業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。	是	該公司之財務、業務狀況及「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」與其他同業比較，尚無異常現象。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品應具有獨立行銷之開發潛力。	是	該公司最近二年度銷貨予集團企業之比例均低於5%，且集團企業中與該公司有進銷貨往來之培基公司與該公司之銷貨模式並不相同，故該公司應具有獨立行銷之開發能力。
7.申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於母、子公司之進貨或營業收入金額，不適用之。	是	該公司89、90 年度及截至91 年第一季止，營收來自集團企業之比例分別為0.02% 、3.76%及0.12% ；另進貨來自集團企業之比例分別為0、0.01%及0，均未超過 50%。
8.前款第1.2 及7 項之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。	不適用

綜上所述，該公司與集團企業間應已符合「有價證券上市審查準則」第 18 條之規定。

－－ 314

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該公司非屬證券業、金融業及保險業，故不適用此項規定。

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該公司非屬建設公司，故不適用此項規定。

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該公司非以子公司身份申請上市，故不適用此項之評估。

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該公司非屬投資控股公司及金融控股公司，故不適用此項規定

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截至目前為止，該公司尚無重大之期後事項。

－－ 315

附件一

對公司內部控制制度之評估意見

是否補充說明

一、內部控制制度之設計

(一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起三 � 該公司於 87 年 7 月經證期會核准公開發行，並於 87 年個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含 10 月訂定書面內部控制制度及內部稽核實施細則，且提內部稽核實施細則，並提次一董事會報告。次一董事會報告。
(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日起 � 該公司已於 88 年 1 月，如期將會計師就內部控制制度。
六個月內，委託會計師就內部控制制度設計設計之有效性專案審查意見書報證期會之有效性進行專案審查，並取具審查意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包括下列交易 � 該公司所訂定之書面內部控制制度，均足以應付公司日，。
循環之控制作業（請列舉：以製造業銷貨及常交易需要詳內部控制制度各循環相關規範收款循環為例，是否包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等）：所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：
- 該公司已建立「印鑑管理作業」，並確實執行。
- � 該公司已建立「票據領用管理」，並確實執行。 � 該公司已建立「預算管理辦法」，並確實執行。 � 該公司已建立「取得或處分資產處理程序」，並確實執行。
1.印鑑使用管理。
2.票據領用管理。
3.預算管理。
4.財產管理。 �
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。 � 該公司已建立「對外背書保證作業辦法」，相關作業均依規定辦理。
6.職務授權及代理人制度。 � 該公司已建立「職務授權及代理人制度」，並充分落實。
職務授權
7.資金貸予他人之管理。 � 該公司已訂有「資金貸與他人作業程序」，並經董事會通過。
8.資訊管理。 �
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。
，
該公司訂有書面之電子計算機作業循環對部門明確劃，。
分權責對資料處理有相關控制程序
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。 � 2.系統開發及程式修改之控制。 � 3.編製系統文書之控制。 � 4.程式及資料之存取控制。 � 5.資料輸出入之控制。 � 6.資料處理之控制。 � 7.檔案及設備之安全控制。 �
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控 � 制。
9.系統復原計劃制度及測試程序之控制。 �

－－ 316

是否

補充說明

(六)內部稽核作業

1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。

(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡 � 該公司之內部稽核制度訂有內部控制制度各交易循環之，量現行政策、程序之有效性及遵循程度調查評估方式據以定期或不定期稽核內部控制制度各，、，及其對各項營運活動之影響。大交易循環執行情形以判斷現行決策程序對營運效。率所產生之影響 (2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。 � 該公司內部稽核制度訂明稽核之項目、時間、程序方法，。及使用表單並編製年度稽核計劃據以執行之公司是否設置由總經理以上直接指揮之內 � 該公司於 87 年 7 月辦理公開發行，同時設置內部稽核部稽核單位。室，其直接隸屬總經理指揮監督，獨立於其他部門之上，。；另稽核主管之任免均經董事會過半數同意是否依公司規模、業務情況、管理需要及 � 該公司設有專任內部稽核人員一名，其以因應公司規模、、，。其他有關法令之規定，配置適任及適當人業務情況管理需要並符合相關法令規定

2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之內 � 部稽核單位。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及 � 其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。
(七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之程序 � 。
提董事會報告(註明向董事會報告日期)

該公司訂有自行評估內部控制制度之程序，並已提報 88 年 5 月 17 日之董事會通過，並確實執行之。

(八)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素

，，該公司現有之書面內部控制制度皆經由會計師審核。其內容皆已考量各種控制要素

1.控制環境 � 2.風險評估 � 3.控制作業 �
4.資訊及溝通 �
5.監督 �
(九)公司建立之內部控制制度其設計是否能合理確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率 � 目標達成之程度。
2.財務報導係屬可靠。 �
3.已遵循相關法令。 �

、，該公司定期將年度預算年度營運成果提報董事會藉以。追蹤及控制目標的達成該公司之內部控制制度之設計業已考量合理確保交易之真實，性及財務資料之正確性故其設計應可合理確保財務報導之。可靠

。該公司之內控制度皆已遵循相關法令訂定及施行

二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含 � 是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作

本公司於輔導公司期間，依據輔導進度，定期或不定期評估該公司之內部控制。截至目前為止，各項制度之執，行情形尚稱良好其內部控制制度應屬健全且有效運作。

(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制其執行之有效性如何？
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，(三)所列舉交易循環之控制作業，三)所列舉交易循環之控制作業，)所列舉交易循環之控制作業，所列舉交易循環之控制作業， � 其執行是否有效。

1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，(三)所列舉交易循環之控制作業，三)所列舉交易循環之控制作業，)所列舉交易循環之控制作業，所列舉交易循環之控制作業， � 經查核該公司之內控制度及其控制要點，尚能發揮其執，。其執行是否有效。行之有效性經查核皆能有效執行 2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有 � 經查核該公司之內控制度及其控制要點，尚能發揮其執效。行之有效性，經查核皆能有效執行。 3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之 � 經查核該公司之內控制度及其控制要點，尚能發揮其執，。控制作業，其執行是否有效。行之有效性經查核皆能有效執行 4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行 � 經查核該公司之內控制度及其控制要點，尚能發揮其執是否有效。行之有效性，經查核皆能有效執行。

(1)請編造內部稽核人員名冊

姓名	到公司任職年月	任本公司稽核人員年月	學歷	主要經歷
陳瑞貞	89 年8 月	89 年8 月	淡水工商管理專校企管科	全國加油站(股)公司稽核

－－ 317

是否補充說明 � 該公司稽核人員已持續參加內部稽核協會及專業機構舉。辦之內部稽核講習課程

(2)公司內部稽核人員是否持續參加財政部 � 證券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機構，或公司自行舉辦之內部稽核講習。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事 � 會過半數之同意，並於次月十日前填報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。

該公司內部稽核人員之任免均經董事會過半數同意，並。於次月十日前報證期會備查

(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計 � 劃，據以檢查及評估公司之內部控制制度，包括對預算、財務、業務等作業之控制。

，該公司之內部稽核單位已擬定年度稽核計劃並據以確。實執行內部控制制度之查核

(5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作 � 成稽核報告備供查核。(工作底稿及相關資料至少應保存二年，稽核報告至少應保存三年。)

，該公司依規定進行內部稽核作業已編製工作底稿及彙，，整相關抽查資料用以撰寫稽核報告並依法妥善保存。

(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺 � 失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。

該公司內部稽核人員針對查核過程發現之異常事項，已加以追蹤，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。

(7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報 � 告於陳核後，是否儘速交付公司監案人查閱。

該公司之內部稽核計劃及內部稽核報告均交付監察人查閱。

(三)自行評估作業

1.公司是否依前項經董事會通過之評估程序 � 辦理。

，該公司已依規定進行自行評估作業並遵照董事會通過。之評估程序辦理

2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關(併同相關併同相關 � 。
資料至少保存五年))
2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關(併同相關併同相關 � 該公司依規定編製進行自行評估作業之工作底稿，並依。。
資料至少保存五年)) 法妥善保存
3.公司自行評估內部控制制度，是否已考量「 � 該公司執行自行評估內部控制制度，已依規定考量各組。
公開發行公司建立內部控制制度作業要點」成要素及判斷項目第五點所列各組成要素及其判斷項目。

該公司已出具表示設計及執行均有效之內部控制聲明書，。並業經董事會全體董事通過

4.公司在申請上市時，是否已作成表示設計及 � 執行均有效之內部控制聲明書。
5.前項聲明書所涵蓋期間，如送件日期在七月 � 底以前，為申請日期前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在八月一日以後者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日(非曆年制者類推)。

，。該公司出具之內部控制聲明書其涵蓋期間符合規定

(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事
項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率 � 查核該公司內部控制制度之執行皆能確保董事會及管理。
目標達成之程度。階層知悉營運之效果及效率目標
2.財務報導係屬可靠。 � 該公司內部控制制度已有效執行，尚能確保財務報導之。
可靠性
3.已遵循相關法令。 � 該公司之內部控制已遵循相關法令辦理與執行。
三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師 � 經參閱 91 年 6 月 21 日會計師出具之九十年度無保留意專案審查報告是否符合相關規定之意見見(一)專案審查報告，該公司並無重大內部控制缺失。另會計師出具之專案審查報告業已依「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」相關規定辦理，並無異常情事。

－－ 318

附件二、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	就具體認定標準逐一評估情形經核閱該公司之律師法律意見書、股東會及董事會會議記錄、公開說明書及經會計師查核簽證之財務報告，並與該公司高階主管晤談，該公司尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，皆為爭取應收帳款債權而提起之訴訟或非訟事件，零壹為債權人之一方，經查核除部分業經獲支付命令確定者外，其餘案件多因買方違約藉詞不為履行或解約，其訴訟及非訟事件貨款金額共計12,841 仟元，至91 年3 月31 日止，該公司已就上列事項個別評估後提列備抵呆帳7,604 仟元，故即使未來帳款仍無法全數收回，該公司未來尚需認列之損失為5,237 仟元，佔91 年3 月31 日股東權益之 0.52%，對公司業務及股東權益尚無重大影響，亦無足以使公司解散或變動其資本、組織、營業計劃、財務狀況或使生產停頓而有影響市場秩序或有損害公益之虞。	是否適宜上市是否 �	說明
			該公司並無違反左列事項之情事。

(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害經核閱該公司之律師法律意見書、股，簽訂重要契約，發生特殊事故，改東會及董事會會議記錄、各項契約內變業務計劃之重要內容，或退票，其容、向財團法人金融聯合徵信中心查結果足使公司之財務狀況有顯著重大詢有關該公司票據往來記錄及經會計之變更，而有影響市場秩序或損害公師查核簽證之財務報告，並與該公司益之虞者。高階主管晤談等，尚未發現該公司有左列情事，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不經訪談該公司高階主管，並取得公司實或違法情事，足以影響其證券價格出具之聲明書及律師法律意見書，該，而及於市場秩序或損害公益之虞者公司並無左列情事，足以影響其證券。價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。

－－ 319

項目二、吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者，但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市規定條件者，不在此限。三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。四、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。	就具體認定標準逐一評估情形經查核該公司經會計師查核簽證之財務報告，股東會及董事會會議記錄，該公司最近一會計年度內並無吸收合併他公司之情事。綜下之評估，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情形。 1.經取得該公司之股東名冊，並核閱經會計師簽證之財務報告及進銷貨明細，該公司最近一會計年度及截至 9 1 年 5 月止，並無符合特定公司或機構認定標準之特定公司或機構。 2.經核閱會計師簽證之財務報告、股東會及董事會會議記錄，最近三年度及截至91 年5 月止，該公司之資金均來自金融機構借款，並無資金來源集中於非金融機構之情事。 3.經核閱該公司與他人簽訂之重要契約，其契約內容並無對其營運有重大限制或顯不合理之情事。 4.經核閱該公司最近三年度經會計師簽證之財務報告及查核銀行借款合約，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法劃分之情事。 (一)重大勞資糾紛查核： 1.經函詢該公司所在地勞工局並詢問該公司管理當局及員工，該公司並無嚴重違反勞動基準法規定而尚未改善情形，且無發生重大勞資爭議等情事。 2.經查核該公司已設有勞工退休準備金監督委員會及職工福利委員會，且依法按月提撥並設置專戶儲存。 3.經抽核該公司內部相關規章及與主管機關往來函文，並與該公司相關主管晤談，該公司最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經核閱該公司與主管機關往來函文及相關帳冊，該公司尚無積欠勞工保險金及滯納金之情事。	是否適宜上市是否 � � �	說明
			該公司並無左列情事。該公司尚無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。該公司尚無左列情事。

－－ 320

項目五、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。	就具體認定標準逐一評估情形 (二)重大環境污染之評估： 1.該公司係從事網路軟硬體之代理、製造及開發業務，其代理業務並無環境污染之虞，而其製造方面，由於該公司著重於產品之設計、開發、組裝及測試，其過程中並無產生重大之污染物，故無須購置防治污染設備，公司亦無因環境污染而致受罰之情事，且經發函詢證環保局，並複核89 及90 年度之財務報告與90 年度之年報，亦未發現有環境污染之事項，故該公司應無重大環境污染之情事。 2.經查閱主管機關來函及詢問該公司相關業務之主管，該公司最近二年度並無公害糾紛事件。 3.經查閱主管機關來函該公司亦無環境污染情事及有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 4.經查閱主管機關來函及了解該公司之生產流程，該公司並未將廢棄物任意棄置或未依相關規定儲存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 5.經查閱主管機關來函，該公司並無經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 6.經查該公司並無製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者之情事。綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染，而尚未改善之情事。經查閱該公司經會計師簽證之財務報告、董事會會議記錄及各項交易表單等相關資料，評估如下： 1.該公司進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易相當並無不合理之情事。 2.該公司訂有「取得或處分資產處理程序」規範相關交易行為，經查核其取得及處分資產皆已依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之相關規定辦理，且其交易價格、交易目的及條件尚屬合理，並無涉及非常規交易之情事。	是否適宜上市是否 �	說明
			該公司尚無左列情事。

－－ 321

項目六、申請上市會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上市規定條件者。七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上市規定條件者。八、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事情節重大者。九、所營事業嚴重衰退者。	就具體認定標準逐一評估情形 3.以簽約日為計算基準，該公司最近五年內並無向關係人（含交易之前手或前前手）買賣不動產，或所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，或最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入 20%之情事。 4.經查該公司最近一年內並無大量資金貸予他人之情事。綜上評估，並未發現該公司有重大非常規交易之情事，迄今尚未改善者。該公司截至91 年6 月底止，有辦理中之盈餘轉增資43,500 仟元、資本公積轉增資50,000 仟元及員工紅利轉增資6,500 仟元，共計100,000 仟元，其增資後之資本額共計600,000 仟元，經併入各年度決算實收資本額計算，其獲利能力仍符合上市規定。經查核該公司並無無息或低於通常利率水準之非金融機構借款。該公司之財務報告編製均依相關法令及一般公認會計原則辦理，且亦經會計師出具無保留意見之查核報告書。另該公司業已訂定內部控制、內部稽核及書面會計制度，並經抽核相關表單，其執行情形尚稱良好。 1.該公司90 年度及91 年度第一季之營業收入、營業利益及稅前純益與同業比較，並無重大衰退之情形。 2.該公司最近三年度之營業收入、營業利益及稅前純益並無連續呈現負成長之情形。 3.經查核該公司最近三年度(88~90 年) 現金增資合計金額為104,100 仟元，未逾10 億元，約佔前第四個會計年度(87 年)終了日之股本 200,000 仟元之52.05%，並未逾 200%，且90 年度之營業收入較87 年度成長129.14%(約16 億)，故顯示該公司營運狀況應無重大衰退之情形。 4.該公司未有產品或技術已過時，而未有改善計劃者。綜上評估，並未發現該公司營運狀況有重大衰退之情形。	是否適宜上市是否 � � � �	說明
			該公司尚無左列情事。該公司尚無左列情事。該公司未有左列情事。該公司未有左列情事。

－－ 322

項目十、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。十一、董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，有大量之股權移轉情事者。十二、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人，或獨立監察人人數少於一人；或最近一年內其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事及獨立監察人，其中各至少一人須為會計或財務專業人士。十三、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上市者。	就具體認定標準逐一評估情形經取得該公司與其董事、監察人、總經理之無退票、逾期還款、拒絕往來及無欠稅記錄之證明，與各出具之聲明書及律師意見書，截至91 年5 月止尚未發現有違反誠信原則之行為。該公司董事、監察人及持股超過股份總數10%之股東，於本(91)年度6 月 16 日止及其上一年度之股數移轉計 620 仟股，佔目前已發行股份總數 60,000 仟股之1.03%，故無大量股權移轉情形。 1.該公司目前有董事七席及監察人三席，已達規定之標準。 2.現任董事之間皆不具有配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人及關係人之關係。 3 .現任監察人之間皆不具有配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人及關係人之關係，除監察人王惠玢與董事長林嘉勳具有配偶關係外，其餘監察人與董事間並無上列關係。 4.該公司本次申請上櫃轉上市並不適用獨立董監之相關規定。綜上所述，該公司之董事會或監察人尚無無法獨立執行其職務之情形。尚未發現該公司有因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上市之情事。	是否適宜上市是否 � � � �	說明
			該公司未有左列情事。該公司未有左列情事。該公司未有左列情事。該公司尚無左列情事。

－－ 323

股份種類	核定股	核定股	核定股	核定股	核定股	備註
	流通在外			未發行股份	合計
	已㆖市(櫃)	未㆖市(櫃)	合計
普通股	60,000,000	-	60,000,000	50,000,000	110,000,000	含轉換公司債可轉換股份數額22,000,000股及員工認股憑證股份數額 10,000,000股

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ZERO ONE — Capital/Financing Update 2014

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零壹科技股份有限公司 Zero One Technology Co., Ltd.

公 開 說 明 書

( 股票㆖市用 )

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㆒、本次發行前實收資本之來源:

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公開說明書目錄

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各主要部門所營業務

(㆔)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

(㆕)董事及監察㆟：

董事及監察㆟之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

董事或監察㆟是否具有五年以㆖商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合㆘列情事：

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(㆓)股本形成經過

每股面額十元

(㆕)最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)本年度擬議之無償配股對公司業績績效及每股盈餘之影響

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(㆒)業務內容

計劃開發之新商品(服務)

網路產品發展趨勢

工程師：負責研究開發工作執行。

最近㆓年度銷售量值表

變動分析：

網路系統軟體

網路應用軟體

廣域網路硬體

(㆔)最近㆓年度從業員工㆟數

(㆕)環保支出資訊

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最近㆓年度設備產能利用率

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(㆒)轉投資事業概況

轉投資事業概況：

應 收(付) 帳 款

90 年度

(㆓)綜合持股比例

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(㆒)訴訟或非訟事件

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計畫項目及運用進度

預計效益與實際效益之比較

償還借款：

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(㆒)簡明資產負債表及損益表

簡明損益表

(㆕)財務分析

(五)會計科目重大變動說明： 資產負債表

損益表

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(㆔)財務狀況及經營結果之檢討與分析

財務狀況及經營結果分析

會計師查核報告

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

七、應收帳款淨額

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十二、固定資產

十四、短期借款

上述追溯調整加權平均股數計算如下：

廿五、質押或抵押資產

一 ( )重大交易事項相關資訊：

(二)轉投資事業相關資訊：

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

附表一 期末持有有價證券－89 年 12 月 31 日

ZERO ONE Capital/Financing Update 2014

公開說明書

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應收(付) 帳款

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(五)會計科目重大變動說明：資產負債表

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附表一期末持有有價證券－89 年 12 月 31 日

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－89 年度

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－88 年度

附表四取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－89 年度

附表五取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－88 年度

附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－89 年 12 月 31 日

附表七轉投資公司－培基資訊(股)公司期末持有有價證券－89 年 12 月 31 日

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附表一期末持有有價證券：

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表三與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

附表五轉投資公司期末持有有價證券：

附表六轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表七轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

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零壹科技股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國 91 年度

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得擔保之情形提列適當之備抵呆帳。－十四、其他資產其他