ZERO ONE — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

零壹科技股份有限公司

Zero One Technology Co., Ltd.

公 開 說 明 書

( 股票上櫃用 )

• 一、公司名稱：零壹科技股份有限公司

二、本次申請股票上櫃：

• ( 一 ) 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 二 ) 股 數：貳仟柒佰伍拾萬股

• ( 三 ) 金 額：實收資本額新台幣貳億柒仟伍佰萬元

• ( 四 ) 發行條件：全額發行。

• ( 五 ) 公開承銷比例：提出股份總額 10% 委由推薦証券商自行認購或辦理承銷。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：採 25% 承銷商認購及 75% 公開申購配售。

• 三、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

• 四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

• 五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

零壹科技股份有限公司 編製 中華民國八十九年 一 月 十八 日 刊印

本公司申請已公開發行普通股貳仟柒佰伍拾萬股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審閱後准予上櫃， 並以八十八年十一月二十九日 (88) 證櫃上字第 35805 號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十一 月二十五日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 99463 號函核複准予備查。 一、本次申請上櫃前實收資本額之來源：

		單位：新台幣元
實 收 資 本 來 源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	500,000	0.18%
現金增資	135,550,000	49.29%
盈餘轉增資	112,540,000	40.92%
資本公積轉增資	22,160,000	8.06%
員工紅利轉增資	4,250,000	1.55%
合 計	275,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

1. 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、各證券商營業處所、本公司 及本公司股務代理機構。

2. 分送方法：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

3. 索取方式：附回郵信封索取或親至上列陳列處所索取。

4. 三、推薦證券商名稱、地址及電話：

5. 名稱：元富證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段九十七號十八樓

電話： (02)2325-5818

1. 名稱：中信證券股份有限公司 地址：台北市松壽路三號十五樓 電話： (02)2758-0606

2. 名稱：萬盛綜合證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段四十六號十五樓

電話： (02)2700-6688 4. 名稱：華宇綜合證券股份有限公司 地址：台北市羅斯福路二段 100 號 21 樓 電話： (02)2364-5666

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無。 六、股票簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：彰化商業銀行信託部

地址：台北市中山北路二段五十七號十二樓

電話： (02)2536-2951

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

• 名稱：元富證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段九十七號六樓

電話： (02)2325-3800

• 八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話 :

會計師姓名：李嘉惠、鄭戊水會計師 事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所 地 址：台北市松江路 238 號六樓 電 話： (02)2564-3000

十一、本公司發言人

姓 名：劉振常

職 稱：副總經理

電 話： (02)2565-2323

十二、公司網址： http://www.zerone.com.tw

零壹科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 275 百萬元 總公司地址：台北市中山北路二段 111 號四樓 電話： (02)2565-2323 設立日期： 69 年 6 月 27 日 公開發行日期： 87 年 7 月 18 日 上櫃日期： 89 年 1 月 21 日 董事長 林嘉勳 ( 姓名 ) 劉振常 負責人： 發言人： 總經理 林嘉勳 ( 職稱 ) 副總經理 股票過戶機構：元富證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段九十七號六樓 電話： (02)2325-3800 股票承銷機構：元富證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段九十七號十八樓 電話： (02)2325-5818 最近年度簽證會計師：立本台灣聯合會計師事務所 李嘉惠、鄭戊水 地址 : 台北市松江路二三八號六樓 電話： (02)2564-3000 信用評等機構：不適用 地址 : － 電話 : － 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的 : － 評等結果 : － 董事選任日期： 88 年 6 月 15 日 任期： 3 年 監察人選任日期： 88 年 6 月 15 日 任期： 3 年 全體董事持股比例： 38.90%(89 年 1 月 18 日 ) 全體監察人持股比例： 1.50%(89 年 1 月 18 日 ) 董事、監察人及持股 10% 以上股東及其持股比例： (89 年 1 月 18 日 ) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 林嘉勳 24.91% 董 事 王淑娟 0.61% 董 事 姜有謨 5.57% 監察人 溫英見 1.50% 董 事 劉振常 5.20% 董 事 許永偉 2.60% 工廠地址：台北市內湖區瑞光路五 一三巷二十二弄五號五樓。 電話： (02)87973505 主要產品：網路軟體、硬體產品之代理、製造及開發 參閱本文之頁次 市場結構：內銷 98.84% 外銷 1.16% 23 頁 營業收入：買賣業仟元 1,733,747 加工業： 0 本 (88) 年度 製造業 112,015 仟元 合計 : 1,845,762 仟元 32 頁 預 估 稅前純益： 68,738 仟元 每股盈餘： 2.20 元 營業收入：買賣業 1,187,524 仟元 加工業： 0 去 (87) 年度 製造業 54,523 仟元 合 計： 1,242,047 仟元 31 頁 稅前純益： 51,790 仟元 每股盈餘： 2.80 元 本次募集發行 有價證券種類 不適用 及金額 發行條件 不適用 募集資金用途 及預計產生效 不適用 益概述 本次公開說明書編印日期： 89 年 1 月 18 日 編印目的：股票上櫃用 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

頁 次

零壹科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、董事會 ..............................................................................................1 暨上櫃審核委員會要求補充揭露事項 貳、公司概況 ..........................................................................................................................................................9 一、公司簡介 .....................................................................................................................................................9 ( 一 ) 設立日期 ..............................................................................................................................................9 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................................9 ( 三 ) 公司沿革 ..............................................................................................................................................9 二、公司組織 ...................................................................................................................................................11 ( 一 ) 組織系統及各主要部門所營業務 ..................................................................................................11 ( 二 ) 關係企業圖 ........................................................................................................................................14 ( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料 ....................................14 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...........................................................................................................................15 ( 五 ) 發起人 ................................................................................................................................................15 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 .................................................................................15 三、資本及股份 ..............................................................................................................................................16 ( 一 ) 股份種類 ............................................................................................................................................16 ( 二 ) 股本形成經過 ...................................................................................................................................16 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...........................................................................................................................16 ( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................................20 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ..........................................................................................................20 五、特別股發行情形 ......................................................................................................................................20 六、參與海外存託憑證之發行情形 .............................................................................................................20 ........................................................................................................................................................21 參、營運概況

一、公司之經營 ..............................................................................................................................................21 ( 一 ) 業務內容 ............................................................................................................................................21 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...............................................................................................................................23 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數 ...............................................................................................................28 ( 四 ) 環保支出資訊 ...................................................................................................................................28 ( 五 ) 勞資關係 ............................................................................................................................................28 ( 六 ) 公司及子公司委託單一加工廠加工之資訊 .................................................................................29 ( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處 .........................................................................29 ( 八 ) 因應景氣變動之能力 .......................................................................................................................29 ( 九 ) 關係人間交易事項 ...........................................................................................................................29 ( 十 ) 提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形 .................................................................................29 二、固定資產及其他不動產 ..........................................................................................................................29 ( 一 ) 自有資產 ............................................................................................................................................29 ( 二 ) 租賃資產 ............................................................................................................................................29 ( 三 ) 最近三年度重大資產買賣情形 ......................................................................................................30 三、轉投資事業 ..............................................................................................................................................30 ( 一 ) 轉投資事業概況 ...............................................................................................................................30 ( 二 ) 綜合持股比例 ...................................................................................................................................30 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形 ...................30

( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊 .............................................................30 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者 ..........................................................................................30 ( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十之說明 .........................................................................30 四、重要契約 ...................................................................................................................................................30 五、營運概況及其他必要補充說明事項 .....................................................................................................30 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ...............................................................................................................................30 ( 二 ) 其 他 ............................................................................................................................................30 ...............................................................................................................................31 肆、營業及資金運用計畫 一、營業計畫 ...................................................................................................................................................31 ( 一 ) 八十七年度營業報告書 ...................................................................................................................31 ( 二 ) 八十八年度營業計畫概要 ...............................................................................................................32 ( 三 ) 八十八年度產銷計畫 .......................................................................................................................33 ( 四 ) 八十八年度收支及盈餘預算 ..........................................................................................................33 ( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計畫 ..............................................................................................33 二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 ........................................................................................33 ( 一 ) 前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及最近 三年度資金運用計畫預計效益效益尚未顯現者之分析 .............................................................33 ( 二 ) 本次計畫分析 ...................................................................................................................................35 ........................................................................................................................................................36 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 .....................................................................................................................36 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ...............................................................................................................36 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 .............................................................................36 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 .................................................................................37 ( 四 ) 財務分析 ............................................................................................................................................37 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...................................................................................................................39 二、財務報表 ...................................................................................................................................................40 ( 一 ) 最近二年度財務報表 .......................................................................................................................40 ( 二 ) 八十八及八十九年度經會計師核閱完成之財務預測 .................................................................40 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................................40 ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表 ..........................................................................................40 三、財務概況其他重要事項 ..........................................................................................................................40 ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 ...................40 ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 .......................41 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ..............................................................................................41 ( 四 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項 ........................................42 ( 五 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處處分重大資產依規定應辦理 公告申報者之買賣資產情形 ...........................................................................................................42 ( 六 ) 期後事項 ............................................................................................................................................42 ( 七 ) 其他 ....................................................................................................................................................42 四、合併發行新股 ..........................................................................................................................................42 ........................................................................................................................................... 127 陸、特別記載事項 一、內部控制聲明書及委託會計師專案審查內部控制報告 ................................................................ 127 二、信用評等機構出具之評等報告 .......................................................................................................... 127 三、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露之事項 ......................................................................... 127 ( 一 ) 公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度 ............................ 127 ( 二 ) 公司為因應電腦年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額 ............................................. 127

( 三 ) 未及時因應完成，對公司財務、業務之影響 .......................................................................... 127 四、推薦證券商評估報告 ........................................................................................................................... 127 五、律師法律意見書 ................................................................................................................................... 127 六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................................ 127 七、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自行改進事項之 改進情形 ................................................................................................................................................ 127 八、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業 務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 ............................................ 128 九、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要 業務之政策 ............................................................................................................................................ 128 十、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ..................................................................... 128 十一、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ................................................................ 128 十二、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 ............................... 128 十三、具有櫃檯買賣中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及 營建計畫 ........................................................................................................................................... 128 十四、具有櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及 處理情形充分揭露，並提報股東會 ............................................................................................. 128 十五、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ............................................................................. 128 十六、其他必要補充說明事項 .................................................................................................................. 128 ................................................................................................... 132 柒、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議 ................................................................................................................................................ 132 ( 一 ) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ............ 132 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ............................................................................................................ 132 ( 三 ) 背書保證辦法 ................................................................................................................................ 132 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 ................................................................................................................ 132 ( 五 ) 衍生性商品交易處理程序 ............................................................................................................ 132 ( 六 ) 未來股利發放政策 ........................................................................................................................ 132 ( 七 ) 背書保證情形 ................................................................................................................................ 132 ( 八 ) 其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法 ...................................................................... 132 二、公司章程及有關法規 ........................................................................................................................... 132 ( 一 ) 公司章程 ......................................................................................................................................... 132 ( 二 ) 有關法規 ......................................................................................................................................... 132 ....................................................................................................................... 152 附件：推薦證券商評估報告 股票承銷價格計算書 ................................................................................................................................... 243 會計師股票承銷價格複核報告書 .............................................................................................................. 248

零壹科技股份有限公司

董事長 兼 ： 林 嘉 勳 總經理

董 事：姜 有 謨 董 事：劉 振 常 董 事：許 永 偉 董 事：王 淑 娟

壹、財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、董 事會暨上櫃審核委員會要求補充揭露事項

一、有關該公司產品代理權及銷售通路穩定性之評估

零壹科技股份有限公司 ( 以下簡稱為零壹科技或該公司 ) 主要營業項目為網路 軟硬體產品之代理及銷售，由於其代理契約多為一年一簽，且最近三年度主要 銷售對象變化頗大，有關該公司產品代理權及銷售通路穩定性如何，經洽推薦 證券商評估如后：

推薦證券商評估：

零壹科技自民國 69 年成立迄今已逾 19 年，該公司在經營者穩健踏實的經 營理念領導下，成立初期以研發個人電腦中文系統及倉頡輸入法為主，然於 1990 年取得當時全球最大網路軟體供應商網威 (Novell) 產品代理權後，即努力轉 型為代理國內外知名品牌之網路軟硬體專業通路。該公司所屬行業為資訊產業 中之資訊服務業，主要業務型態為網路產品之通路經營，由於科技日益精進， 網路相關產品種類繁多，在全球產銷專業分工之趨勢下，網路產品供應商及其 代理商之關係已密不可分，然國內由於代理商之銷貨對象不同，已逐漸區分為 物流型通路商及加值型通路商二類；二者最大之區別在於加值型通路商可提供 下游經銷商完整的產品訓練及技術支援，而物流型通路商則僅著重於產品銷售 及維修。而該公司為國內知名專業網路加值型通路商，其產業上游主要為國內 外各大網路軟硬體供應商，下游主要為經銷商。廣義而言，經銷商包括系統整 合商、加值經銷商及一般經銷商，透過經銷商的銷售，將產品提供予政府機 關、學校、企業、家庭、個人及其他使用者使用，其相關通路結構圖詳表一。

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表一、國內網路產品通路結構圖
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上 游 中 游 下 游
政府機關
系統整合商
學 校
加值型通路商
網路硬體供應商 加值經銷商 企 業
家 庭
一般經銷商
網路軟體供應商 個 人
物流型通路商
其 他
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資料來源：零壹科技提供

1

供應商透過通路商銷售產品，除可節省推銷費用及行政支出外，並因加值 型通路商熟稔其產品之功能、特性及通路結構，可使效率提升；另加值型通路 商透過對各型經銷商提供相關產品技術支援及教育訓練服務，使經銷商能順利 解決銷售時所遭遇之問題。由於該公司主要營業項目為網路軟硬體產品之代 理，因此需與供應商及各類型經銷商間維持良好關係，以確保產品來源及銷售 通路之穩定性，故以下就該公司代理權及銷售通路穩定性評估說明如後：

( 一 ) 該公司代理權穩定性之評估

該公司目前代理之產品主要區分為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授 權產品、廣域網路硬體及區域網路硬體五大類。其中網路系統軟體包含微軟 (Microsoft) 與網威 (Novell) 二大系統；網路應用軟體則包含甲骨文 (Oracle) 、蓮花 (Lotus) 、趨勢 (Trend) 、組合國際 (CA) 、國際商業機器 (IBM) 等產品；企業授權產 品主要供應商為微軟 (Microsoft) ；網路硬體則包含思科 (Cisco) 、友訊 (D-Link) 及 飛瑞網路不斷電系統等。茲將該公司與各網路產品供應商簽訂之代理合約及其 相關限制條件彙總如下：

表二、零壹科技代理合約及其相關限制條件一覽表

代理品牌	合約期間	銷售地區 限制	代理產品 內容	銷售對象 限制	其他限制條款
Microsoft(微軟)
-Select 版	99/07-00/06	限台灣地區	全產品	無	無
-DSP 版	99/06-00/05	限台灣地區	全產品	無	無
-Retail	99/07-00/06	限台灣地區	全產品	無	無
Cisco(思科)	99/06-00/05	限台灣地區	SMB系列產品	無	無
Novell(網威)	99/01-99/10	限台灣地區	全產品	限Resellers	無
Lotus(蓮花)	99/01-99/12	限台灣地區	Notes 產品	無	無
Oracle (美商甲骨文)	98/06-01/05	限台灣地區	Workgroup、 Enterprise	無	無
Seednet (種子網路)	98/10-99/09	限台灣地區	專線	無	無
CA(組合國際)	99/04-00/03	限台灣地區	Workgroup	無	無
友冠資訊	99/07-00/12	限台灣地區	友訊全產品	無	(1)除已取得之代理權 外，不得再取得國內 同性質產品之代理權 (2)每月最低訂貨金額 新台幣1,000萬
Symantec(賽門鐵克)	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	限Resellers	每年最低採購金額新 台幣15,600仟元
Trend(趨勢科技)	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	無	無
Xircom(捷訊)	99/06-00/05	限台灣地區	全產品	無	無
飛瑞	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	無	無
IBM	99/01-00/12	限台灣地區	電子商務系統	限Resellers	無

資料來源：零壹科技提供

2

由於通路商產品之代理權多為一年一簽，故代理權的取得及延續，除因各供應 商代理政策不同外，尚需依各代理商經營團隊、市場通路、技術能力、經營能力及 服務品質之良窳而定，因此供應商於選擇代理商時，皆經審慎評估及考量，以期與 代理商建立一個長久合作的夥伴關係。零壹科技多年來戮力於網路通路經營，甚獲 供應商之肯定，故近年來其產品之代理權不僅穩定且持續成長，以下就該公司擁有 堅強之經營與技術團隊、行銷通路之競爭優勢、供應商高度認同之通路價值及與供 應商密切之合作關係四方面評估說明如下：

1. 擁有堅強之經營及技術團隊

(1) 堅強的經營團隊

該公司經營團隊中，總經理為交通大學電子研究所畢業，在該公司服務 已逾 19 年，另二位副總經理於資訊產業界亦均有十多年之經驗，經理級以上 幹部於該公司平均年資均在八年以上，對網路產品通路產業有豐富經驗，足 見該公司經營團隊之間有著相當良好的合作默契與經營理念，可帶領公司員 工於網路產品通路領域中持續努力，並對目前產品之推廣及未來爭取新產品 之代理均有相對之優勢。

(2) 專業的技術服務人員

用心經營與經銷客戶群間之互動關係，是該公司網路通路的經營策略， 其除代理世界知名品牌之網路產品及提供通路最佳服務外，亦期以群體之力 量開創出通路之市場價值，故表三為零壹科技擁有專業技術人員一覽表，表 中列示目前零壹科技於各主要代理產品領域中，均擁有多位經供應商專業認 證之工程師，該專業工程師對代理產品具專業知識及熟悉操作技巧，可提供 客戶完整的產品專業服務，如：專業教育訓練、產品及技術諮詢、網路系統 規劃建議及網路檢測等。相對而言，供應商亦因該公司具備專業服務能力， 而放心將產品代理權交予零壹科技，使其產品使用者獲得完整的服務，進而 加強雙方代理權之穩定性。

表三、零壹科技擁有專業技術人員一覽表

	表三、零壹科技擁有專業技術人員一覽表
產品供應商	擁有專業認證之工程師
Microsoft	5位MCP(Microsoft認證工程師)、5位MCSE(Microsoft認證)
Cisco	1 位CCSI(Cisco 授權專業講師)、5位CCNA(Cisco 認證網路工程師)、1位 CCIE(Cisco認證網路頂級工程師)、3位CCDA(Cisco認證網路規劃師)
Novell	2 位CNA(Novell 認證)、1 位CNI(Novell 認證講師)、7 位CNE(Novell 認 證)、1位MCNE(Novell頂級CNE工程師)
Lotus	1位CLS(Lotus認證工程師)、1位CLP(Lotus認證工程師)
Oracle	2位DBA(Oracle認證工程師)
IBM	1位IBM NC(IBM電子商務V3認證)

資料來源：零壹科技提供

3

2. 擁有行銷通路之競爭優勢

該公司自 1990 年取得當時全球最大網路軟體供應商網威 (Novell) 產品代理 權後，即成功地轉型為代理國內外知名品牌的網路軟硬體之通路經營，且先後 獲得國內外各大網路產品供應商的肯定而取得產品代理權，顯示該公司具有不 凡的競爭優勢，表四茲就零壹科技主要代理品牌及其競爭優勢予以分析：

表四、零壹科技主要代理品牌國內其他主要代理商及零壹科技競爭優勢分析

供應商	國內主要 代理商	零壹科技競爭優勢
Microsoft	零壹、聯強、展碁、 華普	(1)該公司於網路產業間經營多年，網路產品代理齊全，可滿 足經銷商一次購足的需求，相較之下，其他通路商非以代 理網路產品為主，無法提供經銷商於網路產品全方面的需 求。 (2)該公司為一網路產品加值型通路商，擁有多位經網路軟硬 體供應商認證之專業工程師，可提供經銷商專業教育訓 練、網路規劃諮詢及技術支援，而物流型通路商因未擁有 各網路領域之專業認證工程師，故無此方面服務之提供。 (3)該公司堅持不以最終使用者為銷售市場，不與經銷商競爭 的市場定位明確，使經銷商與零壹科技間取得完全的信 任，進而與經銷商資源共享，增加市場競爭力；反觀，其 他通路商除經銷商外亦以最終使用者為其銷售對象，造成 通路商與經銷商相互爭利的情形。 (4)該公司於Novell 產品之銷售經驗已達10 年，亦為Lotus Notes產品銷售市場最早投入的代理商，相較於其他代理商 銷售經驗只有2至3年，零壹科技有銷售經驗豐富的競爭 優勢。
Cisco	零壹、聚碩、大眾
D-link	零壹、聯強、展碁
Novell	零壹、數技、旭昇
Lotus	零壹、一通、網通、 展碁

資料來源：零壹科技提供

由上述分析得知，相較於其他同業，零壹科技專業之網路通路經營已受業 界肯定，銷售產品幾乎囊括網路使用上各層面之軟、硬體，可滿足經銷商一次 購足的需求，且該公司擁有多位經專業認證工程師，可提供多方面之技術支 援；亦因該公司具有多方面的競爭利基，近年來銷售業績表現卓越，如： 1998 Cisco 47% 88 年佔 台灣地區代理商銷售中小企業產品市場佔有率約 ， 上半年度 Novell 50% 佔 台灣地區銷售市場佔有率約 ，且陸續獲得國內外各大供應商許多 肯定。表五即列示該公司近年來因銷售成績優良，而獲各供應商所頒獎項。

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	表五、零壹科技近年來銷售成績表
年度	所獲獎項
1992 年	Novell 亞洲區(不含日本)第一名代理商
1994 年	Novell 亞洲區(不含日本)第一名代理商
1995年	Cheyenne(CA)亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne (CA)亞洲區(不含日本)NT 產品線最佳成績獎
1996年	Novell 亞太區(不含日本)成長率第二名
	Cheyenne (CA)亞洲區(不含日本)第一名代理商
1997年	Oracle 台灣傑出代理商獎 Microsoft年度代理商最佳成長獎 趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT防毒軟體最佳銷售獎 C.A.亞洲區(不含日本)第一名代理商獎
1998 年	Oracle 最佳加值代理商獎 C.A.北亞區(不含日本)最佳代理商獎 友訊最佳銷售伙伴獎 友訊最佳成長率獎 Cisco北亞區業績成長率第一名 IBM 最佳新業務拓展獎

資料來源：零壹科技提供

由此卓越的銷售成績除可提高及肯定該公司於業界之知名度外，相信對於 該公司未來代理品牌之取得及既有代理權之維持應有相當之助益。

3. 供應商高度認同之通路價值

10 零壹科技經營網路產品通路已達 年，已樹立在網路產業界之專業形象， 該公司代理網路產品品牌及類別均逐年增加，經銷通路廣舖，目前該公司國內 : 之客戶群主要分下列三類

• A. 系統整合廠商：如宏科、大同、麟瑞、和平整合、精業、神通、大眾、天剛、 IBM 100

• 凌群、台灣優利、台灣 等約 家。

• B. 100 加值型經銷商：如鼎新電腦、中國嘉通、中菲、資通、堯乾、儒碩等約 家。

• C. 一般經銷商：如三商物流、四維電腦、碁峰資訊、信輝科技、聯強國際、數 2000

• 技、華普資訊、旭昇資訊、亞仕達、立京資訊等約 家。

由於零壹科技在網路業界的深耕，多年來已建立廣泛的經銷通路，涵蓋各 類型經銷商，使零壹科技最近五年度的營業額由 83 年度 368,254 仟元成長至 87

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年度 1,242,047 仟元，成長幅度達 237.28% ，另截至 88 年上半年度營業額已達 959,792 仟元，預估 88 年全年度則可成長至 1,845,762 仟元。此外，因該公司卓 越的表現，供應商亦不斷增加其代理產品權限，或授與其獨家代理之權力，如 85 Microsoft Retail 86 11 零壹科技於 年度取得 代理權之後，又於 年 月起取得 Microsoft DSP 88 Select Cisco 88 產品代理權， 年度再度取得 產品代理權； 於 年 度起亦將部份產品 Cache Engine 及 Local Director 交由零壹科技於台灣地區獨家 Cisco 代理銷售，期以零壹科技廣舖之通路，帶動 新產品於台灣地區的銷售成 績。由此可見，該公司之卓越銷售成績及通路價值深獲各大供應商肯定，另目 前尚有其他供應商陸續主動與該公司接洽代理事宜，相信以該公司多年來的代 理經驗及通路價值，未來於洽（續）談代理事宜時將擁有相當之主動權及談判 籌碼，並可爭取到相對之有利條件。

4. 與供應商密切之合作關係

因零壹科技擁有堅強之經營與技術團隊、行銷通路的競爭優勢及供應商高 度認同之通路價值，吸引國內外各大供應商先後與該公司建立起代理之合作關 係，表六為該公司與主要供應商合作關係一覽表：

表六、零壹科技與主要供應商合作關係一覽表

供應商	網威 (Novell)	甲骨文 (Oracle)	蓮花 (Lotus notes)	組合國際 (CA/Cheyenne)	微軟 (Microsoft)	友訊 (D-Link)	思科 (Cisco)
合作 時間	1990-迄今	1991-迄今	1993-迄今	1995-迄今	1995-迄今	1996-迄今	1996-迄今
	10年	9年	7年	5年	5年	4年	4年

資料來源：零壹科技提供

由上表可知該公司與網威 (Novell) 簽訂代理權已達 10 年，與微軟 (Microsoft) 及思科 (Cisco) 亦有 5 及 4 年，多年來除於 85 年度因供應商之要求，而改與友訊 科技合作外，均未發生代理權中斷之情形，顯示該公司與簽約之供應商已培養 出良好的合作默契，長期的合作經驗亦讓世界知名大廠更加倚重該公司的專業 銷售能力，由於零壹科技對網路產品通路的積極經營，長期合作的經銷商逐年 增加，亦因該公司優勢的行銷能力與完整的經銷網路，使得該公司代理廠牌家 數由 1994 年 8 家成長至 1999 年上半年之 14 家 ( 詳表七 ) ，且該公司代理權之取 得仍持續成長中。因此該公司已成為供應商最穩定成長的合作夥伴，雙方在相 互合作的基礎上，並不會因代理契約一年一簽的特性，而產生代理權中斷之 虞。

表七、零壹科技最近五年度及申請上櫃年度代理家數之變化

年度	1994	1995	1996	1997	1998	1999 1-6 月
家數	8	8	11	12	13	14

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綜上，該公司以擁有堅強的經營與技術團隊、行銷通路之競爭優勢、供應 商高度認同之通路價值及與供應商密切之合作關係等，顯示該公司具有足夠競 爭利基，以掌握及延續代理權，對該公司未來營運及獲利的提升亦屬可期，並 能真正發揮通路商之最高價值。相信以該公司多年的代理及通路經驗，未來於 洽（續）談代理事宜時，將擁有相當之主動權及談判籌碼，並可爭取到相對之 有利條件，故經評估該公司代理權應屬穩定。

( 二 ) 該公司銷售通路穩定性之評估

零壹科技多年來均專注於網路通路的經營，已建立其網路加值型通路商的專業形 象，並構建起綿密的銷售通路，而其主要銷售通路係以經銷商為主，廣義的經銷商包 含系統整合商、加值型經銷商及一般型經銷商，其中系統整合商與加值型經銷商因本 身具備技術服務能力，故可提供產品終端使用者，如：政府機關、學校、企業、家庭 及個人所需之系統整合、技術支援及維修服務等機能；而一般型經銷商僅著重於產品 87 88 銷售，產品服務則交由通路商負責。由表八零壹科技 年度及 年上半年度對前 300 大經銷商銷售金額比例分析中顯示，該公司主要銷售對象係以系統整合商及一般 型經銷商為主。由於一般型經銷商著重於產品銷售，對通路商提供之技術支援服務需 求較多，故使該公司對一般型經銷商之銷售比重逐漸增加。

表八、零壹科技銷售予各類型經銷商比例分析

經銷商種類 年度	系統整合商	加值型經銷商	一般型經銷商
87 年度	39.45%	25.41%	35.14%
88 年上半年	35.92%	21.86%	42.22%

資料來源：零壹科技提供

該公司主要經營項目為網路軟硬體之通路經營，因此如何獲得經銷商認同，建立 長久良好的合作關係為該公司事業成就的一大課題。故就該公司具備良好之專業形 象、提供專業之行銷服務、代理之網路產品齊全及經營理念獲經銷商高度認同四方面 說明零壹科技銷售通路之穩定性如下：

1. 具備良好之專業形象

(1) 專業認證人才齊備

該公司為提高網路專業服務能力，經多年的培訓及招募，目前該公司已擁 22 Cisco Microsoft Novell Lotus 有 位優秀的專業技術人員，並取得 、 、 、 、 IBM Oracle 、 等全球網路產品供應商之專業資格認證。由於零壹科技擁有各網 路領域中專業工程師參與銷售及服務陣容，不僅可於銷售同時了解經銷商的需 求，更可提供經銷商技術服務支援，使其於業界保持良好的競爭力。

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(2) 提供專業之訓練服務

該公司為使經銷商更了解零壹科技代理產品的特色及其相關產業訊息，特  成立專業教育訓練中心 零宇網路學苑，由零壹科技各產品的專業認證技術人 員負責授課，藉由此訓練服務，不僅使經銷商了解產品相關的技術、操作及應 用領域等專業知識，更使經銷商可明確了解產品特性、市場脈動及產業趨勢， 進而有效推廣各項網路產品，並達到共榮互利之雙贏目標。此一專業服務的提 供，已獲得各經銷商熱烈的迴響，使零壹科技的教育訓練服務成為該公司於網 路產品通路市場中的一大特色。

(3) 專業之系統整合規劃諮詢及售後服務

該公司各代理產品線皆設有專門之工程師負責提供產品技術諮詢、疑問解 答及初步的網路整合規劃建議，並隨時視經銷商之需求，會同產品業務專員及 經理，直接至經銷商處做詳細的產品解說、訓練及整合規劃諮詢，讓經銷商享 有產品全方位之專業服務。另於自製產品服務方面，該公司為了立即滿足客戶 080 之需求，特地設立 免付費客詢專線，提供客戶洽詢技術問題的服務，且可 直接由技術人員解答技術層面問題，該專線自實施以來深獲經銷商好評，而使 自製產品銷售業績逐步成長。

2. 提供專業之行銷服務

(1) 說明會及展覽會的舉辦

該公司為了擴大對經銷商的服務，除每個產品線均設有產品經理，負責 產品服務及技術諮詢外，並會不定期地舉辦產品說明會及展覽會，藉由說明 會及展覽會的舉辦，使經銷商及其他相關使用者能了解該公司代理之最新產 品，並使該公司產品負責人員更了解市場脈動及拉近零壹科技與經銷商間的 距離，且經由說明會中產品的實際展示及操作，能使經銷商真正了解產品的 功能及應用，而有利於經銷商對產品之銷售。

(2) 專業諮詢網站的設立

為提供經銷商及時的產品服務，該公司特別設立了專業諮詢網站，透過 該網站，經銷商不但可取得該公司所代理產品之產品價格、促銷活動、最新 產品技術通報及技術支援等即時消息，以順利地解決銷售時所遭遇的問題， 經銷商更可藉由該網站所提供與全球網路產品供應商網站連結的服務，以獲 得更多有關代理產品的最新產品及技術資訊，掌握網路市場的脈動。

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(3) 通路月刊的發行

有鑑於資訊產業更迭日新月異，網路產品不斷地推陳出新，該公司為提 2000 供廣大經銷商即時的產業動向與產品訊息，每月皆印製約 本刊載該公司 代理產品價格及訊息之通路月刊 (Channel) ，將該公司代理產品訊息，透過書 面主動具體地傳達給客戶，此外該公司並將各產品教育訓練課程表刊載於該 月刊上，便於經銷商取得教育訓練訊息。藉由此一刊物的發行，使各經銷商 直接了解零壹科技之服務項目、產品訊息及產業動向，且讓各經銷商能依其 個別需求，參與零壹科技舉辦之教育訓練課程，更加強零壹科技與經銷商之 溝通與聯繫。

(4) 營業據點的增加

該公司目前所開拓的經銷商主要以北部地區為主，隨著政府積極推動全 民上網運動，網路使用的普及率已逐漸提高，中南部地區使用網路的人口亦 87 逐步增加。為服務該地區的網路產品經銷商，零壹科技於 年度在高雄地區 設立辦事處，派遣專業人員加強南部地區的技術服務。短期之內零壹科技更 擬增加中、南部及新竹地區的辦事據點，於該地區加強網路專業服務的提 供，並擴大該公司之市場規模。

3. 代理之網路產品齊全

零壹科技因多年網路產品之行銷經驗及專業形象，故獲得國內外各大網路 產品供應商之青睞，表九為該公司代理產品類別及品牌一覽表。目前該公司已 獲得微軟 (Microsoft) 、思科 (Cisco) 、友訊 (D-link) 、蓮花 (Lotus) 、 IBM 、 Symantec 、 CA 等產品代理權，上述產品囊括網路各層面所需之軟硬體，且其代 理產品均為該產品中之領導品牌，產品品質均獲國內外眾多使用者肯定，因此 不論產品品質或產品種類，均可提供經銷商於採購網路產品時完整的服務及一 次購足 (One-Stop Shopping) 的便利。

表九、零壹科技代理之產品類別及品牌一覽表

項目	產品類別	產品主要供應商
網路系統軟體	網路作業系統	Microsoft、Novell
網路應用軟體	訊息傳遞系統、網路管理系 統、資料庫、防火牆、防毒 系統	Lotus、Microsoft、Novell、Oracle、 CA、Trend、Symantec、IBM
企業授權產品	網路系統軟體及網路應用軟 體的企業授權	Microsoft
廣域網路硬體	路由器、遠端存取器、負載 平衡器、網路快取器、防火 牆、網際網路共享伺服器	Cisco、零壹科技(註)
區域網路硬體	交換器、集線器、印表伺服 器、網路卡	D-Link、Xircom、零壹科技(註)
資料來源：零壹科技提供 註：為零壹科技自行生產之網路共享伺服器及印表伺服器

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4. 經營理念獲經銷商高度認同

通路商之下游客戶群中通常包括經銷商及最終使用者，但最終使用者亦同 時為經銷商之銷售客戶，由於通路商與經銷商之市場重疊，若未明確劃分，常 易產生通路商與經銷商為爭奪市場而造成相互之不信任，進而影響經銷商之穩 定性。而零壹科技有鑑於此，為避免銷售市場定位不清而造成利益紛爭，故其 經營理念自始即明確地將市場定位於銷售予經銷商，而不直接銷售予最終使用 者。由於銷售策略正確，多年來該公司與經銷商並無相互爭利之情形發生，且 該公司能與經銷商站在同一陣線，使資源完全得以共享，雙方已建立密不可分 之合作夥伴關係。表十為該公司最近三年度銷售金額達佰萬元以上客戶統計 表，其銷售金額達佰萬元之客戶已由 85 年度之 109 家成長至 87 年度之 188 家， 可見該公司銷售通路不僅穩定，且經銷商對該公司之忠誠度已建立，使該公司 業績亦隨著代理產品及通路之增加而逐年成長。

表十、銷售業績達佰萬元之客戶統計表

年度	85 年	86 年	87 年	88 年1-6 月
家數	109 家	139 家	188 家	135 家

資料來源：零壹科技提供

另該公司最近三年度前十大銷貨客戶銷貨金額佔公司總銷貨金額比率分別 為 23.61% 、 29.92% 及 27.99% ，顯見零壹科技於銷售通路穩定之際，銷貨仍然分 散，未有將公司銷貨業績維繫於單一客戶之風險產生。而該公司最近三年度前 十大銷售對象每年均維持約五成左右之變動，主要原因為科技產業瞬息萬變的 Microsoft 特性，造成客戶群之間結構相互消長所致，如：近年來由於 在網路系 Novell Novell 統軟體市場的強力行銷之下， 銷售市場便逐漸式微，使以 產品為 Novell 主之下游經銷商採購 產品金額亦隨之下降；且近年來由於網路交易的盛 行，使致力於該產業之經銷商逐漸提高其向零壹科技之採購金額；另由於下游 經銷商經營型態由加值型轉變為一般型，亦會增加向該公司的採購金額；此 外，該公司不斷增加代理項目，經銷商對其需求亦不斷增加，均使零壹科技之 客戶群產生結構性的改變。

綜上所述，零壹科技因具備良好之專業形象、提供專業之行銷服務、代理 之網路產品齊全及經營理念獲經銷商高度認同，使該公司於變化詭譎的通路經 營市場中，獲得經銷商的一致認同，而使通路廣舖，並相信以該公司一貫的經 營理念領導下，將更著重於產品服務的提供，使經銷商的認同度更為提升，故 該公司之銷售通路應屬相當穩定。

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( 三 ) 結論

資訊產品通路商代理權之取得及銷售通路之穩定為公司經營之重要課題。該公 司自 79 年度起即投入於網路通路之經營，以「優越的產品、熱誠的服務、領先的 技術、永遠的研發」為公司之經營理念，於此行業歷經十餘年的努力，已獲得豐碩 成果。因該公司擁有堅強之經營及技術團隊、行銷通路之競爭優勢、供應商高度認 83 8 同之通路價值及與供應商密切之合作關係，使取得之代理權由 年度之 家，成長 88 14 至 年上半年度之 家，代理品牌及領域不斷擴充，該公司已成為供應商多年來 良好的合作夥伴，雙方合作基礎穩固，並不會因代理權契約一年一簽之性質而有代 理權中斷之疑慮。另由於該公司具備良好之專業形象、提供經銷商專業之行銷服 務、代理之網路產品齊全及經營理念獲經銷商高度認同，使該公司於變化詭譎的通 路經營市場中，獲得經銷商一致的肯定，而擁有良好的競爭利基，且經長期良好的 合作，該公司與經銷商間已建立高度的互信基礎，使零壹科技於網路產品通路經營 中經銷通路不僅穩定且持續成長。該公司因代理權的取得及延續情形良好，加上銷 售通路不斷的擴展，使銷售業績由 83 年度之 368,254 仟元成長至 87 年度 1,242,047 仟元，成長幅度達 237.28% ，而 88 年上半年度營收已達 959,792 仟元，預計 88 年 全年度業績可成長至 1,845,762 仟元，成長幅度居於同業之上。此外，該公司亦訂 定於中南部設立營業處所的短期目標，以期於未來讓中南部地區網路使用更加普 及，並同時擴大該公司之市場規模。零壹科技於網路產品通路經營已獲得各方之肯 定，該公司亦以「網路精品、盡在零壹」的目標自我期許，加強代理權的取得及經 銷網路之擴充，使該公司於資訊產品通路業中佔有重要的地位。

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貳、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：中華民國六十九年六月二十七日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：台北市中山區中山北路二段 111 號四樓 電 話： (02)2565-2323

• 工廠地址：台北市內湖區瑞光路 513 巷 22 弄 5 號 5 樓 電 話： (02)-87973505

( 三 ) 公司沿革

• 民國 69 年 創 立 零 壹 科 技 股 份 有 限 500 仟元。 民國 69 年 發 明 倉 頡 輸 入 法 、 零 壹科 民國 70 年 推 出 第一 Apple 中文漢卡。 民國 71 年 推 出 國 內 IBM PC 中文卡。 辦 理 現 金 1,500 仟元，增資後實收資本額為 2,000 仟元。

• 民國 73 年 推 出 硬 碟 轉 民國 74 年 辦 理 現 金 10,000 仟元，增資後實收資本額為 12,000 仟元。 民國 76 年 Novell 網路黃金經銷商。 民國 77 年 生 產 網 路 民國 78 年 發 表 零 壹 4.0 及彩翼中文顯示卡。 民國 79 年 零 壹 4.1 版上市。 零 壹 中 文 外 銷 成 為 Novell 正式代理商。

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民國 80 年 Oracle 關聯式資料庫產品代理，進入網路資料庫市場，成為整合經 銷商自行研發生產網路 HUB 及筆記型電腦專用網路卡及 8 個 PORT HUB 的外銷市場。 完 成 IRMA IBM3270 連接中文化終端機及網路閘通道系統。 INTEL 網路產品代理，倡導國內的網路管理觀念，提昇網路的重要 性。 民國 81 年 c.c.Mail 網路電子郵件系統總代理，帶領著國內網路市場邁入電子 郵件時代。 辦 理 現 金 6,000 仟元，增資後實收資本額為 18,000 仟元。 民國 82 年 Microsoft 作業系統產品代理。 Accton 智邦公司網路產品代理。 Lotus NOTES 產品代理：成為 Lotus 群組軟體事業伙伴。 完 成 中 央 銀 行 系 榮 獲 BUYER'S CHOICE 排行榜網路產品第三名。 民國 83 年 研 發 UPS SERVER 不斷電系統軟體。 印 表 伺 服 器 資 策 會 產 Winspan 代理。 榮 獲 Novell 亞太區 ( 不含日本 ) 最優代理商。 民國 84 年 Oracle Workgroup 產品代理。 資 策 會 網 路 Seednet 錦囊代理銷售。 配 合 經 濟 部 工 業 "FAX/MODEM SERVER" 技術研發。 代 理 Cheyenne 網路備份產品。 代 理 Microsoft Backoffice 網路系列產品。 榮 獲 Cheyenne 亞洲區 ( 不含日本 ) 代理商群星獎。 榮 獲 Cheyenne Windows NT 產品線亞洲區 ( 不含日本 ) 最優異實行 獎。 榮 獲 BUYER'S CHOICE 排行榜網路產品第三名。 辦 理 盈 餘 6,000 仟元，增資後實收資本額為 24,000 仟元。 民國 85 年 經 濟 部 工 業 局 正 式 核 准 成 為 軟體 國 內 網 路 卡 D-Link 友訊網路產品代理銷售。 Cisco 廣域網路網際網路等網路相關產品代理銷售。 榮 獲 Novell 亞洲區 ( 不含日本 ) 最高銷售第二名。 台 灣 資 訊 產 業 年 鑑獲 辦 理 現 金 900 仟元、盈餘轉增資 11,100 仟元，增資後實收資本額 為 36,000 仟元。

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民國 86 年 代 理 Xircom 網路系統產品 (PCMCIA CARD) 世界第一品牌。 8 月代理 Seednet 專線服務。 8 月代理 IBM NET COMMERCE 電子商務產品。 12 月代理 Symantec 系列產品。 榮 獲 台 灣 (Microsoft) 年度代理商最高成長率獎。 榮 獲 Oracle 台灣傑出代理商獎。 辦 理 現 金 6,050 仟元、盈餘轉增資 55,440 仟元、資本公積轉增資 2,160 仟元以及員工紅利轉增資 350 仟元，增資後實收資本額為 100,000 仟元。

民國 87 年 天 下 雜 6 月 1000 大企業調查列名 500 大服務業榜單中。 7 月代理微軟全系列產品。 證 期 會 核 准 為 公 辦 理 現 金 78,400 仟元及盈餘轉增資 20,000 仟元，員工紅利轉增 資 1,600 仟元，增資後實收資本額為 2 億元。 公 司 網 際 網 路 http://www.zerone.com.tw 民國 88 年 再 度 名 列 天 500 大服務業。 辦 理 盈 餘 20,000 仟元、資本公積轉增資 20,000 仟元、員工紅 利轉增資 2,300 仟元，增資後實收資本額為 242,300 仟元。

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二、公司組織

( 一 ) 組織系統及各主要部門所營業務

1. 組織結構圖

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股 東 會
監 察 人
董 事 會
董 事 長
總 經 理
稽 核 室
事業部 系統業務部 財務部 管理部 資訊室 行政室 外銷部 開發部 工 廠
技 業 行 技 業 行 股 出 會 人 倉 採 資 採 總 技 業 行 產 軟 硬 倉 品 技 生
術 術 事 (儲 訊 術 (儲
支 務 銷 支 務 銷 務 納 計 總 購 管 購 務 支 務 銷 品 體 體 管 術 產
援 援 務 ) 二 理 援 ) 一
----- End of picture text -----

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2. 各主要部門所營業務

部 門 別	部 門 別	主 要 職 掌
董 事 長		依股東會及董事會之決議，制定公司重要政策之經營大綱及工 作方向，對外代表公司處理重要事務。
總 經 理		秉承公司之重要政策及經營大綱與方向，制定執行內容並指 揮，綜理公司各部門之運作、重要事項與業務之規劃執行及考 核。
稽 核 室		1.遵照公司政策，檢核執行狀況，以達貫徹的目標。 2.各單位之成本控制及作業缺失等之各項檢核工作。 3.造成公司損失之案件調查、處理及預防。 4.其他各項有關稽核業務處理及交辦事項。 5.內部管理作業之督導及稽核。
營 業	事 業 部	1.負責國內外銷售業務之處理、推廣、徵信及帳款之催收。 2.國內外市場行情調查與分析。 3.銷售狀況之統計、分析。 4.年度銷售狀況之統計、分析。 5.客戶資料之建立、運用及建議改進事宜。 6.促銷活動之企劃與促銷廣告之製作。 7.有關宣傳廣告活動之預算、執行、控制。 8.負責客戶技術支援、電話諮詢、規劃建議。
	系統業務部
	外 銷 部
工 廠	生 產	1.負責生產計畫及製造排程之訂定控制事宜。 2.製程技術提昇等事宜。 3.負責製程改善、生產流程標準訂定事宜。
	技 術	1.製程障礙排除，製具設計及製作。 2.退修及不良品之檢修與維護。
	品 管	1.負責原物料、成品之品質檢驗及成品出貨品質保證等事宜。 2.負責操作標準巡迴檢查、品質政策推動及品質制度建立。
	倉 儲(一)	1.各項商品進貨作業之管理。 2.倉庫商品儲放作業之管理。 3.存貨盤點及進貨帳務處理。 4.商品零配件管理及不良品之處理。 5.其他有關倉庫管理與運送作業之處理。

部 門 別	部 門 別	主 要 職 掌
開 發 部	軟 體	1.研發目標之擬訂及達成情形之提報。 2.產品之研發導入及評估。 3.產品測試及功能分析。 4.交付生產及溝通協調。 5.瞭解產業技術及產品分析。
	硬 體
	產 品	1.產品化之製作，生產協調。 2.客戶支援，市場行銷支援。 3.客訴處理及溝通改善事宜。
管 理 部	採 購	1.依據承接訂單，協助處理供應商之採購事宜，包括詢價、交 貨期等約定事項，下採購單。 2.協助處理進貨退回或折讓事宜。 3.協助對供應商評核、聯絡。 4.產品之分類及檔案管理及交辦事項。 5.其他有關採購業務處理及交辦事項。
	倉 儲(二)	1.各項商品進貨作業之管理。 2.倉庫商品儲放作業之管理。 3.存貨盤點及進出貨帳務處理。 4.商品零配件管理及不良品之處理。 5.其他有關倉庫管理與運送作業之處理。
	人事總務	1.人事制度之編擬、公佈及執行。 2.人員招募及教育訓練之安排及處理。 3.員工人事資料建立，包括新進員工之各項作業處理。 4.員工薪資及相關事項，出勤考核與獎懲處理。 5.員工訓練、講習之計劃及處理。 6.公司人事規章之執行，包含任免、調遷、獎懲......等。 7.勞工保險與員工福利之計劃等事項。 8.員工退休、資遣與撫卹等之處理。 9.公司財產(房屋、設備、車輛)之管理事項。 10.其他人事行政事項。
財 務 部	會 計	1.會計制度之修訂與執行。 2.各項收支憑證之審核，會計報表編製及帳冊之登載、保管。 3.財務預算之彙編及執行督導。 4.稅務之處理及其他有關會計事項之辦理。 5.成本會計實務之處理。 6.商品成本、利潤之計算、分析與控制。 7.協助會計及財務電腦作業之規劃及處理。 8.其他有關財務會計事項之辦理。

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部 門 別	部 門 別	主 要 職 掌
財 務 部	出 納	1.現金、票據及銀行存款之保管、出納及記錄事項。 2.支票之簽發、郵寄及空白支票之保管事項。 3.資金調度及資金運用之執行。 4.應付票據、應收票據明細檔案管理。 5.其他有關財務出納事項之處理及交辦事項。
	股 務	1.關於股票之過戶、質權之設定、消滅事項。 2.關於股東或質權人及其法定代理人之姓名、地址及印鑑等之 登記或變更登記事項。 3.關於股東名簿及附屬帳冊之編製與管理事項。 4.關於股票（包括權利憑證）之保管、換發、交付及簽證事 項。 5.關於股利（包括配股）之計算、發放及代扣稅款之代繳事 項。 6.關於股份之統計及依法令向證期會、證交所、簽證機構或其 他機構，應提出有關股務之報告或資料之編製。 7.關於增資之申請事項。 8.關於股東會出席通知書或委託書之登記事項。
	資訊室	1.公司電腦機房設置、安全管制及資訊網路上之架設與維護。 2.本公司管理資訊系統(MIS)之策劃建立事項。 3.本公司管理化作業計劃與系統分析事項。 4.電腦硬體設備規劃與建立電腦作業標準化事項。 5.資訊機密之維護與資料檔案之保管事項。 6.電腦硬體維護、操作及電子資料處理事項。 7.電腦軟體設計、測試及維護事項。 8.電腦硬、軟體設備之評核。 9.資訊單位成本分析與預算之控制。

( 二 ) 關係企業圖：本公司截至目前為止並無符合公司法第三六九條之一所稱之關係企業。

18

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管：

			88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股	88年10月04日 單位：股
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成 年 子 女 持有股份		主 要 經 ( 學 ) 歷	目前兼 任其他 公司~~之~~ 職務	具配偶或二親等 以內關係之總經 理、副總經理
			股 數	比率 （% ）	股數	比率 （%）			職稱	姓名	關係
總經理	林嘉勳	70.05.01	7,233,313	29.85%	1,381,62 0	5.70%	交通大學電子研究所 領先電子工程師 零壹科技經理、協理、 副總	無	－	－	－
事業部 副總經理	姜有謨	69.10.07	1,666,495	6.88%	2,400	0.01%	中國文化大學 零壹科技程式設計師、 經理、協理	無	－	－	－
系統業務部 副總經理	劉振常	80.09.02	1,556,307	6.42%	4,800	0.02%	中興大學 輔仁大學助教 一通電子系業部經理 啟台資訊系統分析師、 副理、經理、協理	無	－	－	－
稽核室稽核	董金聯	87.07.13	13,000	0.05%	－	－	國立政治大學會計系 立本台灣聯合會計師事 務所查帳部組長 台育綜合證券承銷部副理	無	－	－	－
外銷部 經 理	李長運	87.02.10	20,000	0.08%	1,000	0.00%	美國馬里蘭大學 永兆精密電子股份有限 公司業務副理 凱博電腦股份有限公司 業務襄理	－	－	－	－
廠 長	林福星	71.10.29	163,265	0.67%	82,685	0.34%	萬能工專 台灣美國無線電股份有 限公司技術員 零壹科技股份有限公司 技術員	－	－	－	－
開發部 協 理	許永偉	80.09.02	742,884	3.07%	－	－	清華大學資訊所 資策會電腦經理 梵谷資訊部經理	－	－	－	－
管理部 經 理	沈志豪	85.04.01	49,700	0.21%	11,000	0.05%	交通大學電研所 聯合工專電子工程系講師 華夏工專電子科主任兼副 教授 雪山貿易業務經理	－	－	－	－
財 務 部 經 理	金可玫	73.08.27	257,600	1.06%	－	－	德明商專會計系 基督教論壇報會計 東吳打字行會計	－	－	－	－

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( 四 ) 董事及監察人資料

				88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股	88 年10 月04 日 單位:股
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期 (年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成 年子女現在 持有股份		主要經( 學) 歷	目前兼 任其他 公司之 職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
				股 數	比率 （%）	股 數	比率 （%）	股 數	比率 （%）			職稱	姓名	關係
董 事 長	林嘉勳	88. 06. 15.	3	6,319,429	31.60%	7,233,313	29.85%	1,381,620	5.70%	交通大學電子研究所 領先電子工程師 零壹科技經理、協理 、副總	－	－	－	－
董 事	姜有謨	88. 06. 15.	3	1,474,913	7.37%	1,666,495	6.88%	2,400	0.01%	中國文化大學 零壹科技程式設計師、 經理、協理	－	－	－	－
董 事	劉振常	88. 06. 15.	3	1,319,423	6.60%	1,556,307	6.42%	4,800	0.02%	中興大學、 輔仁大學助教 一通電子系業部經理 啟台資訊系統分析師 、副理、經理、協理	－	－	－	－
董 事	許永偉	88. 06. 15.	3	653,404	3.27%	742,884	3.07%	－	－	清華大學資訊所 資策會電腦經理 梵谷資訊部經理	－	－	－	－
董 事	王淑娟	88. 06. 15.	3	125,000	0.63%	150,000	0.62%	150,000	0.62%	東吳大學企管系 安泰人壽區經理	安泰 人壽 區經理	－	－	－
監 察 人	溫英見	88. 06. 15.	3	302,680	1.51%	368,216	1.52%	－	－	台北工專 零壹科技經理 太易資訊公司顧問	太易資 訊公司 顧問	－	－	－

88 10 04 法人股東之主要股東 年 月 日 法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 凱衛資訊 ( 股 ) 公司 曾正哲、李振華、恆興投資 ( 股 ) 公司、陳玉滿、張慧君、王美秀、陳昭雄、 林煜基、許進順、育國國際 ( 股 ) 公司

中加投資發展 ( 股 ) 公司 中央投資 ( 股 ) 公司、加拿大倫敦人壽保險 ( 股 ) 公司、環宇投資 ( 股 ) 公司、交通 銀行、永豐餘造紙 ( 股 ) 公司、永豐餘投資 ( 股 ) 公司、台灣石化合成 ( 股 ) 公司、 伸原投資 ( 股 ) 公司、台隆工業 ( 股 ) 公司、陳由豪

( 五 ) 發起人：略。

20

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名	總經理、副總 經理薪資	董監事薪 資、獎金及 董監事酬勞	提供其他資產供 使用明細	提供其他資產供 使用明細	備 註
				性質	成本
董事長兼總經理	林 嘉 勳	2,114	217	－	－
董事兼副總經理	姜 有 謨	1,776	217	－	－
董事兼副總經理	劉 振 常	1,530	217	－	－
董事兼 協 理	許 永 偉	1,375	－	－	－
董事	王 淑 娟	－	－	－	－
監 察 人	王 惠 玢	－	217	－	－	監察人王惠玢於 民國87年7月31日 卸任。
監 察 人	溫 英 見	－	－	－	－

三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類

88 年 10 月 04 日；單位：股

股份 種類	股份 種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	轉換公司債可 轉換股份數額	轉換公司債可 轉換股份數額
		已 發 行 股 份						未發行股份		合 計
		已上市(櫃)		未上市(櫃)		合 計
普通股		—		24,230,000		24,230,000		25,770,000		50,000,000		—
(二)股本形成經過												單位：新台幣元
年 月	每股 面額 (元)		核 定 股 本			實 收 股 本				備	註
			股 數 (股)		金 額 (元)	股 數 (股)	金 額 (元)		股 本 來 源		以現金以外 之財產抵充 股 款 者		其他
69.06	10		50,000		500,000	50,000	500,000		原始資本		－		－
71.04	10		200,000		2,000,000	200,000	2,000,000		現金增資		－		－
74.06	10		1,200,000		12,000,000	1,200,000	12,000,000		現金增資		－		－
81.07	10		3,600,000		36,000,000	1,800,000	18,000,000		現金增資		－		－
84.08	10		3,600,000		36,000,000	2,400,000	24,000,000		盈餘轉增資		－		－
85.06	10		3,600,000		36,000,000	3,600,000	36,000,000		現金增資 900,000元 盈餘轉增資 11,100,000元		－		－

21

年 月	每股 面額 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備	註	註
		股 數 (股)	金 額 (元)	股 數 (股)	金 額 (元)	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其他
86.11	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 6,050,000元 盈餘轉增資 55,440,000元 資本公積轉增資 2,160,000元 員工紅利轉增資 350,000元	－	－
87.07	10	50,000,000	500,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 78,400,000元 盈餘轉增資 20,000,000元 員工紅利轉增資 1,600,000元	－	－
88.09	10	50,000,000	500,000,000	24,230,000	242,300,000	公積轉增資 20,000,000元 盈餘轉增資 20,000,000元 員工紅利轉增資 2,300,000元	－	註一
註一：公積盈餘及員工紅利42,300,000元整轉增資，發行新股4,230,000股乙案，業經財政部 證券暨期貨管理委員會88.07.28(88)台財證(一)第70333號函核准。 （三）最近股權分散情形 1.股東結構 88年10月04日 股東結構 數 量 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 外國機構 及外國人 合 計 人 數 － － 5 363 － 368 持有股數(股) － － 2,110,258 22,119,742 － 24,230,000 持股比例% － － 8.71% 91.29% － 100.00%

88 年 10 月 04 日

22

2. 股權分散情形

(1) 普通股

每股面額十元

88 年 10 月 4 日

			88年10月4日
持 股 分 級	股東人數	持有股數(股)	持股比例%
1至999股	1	34	0.00%
1,000至5,000股	196	331,847	1.37%
5,001至10,000股	66	499,904	2.06%
10,001至15,000股	20	251,980	1.04%
15,001至20,000股	10	183,325	0.76%
20,001至30,000股	15	365,078	1.51%
30,001至40,000股	7	254,152	1.05%
40,001至50,000股	19	899,348	3.71%
50,001至100,000股	4	260,500	1.08%
100,001至200,000股	15	2,243,339	9.26%
200,001至400,000股	4	1,068,888	4.41%
400,001至600,000股	2	1,170,716	4.83%
600,001至800,000股	2	1,428,900	5.90%
800,001至1,000,000股	1	983,288	4.06%
1,000,001股以上	6	14,288,701	58.97%
合 計	368	24,230,000	100.00%

• (2) 特別股：本公司未發行特別股。

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

88 年 10 月 04 日

		88年10月04日
股 份 主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例 (%)
林嘉勳	7,233,313	29.85%
姜有謨	1,666,495	6.88%
劉振常	1,556,307	6.42%
王惠玢	1,381,620	5.70%
凱衛資訊（股）公司	1,376,208	5.68%
胡維堯	1,074,758	4.44%
胡惠慈	983,288	4.06%
許永偉	742,884	3.07%
中加投資發展（股）公司	686,016	2.83%
林金土	598,407	2.47%

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1. 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股 之情形

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

								單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	85年 度		86年 度		87年 度		截至88年10月4日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	林嘉勳	26,595	0	249,924	0	2,182,572	2,591,572	－	－
董 事	姜有謨	9,637	0	61,161	100,000	513,500	586,613	－	－
董 事	劉振常	8,100	0	53,089	128,484	461,522	519,522	－	－
董 事	許永偉	4,185	0	27,429	80,000	243,792	243,792	－	－
董 事	王淑娟	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人 (註1)	王惠玢	8,145	0	53,384	0	463,346	463,346	－	－
監察人	溫英見	1,122	0	7,351	0	75,048	75,048	－	－
10% 以 上大股 東(註2)	千介有 限公司	20,833	0	－	─	－	－	－	－

• 註 1 ：監察人王惠玢於民國八十七年七月卸任。

• 註 2 ：持股 10% 以上股東千介公司已於八十六年度增資基準日前將股權全數移轉。

• (2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資股洽關係人認購之情形：無。

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十 以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

• (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

								單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	85年 度		86年 度		87年 度		截至88年10月04日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	林嘉勳	364,431	－	2,573,824	－	2,593,215	1,000,000	913,884	－
董 事	姜有謨	132,060	－	518,154	－	539,163	－	191,582	－
董 事	劉振常	111,000	－	430,084	－	538,339	－	236,884	－
董 事	許永偉	57,350	－	262,160	－	209,894	－	89,480	－
董 事	王淑娟	－	－	－	－	125,000	－	25,000	－
監察人	王惠玢	111,617	－	464,720	－	433,680	－	130,270	－
監察人	溫英見	15,369	－	77,760	－	176,320	－	65,536	－
10%以上 大股東	千介有 限公司	285,487	－	(902,756)	－	－	－	－	－

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(2) 股權移轉資訊

姓 名	股權移 轉原因	交易 日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例百 分之十以上股東之關係	股 數 (股)	交易 價格 (元)
林嘉勳	取得	86.07.30	千介有限公司	該公司董事長為本公 司董事長之配偶	500,000	30.69
	處分	86.12.31	胡維堯	無	470,000	35
	處分	86.12.31	洪秀君	無	100,000	35
	處分	87.07.16	凱衛資訊	無	333,000	36
	處分	87.07.17	中加投資	無	300,000	36
	處分	88.07.12	林春功	無	300,000	50
姜有謨	處分	86.12.31	胡惠慈	無	130,000	35
	處分	86.12.31	廖秀霞	員工	10,000	20
	處分	86.12.31	姜月桂	員工	20,000	20
	處分	86.12.31	黃素娥	員工	20,000	20
	處分	86.12.31	姜上文	二等親屬	70,000	20
	處分	87.07.16	林殷業	無	120,000	36
	處分	87.07.16	林進財	無	60,000	36
	處分	87.07.16	林劉新榮	無	28,000	36
	處分	88.07.12	林春功	無	92,000	50
劉振常	處分	86.12.31	劉振民	二等親屬	150,000	20
	處分	86.12.31	胡惠慈	無	110,000	35
	處分	87.07.16	林劉新榮	無	7,000	36
	處分	87.07.16	施光訓	無	60,000	36
	處分	87.07.16	林玉枝	無	60,000	36
	處分	88.07.12	林春功	無	30,000	50
許永偉	處分	86.12.31	胡惠慈	無	60,000	35
	處分	86.12.31	蘇建華	員工	50,000	20
	處分	87.07.15	凱衛資訊	無	62,000	36
	處分	87.07.15	林劉新榮	無	25,000	36
	處分	87.12.23	李長運	員工	10,000	20
	處分	87.12.23	洪國翔	員工	10,000	20
	處分	88.07.12	林春功	無	41,000	50
王惠玢	處分	86.12.31	胡惠慈	無	100,000	35
	處分	87.07.16	葉美香	無	41,000	36
	處分	87.07.16	林文灝	無	60,000	36
	處分	87.07.16	林煜基	無	60,000	36
	處分	88.07.12	林春功	無	100,000	50

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姓 名	股權移 轉原因	交易 日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例百 分之十以上股東之關係	股 數 (股)	交易 價格 (元)
溫英見	處分	87.07.15	凱衛資訊	無	20,000	36
	取得	87.12.15	林詹蘇	本公司董事長之母	100,000	30
	取得	88.08.27	葉美香	無	5,000	25
千介有限公司	處分	86.07.30	林嘉勳	本公司董事長	500,000	30.69
	處分	86.07.30	林詹蘇	本公司董事長之母	200,000	30.69
	處分	86.07.30	林金土	本公司董事長之父	202,756	30.69

• (3) 董事、監察人、經理人及大股東股權質押變動情形：

姓 名	質押變動 原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例百 分之十以上股東之關係	股 數 (股)	質借金額 (元)
林嘉勳	進貨質押	87.11.11	友訊科技	供應商	1,000,000	－

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項	年 度 目	年 度 目	85年 度	86年 度	87年度	當年度截至 88年6月30日止
每股 市價	最 高		－	－	－	－
	最 低		－	－	－	－
	平 均		－	－	－	－
每股 淨值	分 配 前		29.67	14.74	16.58	14.81
	分配後(註1)		11.09	12.12	13.64	－
每股 盈餘	加權平均股數		3,570,657	9,578,548	15,375,341	24,230,000
	追溯調整前		3.07	3.35	2.80	1.18
	追溯調整後		2.56	2.33	2.33	1.18
每股 股利	現金股利		0.00	0.00	0.00	－
	無償 配股	盈餘配股	15.40	2.00	1.00	－
		資本公積配股	0.60	0.00	1.00	－
	累積未付股利		－	－	－	42,300,000
投資 報酬 分析	本益比(註2)		－	－	－	－
	本利比(註3)		－	－	－	－
	現金股利殖利率(註4)		－	－	－	－

• 註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

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• 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。

• 五、特別股發行情形：無。

• 六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

27

參、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 本公司所營業務之主要內容如下：

Œ 電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備 之設計、製造裝配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。  有關之進出口代理報價投標（期貨除外）。 Ž 編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

(2) 營業比重

87 民國 年度

民國	87年度
		單位：新台幣仟元
產品別	營業金額	營業比重
網路系統軟體	300,170	24.17%
網路應用軟體	247,212	19.90%
企業授權產品	109,765	8.84%
廣域網路硬體	288,423	23.22%
區域網路硬體	265,619	21.39%
其 他	30,858	2.48%
總 計	1,242,047	100%

(3) 公司目前之商品、服務項目

x 網路系統軟體：各平台網路作業系統、網路管理系統、目錄管理系統。

y 網路應用軟體：

• A. 電子商務系統：網際網路電子商務系統。

• B. 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。

• C. 資料庫系統：各平台關聯式資料庫系統、物件導向式資料庫系統。

• D. 網際網路安全系統：網際網路防火牆、網際網路防色情系統。

• E. 網路備份系統：區域網路備份系統。

• F. 網路傳真系統：區域網路傳真系統。

• G. 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。

• H. 網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具 軟體。

• 企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權方式。

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� 廣域網路硬體：

A. 路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防 火牆路由器。 B. 遠端存取器：遠端存取伺服器。

• C. 負載平衡器：負載平衡伺服器。

• D. 網路快取器：網路快取伺服器。

E. 防火牆：網際網路防火牆伺服器。

• F. 網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。

�區域網路硬體：

A. 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路交換器。 B. 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。 C. PCMCIA PCMCIA FAX/MODEM 網路卡：乙太網路卡、 網路卡、 網路 卡。 D. 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器。

} 其他

• A. 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。

• B. 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。

• (4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

x 列表伺服器系列產品開發： A. 軟體功能提昇版。 B. 造型精緻化版。

• y 網際網路共享伺服器系列產品開發： A. 軟體功能提昇版。 B. 寬頻系列。

2. 產業概況

(1) 網路產品之產業及產品發展趨勢

國內之網路市場從個人電腦開始，流行至今已有十餘年，由於電腦應用的廣泛 度日益增加，以及個人電腦網路技術快速成長，致使網路應用訊息的溝通更加快速 而有效率，因此網路的產值與市場每年皆有高度之成長，而網路資訊商品隨著網路 技術的發展而形成網路商品的多元化，日新月異之特色，所以國內之網路產品通路 者，也突破了國內既有的大型通路商及傳統的代理制度，發展出網路產品特有的專 業技術型網路通路商。在此同時，原廠製造商無法直接有效的支援，尤其是市場行 銷、技術支援及售後維修。基於上述原因，網路資訊產業在國內之形成為上游製造 商負責產品設計、研發、製造及產品形象推廣，中游代理商負責庫存、銷售、技術 支援、產品應用及維修、下游經銷商負責面對直接使用者解說產品功能及實地解決 使用問題。

本公司針對網路市場提供網路整體所必需的平台作業系統、應用軟體系統及網 路硬體，並且擁有一群網路技術專業之技術人員，經常對各種的網路商品與網路應 用規劃，舉辦各種的教育訓練與整合技術之養成，為網路業界中最具專業技術之網 路通路商。在產品發展趨勢方面，因為政府大力提倡網際網路電子商務市場將持續 成長，在應用上將更廣泛，也使得產品往更多運用面及配合寬頻網路的前提下，將

29

往更高階層之商品持續成長。

(2) 網路週邊設備伺服器產業及產品發展趨勢

傳統上區域網路的檔案伺服器或網路上的個人電腦藉著執行特定軟體來達成區 域網路上週邊設備共享的目的，這種作法只會降低檔案伺服器之效率，或佔用一台 個人電腦，成本過於昂貴，不符合經濟效益，所以在區域網路上週邊共享的目的特 別專門設計應用於網路週邊設備伺服器，具有費用低廉，效率較高之特點，取代傳 統的印表作業方式的產品迅速成長，由於列表機伺服器應用層面廣泛，是最快普及 的區域網路週邊設備伺服器。在產品發展趨勢方面，由於網路的盛行及網路寬頻的 技術增進，使得網路列表的需求快速增加，也形成列表伺服器的市場蓬勃發展。

(3) 競爭情形

由於網路的應用日新月異的進步下，產品種類日益增多，大部份的製造商僅提 供專業部份的產品，為提高競爭力降低成本的考量下，紛紛採用具有專業技術的加 值通路商代為配銷產品，通路商間之價格競爭激烈，在利潤空間受到壓縮的情形 下，高信賴度的產品、高技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與 完善的售後維修服務都成為價格競爭之外的決定因素。

網路週邊設備伺服器產品隨著網路的應用需求同步成長，不論在列表機伺服器 上或網際網路共享伺服器上，均因提高辦公室工作效率、個人生產力，並且降低辦 公室成本，帶來了整體經濟效益，而使本公司所生產之網路週邊設備伺服器產品， 在網路環境中廣泛應用，快速的普及，由於技術較複雜，故開發出此類產品的公司 大部份以歐美廠商為主。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品分成三大類：網路系統軟體、網路應用軟體、網路硬體。網路 系統軟體以微軟 (Microsoft) 、網威 (Novell) 之產品為主，網路應用軟體以甲骨文 (Oracle) 、國際商業 (IBM) 、蓮花 (Lotus) 、組合國際 (CA) 等之產品為主，網路硬體以 思科 (Cisco) 、友訊 (D-Link) 及零壹 (ZOT) 等產品為主，國外廠牌部份均為世界頂級品 牌，大部份均直接向國外原廠採購，部份則向台灣分公司或國內原廠直接採購，各 項商品之貨源供應極為穩定，且原廠充份支援各項行銷活動。本公司所代理之網路 產品主要銷售地區為國內市場，國內市場分佈比率大約為北部 93% ，中部 4% ，南 3% 部 ，在自有產品部份網路週邊設備伺服器銷售地區為國內外均有，外銷地區則 以歐洲市場、日本市場、美洲市場為主要地區。其主要銷售地區分佈列表如下：

30

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域	年度	85年度		86年度		87年度
		金額	比例％	金額	比例％	金額	比例％
內銷	北部	496,142	81.60%	801,417	89.51%	1,133,781	91.28%
	中部	29,607	4.87%	35,356	3.95%	54,199	4.36%
	南部	33,601	5.53%	34,642	3.87%	39,690	3.20%
	小計	559,350	92.00%	871,415	97.33%	1,227,670	98.84%
外銷		48,617	8.00%	23,969	2.67%	14,377	1.16%
合 計		607,967	100.00%	895,384	100.00%	1,242,047	100.00%

(2) 市場占有率

86 依據資訊工業策進會的統計資料， 年度台灣地區個人電腦與相關產品之市場 471 572 規模為新台幣 億元。在資訊服務業市場規模為新台幣 億元。其中網路服務 78 111 市場為新台幣 億元；系統整合市場為新台幣 億元；套裝軟體市場為新台幣 232 421 86 億元。此三項合計為新台幣 億元。本公司 年度提供的電腦網路相關設備 銷售總額為新台幣 8.9 億，市場佔有率為 2.1% 。根據資策會 MIC ITIS 計劃中指出， 87 281 年我國區域網路產品銷售總值為新台幣 億元。本公司電腦網路相關設備銷售 12.4 4.4% 總額為新台幣 億元，佔有率為 。

87 36 根據天下雜誌之調查，本公司 年度排名台灣地區資訊服務業第 名，而前 40 11 名中以配銷為主要業務的企業有 家。本公司在此產業中表現突出，在營收成 長率方面佔第四位；在稅後純益方面佔第四位；在獲利率方面佔第三位，顯示出本 公司在產業中重要地位。在自製品方面， 87 年度總銷售量為 2.9 萬台，台灣市場銷 售量為 8000 台。依據 1998 年 IDC 資料， 87 年台灣印表機伺服器 ( 外接式 ) 市場總銷 3.2 25% 售量約為 萬台，市場佔有率為 。在印表機伺服器市場中佔有重要的份量， 未來的市場銷售潛力無窮。

(3) 市場未來之供需狀況

� 網路系統軟體：

電腦網路可分為區域網路、廣域網路、網際網路、企業網路等等，都隨著網際 網路風潮迭起和傳輸技術的進步，以及即時資訊的需求與日俱增為網路相關產業 帶來蓬勃發展的動力，在網路世紀裡，網路系統軟體產品地位更趨重要。

• 網路應用軟體：

電腦網路的應用從網際網路商業化之後，便融入日常生活中，如：電子商務、 24 網路購物、 小時金融服務、遠距教學、遠距醫療、電子化政府等網路的應用已 成為生活中不可缺的，從使電腦網路應用軟體產業蓬勃發展，需求不斷成長。

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� 企業授權產品：

電腦網路商品在企業體辦公室之應用，已相當普及，尤其在軟體應用方面，對 辦公室自動化及提昇工作效率上有相當大的助益，在使用的數量上每年均隨著企 業體的成長而增加，再加上國內對智慧財產權的認知增加，而形成軟體授權產品 的快速成長。

� 廣域網路硬體：

廣域網路的硬體設備，隨著國內網際網路的成長而倍數成長，資策會調查到 87 301 年底國內上網人口已達到 萬戶，我國政府工商業界等各單位全球資訊網站 (www) 的數量超過 33000 個，以及政府大力提倡國中小學連網在 88 年達到 100% 以 447 及政府推行電子化政府已有 個機關單位已有政府服務資訊網等等都顯示廣域 網路硬體設備在網際網路風潮的帶動下成為前景最被看好、最具市場潛力之產 品。

� 區域網路硬體：

區域網路不再只是在各單位間多部電腦或主機所連接而成的電腦網路的用途而 已，網際網路盛行之下，隨著透過區域網路來連上廣域網路或網際網路的方式也 成為風尚，再加上即時媒體的網路風潮下，更使得加快區域網路的網路流量成為 新科技、新產品、新需求趨勢。

(4) 八十八年度營業目標

由於網路市場持續成長，本公司累積多年網路技術與經驗在建立行銷通路的努 87 力，網路週邊設備伺服器產品開發，售後服務與產品教育訓練已取得一定成果， 88 年度公司整體的營業及利潤有不錯的成果，基於此訂定 年度成長目標，預計營業 收入為 1,845,762 仟元，稅前淨利為 68,738 仟元，分別較 87 年度成長為 48.61 % 及 32.72 % 。

(5) 發展遠景之有利與不利因素

� 發展遠景之有利因素：

A. 電腦網路產業未來成長潛力高

隨著網際網路風潮之熱絡，近幾年電腦網路產業成長迅速。根據工研院 ITIS 整理 Dataquest 雜誌之資料顯示 1997 年全球電腦網路產業產值為 1428 億美 元，較 1996 年成長 18% 。根據資策會 MIC ITIS 整理 IDC 資料顯示， 1998 年 全球主要電腦網路產品市場規模 ( 網路卡、集線器、交換器 ) 市場值已達 161.8 億 美元，超出 1997 年 156 億美元。就我國電腦網路產業之產值而言，根據 MIC ITIS 整理統計我國 1998 年區域網路產業產值為 859.2 百萬美元，較 1997 年

32

727.4 百萬美元成長 18% ，預估 1999 年我國電腦網路產業產值可達 2428 百萬美 元，足可見電腦網路產業所蘊涵的龐大商機與成長潛力。在本公司產品方面， 即針對成長最快速的區域網路市場的使用者提供列印伺服器與網際網路伺服 器，故在區域網路與網際網路風潮持續擴增之下，可預期本公司未來將有極大 的發展空間。

B. 寬頻網路興起創造新商機

由於網際網路的興起，由網路傳輸的資料量也增加，傳送資料的品質需求 也提高了，多媒體資訊的應用也擴大了，促使頻寬加大的需求也愈來愈大，形 成現有頻寬已不敷使用，以及網際網路應用科技結合傳統電信技術發展出各種 寬頻應用的新技術、新產品，創造了寬頻網路新市場，如：虛擬私人網路 (VPN) 、網路電話 (Internet) 、視訊會議 (Video Conference) 、客戶整合服務系統 (CTI) 和各種寬頻設備的新興商機：非對稱數位用戶迴路 (ADSL) 、纜線數據機 (Cable Modem) 、衛星傳輸 (GPS) 、無線通訊傳輸 (Wireless) 等等都是網際網路產 業新主流。

C. 網路專業，國內外知名度高

10 本公司進入網路領域有 餘年，累積了豐富的市場經驗及配合度高的經銷 商有數千家，因早期介入網路領域且屢次在專業上得獎，故其專業形象獲得世 界知名製造商之肯定。在國外每有網路產品之製造商要在台灣找專業代理商， 都會將本公司列為最優先考慮洽商的對象。上述兩大因素形成本公司在經營上 之競爭優勢。

D. 具有豐富的研發技能

本公司具備堅強的研發團隊，從早期研發個人電腦之中文系統起，就累積 83 的豐富經驗及技能為國內廠商少有的特色，民國 年起開始網路伺服器產品的 84 86 研發及製造，於 年參與工業局軟體五年計劃，於 年參與經濟部科技專案 計劃，合作開發網際網路安全管理系統，證明本公司之研發技術深獲肯定。

� 發展遠景之不利因素

A. 人才需求強勁，人力成本提高

電腦網路產業為最具潛力之產業，人力需求旺盛，各公司競相徵才，造成 人力成本上揚。

因應措施

• (a) 加強電腦化管理效率，提昇人員生產力，降低人力需求。

• (b) 積極進行電子商務的建制，研究網際網路下的可行性，以提昇服務品質。

33

B. 競爭激烈，呆帳發生可能性高

許多資訊服務業者，由於電腦網路產業前景看好，而積極投入，使得競爭 日趨激烈，往往造成整個產業通路財務運作的惡性循環。

因應措施

• (a) 加強原有進銷存系統之功能，自動檢查出超額度與延遲貨款之經銷商，提出 警訊，及早預防。

• (b) 加強信用管理，做好對信用控管及呆帳之處理。

• (c) 加強業務的信用管理專業知識與客戶經營管理知識，已調整業務人員組織， 分內、外勤業務，由外勤業務勤加拜訪經銷商，適時了解其營業狀況，及早 發覺經營不善之經銷商。

C. 產品生命週期短

電腦網路科技日新月異，產品不斷推陳出新，功能不斷提昇，產品價格變 動亦快，因此庫存風險相對提高。

因應措施

• (a) 電腦化管理進銷存以提高存貨週轉率及減少呆滯庫存品。

• (b) 各產品線設置產品經理，隨時注意市場動態，和產品企劃以掌握商品之脈 動。

• (c) 嚴格執行商品採購流程防止呆滯品產生。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

• (1) 主要產品重要用途

商品名稱	主 要 用 途
網路系統軟體	為架設網路最基本的軟體核心，提供公司行號、辦公室自 動化、工廠自動化、設計自動化及網際網路的實行。
網路應用軟體	為網路上之應用所提供的各式各樣應用軟體，有資料庫、 防毒軟體、電子商務、群組軟體、磁帶備份軟體及網際網 路上的安全、管理軟體。
企業授權產品	為網路系統軟體或網路應用軟體，經各廠商授權於使用者 ，在使用量較大時的合法使用權證明文件。
廣域網路硬體	為連接廣域網路和網際網路所需要的硬體配置或增強功能 之硬體設備，有路由器、遠端存取器、負載平衡器、網路 快取器、防火牆等。
區域網路硬體	為連接區域網路所需要的硬體設備或增強功能之硬體設 備，有交換器、集線器、網路卡、列表機伺服器、網路不 斷電系統等。
產品教育訓練及維 修服務	提供經銷商取得最新網路產品的技術訓練及產品維修替換 服務。

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(2) 主要產品產製過程

列表伺服器之產製過程如下：

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外包加工
研 發 材 料 半成品檢驗
廠內加工
組 裝 測 試 包 裝 成品入庫
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

本公司主要商品其供應狀況如下：

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原料名稱 供應來源 供應國 供應狀況
網路系統軟體 微軟公司 美 國 充份供應
網路系統軟體 網威公司 美 國 充份供應
網路應用軟體 甲骨文公司 美 國 充份供應
網路應用軟體 蓮花公司 美 國 充份供應
網路應用軟體 趨勢公司 台 灣 充份供應
網路應用軟體 夏恩公司 美 國 充份供應
網路應用軟體 新門鐵克 愛爾蘭 充份供應
網路硬體 友訊公司 台 灣 充份供應
網路硬體 思科公司 美 國 充份供應
網路硬體 飛瑞公司 台 灣 充份供應
----- End of picture text -----

4. 最近三年度毛利率重大變化說明

單位：新台幣仟元

項 目 年 度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率
85	607,967	507,486	100,481	16.53%
86	895,384	772,241	123,143	13.75%
87	1,242,047	1,066,426	175,621	14.14%

• (1)86 年度較 85 年度毛利率變動減少 16.82% 。

• (1) 87 年度較 86 年度毛利率變動增加 2.84% 。

綜觀上述，本公司最近三年度毛利率變動均未超過 20% 。

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5. 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近三年主要銷售對象之名稱、金額及佔該年度營業收入淨額比率：

本公司最近三年度並無單一客戶佔銷售總額超過 10% 以上。

(2) 主要進貨客戶名單

單位：新台幣仟元

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 客戶名稱	85年度					86年度					87年度
	金 額		佔全年度進 貨淨額比例 (%)			金 額		佔全年度進 貨淨額比例 (%)			金 額		佔全年度進 貨淨額比例 (%)
Novell	157,589		33.02			219,547			28.93		52,179		4.76
台灣微軟	134,439		28.17			202,165			26.64		376,163		34.30
友訊科技	31,974		6.70			114,505			15.09		190,806		17.40
Cisco	15,156		3.18			81,074			10.68		315,210		28.74
6.最近三年度生產量值表：
年度 生產量值 主要商品				85年度					86年度					87年度
		產能		產量		產值	產能		產量	產值		產能		產量	產值
網路系統軟體		–		26,497	296,851		–		27,321	372,831		–		44,848	260,690
網路應用軟體		–		16,890	61,259		–		20,557	100,439		–		71,279	240,708
企業授權產品		–		4,092	4,942		–		63,537	62,223		–		47,694	106,139
廣域網路硬體		–		635	16,941		–		4,715	81,588		–		10,862	313,574
區域網路硬體		–		74,204	78,527		–		104,281	151,330		–		149,466	238,782
其 他		–		－	46,401		–		－	24,737		–		－	30,072
合 計				122,318	504,921				220,411	793,148				324,149	1,189,965

• 註： 1. 本公司為資訊服務業，傳統製造業僅佔極小比重，故無從計算產能。

• 1. 產量係以採購量計算。

7. 最近三年度銷售量值表

單位：新台幣仟元；台；套

年度 銷售量值 主要商品	85年 度	85年 度	85年 度	85年 度	86年 度	86年 度	86年 度	86年 度	87年 度	87年 度	87年 度	87年 度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
網路系統軟體	27,099	363,302	－	－	26,004	399,719	－	－	46,860	300,170	－	－
網路應用軟體	16,388	73,928	－	－	20,407	115,358	－	－	64,509	247,212	－	－
企業授權產品	3,998	6,203	－	－	64,928	76,315	－	－	47,982	109,765	－	－
廣域網路硬體	287	8,347	－	－	4,154	86,111	－	－	9,568	288,423	－	－
區域網路硬體	11,754	51,924	63,574	48,617	72,541	163,681	28,624	23,969	124,053	251,242	14,973	14,377
其 他	－	55,646	－	－	－	30,231	－	－	－	30,858	－	－

36

合

計 59,526 559,350 63,574 48,617 188,034 871,415 28,624 23,969 292,972 1,227,670 14,973 14,377

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

年 度	年 度	85年度	86年度	87年度	截至88年8月31日止
員 工 人 數 ( 人 )	業 務	32	32	46	57
	系統工程師	13	14	14	16
	研 發	11	12	12	12
	行 政	10	11	15	21
	生 產	4	5	5	8
	合 計	70	74	92	114
平均年歲(歲)		33	32.28	29.37	28.9
平均服務年資(年)		6.5	6.08	3.4	3.0
學 歷 分 布 比 率 %	博 士	－	－	－	－
	碩 士	2.9%	2.7%	3.3%	5.3%
	大 專	88.6%	90.5%	88.0%	81.6%
	高 中	8.5%	6.8%	8.7%	13.1%
	高中以下	－	－	－	－

( 四 ) 環保支出資訊：

本公司係從事資訊及通訊相關產品之軟硬體行銷不會產生污染，更不致破壞生態 環境，故本公司環境保護情形良好並無防治污染之問題。

1. 法令規定環保情形：

2. (1) 應申請污染設施設置許可證或污染排放許可證：不適用。

3. (2) 應繳納污染防治費用其繳納情形：不適用。

4. (3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：不適用。

5. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

6. 最近三年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：無。

7. 最近三年度迄公開說明書刊印日止，因環境污染所受損失（包括賠償 ) 、處分之總額： 無。

8. 本公司未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

37

( 五 ) 勞資關係

本公司基於以人為本、以和為貴之企業文化，給予員工充份之尊重及妥善之生活照 料，勞資關係一向良好，除了良好工作環境及優渥的待遇外，另外透過各種福利措施及 休閒活動，使得員工在工作之餘得以紓解身心，進而凝聚其向心力，維繫公司之永續經 營。

1. 公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

2. (1) 各項員工福利措施與實施情形

本公司一向以注重員工、關懷員工為經營理念之一，為充分照顧員工，並保障 其生活條件，俾使其能在無後顧之憂下為公司奮發向上，公司除依法提供基本保障 外，並特別提供或贊助各項有關福利計劃之推展，本公司員工福利措施，悉依勞基 法、勞工保險條例及相關法令辦理，除勞工保險及全民健康保險，另含團體保險； 保險內容有意外、防癌等項。在職工福利委員會方面，對員工之婚、喪、病及生育 予以補助，並提供生日禮金，定期辦理旅遊及部門聚餐，並提撥經費鼓勵成立社 團，以調劑員工身心並加強員工之聯誼；在職進修方面為激勵員工努力向上充實自 我，補助各項事業進修費及測試認證費，通過認證者，再給予獎勵金。

• (2) 退休制度與實施情形

本公司自民國七十五年十一月一日起依據內政部所發佈「事業單位勞工退休準 備金監督委員會組織準則」之規定，正式成立勞工退休準備金監督委員會，每年按 核備提列退休準備金，該項退休金係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支 用。凡同仁合於退休規定者，公司得按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過 十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限，未滿 半年者以半年計，滿半年者以一年計。截至 88 年 9 月 1 日止，累計於中央信託專戶之 退休準備金已達 8,545 仟元。

• (3) 勞資間之協議情形

企業營運目標的達成，有賴員工的承諾投入與竭盡心力；而有資方，勞工才得 以發揮專才，因此勞資關係之協調一直是本公司努力的重點。本公司一向以坦白、 開放的態度面對員工，在各項薪資、福利、訓練等政策上，均以朝向員工獲致個人 目標的方向設計，員工毋需組成工會即能自由表達或得到個人工作安全、工作滿足 及良好的經濟利益，勞資雙方均本生命共同體的理念，為公司之發展而努力，因此 本公司自成立以來，勞資雙方關係和諧，從無勞資糾紛等情事之發生。

  3. 最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能 發生之估計金額與因應措施：無。

• ( 六 ) 公司及子公司委託單一加工廠加工之資訊：無。

• ( 七 ) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處：無。

38

( 八 ) 因應景氣變動之能力

本公司累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之 市場佔有率，且因專業認證人才齊備，足以提供使用者良好的技術支援。此外，本公司 亦致力於降低營運成本，擴大經營規模，善加掌握市場資訊，以強化競爭力，因此本公 司應有因應景氣變動之能力。

( 九 ) 關係人間交易事項

本公司於民國八十五年度及八十六年度因業務需要向關係人姜有謨無息借款，最高 餘額並未超過 200 仟元，已於八十六年底前全數清償，並無重大異常之情事。

• ( 十 ) 提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形：無。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

88 年 9 月 30 日 單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單 位	數 量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本公司 使用部門	出 租	閒 置
土 地	塊	1	88.04.26	72,860	0	72,860	註	無	無	無	設定予彰化銀 行中山分行
停車位(土地)	個	20	88.04.26	24,600	0	24,600	註	無	無	無	設定予彰化銀 行中山分行
房屋及停車位	棟	1	88.04.26	57,420	0	56,554	註	無	無	有	設定予彰化銀 行中山分行

註：供管理部、開發部、工廠及外銷部使用。

1. 閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 資本租賃：無。

4. 營業租賃：每年租金單項均未達新台幣伍佰萬元以上。

5. ( 三 ) 重大資產買賣情形：最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百 分之二十或一億元以上之資產買賣情形

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	88 年9	月30 日 單位：新台幣仟元	月30 日 單位：新台幣仟元	月30 日 單位：新台幣仟元
資產名稱	取得年月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
土 地	88.04.26	72,860	吳達永	無	良好
停車位 (土地)	88.04.26	24,600	吳達永	無	良好
房屋及停車位	88.04.26	57,420	吳達永	無	良好

• 三、轉投資事業

• ( 一 ) 轉投資事業概況：無。

• ( 二 ) 綜合持股比例：無。

• ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形：不適用。

• ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。

• ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：無。

• ( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十之說明： 本公司轉投資比例未超過實收股本百分之四十之情事。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限 制 條 款
代理合約	Microsoft -Select版 -D S P版 -Retail	88/07-89/06 88/06-89/05 88/07-89/06	代理商品 代理商品 代理商品	銷售地區限台灣地區 銷售地區限台灣地區 銷售地區限台灣地區
代理合約	Cisco	88/06-89/05	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Novell	88/01-88/10	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Lotus	88/01-89/12	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Oracle	87/06-90/05	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Seednet	87/10-88/09	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	CA	88/04-89/03	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	友冠資訊	88/07-89/12	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Symantec	88/01-88/12	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Trend	88/01-88/12	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	Xircom	88/06-89/05	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	飛瑞	88/01-88/12	代理商品	銷售地區限台灣地區
代理合約	IBM	88/01-89/12	代理商品	銷售地區限台灣地區

40

五、營運概況及其他必要補充說明事項

• ( 一 ) 訴訟或非訟事件

• 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三 年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行 政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標 的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• ( 二 ) 其他：無。

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肆、營業及資金運用計畫

一、營業計畫

( 一 ) 八十七年度營業報告書

1. 營業計畫實施成果

(1) 營業概況

• �擴大本省銷售市場：增加中南部市場銷售占有率。

• �紮根電腦網路市場，邁向電信網路市場：積極代理及研發。

• �發展自動電子下單：設立電子商務電子下單系統，並輔導下游經銷商配合。

• �擴大全世界銷售管道：加強研發自我品牌產品，增強外銷部門業務組織，對全世 界業務積極拓展。

• �加強市場佔有率。

• �擴大資訊市場的穿透力：努力將原先以電腦為主的角色，擴大為系統供應商。

• �降低維修成本：提高工程人員生產力，降低人員數字的成長。

• �內部管理加強：全力重視及管理採購效率，應收帳款週轉，存貨水平等等。

• �加強工廠產能：擴大工廠人事及規模，進行嚴格品管及增大產能。

(2) 營業績效比較

單位：新台幣仟元

項 目	86年度	87年度	增減金額	增減百分比%
營業收入	895,384	1,242,047	346,663	38.72%
營業成本	772,241	1,066,426	294,185	38.09%
營業毛利	123,143	175,621	52,478	42.62%
營業費用	85,359	119,162	33,803	39.60%
營業利益	37,784	56,459	18,675	49.43%
營業外收入	13,959	5,605	(8,354)	(59.85%)
營業外支出	11,515	10,274	(1,241)	(10.78%)
稅前利益	40,228	51,790	11,562	28.74%

42

2. 八十七年度預算執行情形

單位：新台幣仟元

項 目	預 算 數	實 際 數	達成率(%)
營業收入	1,200,000	1,242,047	103.50%
營業成本	1,056,000	1,066,426	100.99%
營業毛利	144,000	175,621	121.96%
營業費用	91,000	119,162	130.95%
營業利益	53,000	56,459	106.53%
營業外收入	5,000	5,605	112.1%
營業外支出	10,000	10,274	102.74%
稅前損益	48,000	51,790	107.90%

3. 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	項 目	86年 度	87年 度	增減(%)
財 務 收 支	營業收入淨額	895,384	1,242,047	38.72%
	營業毛利	123,143	175,621	42.62%
	利息支出	5,762	7,715	33.89%
	稅後損益	32,083	43,071	34.25%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	11.25%	11.19%	(0.53%)
	股東權益報酬率(%)	25.17%	17.95%	(28.68%)
	純益率(%)	3.58%	3.47%	(3.07%)
	每股盈餘(元)	2.79	2.80	0.36%

4. 研究發展狀況： 87 年研發成果如下所示。

專案名稱	內 容	技 術 提 昇	市 場 效 應	其 它
印表伺服器
RD-6125-87	同86年RD-6125-86 的跨年度計劃	同RD-6125-86	同RD-6125-86
RD-7337-87	10/100M Print Server(3-port)	1.GMAC Chip-set 2.10/100M 3 port 3.C增強版 4.新的RTOS 5.SNMP 6.Web http	1.第一代10/100M 產品 2.提高附加價值 3.立刻取得市場佔 有率
RD-7117-87	10/100M Print Server(Pocket-Size)	1.7337 的SOHO 產 品 2.解決高溫及體積	1.補齊10/100產品 線

43

專案名稱	內 容	技 術 提 昇	市 場 效 應	其 它
網際網路共享伺服器(Internet Sharing Server,ISS)
RD-828-87	ZOT815 第二代產 品	1.2-port 2.RAS 3.Web http 4.Windows utility	1.成熟產品 2.OEM開始
VPN伺服器
RD-PPTP- 87	同86 年RD-PPTP- 86的跨年度計劃	同RD-PPTP-86	同RD-PPTP-86	經濟部" 支 援業界研發 "

( 二 ) 八十八年度營業計畫概要

1. 經營方針

• (1) 八十八年度之營業收入預估新台幣 1,845,762 仟元，較八十七年度增加 48.61 % 。

• (2) 全力完成上櫃之計劃。

• (3) 加強人員之培訓，提升人員之素質。

• (4) 強化自有品牌之網路週邊設備，並加強行銷。

• (5) 繼續引進更具競爭力之商品，並朝多品牌之方向進行。

• (6) 加強寬頻網路及企業網路相關網路產品。

• (7) 輔導客戶群進入寬頻網路及企業網路。

• (8) 擴張市場通路，並積極開發中南部及海外市場。

2. 預計 88 年營業目標

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營 業 收 入	1,845,762
營 業 成 本	1,627,962
營 業 毛 利	217,800
營 業 費 用	146,803
營 業 利 益	70,997
營 業 外 收 入	17,779
營 業 外 支 出	20,038
稅 前 淨 利	68,738

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3. 重要之產銷政策

• (1) 持續引進網路應用軟體，擴大網路應用範圍。

• (2) 規劃諮詢及技術支援能力再提升。

• (3) 強化行銷企劃之功能，增強整體形象。

• (4) 大力推動自製研發網路週邊設備產品。

• (5) 寬頻網路設備及企業網路設備，相關產品的深度開發及耕耘。

( 三 ) 八十八年度產銷計畫

88 年 6 月 30 日

					88年6月30日	88年6月30日
主 要 產 品	生	產 量		銷	售 量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數 量	%		數 量	%
網路系統軟體	89,900	44,798	49.83	87,708	45,072	51.39
網路應用軟體	168,740	83,821	49.67	164,623	74,091	45.01
企業授權產品	175,123	76,532	43.70	170,852	76,125	44.56
廣域網路硬體	21,225	12,718	59.92	20,707	12,168	58.76
區域網路硬體	168,142	105,363	62.66	164,041	106,473	64.91
合 計	623,130	323,223	51.87	607,931	313,929	51.64

• ( 四 ) 八十八年度收支及盈餘預算

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
預計損益表	全年度預算	截至88年第二季經會計師簽證之報表
		已達數額	已達百分比
營業收入	1,845,762	959,445	51.98%
營業成本	1,627,962	840,051	51.60%
營業毛利	217,800	119,394	54.82%
營業費用	146,803	78,603	53.54%
營業損益	70,997	40,791	57.45%
稅前損益	68,738	37,112	53.99%
預算達成比例偏高或偏低之原因：(實際數與預算數差異達百分之二十 以上者)

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計畫

1. 預計於一年內處分不動產或長期投資資料：無。

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2. 預計於一年內取得之不動產或長期投資資料 : 無。

二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

( 一 ) 前次計畫分析

本公司最近一次現金增資係於 87 年 7 月完成，其計畫及執行情形如下：

1. 計畫內容

2. (1) 增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 07 月 18 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 58666 號。

3. (2) 本計畫所需資金總額： 141,120 仟元。

4. (3) 資金來源：現金增資 7,840,000 股，每股發行價格新台幣 18 元，總金額 141,120 仟元。

5. (4) 計畫項目

(4)計畫項目
				單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	預計完 成日期	所需資 金總額	預 定	資 金 運 用 進 度
				87年 度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	87.07.31	85,704	－	－	85,704	－
充實營運資金	87.07.31	55,416	－	－	55,416	－
合 計		141,120	－	－	141,120	－

(5) 預計效益

x 償還負債以減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額
彰化銀行	9.35%	87.04.30－87.10.02	購料	29,950
彰化銀行	9.35%	87.04.09－87.10.09	購料	5,030
彰化銀行	9.35%	87.04.15－87.10.01	購料	10,320
彰化銀行	9.35%	87.04.30－87.10.02	購料	10,180
中國信託	9.00%	87.03.06－87.09.06	購料	30,224
合 計				85,704

• 註：本次現金增資償還銀行借款計 85,704 仟元，每年可節省利息支出約 8,858 仟元。

y 加強財務結構

	年度/項目	86年度(增資前)	87年度(增資後)
財務結構 (%)	負債占資產比率	58.99	35.15
	長期資金占固定資產比率	481.33	451.42

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償債能力 (%)	流動比率	159.31	250.87
	速動比率	108.49	164.77

1. 執行情形

2. (1) 購併其他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。

3. (2) 轉投資其他公司者：不適用。

4. (3) 資金支用情形及計劃執行狀況

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執 行	狀 況	資金運用進度	進 度 超 前 或 落 後 之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	85,704	於87年第三季業已完成資金 運用計畫。
		實際	85,704
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
充實營運資金	支用金額	預定	55,416
		實際	55,416
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

(4) 各科目變化及對財務結構的影響

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	86年度(增資前)	87年度(增資後)
流 動 資 產		324,684	424,955
流 動 負 債		203,803	169,394
負 債 總 額		213,470	179,765
利 息 支 出		5,762	7,715
營 業 收 入		895,384	1,242,047
每 股 盈 餘(元)		2.79	2.80
財務結構 (％)	自 有 資 本 率	41.01	64.85
	淨 值/固 定 資 產	465.68	445.40
	長期資金/固定資產	481.33	451.42
償債能力 (％)	流 動 比 率	159.31	250.87
	速 動 比 率	108.49	164.77

87 86 本公司 年度現金增資償還借款後，其餘用以充實營運資金，負債比率已由 年 度之 58.99% 降為 87 年度之 35.15% ，流動比率及速動比率亦明顯上升，顯示本次辦理 現金增資之效益確已發揮。

( 二 ) 本次計畫分析：無。

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伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	資 料	資 料
		83年	84年	85年	86年	87年	88上半年
流動資產		183,238	224,946	252,150	324,684	424,955	746,273
固定資產		13,923	19,959	30,179	31,871	74,452	182,000
其他資產		3,120	9,383	3,015	2,252	4,932	7,260
流動 負債	分配前	127,143	166,710	172,187	203,803	169,394	466,607
	分配後	129,271	169,234	174,755	204,802	168,204	－
長期負債		6,273	5,880	5,447	4,984	4,485	110,000
股 本		18,000	24,000	36,000	100,000	200,000	242,300
預收股本		－	－	－	－	－	－
資本公積		13	13	2,263	6,153	68,873	48,875
保留 盈餘	分配前	48,476	57,260	68,541	42,265	62,738	67,589
	分配後	40,348	43,636	10,183	41,266	39,249	－
資產總額		200,280	254,288	285,344	361,888	511,376	942,541
負債 總額	分配前	133,791	173,015	178,540	213,470	179,765	583,777
	分配後	135,919	175,539	181,108	214,469	178,601	－
股東 權益 總額	分配前	66,489	81,273	106,804	148,418	331,611	358,764
	分配後	64,361	78,749	104,236	147,419	330,421	－

• 註 1 ： (1) 最近五年度之財務報表皆經會計師查核簽證。

• (2) 本公司未曾辦理資產重估價。

註 2 ：民國八十七年度盈餘分配係依八十八年度股東常會決議分配。

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2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	資 料
	83年	84年	85年	86年	87年	88上半年
營業收入	368,254	406,851	607,967	895,384	1,242,047	959,445
營業毛利	58,385	81,952	100,481	123,143	175,621	119,394
營業損益	8,123	16,268	23,524	37,784	56,459	40,791
營業外收入	4,658	2,756	14,793	13,959	5,605	4,367
營業外支出	4,750	7,158	6,310	11,515	10,274	8,045
繼續營業部 門稅前損益	8,031	11,866	32,007	40,228	51,790	37,112
繼續營業 部門損益	7,278	16,911	28,478	32,083	43,071	28,342
停業部門 損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	─	－	－	－	－	－
會計原則 變動 之累積影 響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	7,278	16,911	28,478	32,083	43,071	28,342
每股盈餘 (元)(註)	0.66	1.54	2.56	2.79	2.80	1.18

• 註：普通股每股盈餘係以稅後損益除以普通股流通在外加權平均股數計算 之。其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項：

本公司自民國八十六年度起，對於退休金會計處理方法改按財務會計準則公報第十 八號「退休金會計處理準則」辦理，其結果使民國八十六年底之遞延退休金成本及應計 退休金負債各增加新台幣 3,081 仟元，惟對民國八十六年度之稅後純益及保留盈餘並無影 響。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

• 簽證會計師姓名及其查核意見

年 度 事 務 所 名 稱 簽證會計師姓名 查 核 意 見 83 年度 力信聯合會計師事務所 張生文 無保留意見 84 年度 力信聯合會計師事務所 余進來 無保留意見 85 年度 立本台灣聯合會計師事務所 李嘉惠 無保留意見 86 年度 立本台灣聯合會計師事務所 李嘉惠、鄭戊水 保留意見 ( 註 1) 87 年度 立本台灣聯合會計師事務所 李嘉惠、鄭戊水 無保留意見 註： 1. 因採用新發佈之財務會計準則公報第十八號 ( 退休金會計處理準則 ) 處理，惟使民 國八十六年底之遞延退休金成本及應計退休金負債增加新台幣 3,081 仟元，對八 十六年度之後及保留盈餘並無影響。

49

2. 更換會計師說明： (1) 公司：為因應公開發行而更換。 (2) 前任會計師：主動終止委任。 (3) 繼任會計師：接受委任。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年 度 分 析 項 目				最 近 五 年 度 財 務 分 析
			83年	84年	85年	86年	87年度	88 上半年度
財務 結構 (%)	負債占資產比率		66.80	68.04	62.57	58.99	35.15	61.94
	長期資金占固定資產 比率		522.61	436.66	371.95	481.33	451.42	257.56
償 債 能 力 (%)	流動比率		144.12	134.93	146.44	159.31	250.87	159.94
	速動比率		83.73	59.13	82.13	108.49	164.77	127.36
	利息保障倍數		3.89	3.93	7.00	7.98	7.71	10.88
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		7.85	5.59	6.07	5.74	5.58	4.65
	應收款項收現日數		46.50	65.30	60.13	63.59	65.41	78.49
	存貨週轉率(次)		4.18	3.33	4.51	7.54	9.02	11.49
	平均售貨日數		87.32	109.61	80.93	48.41	40.47	31.77
	固定資產週轉率(次)		26.45	20.38	20.15	28.09	16.68	5.27
	總資產週轉率(次)		1.84	1.60	2.13	2.47	2.43	1.02
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		5.63	8.79	12.04	11.25	11.19	4.32
	股東權益報酬率(%)		11.40	22.89	30.28	25.17	17.95	8.21
	占實收資 本比率%	營業利益(%)	45.13	67.78	65.34	37.78	28.23	20.40
		稅前純益(%)	44.62	49.44	88.91	40.23	25.90	18.56
	純益率(%)		1.98	4.16	4.68	3.58	3.47	2.95
	每股盈餘(元)		0.66	1.54	2.56	2.79	2.80	1.18
現金 流量	現金流量比率(%)		23.48	0.00	17.81	9.62	0.00	0.00
	現金流量允當比率(%)		28.75	0.00	0.00	3.18	0.00	0.00
	現金再投資比率(%)		39.10	0.00	24.62	12.14	0.00	0.00
槓 桿 度	營運槓桿度		702.87	476.97	392.92	312.74	267.94	202.78
	財務槓桿度		152.11	133.22	129.35	118.00	115.83	117.99

• 註 2 ：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償償能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產—存貨—預付費用 ) ／流動負債。

50

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )

• 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘 額。

• (2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× (1 —稅率 ) 〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利—特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 ( 註 4)

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨 增加額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

51

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

註 3 ：每股盈餘已依盈餘轉增資比例追溯調整。

註 4 ：現金流量分析

• (1) 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• (2) 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• (3) 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• (4) 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• (5) 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

1. 資產負債表

會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	87年度		86年度		增 減 變 動		說 明
	金額	％(註1)	金額	％(註1)	金額	％(註2)
現金及約當現金	25,011	4.89	18,122	5.01	6,889	38.01	87年資金充裕，係營運之結 果所致。
應收票據	43,898	8.58	33,030	9.13	10,868	32.90	係87 年營收之量值增加所 致。
應收帳款	202,556	39.61	158,360	43.76	44,196	27.91	係87 年營收之量值增加所 致。
存貨	136,236	26.64	96,426	26.65	39,810	41.29	配合銷售量增加所致。
預付款項	8,640	1.69	6,608	1.83	2,032	30.75	係因87年度承接多項專案技 術服務尚未驗收完畢，致相 關之預付費用專案成本增 加。
其他流動資產	7,586	1.48	11,531	3.19	(3,945)	(34.21)	所得稅資產減少及備償之存 款減少所致。
固定資產	74,452	14.56	31,871	8.81	42,581	133.60	預付內湖西湖段之房地款增 加所致。
無形資產	7,037	1.38	3,081	0.85	3,956	128.40	係購買軟體版權之使用權 利。
短期借款	42,556	8.32	33,544	9.27	9,012	26.87	短期籌措資金使用。
應付帳款	75,065	14.68	141,949	39.22	(66,884)	(47.12)	資金充裕，應付帳款減少。
應付所得稅	6,760	1.32	4,394	1.21	2,366	53.85	因87年度營業額增加，故以 前稅前淨利計算所須繳納之 所得稅款隨之增加。
應付費用	28,049	5.49	19,889	5.50	8,160	41.03	營收增加，相關應付費用增 加。

52

其他應付款項	10,272	2.01	2,365	0.65	7,907	334.33	配合銷售量增加以致應納營 業稅增加所致。
年度 會計科目	87年度		86年度		增 減 變 動		說 明
	金額	％(註1)	金額	％(註1)	金額	％(註2)
其他流動負債	5,680	1.11	816	0.23	4,864	596.08	主要係業務大幅成長，各項 營運支出大幅增加所致。
其他負債	5,886	1.15	4,683	1.29	1,203	25.69	係應計退休金負債增加所 致。
股 本	200,000	39.11	100,000	27.63	100,000	100.00	係87年度現金增資、盈餘轉增 資、員工紅利轉增資增加所 致。
資本公積	68,873	13.47	6,153	1.70	62,720	1,019.34	係87年度現金增資股票溢價所 致。
保留盈餘	62,738	12.27	42,265	11.68	20,473	48.44	係87年度營業淨利增加所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。 註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

2. 損益表

2.損益表	2.損益表	2.損益表	2.損益表	2.損益表	2.損益表	2.損益表	2.損益表
會計科目重大變動說明 單位：新台幣仟元
年度 會計科目	87年度		86年度		增減變動		說 明
	金 額	％(註1)	金 額	％(註1)	金 額	％(註2)
營業收入	1,242,047	100.00	895,384	100.00	346,663	38.72	本期營業收入大幅增加，主係 本期NOVELL、微軟、友訊、 CISCO、CHEYENNE、趨勢等 產品銷售情形良好，致營業收 入較年度大幅增加。
營業成本	1,066,426	85.86	772,241	86.25	294,185	38.09	本期營業成本增加，係因營業 量增加所致。
營業毛利	175,621	14.14	123,143	13.75	52,478	42.62	營業毛利變動係因營業收入增 加幅度大於成本增加度所致。
營業費用	119,162	9.59	85,359	9.53	33,803	39.60	本期營業費用增加，係因營業 量擴大致相關之營業用增加所 致。
繼續營業部門稅前純益	51,790	4.17	40,228	4.49	11,562	28.74	營業利益增加，除因營業毛利 大幅提升外，尚因營業費用控 制得宜，其增加幅度小於營業 毛利增加幅度，致營業利益大 幅增加。
繼續營業部門淨利	43,071	3.47	32,083	3.58	10,988	34.25	綜合上述原因致本期稅前及稅 後淨利增加。
本期淨利	43,071	3.47	32,083	3.58	10,988	34.25	綜合上述原因致本期稅前及稅 後淨利增加。

53

二、財務報表

• ( 一 ) 最近二年度財務報表：詳本公開說明書第 77 頁至第 116 頁。

• ( 二 ) 八十八年度經會計師核閱完成之財務預測：詳本公開說明書第 117 頁至第 148 頁。

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• ( 四 ) 發行人申請有價證券櫃檯買賣後，至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師簽證之財 務報表：八十八年上半年度經會計師查核簽證之財務報表：詳本公開說明書第 57 頁至第

• 76 頁。

三、財務概況其他重要事項

• ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

• 最近三年度暨截至公開說明書刊印日止背書保證情形：

• (1) 最近三年度背書情形：無。

• (2) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形：無。

• 最近三年度暨截止公開說明刊印日止之資金貸與他人情形：

• (1) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。

• (2) 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

• ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

• 以交易為目的者：無。

• 非以交易為目的者：無。

• 非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的者：無。

• 子公司從事衍生性商品交易情形：無。

• ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

• 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：

• (1) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無

• (2) 最近二年度重大資本支出預計可能產生效益：無。

54

2. 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析：

年 度 項 目	87年12月31日	86年12月31日	增(減)比例 (％)
現金流量比率(％)	0	9.62	－
現金流量允當比率(％)	0	3.18	－
現金再投資比率(％)	0	12.14	－
增減比例變動分析說明： 1.本期營業活動淨現金流出主係營業量提升使得進貨量增加。 (1)造成存貨量增加，產生淨現金流出。 (2)另因應付款項於期末償付，流動負債減少，而產生淨現金流出。 上述二項原因使得本期現金流量比率及現金再投資比率為零。 2.因本期營業量擴增，使得累積的營業活動淨現金流量由正數轉為負數， 以致現金流量允當比率為零。

(2) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額�	預計全年來自 營業活動淨現 金流量�	預計全年現 金流出量�	預計現金剩 餘額(不足)數 額�+�-�	預計現金不足 額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$25,011	($2,679)	$12,922	$9,410	－	－

3. 經營結果分析

(1) 經營結果比較分析

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	87年 度		86年 度		增(減)金額	變動比例 (％)	註
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	1,277,101		913,025		364,076	39.88	1
減：銷貨退回	(31,952)		(16,592)		(15,360)	92.57	2
銷貨折讓	(3,102)		(1,049)		(2,053)	195.71
營業收入淨額		1,242,047		5,384	346,663	38.72	1
營業成本		(1,066,426)		(772,241)	(294,185)	38.09	3
營業毛利		175,621		123,143	52,478	42.62	4
營業費用		(119,162)		(85,359)	(33,803)	39.60	5
營業利益		56,459		37,784	18,675	49.43	6
營業外收入		5,605		13,959	(8,354)	(59.85)
營業外支出		(10,274)		(11,515)	1,241	(10.78)

55

繼續營業部門稅前淨利		51,790		40,228	11,562	28.74	7
所得稅		(8,719)		(8,145)	(574)	7.05
繼續營業部門稅後淨利		43,071		32,083	10,988	34.25	7
增減比例變動分析說明： 1.本期營業收入大幅增加，主係本期NOVELL、微軟、友訊、CISCO、CHEYENNE、趨勢 等產品銷售情形良好，致營業收入較上年度大幅增加。 2.銷貨退回增加主係本期銷貨增加相對之銷貨退回亦增加。 3.本期營業成本增加，係因營業量增加所致。 4.營業毛利變動係因營業收入增加幅度大於成本增加幅度所致。 5.本期營業費用增加，係因營業量擴大致相關之營業費用增加所致。 6.營業利益增加，除因營業毛利大幅提升外，尚因營業費用控制得宜，其增加幅度小於營業 毛利增加幅度，致營業利益大幅增加。 7.綜合上述原因致本期稅前及稅後淨利增加。

• ( 四 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：不適用。

• ( 五 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告 申報者之買賣資產情形：無。

( 六 ) 期後事項：無。

( 七 ) 其 他：無。

四、合併發行新股：無。

56

零壹科技股份有限公司 股票初次上櫃證券商評估報告

元富證券股份有限公司 中信證券股份有限公司 萬盛綜合證券股份有限公司 華宇綜合證券股份有限公司

壹、承銷商總結意見

零壹科技股份有限公司（以下簡稱零壹公司或該公司）本次為辦理現 金增資發行普通股 7,140,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額為 71,400,000 元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承 銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公 司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比 較分析相關資料，予以審慎評估。特依「發行人募集與發行有價證券處理 準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券計劃確具可行性 及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

建弘證券股份有限公司 代表人 許道義 89 8 17 中華民國 年 月 日

1

壹、評估報告總評

一、簡述評估之過程

本推薦證券商於 87 年 7 月與零壹科技股份有限公司 ( 簡稱零壹科技或該公司 ) 簽訂上櫃 輔導契約，隨即由本推薦證券商組成三人以上輔導小組，對該公司整體情況進行輔導 評估，並按輔導股票上櫃計劃進度進行輔導，逐月提出輔導成效報告。本推薦證券商 於輔導期間，除定期與該公司部門主管及決策人員就輔導進度之內容進行瞭解、討論 及交換意見外，並至各部門進行實地查核，抽核內控執行情形；另參閱會計師查核之 工作底稿，以評估該公司內部控制制度、財務報告編製情形及會計師查核簽證之程序 作業。為瞭解該公司所屬行業現況及未來成長性，至財團法人資訊工業策進會、台灣 經濟研究院、中央圖書館等單位蒐集資料，並與零壹科技相關人員進行討論。在輔導 過程中本推薦證券商之評估方法及過程概述如下：

• ( 一 ) 定期與該公司經營階層及相關部門主管討論，以了解公司之經營策略、管理方針 及公司長、短期發展方向。

• ( 二 ) 蒐集相關產業資訊，以了解該公司所屬產業特性、產業前景及未來可能供需情形， 並據以評估該公司未來發展之有利因素、不利因素及因應對策。

• ( 三 ) 實地查訪該公司各部門，並抽查其相關表單，以了解內部控制制度之遵行情形。

• ( 四 ) 核閱該公司之書面會計、內控和稽核制度，以瞭解其內容之完備性，並抽查部份 流程以實地瞭解遵行情形，此外並參閱該公司簽證會計師之查核工作底稿，瞭解 會計師對該公司內部控制制度之查核過程及評估結果。

• ( 五 ) 參閱最近三年度經會計師簽證之財務報告，就有關資料內容之確認向該公司主管 人員詢問瞭解。

• ( 六 ) 分析該公司最近年度之財務情形，以了解該公司之財務狀況是否健全，並與同業 之財務資料作比較分析；另對股權移轉和股利發放情形進行了解。

• ( 七 ) 依上櫃審查準則第十條第一項各款不宜上櫃情事及其具體認定標準，評估該公司 是否有不宜上櫃情事。

• ( 八 ) 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 之具體認定標準進行評估並表示意見。

1

貳、產業狀況

一、行業概況

• ( 一 ) 行業別及包括公司所營業務之主要內容、主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能及其營業比 重，並以主要產 ( 商 ) 品或服務項目區分行業別

1. 行業別

該公司主要之業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，提供的產品服務包括網路資料庫、網 路防毒軟體、網路管理軟體及相關網路硬體之通路建立、印表伺服器及網路分享伺服器之製 造、開發及銷售。依行政院主計處行業標準分類，該公司應屬於資訊服務業。

2. 公司所營業務之主要內容

公司所營項目如下

• (1) 電子資訊、電腦軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計製造裝 配銷售顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

• (2) 有關之進出口代理報價投標業務 ( 期貨除外 ) 。

(3) 編印出版發行資訊及科技雜誌業務。

該公司營利事業登記證所載之營業項目與公司執照所載之所營事業一致，亦與公司目前所營業務 相同，並無經營登記範圍以外之業務。

3. 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能

公司目前之商品、服務項目如下 :

• (1) 網路系統軟體：各平台網路作業系統、網路管理系統、目錄管理系統。

7

參、業務狀況

一、營業概況

( 一 ) 銷售或提供勞務對象之分析

1. 列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比 例

該公司主要業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，其所代理產品之網路系統 軟體包含微軟與網威二大系統，網路應用軟體包含甲骨文、蓮花、趨勢、組合 國際、國際商業等廠商；網路硬體則包含友訊、思科、飛瑞網路不斷電系統及 自行製造之零壹列表伺服器、網路分享伺服器等。

該公司產品主要銷售對象是以國內各類型經銷商為主，外銷為輔，其內外銷比 例及分佈區域列表如下：

單位：新台幣仟元

年度 分佈區域、比例	年度 分佈區域、比例	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度
		營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%
內 銷	北部	496,142	81.60	801,417	89.51	1,133,781	91.28
	中部	29,607	4.87	35,356	3.95	54,199	4.36
	南部	33,601	5.53	34,642	3.87	39,690	3.20
	小計	559,350	92.00	871,415	97.33	1,227,670	98.84
	外銷	48,617	8.00	23,969	2.67	14,377	1.16
	合計	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00

資料來源：零壹科技提供

1. 最近三年度主要銷售對象 ( 年度前 10 名或占年度營業收入淨額 5% 以上者 ) 之名 稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合 理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

理理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

29

肆、財務狀況

• 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別至少三家上櫃、上市公司及同 —

• 業未上櫃未上市同業財務比率之比較分析情形 應包括財務結構、償債能力、經營能 力、獲利能力與現金流量

(一)選擇採樣公司之理由

該公司從事專業網路軟硬體通路服務，主要代理國內外知名廠商之網路軟硬體產 品，目前與該公司經營類似流通業務之上市、上櫃公司有聯強、精技及捷元，故 取此三家公司作為同業比較。

• (二)該公司與同類別上櫃、上市公司及同業未上櫃、未上市同業財務比率分析如下：

分析項目	分析項目	年度 公司	85 年	86 年	87 年	說 明
財 務 結 構 (%)	負債佔資 產比率	零 壹	62.57	58.99	35.15	該公司最近三年度負債佔 資產比率分別為62.57%、 58.99%及35.15%，其負債 佔資產比率有逐年下降之 趨勢，係因其每年配合營業 擴充，以現金增資方式增加 自有資金及償還借款。87 年度該公司之負債佔資產 比率已與聯強及精技相 當，該比率並低於捷元。 該公司長期資金佔固定資 產比率最近三年度分別為 371.95% 、 481.33% 及 451.42%。由於該公司於87 年底預付房地款46,300 仟 元 ，使87 年度長期資金佔 固定資產比率略降為 451.42%，然其比率仍高於 精技，且該比率大於 100%，顯示該公司並無以短 期資金支應長期用途之情 事。整體而言，該公司之財 務結構尚屬允當。
		聯 強	63.21	37.20	33.01
		精 技	54.71	56.93	37.88
		捷 元	80.19	72.84	54.99
	長期資金 佔固定資 產比率	零 壹	371.95	481.33	451.42
		聯 強	448.42	792.35	1099.94
		精 技	488.52	609.30	382.27
		捷 元	530.62	1078.18	1297.77

80

伍、股權移轉情形

• 一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 或持股 10% 以上股東股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性及認購現金增資股份情形

• ( 一 ) 應敘明有無發行股票，是否符合公司法第 162 條股票應載明事項之規定，股權移轉 之買賣雙方、單價、目的及其售價合理性之評估，並與過戶資料、股東名簿核對， 其全體董事及監察人持有記名股票之股份總額是否符合財政部證券暨期貨管理委 員會訂定之「公開發行董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。

  1. 該公司截至 88 年 7 月 15 日止已發行股票 20,000 仟股，其股票已符合公司法第 162 6 30

  條股票應載明事項之規定。且截至 月 日止其全體董事及監察人持有記名股票 總額各為 9,429,169 及 302,680 股，分別佔該公司已發行股數之 47.15% 及 1.51% ， 董事及監察人持股比率皆符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。

94

陸、對公司內部控制制度之評估意見

• 一、該公司為保護資產安全及會計資訊之正確性，已依據實際狀況及參酌主管機關之相關 規定，陸續修訂其銷售、生產、採購、薪工、融資、固定資產、投資、內部管理、電 子計算機及研發等各項循環之相關內部控制、內部稽核實施細則及作業辦法，並確實 執行。另該公司稽核人員亦依據該內部稽核實施細則，針對各項循環進行定期及不定 期之抽查，並出具稽核報告以供管理階層當局參考，以提高管理效能。

• 二、本推薦證券商於輔導期間，依據該公司訂定之內部控制制度、各項相關作業辦法以及 會計師出具之最近三年度內部會計控制建議函暨會計師之內部控制制度專案審查報告 進行抽查，對於其實際情形與書面制度差異處輔導其改善。整體而言，該公司對於會 計師最近三年度所提出之內部控制制度各項相關建議，業已陸續改善完畢，並亦能有 效確實執行。

• 柒、列明對公開說明書編製之審查意見

該公司編製之公開說明書係依照「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準 則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心初次申請有價證券上櫃之公開說明書應行 記載事項要點」之規定，逐條編列應行揭露之有關資訊。

100

捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法全文共計七章 49 條，其中第二章獨占、結合、聯合行為 ( 第 10 條、第 13 條與 第 14 條 ) 和第三章不公平競爭 ( 第 18 條至 24 條 ) 為規範之主要章節條文。依仰德法律事務 所謝家健律師出具之法律意見書顯示，該公司所經營之業務與業務型態並無抵觸公平 交易法之相關規定。因此該公司業務之經營尚不致因公平交易法施行而有所影響，且 對該公司營運及股東權益亦無重大影響。茲將公平交易法相關之規範條文與該公司所 營之業務是否抵觸及其影響評估如下表：

	公平交易法相關規範	公平交易法相關規範	該公司所經 營之業務有 無抵觸左列 規定情事	該公司所經 營之業務有 無抵觸左列 規定情事	是否影響該公 司業務經營	是否影響該公 司業務經營	說 明
	行為類別	相關條款	有	無	是	否
獨 占 、 結 合 、 聯 合 行 為	獨占事業不得為 之的行為	第10條		�		�	該公司目前所從事的業務，已處於競爭市場， 同業彼此從事公平競爭行為以爭取業務，故並 無在國內市場有獨占之虞。
	禁止為違法之結 合行為	第13條		�		�	該公司並無與他事業合併之計劃，或與他事業 共同經營或受他事業委託經營等情形，應不受 公平法有關結合規定之規範。
	禁止為聯合行為	第14條		�		�	該公司並未以契約、協議或其他方式之合意與 有競爭關係之其他事業共同決定價格或限制 數量。
不 公 平 競 爭	禁止約定轉售價 格行為	第18條		�		�	該公司之產品出售予客戶後，就該客戶再轉售 予第三人或交第三人再轉售時，並無約定轉售 價格之行為。
	禁止為妨礙公平 競爭之虞的行為	第19條		�		�	該公司並無進行損害同業之事業活動，也未以 脅迫、利誘或其他不正當之方法從事妨礙公平 競爭之虞的行為。
	禁止仿冒他人商 品或服務表徵	第20條		�		�	該公司並未採用與他公司相同或近似之公司 名稱、商標、包裝、外觀或其他商品表徵，未 有與他人商品混淆之情事。
	禁止為虛偽不實 或引人錯誤之廣 告等	第21條		�		�	該公司所為之廣告並無虛偽不實或引人錯誤 之表示或表徵。
	禁止損害他人營 業信譽	第22條		�		�	該公司並無陳述或散佈足以損害他人營業信 譽之不實情事。
	禁止不當多層次 傳銷	第23條		�		�	該公司並無進行多層次傳銷。
	禁止其他影響交 易秩序之行為	第24條		�		�	無此情形。

101

• 玖、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」 第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見 ( 詳附件二 )

該公司並無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查 準則」第十條各款所列不宜上櫃情事，詳細評估說明請詳附件二。

• 拾、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上櫃之補充規定

• 一、集團企業之定義

  • ( 一 ) 依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」，所稱「集團企業」係指於申請上 櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控 制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認定其彼此間具有 控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業 規範之公司	評估說明
屬於母公司、子公司或 聯屬公司關係者。	無	經查核未有符合左列標準之公 司。
申請公司與其關係人總 計持有他公司超過半數 之已發行有表決權股份 總數或資本總額者。	千介有限公司	經核該公司之轉投資事業及其董 監事、10%大股東及關係人所轉 投資之事業，發現有該公司董事 及關係人總計持有100%資本總 額之轉投資公司。
申請公司直接或間接控 制他公司之人事、財務 或業務經營者。	無	經查核未發現該公司可直接或間 接控制他公司之人事、財務或業 務經營者。
申請公司與他公司相互 投資各達對方有表決權 股份總數或資本總額三 分之一以上者，並互可 直接或間接控制對方之 人事、財務或業務經營 者。	無	經核閱該公司之股東名冊，並未 發現有持股比例超過有表決權股 份總數或資本總額三分之一以上 之法人股東；另經查核該公司於 87 年度及88 年度5 月底為止尚 無其他長期股權投資之情事。

64

• 玖、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」 第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見 ( 詳附件二 )

該公司並無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查 準則」第十條各款所列不宜上櫃情事，詳細評估說明請詳附件二。

• 拾、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上櫃之補充規定

• 一、集團企業之定義

  • ( 一 ) 依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」，所稱「集團企業」係指於申請上 櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控 制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認定其彼此間具有 控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業 規範之公司	評估說明
屬於母公司、子公司或 聯屬公司關係者。	無	經查核未有符合左列標準之公 司。
申請公司與其關係人總 計持有他公司超過半數 之已發行有表決權股份 總數或資本總額者。	千介有限公司	經核該公司之轉投資事業及其董 監事、10%大股東及關係人所轉 投資之事業，發現有該公司董事 及關係人總計持有100%資本總 額之轉投資公司。
申請公司直接或間接控 制他公司之人事、財務 或業務經營者。	無	經查核未發現該公司可直接或間 接控制他公司之人事、財務或業 務經營者。
申請公司與他公司相互 投資各達對方有表決權 股份總數或資本總額三 分之一以上者，並互可 直接或間接控制對方之 人事、財務或業務經營 者。	無	經核閱該公司之股東名冊，並未 發現有持股比例超過有表決權股 份總數或資本總額三分之一以上 之法人股東；另經查核該公司於 87 年度及88 年度6 底為止尚無 其他長期股權投資之情事。

103

附件一

對公司內部控制制度之評估意見

是 否 補 充 說 明

一、內部控制制度之設計

( 一 ) 公司辦理公開發行後，是否 � 於核准之日起三個月內，以 書面方式訂定內部控制制 度，含內部稽核實施細則， 並提次－董事會報告。

87 7 該公司於 年 月經證期會核准公 87 10 開發行，並於 年 月訂定書面內 部控制制度及內部稽核實施細 則，且提次一董事會報告。

( 二 ) 公司於辦理公開發行後，是 � 否於核准之日起六個月 內，委託會計師就內部控制 制度設計之有效性進行專 案審查，並取具審查意見書 報財政部證券暨期貨管理 委員會。

88 1 該公司已於 年 月，如期將會計 師就內部控制制度設計之有效性 專案審查意見書報證期會。

( 三 ) 公司訂定之書面內部控制 制度包括下列交易循環之 控制作業（請列舉：以製造 業銷貨及收款循環為例，是 否包括爭取客戶訂單、授信 管理、運送貨品、開立銷貨 發票、記錄收入及應收帳 款、開出帳單、執行與記錄 現金收入等）： 所列舉交易循環之控制作 業是否足以應付公司日常 交易之需要。

� 該公司所訂定之書面內部控制制 度，均足以應付公司日常交易需 要，詳內部控制制度各循環相關 規範。

108

附件二

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條 所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

是否 就具體認定標準 項 目 適宜 說明 逐一評估情形 上櫃 一、遇有證券交易法第一百五十六條第 是 該公司並無 一項第一款至第三款所列情事者： 違反左列事 項之情事。 ( 一 ) 發行該有價證券之公司遇有訴訟 經核閱該公司律師意見書、最近 事件或非訟事件，其結果足使公 三年度股東會及董事會會議記 司解散或變動其組織、資本、業 錄、公開說明書及經會計師查核 務計劃、財務狀況或停頓生產， 簽證之財務報告，並與該公司高 而有影響市場秩序或損害公益之 階主管晤談，該公司尚無因涉及 虞者。 訴訟或非訟事件，而有影響市場 秩序或損害公益之虞者。 ( 二 ) 發行該有價證券之公司，遇有重 經查閱該公司律師意見書、最近 大災害，簽訂重要契約，發生特 三年度股東會及董事會會議記 殊事故，改變業務計劃之重要內 錄、各項契約內容、向財團法人 容，或退票，其結果足使公司之 金融聯合徵信中心查詢有關該 財務狀況有顯著重大之變更，而 公司票據往來記錄及經會計師 有影響市場秩序或損害公益之虞 查核簽證之財務報告，並與該公 者。 司高階主管晤談等，尚未發現該 公司有左列情事，其結果足使公 司之財務狀況有顯著重大變 更，而有影響市場秩序或損害公 益之虞者。 ( 三 ) 發行該有價證券公司之行為，有 經訪談該公司高階主管，並取得 虛偽不實或違法情事，足以影響 公司出具之聲明書及律師意見 其證券價格，而及於市場秩序或 書，該公司並無左列情事，足以 損害公益之虞者。 影響其證券價格而及於市場秩 序或損害公益之虞者。 二、最近一會計年度內吸收合併他公司 經查核該公司經會計師查核簽 是 該公司並無 者，但存續公司及被合併公司合併 證之財務報告，股東會及董事會 左列情事。 前之獲利能力均符合上櫃規定條 會議記錄，該公司最近一會計年 件者，不在此限。 度內並無吸收合併他公司之情 事。

116

項 目 三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	就具體認定標準 逐一評估情形 綜下之評估，該公司並無財務或 業務未能與他人獨立劃分之情 形。	是否 適宜 上櫃 是	說明
			該公司尚無 財務或業務 未能與他人 獨立劃分之 情事。

1. 經取得該公司之股東名冊，並 核閱經會計師簽證之財務報 告及進銷貨明細，該公司最近 88 6

一會計年度及截至 年 月 30 日止，並無符合特定公司或

機構認定標準之特定公司或 機構。

1. 經取得該公司之主要原料或 主要商品或總進貨金額明 細，並無進貨來源高度集中風 險之虞者。

2. 經核閱會計師簽證財務報 告、股東會及董事會會議記 88 6

錄，最近三年度及截至 年 30

月 日止，該公司之資金均 來自金融機構借款，並無資金 來源集中於非金融機構之情 事。

1. 經核閱該公司與他人簽訂之 重要契約，其契約內容並無對 其營運有重大限制或顯不合 理之情事。

2. 經核閱該公司最近三年度經 會計師簽證財務報告及查核 銀行借款合約，該公司並無與 他人共同使用貸款額度而無 法劃分之情事。

117

項 目 四、發生重大勞資糾紛或重大環境污染 之情事，尚未改善者。	就具體認定標準 逐一評估情形 1.重大勞資糾紛查核： (1)經向相關主管機關發函查 詢，該公司尚無勞資糾紛情 事。 (2)該公司已依法組成職工福利 委員會，並依法提撥職工福 利金。另該公司亦已依法組 織退休金監督管理委員會， 並按月提撥勞工退休準備 金，且予專戶儲存，尚無重 大異常。 (3)經抽核該公司之薪資給付 均依相關法令辦理；且皆按 規定薪資投保勞工保險，並 無積欠勞工保險費及滯納金 之情事。 2.重大環境污染情事查核： 該公司係提供資訊服務之網 路產品代理業者，經查核未發 現有公害糾紛事件或有環境 污染情事，而經有關機關命令 停工、停業、歇業者。	是否 適宜 上櫃 是	說明
			該公司尚無 左列情事。

118

項 目 五、有重大非常規交易迄申請時尚未改 善者。 六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中 之增資發行新股併入最近一年度決 算實收資本額計算，其獲利能力不 符合上櫃規定條件者。	就具體認定標準 逐一評估情形 經查閱該公司經會計師簽證之 財務報告、董事會會議記錄、及 各項交易表單等相關資料，評估 如下： 1.該公司進銷貨交易之目的、價 格及條件、或其交易之發生， 或其交易之實質與形式，或其 交易之處理程序，與一般正常 交易相當並無不合理之情事。 2.該公司訂有「公開發行公司取 得或處分資產處理程序」規範 取得或處分資產交易行為之公 告及申報，截至88 年度6 月 30 日止取得或處分資產均依 公告及申報標準辦理。 3.以簽約日為計算基準，該公司 最近五年內並無向關係人（含 交易之前手或前前手）買賣不 動產，或所買賣土地與關係人 於相近時期買賣鄰近土地，或 最近五個會計年度末一季銷貨 或租賃不動產予關係人所產生 之營業收入，逾年度營業收入 20%之情事。 4.經查該公司最近一年內並無 大量資金貸予他人之情事。 綜上評估並未發現該公司有重 大非常規交易之情事，迄今尚未 改善者。 經查核該公司於本年度辦理中 之增資發行新股併入最近一年 度決算實收資本額計算，其獲利 能力仍符合上櫃規定條件者。。	是否 適宜 上櫃 是 是	說明
			該公司尚無 左列情事。 該公司尚無 左列情事。

119

項 目 七、有無息或低於通常利率水準之非金 融機構借款，經設算利息支出後， 其獲利能力不符合上櫃規定條件 者。 八、公司營運狀況顯有重大衰退者。 九、未依相關法令及一般公認會計原則 編製財務報告，或內部控制、內部 稽核及書面會計制度未經健全建立 且有效執行，其情節重大者。	就具體認定標準 逐一評估情形 該公司86 年度經設算無息之非 金融機構借款之利息支出後，其 獲利能力仍符合上櫃規定，而該 公司87 年度並無息或低利之非 金融機構借款。 1.該公司87年度及88年1-6 月 之營業收入、營業利益及稅前 純益與同業比較並無重大衰 退之情形。 2.該公司最近三年度之營業收 入、營業利益及稅前純益並無 連續呈現負成長之情形。 3.經查核該公司最近二年度現 金增資合計金額為84,450 仟 元，未達6億元，惟與前第三 會計年度(85 年)之股本相 較，股本增加逾150%，但其 營業收入亦相對增加104%， 且最近二年度之每股盈餘未 有下降之情形，故未有重大衰 退之情形。 4.該公司未有產品或技術已過 時，而未有改善計畫者。 5.該公司最近一年度(87年)之營 業利益及稅前純益佔年度決 算實收資本額之28.23%及 25.90%，均大於5%，故尚無 左列條款之適用。 綜上評估並未發現該公司營運 狀況有重大衰退之情形。 該公司之財務報告編製均依相 關法令及一般公認會計原則辦 理，且亦經會計師出具無保留意 見之查核報告書。另該公司業已 訂定內部控制、內部稽核及書面 會計制度，並經抽核相關表單， 其執行情形尚稱良好。	是否 適宜 上櫃 是 是 是	說明
			該公司尚無 違反左列事 項之情事。 該公司未有 左列情事。 該公司未有 左列情事。

120

項 目 十、公司或申請時之董事、監察人、總 經理或實質負責人於最近三年內， 有違反誠信原則之行為者。 十一、申請上櫃會計年度及其上一會計 年度董事、監察人及持股超過其 股份總額百分之十之股東有大量 之股權移轉情形者。 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情 況，本中心認為不宜上櫃者。	就具體認定標準 逐一評估情形 經取得該公司與其董事、監察 人、總經理之無退票、逾期還 款、拒絕往來及無欠稅記錄之證 明，與各出具之聲明書及律師意 見書，截至目前為止尚未發現有 違反誠信原則之行為。 該公司董事、監察人及持股超過 股份總數10%之股東，於本(88) 年度7 月15 日止及其上一年度 之股數移轉計1,692仟股，佔目 前已發行股份總數20,000 仟股 之8.46%，故無大量股權移轉情 形。 尚未發現該公司有因事業範 圍、性質或特殊情況而有不宜上 櫃之情事。	是否 適宜 上櫃 是 是 是	說明
			該公司未有 左列情事。 該公司未有 左列情事。 該公司尚無 左列情事。

121

是 否 補 充 說 明

• ( 四 ) 公司訂定之書面內部控制 制度除包括對各種交易循 環類型之控制作業外，是否 尚包括下列控制作業：

• 印鑑使用管理。 � 2. 票據領用管理。 � 3. 預算管理。 � 4. 財產管理。 �

• 背書保證、負債承諾及或 � 有事項管理。 6. 職務授權及代理人制度。 � 7. 資金貸予他人之管理。 � 8. 資訊管理。 �

該公司已建立「印鑑管理作業」， 並確實執行。 該公司已建立「票據領用管理」， 並確實執行。 該公司已建立「預算管理辦法」， 並確實執行。 該公司已建立「取得或處分資產處 理程序」，並確實執行。 該公司已建立「對外背書保證作業辦 法」，相關作業均依規定辦理。 該公司已建立「職務授權及代理人 制度」，並充分落實職務授權。 該公司已訂有「資金貸與他人作業 程序」，並經董事會通過。

(五)公司使用電腦化資訊系統
處理者，其內部控制制度，
除資訊部門與使用者部門
應明確劃分權責外是否包
括下列控制作業，是否符合
公司之需要。
1.資訊處理部門之功能及職	�
責劃分。
2.系統開發及程式修改之控	�
制。
3.編製系統文書之控制。	�
4.程式及資料之存取控制。	�
5.資料輸出入之控制。	�
6.資料處理之控制。	�
7.檔案及設備之安全控制。	�

109

否 補 充 說 明

• 是

• 1. 硬體及系統軟體之購置、 � 使用及維護之控制。
• 1. 系統復原計劃制度及測試 � 程序之控制。

• ( 六 ) 內部稽核作業 � 1. 公司內部稽核實施細則是 否包括下列項目，是否符 合公司之需要。

• (1) 對內部控制制度進行 � 該公司之內部稽核制度訂有內部 檢查、評估，以衡量現 控制制度各交易循環之調查評估 行政策、程序之有效性 方式，據以定期或不定期稽核內 及遵循程度，及其對各 部控制制度各大交易循環執行情 項營運活動之影響。 形，以判斷現行決策、程序對營 運效率所產生之影響。

• (2) 釐定稽核項目、時間、 � 該公司內部稽核制度訂明稽核之 程序 ( 方法 ) 。 項目、時間、程序方法及使用表 單，並編製年度稽核計劃據以執 行之。

• 1. 87 7 公司是否設置由總經理以 � 該公司於 年 月辦理公開發 上直接指揮之內部稽核單 行，同時設置內部稽核室，其直 位。 接隸屬總經理指揮監督，獨立於 其他部門之上；另稽核主管之任 免，均經董事會過半數同意。
• 1. 是否依公司規模、業務情 � 該公司設有專任內部稽核人員一 況、管理需要及其他有關 名，其以因應公司規模、業務情 法令之規定，配置適任及 況、管理需要，並符合相關法令規 適當人數之專任內部稽核 定。 人員。

• ( 七 ) 公司是否訂定自行評估內 � 該公司訂有自行評估內部控制制 88 5 17

• 部控制制度之程序提董事 度之程序，並已提報 年 月 會報告 ( 註明向董事會報告 日之董事會通過，並確實執行之。 日期 ) 。

110

否 補 充 說 明

是

• ( 八 ) 公司現有之書面內部控制 制度其設計是否已考量下 列各組成要素

• 控制環境 �

• 風險評估 � 3. 控制作業 � 4. 資訊及溝通 � 5. 監督 �

詳內部控制制度各循環相關規範。 詳內部控制制度各循環相關規範。 詳內部控制制度各循環相關規範。 詳內部控制制度各循環相關規範。 詳內部控制制度各循環相關規範。

• ( 九 ) 公司建立之內部控制制度 其設計是否能合理確保下 列事項：

• 董事會及管理階層知悉營 � 運之效果及效率目標達成 之程度。

• 財務報導係屬可靠。 � 3. 已遵循相關法令。 �

詳內部控制制度各循環相關規範。

詳內部控制制度各循環相關規範。 詳內部控制制度各循環相關規範。

• 二、內部控制制度之執行

• ( 一 ) 輔導期間是否深入評估公 � 司內部控制制度 ( 含是否有 虛增盈餘及虛購發票等事 項之評估 ) 是否健全及有效 運作

本公司於輔導公司期間，依據輔 導進度，定期或不定期評估該公 司之內部控制。截至目前為止， 各項制度之執行情形尚稱良好， 其內部控制制度應屬健全且有效 運作。

• ( 二 ) 針對第一項所述，公司所訂 定內部控制其執行之有效 性如何？

• 第一項之 ( 三 ) 所列舉交易 � 循環之控制作業，其執行 是否有效。

111

是 否 補 充 說 明

1. 第一項之 ( 四 ) 所列之控 � 制作業其執行是否有效。

2. 第一項之 ( 五 ) 所列有關 � 電腦資訊系統處理之控 制作業，其執行是否有 效。

3. 第一項之 ( 六 ) 所列之內 � 部稽核作業，其執行是否 有效。

(1) 請編造內部稽核人員名冊

姓名	到公司 任職年月	任本公司稽 核人員年月	學歷	主要經歷
董金聯	87年7月	87年7月	國立政治大學會計系	1.立本台灣聯合會計師事務所查帳 部組長。 2.台育綜合證券股份有限公司承銷 部副理

• (2) 公司內部稽核人員是 � 否持續參加財政部證 券暨期貨管理委員會 推薦機構或專業機 構，或公司自行舉辦之 內部稽核講習。

• (3) 公司內部稽核主管之 任免，是否經董事會過 半數之同意，並於次月 十日前填報異動原因 併董事會會議記錄報 財政部證券暨期貨管 理委員會備查。

• 該公司內部稽核人員之任免均經 董事會過半數同意，並於次月十 日前報證期會備查。

112

是 否 補 充 說 明

• (4) 公司內部稽核單位是 否擬訂年度稽核計 劃，據以檢查及評估公 司之內部控制制度，包 括對預算、財務、業務 等作業之控制。

• (5) 是否編製工作底稿併 同相關資料等，作成稽 核報告備供查核， ( 工作 底稿及相關資料至少 應保存二年，稽核報告 至少應保存三年。 )

• (6) 公司內部稽核人員所 發現之內部控制缺失 及異常事項，是否加以 追蹤，並定期作成追蹤 報告，以確定相關單位 業已及時採取適當之 改善措施。

• (7) 公司內部稽核單位之 稽核報告及追蹤報告 於陳核後，是否儘速交 付公司監案人查閱。

該公司之內部稽核單位已擬定年 度稽核計劃，並據以確實執行內 部控制制度之查核。

� 該公司依規定進行內部稽核作 業，已編製工作底稿及彙整相關 抽查資料，用以撰寫稽核報告， 並依法妥善保存。

� 該公司內部稽核人員針對查核過 程發現之異常事項，已加以追 蹤，並建議受查單位加以改善。

• 該公司之內部稽核計劃及內部稽 核報告均交付監察人查閱。

• ( 三 ) 自行評估作業 1. 公司是否依前項經董事會 � 通過之評估程序辦理。

• 公司是否依前項經董事會 � 該公司已依規定進行自行評估作 通過之評估程序辦理。 業，並遵照董事會通過之評估程序 辦理。 2. 前項自行評估是否做成工 � 該公司依規定編製進行自行評估 作底稿 ( 併同相關資料至 作業之工作底稿，並依法妥善保 少保存五年 ) 。 存。

113

是

否 補 充 說 明

1. 公司自行評估內部控制制 度，是否已考量「公開發 行公司建立內部控制制度 作業要點」第五點所列各 組成要素及其判斷項目。

2. 公司在申請核發「得申請 上櫃備查函」時，是否已 作成表示設計及執行均有 效之內部控制聲明書。

3. 前項聲明書所涵蓋期間， 是否為向本中心申請核發 「得申請上櫃備查函」日 前最近四季之期間。

4. 該公司執行自行評估內部控制制 度，已依規定考量各組成要素及判 斷項目。

6. 該公司已出具表示設計及執行均 有效之內部控制聲明書，並業經董 事會全體董事通過。

� 該公司出具之內部控制聲明書，其 涵蓋期間符合規定。

• ( 四 ) 公司內部控制制度之執行是否 能合理確保下列事項：

• 董事會及管理階層知悉營 � 運之效果及效率目標達成 之程度。

• 財務報導係屬可靠。 �

• 已遵循相關法令。 �

• 三、摘錄會計師專案審查報告之 � 意見及對會計師專案審查報 告是否符合相關規定之意見

87 4 15 該公司已依 年 月 日台財證 （稽）第 00976 號函「公開發行公 司建立內部控制制度實施要點」之 規定，委託立本會計師事務所專案 88 規劃審查其內部控制制度，並於 7 25 年 月 日取具無保留意見（一） 之專案審查報告，其內容摘錄如 下：

114

是

補 充 說 明

否

88 6 零壹科技股份有限公司民國 年 11 月 日謂其與財務報導有關及與 保障資產安全有關之內部控制制 87 4 1 88 3 31 度於民國 年 月 日至 年 月 日，係有效設計及執行之聲明，業 經立本台灣聯合會計師事務所李 嘉惠會計師及鄭戊水會計師予以 審查完竣。

該會計師係依照財政部證券暨期 貨管理委員會（以下簡稱證期會） 訂頒「會計師執行公開發行公司內 部控制制度專案審查作業要點」之 規定進行審查。

依該會計師意見，零壹科技股份 有限公司上述與財務報導有關及 與保障資產安全有關之內部控制 87 4 1 88 3 制度於民國 年 月 日至 年 31 月 日為有效之聲明，依照證期 會訂頒「公開發行公司建立內部 控制制度實施要點」之內部控制 判斷項目判斷，在重大性方面， 係屬允當。

115

• ( 二 ) 具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。 但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業 規範之公司	查核結果
申請公司與他公司之董 事、監察人及總經理合 計有半數以上相同者。 其計算方式包括該等人 員之配偶、子女及二親 等以內親屬。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司
申請公司與他公司之已 發行有表決權之股份總 數或資本總額，均有半 數以上為相同之股東持 有或出資者。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司。
對申請公司採權益法評 價之他投資公司，與該 他投資公司之關係人總 計持有申請公司超過半 數之已發行有表決權股 份者。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司。

綜上所述，該公司符合集團企業認定標準之公司為千介有限公司。

104

二、集團企業應符合下列各款情事之評估

集團企業不宜上櫃 條款之認定標準	是否符合集 團企業上櫃 條款	評估說明
1.同屬集團企業之有價證券已 上市公司，其獲利能力於申 請上櫃會計年度及其上一會 計年度均能符合上市規定條 件者。但於上開期間內雙方 公司之進銷貨往來金額均未 達申請公司進銷貨總金額百 分之十者，不在此限。	不適用	經查該公司同屬集團企業之公司 均無已上市之公司。
2.同屬集團企業之有價證券已 上櫃公司，除係依審查準則 第三條第二項及第四項規定 上櫃之公司外，其獲利能力 於申請上櫃會計年度及其上 一會計年度均能符合申請股 票在櫃檯買賣之規定條件 者。但於上開期間內雙方公 司之進銷貨往來金額均未達 申請公司進銷貨總金額百分 之十者，不在此限。	不適用	經查該公司同屬集團企業之公司 均無已上櫃之公司。
3.申請公司與同屬集團企業公 司之主要業務或產品(指最 近二個會計年度均占各該年 度總營業收入百分之三十以 上者)，無相互競爭之情形。	是	經查該公司集團企業千介有限公 司，其主要業務為一般進出口貿易 及其代理、報價及投標與該公司電 子資訊軟、硬體等之設計、製造、 裝配、銷售等業務之型態甚為不 同，故雙方應無相互競爭之情形。

105

集團企業不宜上櫃 條款之認定標準	是否符合集 團企業上櫃 條款	評估說明
4.申請公司與同屬集團企業公 司間有業務往來者，除各應 就相互間之財務業務相關作 業規章訂定具體書面制度， 並經董事會通過外，應各出 具書面聲明或承諾無非常規 交易情事，併同其重要業務 之政策，於公開說明書中充 分揭露。無業務往來者，應 由申請公司出具書面承諾， 承諾日後有往來時必無非常 規交易之情事。	是	1.該公司對集團企業已制定「特定 公司、關係人及集團企業交易作 業程序」，並經董事會通過。 2.截至目前為止，該公司與其集團 企業千介有限公司間無業務往 來；惟該公司已出具日後有財務 業務往來時，必無非常規交易情 事之書面承諾。
5.其財務業務狀況及前述之作 業辦法與其他同業比較應無 異常現象。	是	該公司之財務業務狀況及「特定公 司、關係人及集團企業交易作業程 序」與其他同業比較，尚無異常現 象。
6.其對於銷售予集團企業公司 之產品，應具有獨立行銷之 開發潛力。	不適用	該公司最近二年度(86及87年度) 及88年截至6底止，並未有來自 集團企業公司之營業收入。
7.申請上櫃會計年度及最近二 會計年度之進貨或營業收入 金額來自集團企業公司不超 過百分之五十，但對於來自 母子公司之進貨或營業收入 金額不計算在內。	是	該公司本年度(88年度)截至6月底 止及最近二會計年度(87 及86 年 度)中，無來自集團企業公司之進 貨及營業收入。
8.前款之規定情事，如係基於 行業特性、市場供需狀況、 政府政策或其他合理原因所 造成者，得不適用。	是	不適用。

• 三、依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第四項中之申請公司若為子公司是否符 合本條各款情事之規定

該公司非屬任何公司之子公司，故不適用本項規定。

106

• 四、依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第五項中集團企業之公開發行公司申請 股票上櫃者。於最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權 投資淨額與對象是否符合本項之規定

87 88 6 該公司於 年度及 年度 月底為止並無長期股權投資之轉投資，故不適用本 項規定。

• 五、結論

綜上所述，該公司與集團企業公司間應已符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」。

• 六、是否符合建設公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非屬建設業，並不適用之。

拾壹、期後事項：無。

拾貳、其他揭露事項

• ( 一 ) 有關千禧年電腦危機對該公司財務、業務之影響及公司之因應措施

該公司所有電腦均採用合法軟體，目前公司正積極進行硬體及軟體之汰舊計劃， 8 硬體更新預計 月底可完成，軟體方面其會計系統及進銷存系統均使用民國計 Y2K 88 年，尚未有 之問題，但公司仍積極委請軟體公司撰寫新系統，其預計於 年 9 月上線，更新後，該公司之電腦軟硬體均無 Y2K 之影響。

107

( 二 ) 具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。 但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業 規範之公司	查核結果
申請公司與他公司之董 事、監察人及總經理合 計有半數以上相同者。 其計算方式包括該等人 員之配偶、子女及二親 等以內親屬。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司
申請公司與他公司之已 發行有表決權之股份總 數或資本總額，均有半 數以上為相同之股東持 有或出資者。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司。
對申請公司採權益法評 價之他投資公司，與該 他投資公司之關係人總 計持有申請公司超過半 數之已發行有表決權股 份者。	無	經查核並未有符合左列標準之公 司。

綜上所述，該公司符合集團企業認定標準之公司為千介有限公司。

65

二、集團企業應符合下列各款情事之評估

集團企業不宜上櫃 條款之認定標準	是否符合集 團企業上櫃 條款	評估說明
1.同屬集團企業之有價證券已 上市公司，其獲利能力於申 請上櫃會計年度及其上一會 計年度均能符合上市規定條 件者。但於上開期間內雙方 公司之進銷貨往來金額均未 達申請公司進銷貨總金額百 分之十者，不在此限。	不適用	經查該公司同屬集團企業之公司 均無已上市之公司。
2.同屬集團企業之有價證券已 上櫃公司，除係依審查準則 第三條第二項及第四項規定 上櫃之公司外，其獲利能力 於申請上櫃會計年度及其上 一會計年度均能符合申請股 票在櫃檯買賣之規定條件 者。但於上開期間內雙方公 司之進銷貨往來金額均未達 申請公司進銷貨總金額百分 之十者，不在此限。	不適用	經查該公司同屬集團企業之公司 均無已上櫃之公司。
3.申請公司與同屬集團企業公 司之主要業務或產品(指最 近二個會計年度均占各該年 度總營業收入百分之三十以 上者)，無相互競爭之情形。	是	經查該公司集團企業千介有限公 司，其主要業務為一般進出口貿易 及其代理、報價及投標與該公司電 子資訊軟、硬體等之設計、製造、 裝配、銷售等業務之型態甚為不 同，故雙方應無相互競爭之情形。

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集團企業不宜上櫃 條款之認定標準	是否符合集 團企業上櫃 條款	評估說明
4.申請公司與同屬集團企業公 司間有業務往來者，除各應 就相互間之財務業務相關作 業規章訂定具體書面制度， 並經董事會通過外，應各出 具書面聲明或承諾無非常規 交易情事，併同其重要業務 之政策，於公開說明書中充 分揭露。無業務往來者，應 由申請公司出具書面承諾， 承諾日後有往來時必無非常 規交易之情事。	是	1.該公司對集團企業已制定「特定 公司、關係人及集團企業交易作 業程序」，並經董事會通過。 2.截至目前為止，該公司與其集團 企業千介有限公司間無業務往 來；惟該公司已出具日後有財務 業務往來時，必無非常規交易情 事之書面承諾。
5.其財務業務狀況及前述之作 業辦法與其他同業比較應無 異常現象。	是	該公司之財務業務狀況及「特定公 司、關係人及集團企業交易作業程 序」與其他同業比較，尚無異常現 象。
6.其對於銷售予集團企業公司 之產品，應具有獨立行銷之 開發潛力。	不適用	該公司最近二年度(86及87年度) 及88年截至5月底止，並未有來 自集團企業公司之營業收入。
7.申請上櫃會計年度及最近二 會計年度之進貨或營業收入 金額來自集團企業公司不超 過百分之五十，但對於來自 母子公司之進貨或營業收入 金額不計算在內。	是	該公司本年度(88年度)截至5月底 止及最近二會計年度(87 及86 年 度)中，無來自集團企業公司之進 貨及營業收入。
8.前款之規定情事，如係基於 行業特性、市場供需狀況、 政府政策或其他合理原因所 造成者，得不適用。	是	不適用。

• 三、依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第四項中之申請公司若為子公司是否符 合本條各款情事之規定

該公司非屬任何公司之子公司，故不適用本項規定。

67

• 四、依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第五項中集團企業之公開發行公司申請 股票上櫃者。於最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權 投資淨額與對象是否符合本項之規定

87 88 6 該公司於 年度及 年度 月底為止並無長期股權投資之轉投資，故不適用本 項規定。

• 五、結論

綜上所述，該公司與集團企業公司間應已符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」。

• 六、是否符合建設公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非屬建設業，並不適用之。

拾壹、期後事項：無。

拾貳、其他揭露事項

• ( 一 ) 有關千禧年電腦危機對該公司財務、業務之影響及公司之因應措施

該公司所有電腦均採用合法軟體，目前公司正積極進行硬體及軟體之汰舊計劃， 8 硬體更新預計 月底可完成，軟體方面其會計系統及進銷存系統均使用民國計 Y2K 88 年，尚未有 之問題，但公司仍積極委請軟體公司纂寫新系統，其預計於 年 9 月上線，更新後，該公司之電腦軟硬體均 Y2K 之影響。

68

二、有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事

經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董監事會議記錄、以及該公 司所出具之聲明書，另依據仰德法律事務所謝家健律師出具之法律意見書，茲就證交 法第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事評估意見如下表：

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----- Start of picture text -----

該公司有無 是否影響該公司
證券交易法有關規定
左列事實 營運及股東權益
規範條文之
規範行為之項目內容 有 無 是 否
條項款別
第一五六條 發行該有價證券之公司遇有訴訟事
第 一 項 件或非訟事件，其結果足使公司解
� �
第 一 款 散或變動其組織、資本、業務計劃、
財務狀況或停頓生產，而有影響市
場秩序或損害公益之虞者。
第一五六條 發行該有價證券之公司，遇有重大
第 一 項 災害，簽訂重要契約，發生特殊事
第 二 款 故，改變業務計畫之重要內容，或
退票，其結果足使公司之財務狀況 � �
有顯著重大之變更，而有影響市場
秩序或損害公益之虞者。
第一五六條 發行該有價證券公司之行為，有虛
第 一 項 偽不實或違法情事，足以影響其證
第 三 款 券價格，而及於市場秩序或損害公 � �
益之虞者。
----- End of picture text -----

• 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董監事會議記錄、該公司所 出具之聲明書以及仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公司目前 無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• 10%

• 四、公司董事、監察人及持股 以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行 政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響

經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會會議記錄、董監事會議記錄及該公司所 出具之聲明書；另經仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公司董 事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行 政爭訟事件，而其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。

102

2. 最近三年度及申請年度董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 或持股 10% 以上大股東之股權移轉情形

職稱	姓名	解任日期 /或現任	85年度	85年度	85年度	86年度	86年度	86年度	86年度	87年度	87年度	87年度	88年度	88年度
			85.1.1 持股數	盈餘、公積及員~~工~~ 紅利轉增資配股	85.12.31 持有股數	一般交易	現金增資 認股	盈餘、公積及員~~工~~ 紅利轉增資配股	86.12.31 持有股數	一般交易	現金增資 認股	盈餘、公積及 員工紅利轉 增資配股	88年 1/1-7/15	88.7.15 持股數
						股數(減)				股數(減)
董事長(兼 任總經理)	林嘉勳	88.6.15 就任	787,959	364,431	1,152,390	500,000 (570,000)	-	2,643,824	3,726,214	(633,000)	2,591,572	634,643	(300,000)	6,019,429
董事	姜有謨	88.6.15 就任	285,536	132,060	417,596	(250,000)	100,000	668,154	935,750	(208,000)	586,613	160,550	(92,000)	1,382,913
董事	劉振常	88.6.15 就任	240,000	111,000	351,000	(260,000)	128,484	561,600	781,084	(127,000)	519,522	145,817	(30,000)	1,289,423
董事	許永偉	88.6.15 就任(註)	124,000	57,350	181,350	(110,000)	80,000	292,160	443,510	(118,000)	243,792	84,102	(41,000)	612,404
董事	王淑娟	88.6.15 就任(註)	－	－	－	－	－	－	－	60,000	53,000	12,000	－	125,000
監察人	溫英見	88.6.15 就任	33,231	15,369	48,600	－	－	77,760	126,360	(20,000) 100,000	75,048	21,272	－	302,680
監察人	王惠玢	87/7/31 卸任	241,333	111,617	352,950	(100,000)	－	564,720	817,670	(161,000)	463,346	131,334	(100,000)	1,151,350
10%以上 大股東	千介有 限公司	－	617,269	285,487	902,756	(902,756)	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：零壹科技提供 註：許永偉及王淑娟係由 88 年 6 月 15 日股東會新選任之董事，其餘為原董事及監察人續任

95

3. 股權移轉之買賣雙方、單價、目的及其售價合理性之評估

職稱	姓名	85年度		86年度	86年度	86年度					87年度	87年度				88年度(至88.07.15)	88年度(至88.07.15)	88年度(至88.07.15)	88年度(至88.07.15)
			受讓人	關係	股數	單價	淨值	移轉目的	受讓人	關係	股數	單價	淨值	移轉目的	受讓人	關係	股數	單價	淨值	移轉目的
董事長(兼任 總經理)	林嘉勳	無 移 轉	胡繼堯	無	470,000	35	14.84	個人理財	凱衛資訊	無	333,000	36	20.61	個人理財	林春功	無	300,000	50	16.58	個人理財
			洪秀君	無	100,000	35	14.84	個人理財	中加投資	無	300,000	36	20.61	個人理財
董事 (兼任該公司 副總經理)	姜有謨		胡惠慈	無	130,000	35	14.84	個人理財	林殷業	無	120,000	36	20.61	個人理財	林春功	無	92,000	50	16.58	個人理財
			廖秀霞	員工	10,000	20	14.84	員工獎勵	林進財	無	60,000	36	20.61	個人理財
			姜月桂	員工	20,000	20	14.84	員工獎勵	林劉新榮	無	28,000	36	20.61	個人理財
			黃素娥	員工	20,000	20	14.84	員工獎勵
			姜上文	二等親屬	70,000	20	14.84	個人理財
董事 (兼任該公司 副總經理)	劉振常		劉振民	二等親屬	150,000	20	14.84	個人理財	林劉新榮	無	7,000	36	20.61	個人理財	林春功	無	30,000	50	16.58	個人理財
			胡惠慈	無	110,000	35	14.84	個人理財	施光訓	無	60,000	36	20.61	個人理財
									林玉枝	無	60,000	36	20.61	個人理財
董事	許永偉		胡惠慈	無	60,000	35	14.84	個人理財	葉美香	無	11,000	36	20.61	個人理財	林春功	無	41,000	50	16.58	個人理財
			蘇建華	員工	50,000	20	14.84	員工獎勵	凱衛資訊	無	62,000	36	20.61	個人理財
									林劉新榮	無	25,000	36	20.61	個人理財
									李長運	員工	10,000	20	16.64	員工獎勵
									洪國翔	員工	10,000	20	16.64	員工獎勵
監察人	溫英見		─	─	─	─	─	─	凱衛資訊	無	20,000	36	20.61	個人理財	─	─	─	─	─	─
監察人 (87.07.31卸任)	王惠玢		胡惠慈	無	100,000	35	14.84	個人理財	葉美香	無	41,000	36	20.61	個人理財	林春功	無	100,000	50	16.58	個人理財
									林文灝	無	60,000	36	20.61	個人理財
									林煜基	無	60,000	36	20.61	個人理財
10%以上大股東	千介有 限公司		林嘉勳	該公司 董事長	500,000	30.69	13.51	公司理財	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
			林詹蘇	該公司董 事長之母	200,000	30.69	13.51	公司理財
			林金土	該公司董 事長之父	202,756	30.69	13.51	公司理財

資料來源：零壹科技提供

10% 該公司最近三年度董事、監察人、經理人及持股 以上股東股權移轉，其移轉對象及移轉原因尚屬合理，其轉讓價格皆高於當時每股淨值，並無 重大異常之情形。且經核閱股票過戶轉讓書、證券交易稅單、股東名冊等相關資料，並未發現有違反法令之情事。

96

• ( 二 ) 應敘明最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股 10% 以上股東認購現金 增資股份情形及放棄認股情形、原因及所洽特定人身份為何

該公司最近三年度及申請年度內，於 85 年度現金增資 900,000 元，分為 90,000 股，每股 以 35 元溢價發行， 86 年度現金增資 6,050,000 元，分為 605,000 股，每股以 20 元溢價發行， 87 年度現金增資 78,400,000 元，分為 7,840,000 股，每股以 18 元溢價發行。前述現金增 10% 資中，該公司董事、監察人、經理人及持股 以上大股東認購及放棄認購之情形如 下表：

1.85 10% 年現增董監事及持股 以上股東認購情形

: 單位 股

職稱	姓名	基準日 持股	可認 股數	員工 認股	實認 股數	放棄 認股數	放棄認購 原因	洽特定 人身份
董事長兼總經理	林嘉勳	787,959	26,595	-	0	26,595	獎勵員工	員工
董事	姜有謨	285,536	9,637	-	0	9,637	獎勵員工	員工
董事	劉振常	240,000	8,100	-	0	8,100	獎勵員工	員工
董事	許永偉(註1)	124,000	4,185	-	0	4,185	獎勵員工	員工
董事	王淑娟(註1)	-	-	-	-	-	-	-
監察人	王惠玢(註2)	241,333	8,145	-	0	8,145	獎勵員工	員工
監察人	溫英見(註2)	33,231	1,122	-	0	1,122	獎勵員工	員工
10%以上股東	千介有限公司	617,269	20,833	-	0	20,833	獎勵員工	員工

資料來源：零壹科技提供

1 88 6 15 註 ：許永偉及王淑娟係由 年 月 日股東會新選任之董事，其餘為續任董事及監察人。 2 87 7 註 ：原監察人王惠玢於 年 月卸任，改由溫英見擔任。

97

2.86 10% 年現增董監事及持股 以上股東認購情形

							單位:股	單位:股
職稱	姓名	基準日 持股	可認 股數	員工 認股	實認 股數	放棄 認股數	放棄認購 原因	洽特定 人身份
董事長兼總經理	林嘉勳	1,652,390	249,924	-	0	249,924	獎勵員工	員工
董事	姜有謨	417,596	63,161	-	100,000	-	-	-
董事	劉振常	351,000	53,089	-	128,484	-	-	-
董事	許永偉(註1)	181,350	27,429	-	80,000	-	-	-
董事	王淑娟(註1)	-	-	-	-	-	-	-
監察人	王惠玢(註2)	352,950	53,384	-	0	53,384	獎勵員工	員工
監察人	溫英見(註2)	48,600	7,351	-	0	7,351	獎勵員工	員工

資料來源：零壹科技提供 1 88 6 15 註 ：許永偉及王淑娟係由 年 月 日股東會新選任之董事，其餘為續任董事及監察人。 2 87 7 註 ：原監察人王惠玢於 年 月卸任，改由溫英見擔任。

3 10% 86 註 ：原持股 以上股東千介公司已於 年度增資基準日前將股權全數移轉。

3.87 10% 年現增董監事及持股 以上股東認購情形

								單位:股
職稱	姓名	基準日 持股	可認 股數	員工 認股	實認 股數	放棄 認股數	放棄認購 原因	洽特定 人身份
董事長兼總經理	林嘉勳	3,093,214	2,182,572	238,000	2,591,572	-	-	-
董事	姜有謨	727,750	513,500	64,000	586,613	-	-	-
董事	劉振常	654,084	461,522	63,000	519,522	-	-	-
董事	許永偉	345,510	243,792	18,000	243,792
董事	王淑娟	-	-	-	-	-	-	-
監察人(註)	王惠玢	656,670	463,346	-	463,346	-	-	-
監察人	溫英見	106,360	75,048	-	75,048	-	-	-

資料來源；零壹科技提供

87 7 註：原監察人王惠玢已於 年 月卸任，改由溫英見擔任。

1. 88 7 15 該公司 年度截至 月 日止，尚無辦理現金增資之情形。

2. 85 86 87 10% 經分析該公司 、 及 年董事、監察人、經理人、持股 以上股東放棄現金增 資認股之情形，所洽特定人大多為公司員工，其目的乃為加強員工向心力，鼓勵員 工參與公司之經營，在不影響公司經營決策及有利公司未來發展之情形下，經評估 應尚屬合理。

98

• 二、列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利 ( 公司法第 240 條 ) 之分派與 員工承購現金增資股份 ( 公司法第 267 條 ) 等情形

				單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目	年度		85年度 (86年分配)	86年度 (87年分配)	87年度(註) (88年分配)
股 利 分 派	現金 股利	每股金額	-	-	-
		總金額	-	-	-
	盈餘轉增 資配股	每股金額	15.4	2.0	1.0
		總金額	55,440,000	20,000,000	10,000,000
	資本公積轉 增資配股	每股金額	0.6	-	1.0
		總金額	2,160,000	-	10,000,000
	合計	每股金額	16.0	2.0	2.0
		總金額	57,600,000	20,000,000	20,000,000
	員工紅利	發行新股	350,000	1,600,000	2,340,000
		發放現金	817,158	132,458	25,859
	員工認購 現金增資	股數	9,000	60,500	244,000
		金額	90,000	605,000	2,440,000

資料來源：零壹科技提供

87 88 6 15 註： 年度之盈餘分配案業經 年 月 日股東會通過

• ( 一 ) 該公司最近三年度發放之股利分別為 85 年度股票股利 16 元、 86 年度股票股利 2 元及 87 2

• 年度股票股利 元。其股利分派依公司章程、股東會議決議及相關法規辦理。

• ( 二 ) 該公司於 85 年度辦理現金增資 90 仟股，以面額 10 元發行，總計 900 仟元，原股東全數 86 605 10

• 放棄認購，已由員工全數認購之； 年度辦理現金增資 仟股，以面額 元發行， 總計 6,050 仟元，提撥 10% 計 60,500 股由員工認購，員工實際認股數 60,500 股； 87 年度 辦理現金增資 7,840 仟股，以面額 10 元發行，總計 78,400 仟元，提撥 10% 計 784 仟股由 244

• 員工認購，員工實際認股數 仟股，部份員工放棄認股，由董事會洽特定人認購。

• 5%

• 三、如為科技事業應列明其參與經營決策之董事、監察人、持股 以上股東、以專利權 或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育 背景、職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術 股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營 對公司財務業務之影響及其因應措施。

該公司非屬科技事業，故不適用。

99

分析項目	分析項目	年度 公司	85 年	86 年	87 年	說 明
償 債 能 力 (%)	流動比率	零 壹	146.44	159.31	250.87	該公司最近三年度之流動 比率分別為146.44% 、 159.31%及250.87%，有逐 年增加之趨勢，主要係因網 際網路及區域網路盛行，使 該公司之業績蒸蒸日上，且 辦理現金增資使流動資產 增加，而流動負債相對減 少，故流動比率於86 年度 優於捷元，87 年度則優於 聯強、精技及捷元。在速動 比率方面，最近三年度分別 為 82.13% 、108.49% 及 164.77%，86 年度遠優於捷 元，87 年度則優於精技及 捷元。利息保障倍數於 85~87 年度分別為7.00 倍、7.98 倍及7.71 倍，最 近三年度均優於精技及捷 元，顯示該公司償債能力尚 屬良好。
		聯 強	140.95	200.71	217.63
		精 技	180.31	166.15	216.46
		捷 元	121.19	133.71	181.01
	速動比率	零 壹	82.13	108.49	164.77
		聯 強	83.66	132.10	170.74
		精 技	130.75	111.40	155.17
		捷 元	78.35	92.14	125.56
	利息保障 倍 數	零 壹	7.00	7.98	7.71
		聯 強	16.28	23.08	62.10
		精 技	3.95	4.43	4.19
		捷 元	1.92	1.37	1.47
經 營 能 力 (次)	應收帳款 (含票據) 週轉率	零 壹	6.07	5.74	5.58	該公司最近三年度之應收 款項週轉率分別為6.07、 5.74及5.58次，與精技尚屬 相當。存貨週轉率最近三年 度分別為4.51、7.54及9.02 次，呈現逐年增加趨勢，顯 示該公司存貨管理已發揮 成效。另該公司固定資產週 轉率最近三年度分別20.15 次、28.09次及16.68次，主 要係該公司87年度於內湖 地區預購一土地及廠房， 致固定資產淨額較86年 度增加133.60%，故87年 度總資產週轉率分別為 2.13次、2.47次及2.43次， 亦因增購
		聯 強	9.64	9.11	8.92
		精 技	5.17	5.52	5.11
		捷 元	7.24	6.74	5.66
	存貨週轉 率	零 壹	4.51	7.54	9.02
		聯 強	11.10	11.60	15.15
		精 技	9.28	10.35	9.40
		捷 元	9.32	9.67	9.40

81

						說 明 固定資產而略為下降，相較 於採樣公司，尚與捷元相 當。整體而言，該公司之經 營能力尚屬穩健。 該公司股東權益報酬率最 近三年度分別為30.28%、 25.17%及17.95%。各採樣公 司於此期間均有辦理現金 增資，使股東權益增加，致 左項比率微幅下降；與採樣 公司相較，該公司87年度之 股東權益報酬率高於聯 強、精技及捷元。營業利益 佔實收資本額比率該公司 最近三年度分別為 65.34%、37.78%及28.23%， 相較於採樣公司，該公司於 87年度優於精技及捷元。另 該公司最近三年度稅前純 益佔實收資本額比率分別 為88.91% 、40.23% 及 25.90%，均高於精技及捷 元。因該公司主要為網路產 品之通路業，近年來由於網 際網路之快速發展帶動公 司之獲利，使其每股稅後盈 餘最近三年度分別為2.56 元、2.79元及2.80元，僅次 於聯強。整體而言，該公司
分析項目		年度 公司	85 年	86 年	87 年	說 明
經 營 能 力 (次)	固定資產 週轉率	零 壹	20.15	28.09	16.68	固定資產而略為下降，相較 於採樣公司，尚與捷元相 當。整體而言，該公司之經 營能力尚屬穩健。
		聯 強	51.66	46.92	47.13
		精 技	24.27	34.04	18.48
		捷 元	68.06	103.46	92.13
	總資產週 轉 率	零 壹	2.13	2.47	2.43
		聯 強	4.52	3.77	3.21
		精 技	2.75	2.96	2.42
		捷 元	3.39	3.30	3.46
獲 利 能 力 (%)	股東權益 報酬率	零 壹	30.28	25.17	17.95	該公司股東權益報酬率最 近三年度分別為30.28%、 25.17%及17.95%。各採樣公 司於此期間均有辦理現金 增資，使股東權益增加，致 左項比率微幅下降；與採樣 公司相較，該公司87年度之 股東權益報酬率高於聯 強、精技及捷元。營業利益 佔實收資本額比率該公司 最近三年度分別為 65.34%、37.78%及28.23%， 相較於採樣公司，該公司於 87年度優於精技及捷元。另 該公司最近三年度稅前純 益佔實收資本額比率分別 為88.91% 、40.23% 及 25.90%，均高於精技及捷 元。因該公司主要為網路產 品之通路業，近年來由於網 際網路之快速發展帶動公 司之獲利，使其每股稅後盈 餘最近三年度分別為2.56 元、2.79元及2.80元，僅次 於聯強。整體而言，該公司
		聯 強	33.41	20.77	17.53
		精 技	16.47	15.74	10.81
		捷 元	13.43	3.92	2.90
	營業利益 佔實收資 本額比率	零 壹	65.34	37.78	28.23
		聯 強	73.95	57.53	55.84
		精 技	40.61	33.36	27.26
		捷 元	42.88	42.21	16.19
	稅前純益 佔實收資 本額比率	零 壹	88.91	40.23	25.90
		聯 強	69.67	60.21	58.29
		精 技	31.52	27.55	21.32
		捷 元	24.21	9.63	5.91

82

分析項目		年度 公司	85 年	86 年	87 年	說 明
獲 利 能 力 (%)	純益率	零 壹	4.68	3.58	3.47	之獲利能力良好。
		聯 強	2.68	2.91	3.57
		精 技	2.42	2.34	2.45
		捷 元	0.77	0.29	0.34
	每股稅後 盈餘(元）	零 壹	2.56	2.79	2.80
		聯 強	5.77	4.74	4.75
		精 技	1.98	2.31	1.96
		捷 元	1.61	0.53	0.46
現 金 流 量 (%)	現金流量 比 率	零 壹	17.81	9.62	-*	該公司最近三年度因營業 規模逐漸擴充，使公司主要 之現金流入均來自於營業 活動且有足夠之資金清償 長期及短期之借款，故除 87 年外，該公司之現金流 量比率及再投資比率均為 正數，87 年度因現金增 資，使公司有足夠現金提前 償還應付款項，且因營業擴 充，應收帳款及存貨數量均 較86 年增加，使營業活動 為淨現金流出。
		聯 強	-*	-*	28.19
		精 技	4.48	(25.99)	(14.17)
		捷 元	(24.11)	(21.06)	10.31
	現金流量 允當比率	零 壹	-*	3.18	-*
		聯 強	0.71	-*	48.72
		精 技	(11.22)	(51.93)	(45.74)
		捷 元	(99.57)	(121.58)	(95.55)
	現金再投 資比率	零 壹	24.62	12.14	-*
		聯 強	-*	-*	13.69
		精 技	3.55	(26.25)	(7.37)
		捷 元	(85.12)	(52.34)	10.62

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告 ＊：其為負數，故會計師查核報告書並未列示

83

• 二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形─應包括帳列數、申報數及核定數之所 得差異說明

單位：新台幣元

年度	帳列所得	調整金額	申報所得	核定情形
85	32,552,821	(133,207)	32,419,614	32,419,614
86	40,227,875	(4,390,937)	35,836,938	尚未核定
87	51,790,278	2,337,589	54,127,867	尚未核定

資料來源：會計師稅務簽證查核報告，國稅局營所稅結算申報核定通知書

• (一)該公司85 年度稅務申報與財務會計差異說明如下

1.申報數與帳列數差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增 (減)所得	差異說明
帳列所得			32,552,821
營業費用 研究費 其他費用 非營業收入 兌換盈益 非營業支出 兌換損失	13,786,275 6,635,027 395,128 773,650	13,781,055 6,605,027 381,651 928,600	5,220 30,000 (13,477) (154,950)	未取具合法憑證，予以調整 減列 未取具合法憑證，予以調整 減列 調整未實現兌換盈益 96,252 元，予以減列，暨 上年度調整減列之未實現 兌換盈益82,775 元，本年 度予以增列 調整未實現兌換損失 388,980 元，予以減列，暨 上年度調整減列之未實現 兌換損失543,930 元，本年 度予以增列
申報所得額			32,419,614
核定所得額			32,419,614

資料來源：會計師稅務簽證查核報告，國稅局營所稅申報核定通知書

84

2.申報數與核定數差異說明

該公司85 年度稅務申報數為32,419,614 元，國稅局核定數為32,419,614 元， 二者並無差異產生。

• (二)該公司86 年度稅務申報與財務會計差異說明如下

1.申報數與帳列數差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整增 (減)所得	差異說明
帳列所得			40,227,875
營業成本 製造費用-間接人工 期初存貨 本期進貨 營業費用 薪資支出 旅費	2,484,774 95,567,582 738,120,724 43,551,196 1,964,850	2,759,649 87,133,981 746,208,199 47,441,258 1,868,786	(274,875) 8,433,601 (8,087,475) (3,890,062) 96,064	因重查85 年度報告，係 屬上年度之年終獎金於 本年度發放，未列入上 年度稅務申報，故於本 年度調整增列 因重查85 年度報告，係 屬上年度期末存貨，未 列入上年度稅務申報， 故於本年度稅務申報 時，調整期初存貨 調整增列8,433,601 元 係因配合期初存貨之調 整而做之調整；調整減 列346,126 元係屬上年 度之進貨獎勵金未列入 上年度稅務申報，故於 本年度調整 因重查85 年度報告，係 屬上年度應計薪資，未 列入上年度稅務申報， 故於本年度調整增列 未取具合法憑證，予以 調整減列

85

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目 修繕費 捐贈 呆帳 其他費用 營業外收入 出售資產增益 兌換收益 其他收入 營業外支出 兌換損失	帳列數 851,391 1,000 1,834,135 8,900,185 63,315 2,698,550 13,145,619 (4,315,221)	申報數 625,932 0 774,470 8,934,748 0 1,112,852 13,167,619 (4,607,959)	帳列調整增 (減)所得 225,459 1,000 1,059,665 (34,563) (63,315) (1,585,698) 22,000 (292,738)	差異說明 係為本年度耐用年限超 過二年，金額超過 50,000 者，分三年攤 銷，本期認列225,459 元 係捐贈對象未符合稅法 規定，予以全數帳外調 整減列 係超出稅法規定之限 額，予以帳外剔除 調整減列265,437 元， 其中12,000 元係應分 年攤提之商標權； 253,437 元係應分年攤 提之設備及模具設計費 調整增列300,000 元係重 簽85 年度財務報表之 勞務費，未列入85 年度 稅務申報，於本年度調 整認列 係出售有價證券利得， 因證所稅停徵，予以帳 外減列 係因本期期末外幣評價 所產生之未實現兌換利 益，因尚未實現，應予 調整減列 係應付款項逾二年轉列 收入 係上年度未實現兌換損 失，本年度已實現予以 轉回
申報所得額			35,836,938

資料來源：會計師稅務簽證查核報告

86

2.申報數與核定數差異說明

該公司86 年度稅務申報數為35,836,938 元，尚未經國稅局核定。

(三)該公司87 年度稅務申報與財務會計差異說明如下

1. 申報數與帳列數差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整 增(減)所得	差異說明
帳列所得			51,790,278
營業成本 直接人工 製造費用-間接人工 製造費用-職工福利 營業費用 薪資支出 修繕費 呆帳損失 職工福利	1,111,696 2,309,887 139,603 46,153,648 253,467 1,320,688 1,979,399	1,117,130 2,321,387 95,647 46,374,900 366,196 783,827 1,328,849	(5,434) (11,500) 43,956 (221,252) (112,729) 536,861 650,550	係精算師估列之退休金 成本小於實際提撥數之 差額，予以調整增列 係精算師估列之淨退休 金成本小於實際提撥數 之差額，予以調整增列 係本年度依資本額提撥 數，帳上認列當期費用， 於申報時分五年攤提，本 年予以調整減列 係精算師估列之淨退休 金成本小於實際提撥數 之差額，予以調整增列 係續調上年度逾50,000 元且其耐用年限超過二 年者，分三年攤提，本年 調整增列，餘於88 年度認 列之 係因超過稅法規定列支 限額，不予認定 係本年度依資本額提撥 數，帳上認列為當期費 用，於申報時分五年攤 提，本年度予以調整減列

87

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
差異科目	帳列數	申報數	帳列調整 增(減)所得	差異說明
研究費 其他費用 -勞務費 其他費用 -雜項購置 其他費用 -雜費 非營業收入 利息收入 出售資產增益 兌換盈益 其他收入 非營業損失及費 用 兌換虧損	22,669,360 580,000 1,619,198 3,816,180 1,215,806 312,363 10,632,934 1,337,781 (7,965,782)	22,629,838 582,000 1,729,249 3,818,180 1,183,060 0 12,218,632 1,501,283 (7,838,207)	39,522 (2,000) (110,051) (2,000) (32,746) (312,363) 1,585,698 163,502 127,575	調整增加49,305 元係精算師 估列之淨退休金成本小於實 際數之差額予以調整增列；調 整減少105,494 元係本年度 依資本額提撥數，帳上認列為 當期費用，於申報時分五年攤 提，本年度予以調整減列；調 增16,667 元，係因86 年模具 設計費用予以資本化本年度 予以調整增列。 係調整上年度分三年攤提之 商標權成本 係續提上年度購買年限超過 二年，金額超過50,000 元之 設備 係調整上年度分三年攤提之 商標權成本 調整增加14,958 元係購買央 債依票面利率計算而得之利 息收入，財務上未認列，應予 調整增加；調整減少47,704 元係屬短期票券分離課稅利 息收入，依法予以調整減列 係出售有價證券之利得，依法 停止課徵所得 係上年度期末匯率評價所產 生之兌換盈益，於本年度已實 現，應予調整增列 係申報公司逾二年之應付未 付款項及流動負債轉列其他 收入，予以調整增列 係本期期末匯率評價所產生 之兌換虧損，因尚未實現，應 予調整減列
申報所得額			54,127,867

資料來源：會計師稅務簽證查核報告

88

2.申報數與核定數差異說明

該公司87 年度稅務申報數為54,127,867 元，尚未經國稅局核定。

• 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀 況之影響

該公司最近三年度並無發生背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情事。

• 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業 務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司迄今未曾發行公司債，所舉借之長期債務均能如期還本付息，其借款合約內容 對公司目前財務、業務或其他事項並無重大之限制條款，且該公司最近三年度並無財 務週轉困難之情事。

• 五、說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各 次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

• (一)該公司最近三年度未曾發行公司債。

• (二)該公司最近一次現金增資於87 年7 月辦理，其相關計劃內容與執行情形如下：

  • 1.計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：

證券暨期貨管理委員會87 年7 月18 日(87)台財證(一)第58666 號函核准。

• (2)本次計劃所需資金總額140,120 仟元。

• (3) 資金來源：

現金增資7,840 仟股，每股發行價格18 元，總金額141,120 仟元。

• (4) 增資目的：

償還銀行借款及充實營運資金。

89

2.執行情形

該公司於87 年辦理之現金增資已按預定進度於87 年度第三季執行完畢，執行 情形良好，其資金運用進度及執行情形如下：

(1)資金運用進度

			單位：新台幣仟元 87 年度 第二季 第三季 第四季 - 85,704 - - 55,416 - - 141,120 -	單位：新台幣仟元 87 年度 第二季 第三季 第四季 - 85,704 - - 55,416 - - 141,120 -	單位：新台幣仟元 87 年度 第二季 第三季 第四季 - 85,704 - - 55,416 - - 141,120 -
計劃項目	所需資金總額		87 年度
		第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	85,704	-	-	85,704	-
充實營運資金	55,416	-	-	55,416	-
合 計	141,120	-	-	141,120	-
資料來源：零壹科	技提供

(2)債務償還明細表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率	契約期間	原貸款金額
彰化銀行	9.35%	87.04.30-87.10.02	29,950
彰化銀行	9.35%	87.04.09-87.10.09	5,030
彰化銀行	9.35%	87.04.15-87.10.01	10,320
彰化銀行	9.35%	87.04.30-87.10.02	10,180
中國信託	9.00%	87.03.06-87.09.06	30,224
合計			85,704

資料來源：零壹科技提供

• 註：本次現金增資償還銀行借款計85,704 仟元，每年可節省利息支出約 8,858 仟元。

3.增資效益評估

			單位：％
		86 年底(增資前)	87 年底(增資後)
財務 結構	自有資本比率	41.01	64.85
	長期資金／固定資產	481.33	451.42
償債 能力	流動比率	159.31	250.87
	速動比率	108.49	164.77
資料來源：經	會計師查核簽證之財務	報告

90

由上表顯示本次現金增資完成後，該公司自有資本比率及長期資金佔固定資產 比率由86 年底之41.01%提昇至87 年底之64.85%，87 年底長期資金／固定資產 比率為451.42%，較86 年底略為下降，其主要係購買廠房致有預付房地款46,300 仟元，使87 年度固定資產淨額較前一年度增加133.60%。另該公司流動比率及 速動比率由86 年底之159.31%及108.49%提高至87 年底之250.87%及164.77%， 顯示償債能力業已改善，故本次現金增資效益應已顯現。

• 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司目前並無具體擴廠計劃。

七、轉投資事業

• (一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達20%以上或金額達新台 幣5 仟萬元以上)最近年度營運情形及獲利能力

該公司截至目前為止並無轉投資事業。

• (二)該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實 收資本額達20%以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明

該公司截至目前為止，尚無未完成之投資案。

八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事

• (一)關係人之名稱及關係

關係人名稱 與該公司之關係 姜有謨 該公司董事

• (二)與關係人間之重大交易事項

單位：新台幣仟元 85 年度 86 年度 87 年度 關係人名稱 交易性質 最高餘額 期末餘額 最高餘額 期末餘額 最高餘額 期末餘額 姜有謨 資金融通 183 170 170 - - - 資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度關係人交易僅85、86 年度向董事姜有謨借款，其係代墊費用性質， 金額不大，均未予計息。惟經設算利息支出後，該公司之獲利能力仍符合上櫃標準， 另87 年度已無關係人融通資金之情事。

91

九、匯率變動情形

(一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司之產品銷售係以內銷為主，85、86 及87 年之外銷比率分別為8.00%、2.71% 及1.22%；而該公司最近三年度以美元支付之進口商品占全年進貨比例分別為 44.04%、48.24%及42.28%，故美元匯率走勢對該公司獲利有其影響性。

• (二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

• 1.該公司最近三年度匯兌(損)益佔營業收入及營業利益比率如下：

			單位：新台幣仟元 87 年度 2,667 1,242,047 0.21% 56,459 4.72%
項目	85 年度	86 年度	87 年度
兌換(損)益	(379)	(1,617)	2,667
營業收入	607,967	895,384	1,242,047
佔營業收入比例(%)	(0.06%)	(0.18%)	0.21%
營業利益	23,524	37,784	56,459
佔營業利益比例(%)	(1.61%)	(4.28%)	4.72%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司85 及86 年度兌換損失分別為379 仟元及1,617 仟元，佔營業收入比率皆低於 1%，佔營業利益之比率亦低於5%。87 年度該公司兌換盈益為2,667 仟元，佔當年度 營業收入比率為0.21%，佔營業利益比率則為4.72%，整體而言，匯率變動對該公司 營收及獲利並無重大影響。

• 2.該公司為因應匯率之變動對公司之影響，採取之因應措施如下：

(1)與供應商分攤匯率風險

當台幣持續走貶時，該公司會與上游供應商協議共同分攤匯率走貶所可能造 成公司之匯兌損失，以減少匯率變動之不利影響。

(2)掌握匯市變動資訊

該公司利用往來銀行之外匯市場訊息，與銀行外匯人員維持密切連繫並蒐集 相關資訊以研判匯率走勢，於台幣貶值時，提前償還銀行之外幣借款，以減 輕公司之兌換損失。

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(3)轉換借款之幣別

該公司進口購料借款係以美元為主，平日視各種幣別不同之走勢，選擇較有 利之幣別予以轉換，以降低匯率風險。

• 十、公營事業申請股票上櫃時，其84 年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應洽會 計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異及其對財務報告之影響表示 意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

93

• (1) 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

年度	85 年度	85 年度	85 年度		86 年度	86 年度		87 年度	87 年度
名次	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%
1	四維電腦	21,148	3.48	四維電腦	56,408	6.30	碁峰資訊	69,688	5.61
2	三商物流	17,328	2.85	聯強國際	40,484	4.52	凌群電腦	66,559	5.36
3	聯強國際	16,870	2.77	精業	31,103	3.47	台灣IBM	36,236	2.92
4	華普資訊	13,829	2.27	三商物流	27,037	3.02	立京資訊	29,498	2.37
5	網通科技	13,054	2.15	神通電腦	23,832	2.66	網通科技	27,330	2.20
6	信輝科技	13,039	2.14	網通科技	22,686	2.53	精業	27,193	2.19
7	宏碁科技	12,986	2.14	旭昇科技	18,645	2.08	華彩軟體	23,887	1.92
8	精業	12,210	2.01	天剛資訊	17,088	1.91	聚碩科技	23,776	1.91
9	數技	11,594	1.91	信輝科技	15,536	1.74	亞仕達	23,331	1.88
10	台中榮總	11,481	1.89	碁峰資訊	15,117	1.69	天剛資訊	20,196	1.63
其他		464,428	76.39		627,448	70.08		894,353	72.01
合計		607,967	100.00		895,384	100.00		1,242,047	100.00

資料來源：零壹科技提供

• (2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司為一家歷史悠久的網路軟硬體通路商，因其專業人才齊備及經銷網路 廣佈的特色，故其取得國內外知名網路產品之代理，可提供經銷商最先進之 網路軟硬體產品，增加其市場競爭力，也因為長期代理各大軟體廠商之產 品，如微軟、網威、蓮花、甲骨文、趨勢等，硬體廠商如思科、友訊等，使 得經銷商對其依存度較高；而因為擁有眾多經銷商之故，其上游供應商亦需 透過該公司之流通管道代理銷售其產品，使上、中、下游三者之間相得益彰， 互蒙其利。

該公司主要銷貨對象以國內各類型之經銷商及系統整合商為主，銷貨極為分 散，最近三年度前十大客戶每年維持約五成左右之變動，主要原因為科技產 業瞬息萬變的特性，客戶群之間結構相互消長所致，其變動尚屬合理。

• (3) 是否有銷售集中之風險

該公司銷貨客戶約 2,000 家，最近三年度前十大客戶銷貨額佔該公司總銷貨 20% 30% 6.3% 額約在 ∼ 之間，最大客戶銷貨金融佔該公司整體銷售比率亦在 以下，，顯見該公司銷貨極為分散，並無過度集中之風險。

30

(4) 該公司之銷售政策

該公司主要銷售對象為各類型經銷商，再由其銷售與最終使用者，該公司堅 持不直接銷售產品予最終使用者，避免客戶群與經銷商重疊，造成與經銷商 相互爭利的情形。在銷售過程中，該公司提供經銷商銷售人員教育訓練，以 便其對消費者促銷時加以解說，並提供技術支援以協助經銷商解決銷售時所 遭遇之困難。

• ( 二 ) 產 ( 商 ) 品銷售或服務方式之分析

• 對客戶或提供勞務之方式 ( 指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或其 他方式銷售 ) 及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

(1) 對客戶銷售或提供勞務之方式

該公司主要為代理網路軟體和硬體，並自行製造印表伺服器、網路分享伺服 器，產品銷售主要以內銷為主，銷售對象為經銷商而非一般最終消費者。該 公司並透過雜誌廣告、大量傳真系統、定期及不定期拜訪客戶、產品發表會、 資訊展等方式，以達到推廣新產品之目的。

• (2) 對客戶售後服務之方式

其售後服務方式大多透過免費服務專線電話以及設立專屬網站等方式，提供 客戶便捷的服務管道。售後維修之商品，屬自製產品者，以送回工廠方式處 理；屬於代理產品者，則以轉送回原供應商維修處理。

(3) 最近三年有無重大客訴事件

該公司最近三年度並無發生重大客訴之情形。

1. 主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

該公司代理合約中皆限制其代理銷售區域為台灣地區，此為一般上游供應商對 其區域代理商之限制條款，係屬此行業特性；除此之外，並無其他重大限制條 款。

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代理品牌	合約期間	銷售地區 限制	銷售對象 限制	其他限制 條款
Microsoft(微軟)
-Select 版	99/07-00/06	限台灣地區	無	無
-DSP 版	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
Cisco(思科)	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
Novell(網威)	99/01-99/12	限台灣地區	限Resellers	無
Lotus(蓮花)	99/01-00/12	限台灣地區	無	無
Oracle(美商甲骨文)	98/06-01/05	限台灣地區	無	無
Seednet(種子網路)	98/10-99/09	限台灣地區	無	無
CA(組合國際)	99/04-00/03	限台灣地區	無	無
友冠資訊	99/07-00/12	限台灣地區	無	除已取得之代理權 外，不得再取得國內同 性質產品之代理權；同 時友冠也不得增加產 品配銷商。
Symantec(賽門鐵克)	99/01-99/12	限台灣地區	限Resellers	無
Trend(趨勢科技)	99/01-99/12	限台灣地區	無	無
Xircom(捷訊)	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
飛瑞	99/01-99/12	限台灣地區	無	無
IBM	99/01-00/12	限台灣地區	限Resellers	無

資料來源：零壹科技提供

1. 簡述該公司之徵信作業 ( 對客戶信用狀況之調查方式及授信區分 )

該公司為建立完整之客戶信用資料，以作為日後交易之參考依據，訂有「信用 交易授信辦法」。該公司一般徵信作業為業務單位負責基本資料之蒐集，依客 戶本身之財務及業務狀況，估算所需額度並提出申請，經部門主管簽核後，由 財務人員建檔管理；另對於信用額度超限之交易則必須以現金出貨，或經總經 理簽核後始得為之。

32

1. 最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率 異常之原因：

異常之原因：	異常之原因：
			單位：新台幣仟元
年度 項目		85年	86年	87年
銷售折扣金額及占銷貨總額之百分比	$	749	1,049	3,102
	%	0.12%	0.11%	0.24%
銷貨退回金額及占銷貨總額之百分比	$	12,708	16,592	31,952
	%	2.04%	1.82%	2.50%
實際發生壞帳金額及占年度應收帳款 及票據總額之百分比	$	82	147	─
	%	0.07%	0.08%	─

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及會計師稅務簽證查核報告

由上表得知該公司最近三年度銷貨折扣金額佔銷貨總額之百分比為 0.11%~0.24% 1.82%~2.50% ，銷貨退回金額佔銷貨總額之百分比為 ，所佔比率皆 85 86 不高，顯見該公司最近三年度銷貨皆能維持穩定；而 、 年度實際壞帳佔 0.08% 87 應收帳款及票據總額皆在 以下， 年度無壞帳之發生，可見該公司應收 帳款及票據管理應屬良好，無重大異常情事。

1. 最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度尚無發現因取消合約而有賠償支出之情事。

( 三 ) 產 ( 商 ) 品或勞務訂價過程

1. 負責產 ( 商 ) 品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司係一專業網路軟硬體代理商，其貨源主要來自於上游供應商，由供應商 授權代理，商品價格由產品經理綜合考量產品成本、市場供需及同業報價等因 素，擬訂參考價格呈權責主管決定。

1. 訂價策略與市場區隔

該公司所代理之網路軟硬體逾千種，每項產品均由該產品線之產品經理人參酌 市場競爭對手價格、市場供需情形、匯率變動及合理利潤後，訂出一參考價格 呈權責主管核准。

33

該公司因專業認證人才齊備，足以提供客戶技術支援及良好服務，且代理商品 以網路軟硬體為主，使該公司於代理領域中逐漸建立其專業網路通路經營形 象，與其他通路業者形成明顯的市場區隔。

3. 有無異常訂價之情形

該公司代理產品種類繁多，客戶亦相當分散，成交價格會因個別客戶因素，如 購買數量、專案計劃及市場行情而有所不同，均能維持其基本訂價之原則，並 無異常訂價之情事。

( 四 ) 最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析

1. 營業收入預測之編製情形

該公司營業收入預測之編製，係於每年第四季由各產品經理人參考當年度營運 情形，及對市場未來之預測等情形，編製次一年度之營業目標，部門主管討論 後，交由財務部門彙總編製預算，呈董事長核准後提報董事會。

2. 最近三年度營業收入預測與執行後實際成果之差異分析

單位：新台幣仟元

年度	預算數	實際數	達成率%
87	1,200,000	1,242,047	103.50%
86	850,000	895,384	105.34%
85	570,000	607,967	106.67%

資料來源：零壹科技提供

85 86 87 註： 、 及 年度之預算數未經會計師核閱。

就該公司最近三年度營業收入預測與實際執行情形分析，其預算達成率皆在 100% 10% 以上，且與實際數之差異皆在 以內。整體而言，預算達成情形尚屬良 好。

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二、生產概況

• ( 一 ) 最近五年度公司產 ( 商 ) 品或服務項目之產銷或收入量值之分析，並評估其產銷量值變化之合理性

1. 最近五年度產 ( 商 ) 品產銷值表

單位：新台幣仟元；％

																	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 產品或服務項目	83 年度				84 年度				85 年度				86 年度				87 年度
	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%
網路系統軟體	232,108	63.19	198,359	53.86	240,707	60.47	207,501	51.00	296,851	58.79	363,302	59.76	372,831	47.01	399,719	44.64	260,690	21.91	300,170	24.17
網路應用軟體	32,323	8.80	41,559	11.29	26,889	6.75	56,099	13.79	61,259	12.13	73,928	12.16	100,439	12.66	115,358	12.88	240,708	20.23	247,212	19.90
企業授權產品	-	-	-	-	-	-	-	-	4,942	0.98	6,203	1.02	62,223	7.84	76,315	8.52	106,139	8.92	109,765	8.84
廣域網路硬體	-	-	-	-	-	-	-	-	16,941	3.36	8,347	1.37	81,588	10.29	86,111	9.62	313,574	26.35	288,423	23.22
區域網路硬體	79,422	21.62	104,549	28.39	72,539	18.22	94,407	23.20	78,527	15.55	100,541	16.54	151,330	19.08	187,650	20.96	238,782	20.06	265,619	21.39
其他	23,483	6.39	23,787	6.46	57,957	14.56	48,844	12.01	46,401	9.19	55,646	9.15	24,737	3.12	30,231	3.38	30,072	2.53	30,858	2.48
合 計	367,336	100.00	368,254	100.00	398,092	100.00	406,851	100.00	504,921	100.00	607,967	100.00	793,148	100.00	895,384	100.00	1,189,965	100.00	1,242,047	100.00

資料來源：零壹科技提供

• 註： 1. 該公司主要營業項目係代理國內外網路軟硬體及印表伺服器、網路分享伺服器之製造，故 83-87 年度之產值係指代理產品之進貨及自製商品之製造成本 2. 其他項目包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、書籍之銷售及維修勞務收入

35

2. 最近五年度產 ( 商 ) 品產銷量表

單位：台；套

年度 產品或服務項目	83 年度	83 年度	83 年度	83 年度	84 年度	84 年度	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	87 年度	87 年度
	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%	產量	%	銷量	%
網路系統軟體	12,256	10.34	9,940	8.69	15,021	15.75	13,301	12.94	26,497	21.66	27,099	22.02	27,321	12.39	26,004	12.00	44,848	13.84	46,860	15.21
網路應用軟體	5,418	4.57	4,851	4.24	10,279	10.77	11,400	11.09	16,890	13.81	16,388	13.31	20,557	9.33	20,407	9.42	71,279	21.99	64,509	20.95
企業授權產品	-	-	-	-	-	-	-	-	4,092	3.35	3,998	3.25	63,537	28.83	64,928	29.97	47,694	14.71	47,982	15.58
廣域網路硬體	-	-	-	-	-	-	-	-	635	0.52	287	0.23	4,715	2.14	4,154	1.92	10,862	3.35	9,568	3.11
區域網路硬體	100,868	85.09	99,629	87.07	70,107	73.48	78,101	75.97	74,204	60.66	75,328	61.19	104,281	47.31	101,165	46.69	149,466	46.11	139,026	45.15
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 計	118,542	100.00	114,420	100.00	95,407	100.00	102,802	100.00	122,318	100.00	123,100	100.00	220,411	100.00	216,658	100.00	324,149	100.00	307,945	100.00

資料來源：零壹科技提供

註：該公司主要營業項目係代理國內外網路軟硬體及印表伺服器、網路伺服器之製造，故 83-87 年度之產量係指代理產品之進貨及自製產品之製造數量

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該公司主要業務為網路軟硬體之代理及製造，依其產 ( 商 ) 品之特性區分，其產 ( 商 ) 品可大致分類為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授權產品、廣域網路硬體、 區域網路硬體及其他。以下茲就該公司主要產品之產銷量值變化情形分析如下：

1. 網路系統軟體

Microsoft Novell 該公司主要代理之網路系統軟體品牌主要為 及 ，最近五年度因 86 逐漸增加產品之代理範圍，故除 年度銷售數量有微幅下降外，整體而言其銷 售數量有逐年上升之趨勢。而隨科技進步及產品生命週期逐漸縮短，該類產品 單價下降幅度大，故銷售值略有下降，然由於該公司重視存貨管理，故良好之 存貨管理，不僅可滿足客戶及時供貨需求，並可避免資金積壓。

2. 網路應用軟體

該公司於網路應用軟體銷售方面，因代理範圍不斷增加使銷售數量及金額逐年 87 Microsoft 增加，尤其 年度取得 全產品之代理權，使銷售業績有長足成長。 另於進貨方面，因網路應用軟體產品線廣，且隨營業額成長，進貨數量及金額 亦逐年增加。

3. 企業授權產品

85 86 該公司於 年度始取得企業授權產品之代理權， 年度因銷售經驗累積，銷 售金額逐漸增加；另該產品特色為可供多人使用，可減少軟體購買成本，故於 市場中接受度逐漸提高，每年該產品銷售金額亦隨之增加。

4. 廣域網路硬體

85 Cisco 該公司於 年度始取得 網路硬體之代理權，近年來因政府積極推動網路 使用，且各行業使用網路交易之風氣逐漸盛行，使該公司於廣域網路硬體之銷 售數量及金額有明顯的成長。於進貨數量及金額方面，因網路交易日漸盛行， 網路硬體需求量大，進貨數量及金額每年均有成長。

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5. 區域網路硬體

該公司之區域網路硬體銷售於最近三年有明顯的成長，主要除因政府積極推動 外，網路架設及使用成本逐漸下降，網路使用逐漸普及，帶動區域網路硬體之 需求，使該公司最近三年度區域網路硬體之銷貨金額逐年提升。

6. 其他

85 該公司之產品銷售結構於最近五年度有做部份調整，於 年度以前該公司除網 路軟硬體銷售之外，尚有銷售個人電腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之 販售。因該公司以以逐漸轉型為專業網路通路商，故此部份之比率已逐漸下降。

• ( 二 ) 公司生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策，機器設備及工廠使用概況，防治污染情形

• 公司生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策

  • (1) 生產產 ( 商 ) 品或提供勞務是否依據訂單

該公司主要營業型態以網路軟硬體產品之代理為主，自行生產部份則為印表 伺服器及網路分享伺服器；其生產方式係以訂單生產為主，計劃性生產為 輔，由工廠生產部門依存貨狀況及客戶訂單情形，排定生產排程，確保交期 準確。於商品買賣部份則依據市場需求及已接訂單向供應商訂貨，以確保存 貨供給得以滿足客戶需求。

• (2) 有無生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職 位

該公司之生產是由工廠生產部門主管依訂單及預期市場需求排定生產計劃 及製造排程，交由總經理核准。

該公司商品買賣部份係依據各產品事業部主管及產品經理估計各產品之市 場供需情形及已接訂單，決定採購產品之種類及數量，再依核准權限規定， 由相關主管核准後執行。

38

• (3) 有產 ( 商 ) 品或勞務之自行生產 ( 提供 ) 或外購案之選擇時，其決策過程、決策 人員及其職位

該公司基於成本效益之考量，將生產過程中之大部分製造流程委託協力廠商 完成。而公司方面主要負責產品研發、設計、原料採購、產品品管及包裝等 工作。其決策係由總經理決定後交由生產部門執行。

• (4) 有增資擴產案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司依其未來中、長期計劃、研發成果、市場需求，並參酌公司目前資金 狀況，若有增資擴產時，將於會同相關部門共同討論後，經總經理核准後提 報董事會或股東會通過，再交由相關部門辦理。

• (5) 有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修而採取之生產政策若何

該公司將大部分製造流程係委託協力廠商完成，公司之生產設備為提供測試之 電腦，該公司以不定期維修方式維護其運作之順暢，並無定期歲修之情況。

• (6) 若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

該公司目前自行生產產品為印表伺服器及網路分享伺服器，該類產品無明顯 之銷售淡旺季之分，故對生產排程表無重大影響；於買賣商品部份，其於每 年六月政府機關年度結算期間及資訊展期間，業績略有增加，產品採購將配 合市場需求而做適度調整。

39

2. 機器設備及工廠使用概況：

機器設備及工廠使用概況表

87 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

項目 工廠地址	工廠 登記證	工廠 登記證			基地		建築物	建築物	建築物		員工人 數	生產產品	生產產品				機器設備概況	機器設備概況	機器設備概況	機器設備概況
	有	無	所有權		抵押情形	總面積 平方公尺	所有權		抵押情形	總面積 平方公尺		名稱	總金額	成本 (含重估 增值)	累積折舊	折舊後 淨值	折舊方法		所有權		抵押或信 託佔有等 情形	目前 產能 正常 產能 %
			自有%	租賃%			自有%	租賃%									財務	稅務	自有%	租賃%
新店市中正路四維 巷2弄5號3樓	?	－	?	－	彰化銀行	18,472	?	－	彰化銀行	14,498	5	網路硬體設備	33, 949	124	28	96	直 線 法	直 線 法	100%	－	－	89.71%

資料來源：零壹科技提供

88 4 註：該公司 年 月於內湖新購廠房，已將生產設備移至內湖新廠房進行生產，其使用概況如下：

項目 工廠地址	工廠 登記證	工廠 登記證			基地		建築物	建築物	建築物		員工人 數	生產產品	生產產品				機器設備概況	機器設備概況	機器設備概況	機器設備概況
	有	無	所有權		抵押情形	總面積 平方公尺	所有權		抵押情形	總面積 平方公尺		名稱	總金額	成本 (含重估 增值)	累積折舊	折舊後 淨值	折舊方法		所有權		抵押或信 託佔有等 情形	目前 產能 正常 產能 %
			自有%	租賃%			自有%	租賃%									財務	稅務	自有%	租賃%
台北市內湖區瑞光 路513巷22弄5號 5樓之3、之4	?	－	?	－	彰化銀行	926	?	－	彰化銀行	374	5	網路硬體設備	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

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3. 防治污染情形

該公司主要之業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，而有關各類伺服 器之製造業務，其製造過程大多委外加工，並未有污染之情形產生，故 最近三年度並無環境污染之情事。

• ( 三 ) 各項主要產品之成本分析、人力資源分析及建設公司就房屋銷售時採合建 分售，合建分屋或合建分成之分配比率是否合理分析

1. 各主要產品之成本分析

• (1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比 及其金額

單位：新台幣仟元

年度 金額 項目	85 年	85 年	86 年	86 年	87 年	87 年
	金額	％	金額	％	金額	％
原料	13,738	65.27	15,378	64.56	22,596	64.32
人工(註)	2,196	10.44	2,662	11.17	3,422	9.74
製造費用	5,113	24.29	5,781	24.27	9,111	25.94
總製造成本	21,047	100.00	23,821	100.00	35,129	100.00

資料來源：零壹科技提供 註：包含直接人工及間接人工

該公司有關網路軟硬體之通路業務，約佔總銷貨成本之 97% ，此部份 代理產品無法依直接原料、人工及製造費用加以分析。自製產品部份 3% 64% 之銷貨成本約佔總銷貨成本之 ，其中直接原料約維持於 左右； 而由於該公司大部分之生產流程係委託外包之協力廠商完成，故人工 佔總製造成本比例不高。整體而言，該公司總製造成本中各項目比率 近年來尚無重大變動之情事。

• (2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

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� 最近三年度主要原料之主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨 淨額百分比

單位：新台幣仟元

名 次	85 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	87 年度
	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%
1	Novell	157,589	33.02	Novell	219,547	28.93	台灣微軟	376,163	34.30
2	台灣微軟	134,439	28.17	台灣微軟	202,165	26.64	Cisco	315,210	28.74
3	友訊科技	31,974	6.70	友訊科技	114,505	15.09	友訊科技	190,806	17.40
4	趨勢科技	18,872	3.95	Cisco	81,074	10.68	Lotus	55,701	5.08
5	智邦科技	17,047	3.57	Lotus	29,501	3.89	Novell	52,179	4.76
6	Cheyenne	16,108	3.38	CA(註)	27,372	3.61	CA	35,797	3.26
7	Cisco	15,156	3.18	趨勢科技	18,307	2.41	美商甲骨文	19,497	1.78
8	Lotus	13,104	2.75	美商甲骨文	11,901	1.57	Symantec	17,965	1.64
9	飛瑞	7,695	1.61	飛瑞	11,450	1.51	飛瑞	14,598	1.33
10	國眾電腦	7,518	1.58	聯強國際	8,043	1.06	趨勢科技	14,340	1.31
	其他	57,724	12.09	其他	34,928	4.61	其他	4,492	0.40
	進貨淨額	477,226	100.00	進貨淨額	758,793	100.00	進貨淨額	1,096,748	100.00

資料來源：零壹科技提供

註： Cheyenne 於 1997 年度被 Computer Associates 合併 ( 簡稱 CA)

與各供應商間之主要進貨項目如下：

供應商名稱	主要進貨項目
Novell	網路系統軟體
台灣微軟	網路系統軟體
友訊科技	集線器、路由器、交換器
趨勢科技	掃毒軟體
智邦科技	網路硬體
Computer Associates(CA)	網路系統軟體
Cisco	集線器、路由器、交換器
Lotus	網路應用軟體
飛瑞	不斷電系統
國眾電腦	個人電腦
美商甲骨文	網路應用軟體
聯強國際	網路硬體
Symantec	掃毒軟體

資料來源：零壹科技提供

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隨著網際網路及區域網路之日漸普及，在該公司積極拓展新產品及代 理領域下，最近三年度對主要供應商的進貨亦隨之增加。由於該公司 與主要供應商間均維持良好且長久的合作關係，因此，該公司近三年 來主要供應商除配合市場供需消長，而有進貨金額之增減外，尚無重 大之變化。

• (3) 供貨來源穩定性之評估：

• 長期供貨契約及重大限制條款

該公司與其主要供應商皆訂有長期代理契約，除銷售區域限台灣地 區之外，並無其他重大限制條款之約定。

代理品牌	合約期間	銷售地區 限制	銷售對象 限制	其他限制 條款
Microsoft(微軟)
-Select 版	99/07-00/06	限台灣地區	無	無
-DSP 版	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
Cisco(思科)	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
Novell(網威)	99/01-99/12	限台灣地區	限Resellers	無
Lotus(蓮花)	99/01-00/12	限台灣地區	無	無
Oracle(美商甲骨文)	98/06-01/05	限台灣地區	無	無
Seednet(種子網路)	98/10-99/09	限台灣地區	無	無
CA(組合國際)	99/04-00/03	限台灣地區	無	無
友冠資訊	99/07-00/12	限台灣地區	無	除已取得之代理權 外，不得再取得國 內同性質產品之代 理權；同時友冠也 不得增加產品配銷 商。
Symantec(賽門鐵克)	99/01-99/12	限台灣地區	限Resellers	無
Trend(趨勢科技)	99/01-99/12	限台灣地區	無	無
Xircom(捷訊)	99/06-00/05	限台灣地區	無	無
飛瑞	99/01-99/12	限台灣地區	無	無
IBM	99/01-00/12	限台灣地區	限Resellers	無

資料來源：零壹科技提供

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� 貨源是否過度集中風險評估

該公司為一專業網路軟硬體通路商，其代理網路軟硬體之經驗豐 富，得到許多供應商頒獎予以肯定其銷售業績；另一方面，該公司 之經銷網遍佈，供應商需透過該公司之流通管道代理銷售其產品， 擴大其產品於台灣地區之市場佔有率，故供應商對該公司之依存度 提高。

該公司進貨係依市場需求狀況而定，目前代理國內外數十家廠商之 產品，進貨種類繁多，故應無貨源過度集中之風險，且未曾發生供 貨短缺或中斷之情形。

2. 最近三年度人力資源之分析

(1) 薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元

年度 項目	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
直接、間接人工	2,196	5.85	2,662	5.76	3,422	5.78
銷管費用	29,339	78.18	35,529	76.88	46,154	78.00
研發費用	5,992	15.97	8,022	17.36	9,597	16.22
合計	37,527	100.00	46,213	100.00	59,173	100.00

資料來源：零壹科技提供

該公司目前因營運逐漸擴充，自製及代理產品之銷售金額均逐年上升， 所需之人力由 85 年度 70 人增加至 87 年度 92 人，且因每年工資率上升， 致薪資總額逐年提高，而其比例結構，尚屬合理。

• (2) 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申 請上櫃時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、 生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形。

44

單位：人；年

年度	上期員 工人數	本期新 進員工	本期員工減少	本期員工減少	期末員 工人數	員工分類	員工分類	平均 年齡	平均服 務年資
			離職	資遣或 退休		直接 人工	間接 人工
85 年度	68	37	35	－	70	4	66	33.00	6.50
86 年度	70	30	26	－	74	5	69	32.28	6.08
87 年度	74	53	35	－	92	5	87	29.37	3.40
88 上半年度	92	40	22	－	110	8	102	29.08	3.00

資料來源：零壹科技提供

單位：人

							單位：人	單位：人
項目 年度	經理人		生產線員工		一般職員		合計
	人數	離職率%	人數	離職率%	人數	離職率%	人數	離職率%
85 年度	-	-	1	25.0	34	64.2	35	50.0
86 年度	-	-	2	40.0	24	42.9	26	35.1
87 年度	2	13.3	2	40.0	31	43.1	35	38.0
88 年上半年度	-	-	2	25.0	20	24.39	22	20.00

資料來源：零壹科技提供

該公司離職員工大多為一般基層職員，其離職原因多半為個人生涯規 劃，經理人員變動不大，公司整體經營團隊未有重大變動，且於該等 人員離職後，其工作均由相關適任人員承接，故對該公司營運狀況無 太大之影響。另由上表可知，該公司離職率已逐漸呈現穩定之趨勢， 有助於公司未來之營運。

(3) 員工學歷之分佈

項目 學歷	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年上半年度	88 年上半年度
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士	2	2.9	2	2.7	3	3.3	5	4.6
大專	62	88.6	67	90.5	81	88.0	92	83.6
高中	6	8.5	5	6.8	8	8.7	13	11.8
合計	70	100.0	74	100.0	92	100.0	110	100.0

資料來源：零壹科技提供

該公司最近三年度具大專以上，約佔總員工人數之 90% 左右，顯示該 公司人員素質良好，可提供客戶專業服務，以維持公司競爭力。

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• (4) 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等

該公司勞資雙方關係和諧，至今從未發生勞資糾紛情事，故並未成立 87.6.30 工會組織。該公司於 核准設立職工福利委員會，並制定職工福 75.11.10 利委員會組織規章；另於 取得台北市政府社會局核准設立勞 工退休準備金監督委員會，專司勞工退休準備金管理事宜。

• (5) 最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

87 3 該公司所屬行業自 年 月起始適用勞基法，截至目前尚無因違反勞 基法之規定而受處罰之情事。

• (6) 勞工保險是否依據規定薪資投保

勞工保險係依規定薪資及級距投保，並無違反情事。

• (7) 最近三年度依主要產 ( 商 ) 品別區分，其每人 ( 以期末編制內在職人員為 準 ) 每年生產量值表

		單位：新台幣仟元；人	單位：新台幣仟元；人	單位：新台幣仟元；人
項目／年度		85 年度	86 年度	87 年度
代理商品	總銷售值	573,257	841,060	1,187,524
	每人銷售值	8,686	12,189	13,650
	直接／間接人員	66	69	87
自製商品	總銷售值	34,710	54,324	54,523
	每人銷售值	8,678	10,865	10,905
	直接／間接人員	4	5	5

資料來源：零壹科技提供

該公司係屬網路軟硬體之代理行業，其主要為代理國內外網路軟硬 體，自製印表伺服器及網路分享伺服器。因該公司代理產品線廣，所 有人員均直接間接從事銷售行為，故未將產品別及直接間接人員明細 劃分。最近三年度該公司每人銷售值均有提升，顯示該公司在經驗豐 富的領導團隊帶領下，人員的銷售及生產能力足以完全發揮。

1. 建設公司申請股票上櫃者，評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合 建分成之分配比率是否合理

該公司係屬資訊服務業，而非建設公司，故不適用。

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4. 業務專家之評估意見

(1) 評估業務專家是否符合規定資格

x專家資格	是	否
A.對該發行公司所營事業之技術員備專業知識及豐富經	?
驗。
B.從事相關之研究，成績卓著，具有適當證明文件，或擔
任同性質主管五年以上。	?
y有無不得出具評估意見之限制規定情事	有	無
A.本人或配偶現受該發行公司或推薦證券商聘雇，擔任經
常工作，支領固定薪給者。		?
B.本人或配偶曾任該發行公司或推薦證券商之職員，而解
任未滿二年者。		?
C.本人或配偶任職之公司與該發行公司或推薦證券商互
為關係人。		?
D.與該發行公司或推薦證券商負責人或經理人有配偶或		?
二親等以內親屬關係者。
E.本人或配偶與該發行公司或推薦證券商有投資或分享
利益之關係者。		?
F.為該發行公司或推薦證券商之簽證會計師者。		?
G.為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心現任之董事、監
察人、有價證券上櫃審議委員及其配偶或二親等以內親
屬關係者。		?
H.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。		?

47

(2) 摘述業務專家評估意見之重點及結論

x 商品種類或業務項目

零壹科技股份有限公司(以下簡稱該公司)創立於民國69 年，主要從事 「網路相關資訊產品」的網路加值經營與「網路伺服器相關產品」的研 發生產及銷售，銷售的產品包括網路系統軟體、網路應用軟體、網路硬 體、網路多媒體、網際網路裝置、網路電話裝置、網路安全裝置及電子 商務裝置等。該公司以各類型企業網路系統為目標市場，銷售產品屬網 路環境的相關產品，銷售產品的品牌包括美商微軟公司(Microsoft)、 網威(Novell)、思科電腦(Cisco)、國際商業(IBM) 、美商甲骨文 (Oracle)、國際組合(CA)、賽門鐵克(Symantec)以及國內友訊、飛瑞、 趨勢、數位聯合等知名品牌，目前是國內最具規模的專業網路設備行銷 公司之一。

為提供客戶完整的解決方案，該公司同時提供教育訓練、熱線服務、系 統應用諮詢、設備安裝及售後維護等相關服務，為提昇網路技術服務水 準，該公司均取得所銷售產品原廠商之技術認證。

該公司亦是國內自行研發製造印表伺服器及網際網路伺服器產品的主 要廠商之一，產品除供應國內地區，並行銷世界各地。

綜合以上所言，零壹科技公司銷售之產品均為與企業網路系統有關產 品，對企業生產力之提升有密切關係，因此均屬目前熱門產品。

y 銷售與市場競爭情形

我國資訊產業快速發展，目前已成為國內經濟成長的最大動力，根據資 策會的統計，資訊產業是國內第一大外銷產業，資訊硬體的產值位居世 界第三。國內資訊市場由於資訊教育普及化，政府大力推動以及低價電 腦的盛行等因素，呈現大幅的成長，個人電腦的年出貨量已達一百萬 台，而電腦網路就在這些有利的條件之下蓬勃發展。零壹科技公司掌握 了這個重要契機，過去數年不斷引進資金、人才、產品及技術，專注於 網路產品之銷售及開發，如今已奠定良好基礎，且最近幾年的年營業額 皆大幅成長，例如84 年4 億，85 年6 億，86 年8.9 億，87 年12 億， 每年成長率平均約45%(88 年前半年已達9 億)，表現優異。而在毛利及 營業利益成長率的表現，也頗為出色(表一)。

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表一 業績表現

	營業額成長率	營業額成長率	毛利成長率	毛利成長率	營業利益成長率	營業利益成長率	營業利益佔營業 額百分比	營業利益佔營業 額百分比
	86	87	86	87	86	87	86	87
零壹	47.28%	38.72%	22.55%	42.62%	60.62%	49.43%	4.22%	4.55%
聯強	45.51%	33.21%	37.73%	42.36%	42.30%	61.78%	3.69%	4.49%
精技	38.38%	22.54%	16.95%	18.95%	25.16%	39.71%	3.52%	4.01%
捷元	58.16%	(3.97%)	61.68%	(12.82%)	65.60%	(46.48%)	2.16%	1.21%

零壹科技公司因應網路產品之發展，逐步擴增其產品線，現在已涵蓋相 當完整的網路產品，該公司擁有堅強的行銷團隊，在眾多員工中，88% 以上為大專及研究所畢業，其中包括17 位網路工程師以提供完整的售 前及售後服務。完整的產品線、高素質的人才、優異銷售團隊、以及良 好技術支援的實力，是該公司營業額快速提升之主要因素。

零壹科技公司多年的務實經營備受客戶肯定，其分別在83，84，86 年 ’ PC World 中文版Buyer s Choice 中獲得網路產品類的前三名，85 年台 灣資訊產業年鑑中獲得多項用戶評選第一名。而在供應商部份，零壹科 技公司歷年來已先後獲得將近二十餘項獎項，例如︰

1996 Novell 成長率第二名(區域)，CA 第一名代理商(區域) 1997 CA 第一名代理商(區域)，趨勢最佳銷售伙伴，微軟最佳 成長獎，Symantec 最佳成績獎，Oracle 傑出代理商

1998 CA 最佳代理商，Oracle 最佳加值代理商，友訊最佳銷售伙 伴、最佳成長率，Cisco 亞洲成長率第一名，IBM 最佳新業務 拓展獎

在自製品部份，經過多年的耕耘，已逐漸有所成果，86 年銷售量為2 萬台，87 年為2.9 萬台，88 年上半年已達3.5 萬台，預計今年可超過 100%以上的成長。而在本地市場，依據IDC 資料，87 年印表伺服器(外 接式)總銷售量約為3.2 萬台，零壹科技公司產品約佔有25%市場。

綜合而言，該公司有優秀之行銷及支援團隊，專注網路相關產品銷售及 開發，由年營業額及毛利的快速成長，可見其具良好的競爭優勢，自有 產品之開發也逐漸成熟，可提升其競爭實力。

49

z 內部管理制度

該公司為有效迅速反應網路產業的快速變化，依業務特性成立3 個責任 中心，根據各責任中心的特性以及所屬產業性質分別訂定各項年度目 標，並根據目標達成狀況做為評定績效之依據。責任中心制的發展使零 壹科技公司各責任中心在個別領域中擁有較大的彈性以及快速的反 應，對公司整體而言，又有經濟規模的效益。該公司重視電腦化管理， 在倉庫管理、客戶信用管理、人力資源管理、財務管理均能有效掌握運 用，且對「一次購足」的供貨模式提供良好支援，致產值大幅提昇，由 於內部控制成效卓越，該公司於87 年榮獲財政部優良會計人員及台北 市優良納稅廠商獎項。

良好的教育訓練，可提升其員工的生產力，同時也可提升其支援客戶的 實力。該公司在人才培訓方面，鼓勵公司同仁參加各種專業訓練及參加 工程師或專門資格認證，目前17 位支援工程師共擁有33 張認證資格， 平均每人約2 張，列舉如下︰

8 位CNA/CNE/CNI/MCNE (Novell 認證工程師/講師/頂級工程師) 10 位MCP/MCSE (Microsoft 認證工程師)

10 位CCSI/CCDA/CCIE/CCNA (Cisco 授權講師/認證網路規劃師/頂級工 程師)

2 位CLP/CLS (Lotus 認證工程師)

• 2 位DBA (Oracle 認證工程師)

1 位IBM NC (IBM 電子商務V3 認證工程師)

{ 研究發展狀況

“ ” 該公司自民國69 年起即設置研究發展部門，其 倉頡輸入法 以及組字 技術對中文電腦的普及化有相當大的貢獻。後來隨著網路的興起，83 年起開始研發網路伺服器相關產品。由表二可看出其每年都有數個新型 產品推出。該公司研發人員目前有14 位，均具電子及資訊等工程背景。 其研發費用每年平均約有30%的成長(表三)，足見其對研發工作的投入 和重視。由88 年上半年自有產品銷售數量之大幅提升，可看出該公司 在此領域之技術已達成熟階段，可配合市場需求而迅速開發有競爭力之 新產品。

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表二 歷年新產品表

	84	85	86	87	88
10M 1 埠印表伺服器	6101	6102	515	525	525
10M 3 埠印表伺服器	-	520 620	520 620	520 620	520 + 620 +
100M 1 埠印表伺服器	-	-	-	-	717
100M 3 埠印表伺服器	-	-	-	737	737
網際網路伺服器			815	828	828

表三 研發費用

			單位：新台幣仟元 86 年 87 年 17,482 22,775 26.37% 30.28%	單位：新台幣仟元 86 年 87 年 17,482 22,775 26.37% 30.28%
	84 年	85 年	86 年	87 年
研發費用	10,106	13,834	17,482	22,775
成長率	-	36.89%	26.37%	30.28%

目前該公司研發重點在USB 介面以及ADSL 的網路伺服器產品。除了自 行開發技術外，為了掌握關鍵零組件以及網路新技術，目前已與IC 設 計公司合作開發ASIC，並參加經濟部科專計劃之合作開發，對產品面 的擴充及快速推出將有所助益。該公司開發的產品均需軟體及硬體的良 好整合，非常適合台灣當前的產業環境，如能持續擴大研發規模及產品 面，對該公司的未來營運，將有重大貢獻。

| 未來發展遠景

網際網路技術的快速發展，造就網路產品市場持續快速成長，網路頻寬 逐漸改善之後，各種應用將更加蓬勃發展，例如：網路電話、虛擬專屬 網路、電子商務等，對網路產品廠商帶來更多商機。零壹科技公司在既 有的規模以及累積多年的經驗下，慎選引進良好新興網路產品，除強化 其原先在網路市場的地位外，並有機會跨入正在快速成長的電信與數據 網路整合市場。在網路伺服器方面，由於網路應用越來越普及，為了便 於管理及分工，各種設備必定走向單純化、專用化，而零壹科技公司的 產品就是在這種趨勢下頗受市場歡迎。

綜觀零壹科技所經營的網路產品，都是屬於高成長的領域，面對未來， 零壹科技公司在既有良好基礎下，應能創造更優異的表現，且自有產品 開發能力已逐漸成熟，該公司應有更大獲利機會。

51

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

本人於民國八十八年受託就零壹科技股份有限公司申請股票上櫃 案，依中華民國證券櫃檯買賣中心「股票初次上櫃之證券承銷商評估報 告應行記載事項要點」規定，提出本評估意見。 本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該發行公司之聘顧，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2. 2 . 本人或配偶曾任該發行公司或推薦證券商之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司或推薦證券商互為關係人。

4. 與該發行公司或推薦證券商負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬 關係者。

5. 本人或配偶與該發行公司或推薦證券商有投資或分享利益之關係者。

6. 為該發行公司或推薦證券商之簽證會計師者。

7. 為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心現任之董事、監察人、有價證券 上櫃審議委員及其配偶或二親等以內親屬關係者。

8. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為零壹科技股份有限公司申請股票上櫃案，本人所提出業務專家評 估意見均秉持超然獨立之精神。

評估人：鍾乾癸

中華民國八十八年七月二十二日

業務專家簡歷： 姓名：鍾乾癸 性別：男

52 年齡： 歲

學歷：國立交通大學控制工程學系學士

國立交通大學電子研究所碩士、博士

• 經歷：國立交通大學資訊工程學系及研究所副教授、教授、系主任、所 長

• 國立交通大學電子與資訊研究中心副主任 行政院科技顧問組兼任研究員

經濟部技術處兼任顧問

現任：國立交通大學資訊工程學系及研究所教授

行政院科技顧問組兼任研究員

行政院資訊發展推動小組委員

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( 五 ) 研究發展狀況

1. 有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形， 最近三年度研發費用 ( 含占營業總額之比例 ) 及研發成果

(1) 研發部門沿革

該公司研發部門成立於民國 69 年，在創辦人朱邦復先生的帶領之下， 2000 先後完成了倉頡輸入法、倉頡 等多項中文字型之輸入技術。目前 該公司董事長兼總經理林嘉勳先生即為公司創辦時從事研發之技術工 程師，由此可見該公司一貫秉持技術領先及產品研發創新之企業文化。

該公司設立前期 ( 民國 69 年至 79 年 ) 研發方向多著重於以內銷市場為主 之中文相關產品。除前述之倉頡系列產品外，零壹中文卡 ( 乾坤卡、 F2/F3 、彩蝶 / 彩翼 ) 、中文系統 ( 彩虹精靈 ) 亦為該公司研發之產品，在當 時都曾獨領風騷成為市場之寵兒，也為該公司於科技市場中奠定其知 名度。

而從民國 79 年至今之 10 年來，該公司之研究方向更見提昇，由原先 10 內銷之中文市場，開始進入以外銷為導向之網路產品研發。經由 年 前工研院之技術移轉，該公司成為國內第一代從事區域網路產品研發 ARCNET Card ARCNET HUB Token 之公司之一，其間陸續開發了 、 、 Ring Card 、 Token Ring MAU 、 Ethernet Card 、 Repeater 及 Ethernet HUB 等多項網路產品，順利打開國際市場。

該公司於民國 83 年順利進入了網路應用伺服器 (Application Server) 及 傳真伺服器 (Fax Server) 的領域，目前擁有印表伺服器 (Print Server) 、傳 真伺服器 (Fax Server) 以及網路分享伺服器等多項高附加價值之產品， 在市場獲得無數之好評，將該公司之研發成就提昇至更高的領域，亦 為該公司於資訊市場中加強其競爭之能力。

(2) 研發部門組織

該公司之研發部門現分為軟體、硬體及測試三個單位，設研發部經理 一名，統籌管理研發事務。依各工作設置專案小組，由課長級以上之 幹部任 Project Leader ，依研發計劃完成工作。

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其各別之工作職掌為： 經理：負責統籌所有計劃之規格、時程、新技術之引進及突破。 Project Leader ：負責軟硬體開發，統籌 1-3 位工程師。 工程師：負責研究開發工作執行。

研發助理：協助研發工作及文件歸檔、生產交接。 測試工程師：負責執行研發之 Alpha-Test 工作。

(3) 研發人員學歷分佈、平均年資、流動情形

年度	年度	85 年度	86 年度	87 年度
員工人數		11	12	12
平均年齡		30.00	30.25	31.42
平均服務年資		2.50	2.83	3.22
平均業界年資		4.20	4.08	5.25
學歷分 佈比率	研究所	18%	8%	8%
	大專(學)	82%	92%	92%
	高中	－	－	－
	高中以下	－	－	－

資料來源：零壹科技提供

87 該公司截至 年底研發部門人員均為大專以上學歷，於業界平均服務 5.25 年資已達 年，足以為該公司研發部門注入專業研發之生命力；另 研發部人員於該公司服務之年資近年來呈逐年提高之趨勢，顯示人員 流動已趨穩定。

(4) 最近三年度研發費用及營業收入之比例

單位：新台幣仟元

項 目	85 年度	86 年度	87 年度
研 發 費 用	13,834	17,482	22,775
營 業 收 入	607,967	895,384	1,242,047
研發費用佔營業 收 入 比 率	2.28%	1.95%	1.83%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司之研發工作自公司成立研發部門後便持續進行，其研發費用金 額每年持續提高，可見該公司對研發之投入。

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(5) 研發成果

� 中文技術

中文輸入法、中文輸出入系統、字型、文書系統

� 網路硬體 各種網路卡及網路週邊設備。

� 網路作業系統 通訊協定 (IPX 、 TCP/IP 、 NetBEUI) 驅動程式。

� 內嵌式軟體系統

RTOS(Run Time OS) 、程式界面 (POSE 、 Portable OS) 、應用界面 (Printer 、 FAX 、 Email 等 ) 。

� 整合式網路硬體單元

ASIC design, DSP 、 Single Chip Processor 、 Mini-Board 10M 及 100M Ethernet 、 RS-232 Serial port 等。

2. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(1) 主要技術來源

� 自行研發 75% 約佔 ，包括軟硬體及系統整合。

� 國內技術移轉

A. 資策會

B. 其他業者

� 國外技術移轉

• A.Novell(NEST in 85 年 ) B. 其他廠商

(2) 技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司目前與資策會簽訂技術授權契約，其合約合計之技術授權金為 691 仟元及權利金 528 仟元，支付方式均依合約規定按期支付。

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3. 未來研發工作之發展方向

由於網際網路技術的快速發展，造就網路產品市場持續盛行，在網路寬 頻逐漸改善之後，各種應用將更加蓬勃發展，例如：網路電話、虛擬專 屬網路、電子商務等，對網路產品廠商帶來無限商機。該公司為因應網 路應用愈來愈普及的趨勢，乃擬定未來研究發展計劃，除印表伺服器 (Print Server) 及網路分享伺服器 (Internet Sharing Server) 生產外，另適時因應潮 流跨足快速成長的電信與數據網路整合市場，研發低生產成本、高效能、 高技術之產品，使公司產品於市場上提高其競爭力，並使消費者可容易 接受，以期在既有良好基礎下，創造更優異的表現。

1. 目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著 作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

2. (1) 該公司目前並無登記或取得專利權及著作權，於商標權方面，該公司 目前已取得之商標權列示如下：

商標權取得地區	商標權證號	註冊有效期限
台灣	00062212	民國92 年01 月31 日
台灣	00062200	民國92 年01 月31 日
台灣	00732060	民國95 年10 月15 日
台灣	00066308	民國92 年09 月15 日
台灣	00389657	民國96 年01 月15 日
台灣	00411456	民國97 年01 月15 日
大陸	981734	2007 年04 月13 日
大陸	626424	2003 年01 月19 日
大陸	773025	2004 年12 月06 日
大陸	773497	2004 年12 月06 日

資料來源：零壹科技提供

• (2) 該公司截至目前為止尚無違反著作權、商標權及專利權之情事。

• 列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司與旺宏電子股份有限公司簽有技術合作契約，委託旺宏設計及製 造積體電路，並提供相關保護事宜，該契約內容並無重大限制條款，由 於該契約係增加該公司之技術來源，對該公司應有正面之影響。

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三、存貨概況

• ( 一 ) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司各項產品均設有產品經理，產品經理依各項產品之銷售狀況、未來 可能之市場需求及產品之汰舊換新速度，決定各項產品之訂購數量，並依 公司現行之核准權限辦法，呈予各事業部主管核准。該公司目前依各項產 品之銷貨情形，定期召開銷售會議，修訂各產品安全庫存量，以減少存貨 庫存壓力及滿足客戶最即時之產品需求。

• ( 二 ) 最近三年度存貨毛額之變動情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、 過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並 說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

• 最近三年度存貨毛額之變動情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	85年	86年	87年
存貨毛額	106,237	98,686	137,756

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司已走向專業網路產品通路商，隨著網路科技的日新月異，產品之 生命週期加速縮短，為避免公司因不當之存貨積壓，而造成存貨跌價損 87 失，故存貨管理益顯重要。 年度存貨金額增加，係配合公司業績成長， 及因應客戶最即時的商品需求，故存貨毛額增加至 137,756 仟元。

1. 最近三年度存貨有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	85年	86年	87年
(1)備抵存貨跌價損失	－	2,259	1,520
(2)期末存貨總額	106,237	98,686	137,756
(1)／(2)比率	－	2.29%	1.10%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

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該公司期末存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，會計師對其存貨中 呆滯、陳舊、過時或明顯低於重置成本者均已經適當之評估，並提列備 抵存貨跌價損失。而該公司一向注重存貨之管理，主要產品均不定期盤 點其庫存量，對於即屆退貨期限之存貨，則分別辦理退貨或以套裝促銷 方式進行存貨管理，以減低庫存存貨所帶來的損失。由上表分析，其備 抵存貨跌價損失之提列尚屬合理。

• ( 三 ) 最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比， 並說明其是否合理

單位：新台幣仟元

年度 項目	85年	86年	87年
(1)盤盈(虧)金額	(521)	(607)	72
(2)期末存貨淨額	106,237	96,427	136,236
(1)／(2)比率	(0.49%)	(0.63%)	0.05%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之期末存貨盤點結果並無重大盤盈虧情形，整體而言， 該公司存貨控管得宜，其比率變化應屬合理。

• ( 四 ) 存貨之倉儲及安全 ( 含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措 施及其執行情形、防竊措施 ) 管理情形

1. 存貨投保情形

該公司於 87 年度對存貨投保金額為 150,000 仟元，以 87 年底之存貨水準 110% 觀之，其投保比率為 ，其投保情形尚屬良好。

2. 存貨盤點措施

該公司對存貨採定期及不定期並行之盤點方式，公司每半年對於存貨進 行定期之盤點，於盤點前擬定詳細之盤點計劃，指定初盤、會盤及監盤 人員，並提示相關人員應注意事項，有利於盤點工作之進行。平時倉管 人員均會對不同的產品進行不定期的盤點，與庫存資料相互核對，以了 解倉庫存貨之實際狀況。

58

3. 存貨管理及防竊措施

該公司之存貨均有專人負責管理，貨物之進出均需經由適當的核准，嚴 格管制人員之進出且於倉庫門口設有錄影監視設備，防止存貨被竊。平 日注意防火及防水以確保存貨之安全，其存貨之安全管理及防竊措施應 屬良好。

四、固定資產概況

( 一 ) 有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司所採購之固定資產，經請購與採購單位會同驗收後，由管理部門依 資產編碼原則編號，並將號碼填入財產卡，同時將固定資產號碼製成標籤， 黏貼於固定資產明顯處，便於後續資產管理以及每年固定資產的盤點。

• ( 二 ) 有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司管理單位依盤點計劃每年不定期作固定資產盤點。依據固定資產保 管清冊進行盤點，核對各部門保管固定資產實物及標籤。盤點情形列入盤 點記錄，若清冊與實物不符者，依規定手續辦理，並將盤點結果製作盤點 表冊，以備稽核人員查核。

( 三 ) 閒置資產相關資料及預計處理計劃

88 5 該公司為因應管理上的需求，將倉庫、研發部及工廠等相關部門於 年 月一併移至內湖新廠房，原新店廠房該公司擬將其出售，目前暫列閒置資 產。

• ( 四 ) 購買成本 ( 含重估增值 ) 居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始原本、重 估增值金額、累積折舊及折舊後的金額

87 12 31 該公司截至 年 月 日止購買成本居前五名之機器設備資料如下：

59

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
設備名稱	數 量	取得 日期	原始 成本	改良 成本	重估增 值後金 額	累計 折舊	未折減 餘額	折舊 方法	設定擔保及 權利受限制 之其他情事	利用狀 況
傳真伺服器 測試分析工具	1	85.12.27	2,600	－	－	903	1,697	直線法	無	良好
印表機伺服器 效率分析工具	1	85.11.28	2,500	－	－	903	1,597	直線法	無	良好
光碟伺服器 測試分析工具	1	85.10.01	2,000	－	－	750	1,250	直線法	無	良好
NEST SDK TOOL NDS 開發工具	1	85.06.02	1,361	－	－	586	775	直線法	無	良好
通訊伺服器 測試分析工具	1	85.12.18	1,200	－	－	417	783	直線法	無	良好

資料來源：零壹科技提供

• ( 五 ) 最近三年度重要不動產交易情形 ( 交易金額達實收資本額 10% 或 1 億元以上 者 ) 是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

85 86 87 12 1 該公司 、 年度並無取得或處分不動產交易之情形，而於 年 月 日預購內湖廠房，其交易情形如下：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
標的物	取得日期	取得價款	交易對象	關係人	鑑價金額
土地及建物	88.4.26	154,200(註)	吳達永	否	172,661

資料來源：會計師查核簽證之財務報告 註：取得價款係合約價款

1. 取得目的及對公司營運之影響

該公司基於管理上之考量，特於內湖地區購置新廠房，將原位於台北市 中山北路辦公處所設置之倉庫、研發部門及原設立於新店之工廠，統一 搬遷至內湖，以便於管理，對公司未來之營運應有正面之影響。

目前購買此廠房之資金除部份來自營運資金外，大部份皆由長期借款支 應。

60

1. 該公司取得該筆不動產業依該公司「取得及處分資產作業程序」辦理， 經董事會通過，並已依相關規定辦理公告事宜。經查核該筆交易之相關 資料，尚無重大異常情事。

( 六 ) 最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

	單位：新台幣仟元
	87 年度
固定資產淨額(註)	18,686
投保金額	18,200
投保比率	97.40%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註：固定資產淨額係指扣除土地及預付房地款之淨額

截至 87 年 12 月 31 日止，該公司固定資產投保比率為 97.40% ，尚稱允當。

五、最近五年度業績及申請年度之盈利計畫概況

( 一 ) 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	83 年		84 年		85 年		86 年		87 年		88 年預估
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	368,254	100.00	406,851	100.00	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00
營業毛利	58,385	15.85	81,952	20.14	100,481	16.53	123,143	13.75	175,621	14.14
營業費用	50,262	13.65	65,684	16.14	76,957	12.66	85,359	9.53	119,162	9.59
營業利益	8,123	2.20	16,268	4.00	23,524	3.87	37,784	4.22	56,459	4.55
營業外收入	4,658	1.27	4,927	1.21	14,793	2.43	13,959	1.56	5,605	0.45
營業外支出	4,750	1.29	9,329	2.29	6,310	1.04	11,515	1.29	10,274	0.83
稅前純益	8,031	2.18	11,866	2.92	32,007	5.26	40,228	4.49	51,790	4.17
所得稅費用	753	0.20	(5,045)	1.24	3,529	0.58	8,145	0.91	8,719	0.70
稅後純益	7,278	1.98	16,911	4.16	28,478	4.68	32,083	3.58	43,071	3.47
期末資本額	18,000	-	24,000	-	36,000	-	100,000	-	200,000	-
每股稅後盈餘(註)	4.04	-	7.05	-	7.98	-	3.35	-	2.80	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註：每股稅後盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算

61

1. 營業收入

% 單位：新台幣仟元；

項目\年度	83 年	84 年	85 年	86 年	87 年
營業收入淨額	368,254	406,851	607,967	895,384	1,242,047
年成長率%	-	10.48	49.43	47.28	38.72

資料來源：零壹科技提供

85 85 該公司於 年度起銷貨收入成長快速，其主要係因於民國 年網路產 業在台灣地區開始萌芽發展，該公司亦在此時積極跨入專業網路產品代 Cisco 理領域。於當年度取得友訊網路產品及 廣域網際網路相關產品之代 86 300 理權，順應國內網路產業之發展；而 年度正逢政府大力推展 萬人 口上網之時，國內對於保護智慧財產權的工作逐步重視，使該公司代理 87 之網路系統軟體銷售業績有長足之進步。 年度則因企業電子商業交易 系統之風氣逐漸盛行，使該公司之區域網路硬體及廣域網路硬體銷售隨 之增加。整體而言，該公司之營業收入成長趨勢應屬可期。

2. 營業成本及毛利

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目\年度	83 年	84 年	85 年	86 年	87 年
營業毛利	58,385	81,952	100,481	123,143	175,621
營業毛利率％	15.85	20.14	16.53	13.75	14.14
年成長率%	-	40.36	22.61	22.55	42.62

資料來源：零壹科技提供

84 20.14% 85 86 該公司銷貨毛利率在 年達到 之高，隨後在 年及 年逐年下 16.53% 13.75% 84 降，分別為 及 ，形成 年銷貨毛利為歷年較高的一年， 83 Novell Novell 其原因係自 年時因 因銷售策略改變，造成 代理商經營不 84 Novell 易，於 年紛紛退出代理行列，形成零壹公司獨家代理的局面，故 Novell 全力於行銷或價格上支持該公司，而當時 產品係屬毛利較高之產 84 85 86 品，佔公司營業額比重也較大，致 年銷貨毛利較高。 年度及 年 85 度銷貨毛利率逐年下降，係因 年起該公司代理微軟產品所產生的營業 額佔公司總營業額收入比重逐漸增加，而微軟產品毛利率較低，致整體 87 之銷貨毛利率下降； 年度因產品銷售結構改變，廣域網路硬體銷售比 87 率提高，此商品因屬產品生命週期中成長期之商品，毛利較高，故 年 14.14% 度銷貨毛利率提高為 。

62

3. 營業費用及利益

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目\年度	83 年	84 年	85 年	86 年	87 年
營業費用	50,262	65,684	76,957	85,359	119,162
佔營業收入比率	13.65	16.14	12.66	9.53	9.59
營業利益(損失)	8,123	16,268	23,524	37,784	56,459
佔營業收入比率	2.20	4.00	3.87	4.22	4.55

資料來源：零壹科技提供

85 年度營業費用較 84 年度增加 11,273 仟元，成長 17.16% 。但因為銷貨 85 收入亦隨之成長且呈現出規模經濟的現象，使得 年營業費用率降為 12.66% 85 ，在銷貨毛利率下降，但營業費用率也下降的同步影響下， 年 3.87% 86 整體營業利益率尚維持於 左右的水準。 年規模經濟效益日趨明 顯，在營業額持續大幅成長，銷貨毛利率持續下降，但營業費用控制得 10% 87 4.55% 宜，使得營業費用率降至 以下，故 年度營業利益率已達 之 84~86 水準。以 年度而言，該公司營業費用雖有增加，但是營業費用率 87 有逐年下降的趨勢，而至 年度營業費用率已逐漸穩定，可見該公司營 4% 業費用控管得宜，故營業利益率仍可達 以上之平穩水準。

4. 營業外收支

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目\年度		83 年	84 年	85 年	86 年	87 年
營業外 收入	金額	4,658	4,927	14,793	13,959	5,605
	佔營業收入比率	1.27	1.21	2.43	1.56	0.45
營業外 支出	金額	4,750	9,329	6,310	11,515	10,274
	佔營業收入比率	1.29	2.29	1.04	1.29	0.83

資料來源：零壹科技提供

84 83 83 5.78% 85 年與 年營業外收入差異不大，較 年成長 。 年營業外收 入為 14,793 仟元較 84 年增加 9,866 仟元，主要係會計師簽證 86 年財務 85 報告時，重編 年財務報表，將進口商品退貨價格與該商品成本之差異， 85 87 重分類至其他收入，故 年營業外收入突然增加；而 年營業外收入 減少係因該年度已無退貨差價產生，故營業外收入減少。

63

84 年營業外支出較 83 年增加 4,579 仟元，主要係當期短期借款增加，造 成利息支出增加 1,273 仟元，另外兌換損失增加 3,467 仟元。 85 年營業外 支出較 84 年減少 3,019 仟元，主要係將兌換損失減少 1,917 仟元，處分 348 384 86 固定資產損失減少 仟元，什項支出減少 仟元所致。 年度營業 外支出較 85 年度增加 5,205 仟元，主要係淨兌換損失增加 1,238 仟元， 存貨跌價損失增加 2,259 仟元，處分固定資產損失增加 564 仟元，什項支 634 87 86 出增加 仟元所致。 年度營業外支出相較於 年度未有太大變化。 綜上，該公司 83 年到 87 年營業外支出所佔比率約在 0.83%~2.29% ，尚 稱平穩。

5. 稅前純益及每股盈餘

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目\年度	83 年	84 年	85 年	86 年	87 年
稅前純益	8,031	11,866	32,007	40,228	51,790
年成長率%	-	47.75	169.74	25.69	28.74
稅前純益率%	2.18	2.92	5.26	4.49	4.17
每股盈餘(元)	4.04	7.05	7.98	3.35	2.80

資料來源：零壹科技提供

83 87 該公司 至 年度稅前純益及每股稅後盈餘皆呈現逐年成長之趨勢。 84 83 47.75% 84 Novell 其中 年度稅前純益較 年度成長約 ，主要係 年度 84 產品銷售量大且毛利率較高，造成整體毛利率升高，使得 年度稅前純 益率由前一年度之 2.18% 升為 2.92% 。而 85 年度稅前純益較 84 年度成長 169.74% ，稅前純益率也提升至 5.26% ，其主要原因係銷貨收入快速成長 達 49.43% ，雖然毛利率下降，但在銷貨收入達規模經濟及營業費用控制 85 5.26% 86 得宜的雙重影響下，使得 年稅前純益率達 ； 年度因代理微軟 產品量增加，其毛利率低，然該公司在經濟規模化與費用控制得當情形 下，使稅前純益率仍達 4.49% 。 87 年度其稅前純益仍持續維持 28.74% 之 4.17% 成長率，稅前純益率亦達 ，顯示該公司獲利仍持續成長。

64

( 二 ) 列表並說明最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

單位：新台幣仟元

分析項目	年度 公司名稱	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度
		金額	佔營業收 入百分比	金額	佔營業收 入百分比	金額	佔營業收 入百分比
營業收入	零壹	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00
	聯強	16,051,087	100.00	23,355,449	100.00	31,112,529	100.00
	精技	1,712,129	100.00	2,369,281	100.00	2,903,240	100.00
	捷元	4,426,665	100.00	7,001,392	100.00	6,723,729	100.00
營業毛利	零壹	100,481	16.53	123,143	13.75	175,621	14.14
	聯強	1,188,670	7.41	1,637,102	7.01	2,330,497	7.49
	精技	312,825	18.27	365,861	15.44	435,185	14.99
	捷元	305,513	6.90	493,950	7.06	430,647	6.40
營業利益	零壹	23,524	3.87	37,784	4.22	56,459	4.55
	聯強	606,423	3.78	862,944	3.69	1,396,033	4.49
	精技	66,637	3.89	83,405	3.52	116,525	4.01
	捷元	91,498	2.07	151,518	2.16	81,100	1.21

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司為專業之網路軟硬體通路業，主要代理國內外知名廠商之網路軟硬體，目前 與該公司經營類似之通路業務之上市、上櫃公司有聯強、精技及捷元，故取此三家 公司為同業作為比較。

1. 營業收入

% 單位：新台幣仟元；

與同業公司比較	與同業公司比較	85 年度	86 年度	87 年度
零壹	營業收入	607,967	895,384	1,242,047
	營業成長率	－	47.28	38.72
聯強	營業收入	16,051,087	23,355,449	31,112,529
	營業成長率	－	45.51	33.21
精技	營業收入	1,712,129	2,369,281	2,903,240
	營業成長率	－	38.38	22.54
捷元	營業收入	4,426,665	7,001,392	6,723,729
	營業成長率	－	58.16	(3.97)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

65

由於各公司所代理之資訊產品領域及市場定位不同，且營業及資本規模亦 異，故有不同之營業收入規模，但相同的是，此四家公司，隨著電腦使用 87 日漸普及，除捷元於 年度呈現衰退外，業績均呈現高度之成長。

該公司主要代理產品為網路軟硬體，隨著網際網路、區域網路及網路交易 之盛行，最近三年度之營業收入分別為 607,967 仟元、 895,384 仟元及 1,242,047 仟元，年成長率分別為 47.28% 及 38.72% ，成長幅度高於聯強及 86 精技，僅 年度之成長率略遜於捷元。

2. 營業毛利

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
與同業公司比較		85 年度	86 年度	87 年度
零壹	營業毛利	100,481	123,143	175,621
	營業毛利成長率	－	22.55	42.62
聯強	營業毛利	1,188,670	1,637,102	2,330,497
	營業毛利成長率	－	37.73	42.36
精技	營業毛利	312,825	365,861	435,185
	營業毛利成長率	－	16.95	18.95
捷元	營業毛利	305,513	493,950	430,647
	營業毛利成長率	－	61.68	(12.82)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司所代理之產品均為各大廠商之新興產品，於產品週期屬成長期的產 品，故其營業毛利較高。因該公司每年所代理產品之更替，故毛利率亦呈 14% 現小幅度之變動，大致而言，營業毛利均能維持於 上下之水準；相 87 42.62% 較於其他同業， 年度該公司之營業毛利成長為 ，高於聯強 42.36% 、精技 18.95% 及捷元衰退 12.82% 。

3. 營業利益方面

3.營業利益方面	3.營業利益方面
			單位：新台幣仟元；%
與同業公司比較		85 年	86 年	87 年
零壹	營業利益	23,524	37,784	56,459
	營業利益成長率	－	60.62	49.43
聯強	營業利益	606,423	862,944	1,396,033
	營業利益成長率	－	42.30	61.78
精技	營業利益	66,637	83,405	116,525
	營業利益成長率	－	25.16	39.71
捷元	營業利益	91,498	151,518	81,100
	營業利益成長率	－	65.60	(46.48)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

66

最近三年度該公司之營業利益率均呈現成長之狀態，其原因除毛利率上升 外，公司亦逐漸進入規模經濟，且營業費用在控管得宜下，近年來營業費 10% 用率得以維持 以下，相較於其他同業，該公司最近三年度之營業利 3.87% 4.22% 4.55% 85 益率分別為 、 及 ，除於 年度略遜於精技外，其他年 60.62% 度均高居同業之上，最近二年度之營業利益成長率分別為 及 49.43% ，成長幅度於同業間絲毫不遜色，顯示該公司近年來積極拓展網 路產業之代理產品線及廣鋪經銷通路的努力，已獲得良好的成果。

67

• ( 三 ) 列表並說明公司最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之營業收入，營業成本及營業毛利之變化情形是否合理

1. 銷貨收入變動表

% 單位：新台幣仟元；

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品別	83 年度		84 年度		85 年度		86 年度		87 年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	198,359	53.86	207,501	51.00	363,302	59.76	399,719	44.64	300,170	24.17
網路應用軟體	41,559	11.29	56,099	13.79	73,928	12.16	115,358	12.88	247,212	19.90
企業授權產品	-	-	-	-	6,203	1.02	76,315	8.52	109,765	8.84
廣域網路硬體	-	-	-	-	8,347	1.37	86,111	9.62	288,423	23.22
區域網路硬體	104,549	28.39	94,407	23.20	100,541	16.54	187,650	20.96	265,619	21.39
其他	23,787	6.46	48,844	12.01	55,646	9.15	30,231	3.38	30,858	2.48
合計	368,254	100.00	406,851	100.00	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00

資料來源：零壹科技提供

68

2. 銷貨成本變動表

% 單位：新台幣仟元；

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品別	83 年度		84 年度		85 年度		86 年度		87 年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	179,151	57.82	174,073	53.58	310,361	61.16	356,126	46.12	273,950	25.69
網路應用軟體	30,225	9.75	40,439	12.45	55,797	10.99	99,124	12.83	226,467	21.24
企業授權產品	-	-	-	-	4,927	0.97	71,718	9.29	105,711	9.91
廣域網路硬體	-	-	-	-	7,592	1.50	72,367	9.37	220,044	20.63
區域網路硬體	78,513	25.34	75,979	23.38	77,203	15.21	149,555	19.37	226,375	21.23
其他	21,980	7.09	34,408	10.59	51,606	10.17	23,351	3.02	13,879	1.30
合計	309,869	100.00	324,899	100.00	507,486	100.00	772,241	100.00	1,066,426	100.00

資料來源：零壹科技提供

69

3. 銷貨毛利變動表

% 單位：新台幣仟元；

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品別	83 年度		84 年度		85 年度		86 年度		87 年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
網路系統軟體	19,208	32.90	33,428	40.79	52,941	52.69	43,593	35.40	26,220	14.93
網路應用軟體	11,334	19.41	15,660	19.11	18,131	18.04	16,234	13.18	20,745	11.81
企業授權產品	-	-	-	-	1,276	1.27	4,597	3.73	4,054	2.31
廣域網路硬體	-	-	-	-	755	0.75	13,744	11.16	68,379	38.93
區域網路硬體	26,036	44.59	18,428	22.49	23,338	23.23	38,095	30.94	39,244	22.35
其他	1,807	3.10	14,436	17.61	4,040	4.02	6,880	5.59	16,979	9.67
合計	58,385	100.00	81,952	100.00	100,481	100.00	123,143	100.00	175,621	100.00

資料來源：零壹科技提供

70

4. 銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形之分析

(1) 網路系統軟體

Microsoft Novell 該公司主要銷售之網路系統二大品牌為 及 。最近五年度之銷貨 收入金額分別為 198,359 仟元、 207,501 仟元、 363,302 仟元、 399,719 仟元及 300,170 仟元；佔總銷貨收入比重分別為 53.86% 、 51.00% 、 59.76% 、 44.64% 及 24.17% ， 其銷貨金額隨供應商之產品更新速度市場接受度及該公司取得代理範圍而有所 變動。在 84 年時因 Microsoft 推出視窗 95 系統，一時視窗軟體蔚為風行，帶動 該公司之系統軟體銷售成績，於 86 年度該公司更獲得台灣微軟 (Microsoft) 年度代 87 理商最高成長率獎； 年度則因市場競爭激烈，故使系統軟體銷貨金額些微下 降，最近五年度銷貨成本金額分別為 179,151 仟元、 174,073 仟元、 310,361 仟元、 356,126 仟元及 273,950 仟元，佔總銷貨成本比率分別為 57.82% 、 53.58% 、 61.16% 、 46.12% 及 25.69% ，而其毛利分別為 19,208 仟元、 33,428 仟元、 52,941 仟元、 43,593 仟元及 26,220 仟元，毛利率分別為 9.68% 、 16.11% 、 14.57% 、 10.91% 及 8.74% ； 84 84 Novell 其中 年度之毛利率較高係因 年度因 行銷策略改變，使其他代理商紛 Novell 紛退出代理行列，形成零壹科技於當年度為獨家代理的局面，致該年度 Microsoft 於價格方面全力支持零壹科技，使該產品之毛利率較高。近年來在 之 Novell 強力行銷下， 商品之市場逐漸勢微，其佔該公司整體網路系統軟體銷售比 率，由 85 年度之 60.72% 下降至 87 年度之 28.92% ，銷售比率大幅下降，相對 Microsoft 產品之銷售比率呈逐年提升之趨勢，且其商品毛利率一向偏低，因此該 項目銷售組合之變動，使網路系統軟體之毛利率逐漸下降。

(2) 網路應用軟體

Lotus Microsoft CA Oracle 該公司主要代理之網路應用軟體品牌為 、 、 、趨勢、 及 Symantec 。最近五年度之銷貨金額分別為 41,559 仟元、 56,099 仟元、 73,928 仟元、 115,358 仟元及 247,212 仟元；佔總銷貨收入比重分別為 11.29% 、 13.79% 、 12.16% 、 12.88% 及 19.90% 。 84 年度因正式取得 Cheynee ( 於 86 年度後改為 CA) 網路備份產 品之代理權， 86 年正式代理 IBM Net Commerce 電子商務產品及 Symantec 系列產 87 Microsoft 品之代理權， 年度更獲得 全系列產品之代理權。因每年均有新產品及 新廠牌加入該公司代理商品的行列，使得該公司之網路應用軟體營業額節節高 升。最近五年度銷貨成本分別為 30,225 仟元、 40,439 仟元、 55,797 仟元、 99,124 仟元及 226,467 仟元；佔總銷貨成本比率分別為 9.75% 、 12.45% 、 10.99% 、 12.83% 及 21.24% ，而毛利分別為 11,334 仟元、 15,660 仟元、 18,131 仟元、 16,234 仟元及 20,745 仟元，毛利率分別為 27.27% 、 27.91% 、 24.53% 、 14.07% 及 8.39% ，因網路 使用逐漸普及，市場競爭激烈，軟體供應商為能擴大市場佔有率，紛紛調降售價， 87 Microsoft 使產品毛利產生變化；另因 年度正式取得 應用軟體之代理權，該部 87 分產品毛利偏低，使 年度之網路應用軟體毛利率下降。

71

(3) 企業授權產品

該公司於 85 年度始開始有企業授權產品之代理， 85 至 87 年度銷貨金額分別為 6,203 仟元、 76,315 仟元及 109,765 仟元。該產品因市場接受度逐漸提高，且產品特色為 一份磁片可授權多台電腦使用之特性，該公司需先取得客戶訂單，待使用人數確定 Microsoft 後，再行向 採購該產品，故此產品無庫存壓力，且無需提供太多人力及服 務支援，故此產品只要能夠賺取合理利潤即可接單，惟因市場競爭較激烈，毛利率 呈現逐年下降之趨勢。

(4) 廣域網路硬體

85 Cisco 85 87 該公司於 年度始取得 廣域網路相關產品代理銷售。 至 年度銷貨收 入金額分別為 8,347 仟元、 86,111 仟元及 288,423 仟元，佔總銷貨收入比率分別為 1.37% 、 9.62% 及 23.22% ，其係因配合政府鼓勵網路應用及網路交易逐漸盛行，促 使該類產品之業績成長快速。 85 至 87 年度銷貨成本金額分別為 7,592 仟元、 72,367 仟元及 220,044 仟元，佔總銷貨成本比率為 1.50% 、 9.37% 及 20.63% ；另其 85 至 87 年度銷貨毛利分別為 755 仟元、 13,744 仟元及 68,379 仟元，毛利率分別為 9.05% 、 15.96% 及 23.71% ，毛利率有逐年提升之趨勢，主要原因為該公司自 85 年 Cisco 取得 產品代理權後，於該產業積極經營，已建立該公司於網路產業間之地 Cisco 位，且該公司擁有多位 認證之專業工程師，可提供客戶多方面之網路規劃諮 詢，可滿足經銷商多方面需求。隨著網路應用普及，網路交易逐漸盛行，該公司 提供之加值服務益顯重要，使該產品之毛利率逐年提升。

(5) 區域網路硬體

該公司於區域網路硬體銷售方面，其品牌有友訊及零壹自行生產之印表伺服器及 網路分享伺服器，最近五年度區域網路硬體之銷貨金額分別為 104,549 仟元、 94,407 仟元、 100,541 仟元、 187,650 仟元及 265,619 仟元。隨國內網路應用日漸盛行，該 公司區域網路硬體銷售金額逐漸提升。最近五年度銷貨成本分別為 78,513 仟元、 75,979 仟元、 77,203 仟元、 149,555 仟元及 226,375 仟元；銷貨毛利分別為 26,036 仟元、 18,428 仟元、 23,338 仟元、 38,095 仟元及 39,244 仟元；毛利率分別為 24.90% 、 19.52% 、 23.21% 、 20.30% 及 14.77% ，其毛利率下降的原因為國內網路硬體製造商 在國外品牌挾其知名度進入台灣市場之後，其只能在價格上與國外品牌競爭，故 此部份之毛利率呈現逐年下降之趨勢。

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(6) 其他

85 該公司之產品銷售結構於最近五年度有做部份調整，於 年度以前該公司除網路 軟硬體銷售之外，尚有銷售個人電腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之販售。 因該公司以以逐漸轉型為專業網路通路商，故此部份之比率已逐漸下降。

• ( 四 ) 最近三年度營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘 明是否合理

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	85 年度	86 年度	86 年度	87	年度
	金額	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	607,967	895,384	47.28	1,242,047	38.72
營業毛利率(%)	16.53	13.75	(16.82)	14.14	2.84

資料來源：零壹科技提供

86 87 20% 該公司 及 年度營業收入成長均逾 ，主要原因為國內網路應用風潮盛 行，使網路軟硬體需求增加，帶動該公司業績成長，故最近三年度主要商品之價 量分析如下：

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	85-86 年度	86-87 年度	86-87 年度
網路系統軟體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：	(14,680) 53,248 (2,152) 36,416 (12,541) 60,760 (2,455) 45,764 (9,348)		320,586 (233,145) (186,990) (99,549) 285,624 (204,103) (163,697) (82,176) (17,373)

73

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	85-86 年度	85-86 年度	86-87 年度	86-87 年度
網路應用軟體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：		18,130 18,711 4,589 41,430 13,683 23,806 5,838 43,327 (1,897)		249,303 (37,154) (80,295) 131,854 214,218 (27,482) (59,393) 127,343 4,511
企業授權產品	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：		94,539 (1,504) (22,924) 70,111 75,089 (511) (7,788) 66,790 3,321		(19,918) 72,216 (18,848) 33,450 (18,718) 71,327 (18,616) 33,993 (543)
廣域網路硬體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：		112,460 (2,397) (32,298) 77,765 102,293 (2,592) (34,925) 64,776 12,989		112,230 39,110 50,972 202,312 94,318 23,166 30,193 147,677 54,635

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單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	85-86 年度	85-86 年度	86-87 年度	86-87 年度
區域網路硬體	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：		684,213 (76,499) (520,605) 87,109 525,393 (58,042) (394,999) 72,352 14,757		70,229 5,632 2,108 77,969 55,971 15,171 5,678 76,820 1,149

註： P’Q’ 最近年度單價、數量 PQ 上一年度單價、數量 資料來源：零壹科技提供

1. 網路系統軟體

86 與 85 年度相較毛利減少 9,348 仟元，主要因 86 年度銷售數量微幅減少，但 85 因該公司產品種類繁多，價位區間大，該年度高階之系統軟體銷售數量較 年 86 86 Microsoft 度為多，使 年度產生有利價差。但因市場競爭激烈，且 年銷售 85 86 產品較 年度數量為多，此部份之毛利較低，使 年整體而言，銷貨毛利下 87 86 Microsoft 降。 與 年度相較，因取得 全產品線之代理，且銷售經驗累積及 專業形象已建立，銷售數量隨之成長，但因本年度因市場競爭激烈銷售之產品 86 87 86 之平均單價較 年度低，故整體而言， 年度之毛利較 年度減少。

2. 網路應用軟體

86 與 85 年度相較，毛利減少 1,897 仟元，因 85 年度高毛利之 Winspan 產品銷 86 售數量較多， 年度因產品銷售組合改變，使該產品銷售數量減少，毛利微幅 下降。 87 與 86 年度相較毛利增加 4,511 仟元，因 86 年度取得 Symantec 產品之 87 87 代理權，於 年度銷售逐漸展現成績，使 年度之銷售數量及毛利同時提升。

3. 企業授權產品

86 與 85 年度相較毛利增加 3,321 仟元，其原因為 85 年度始代理企業授權產品， 85 86 故於 年度銷售數量未有明顯表現， 年度因經銷網路已建立，加上專案之 86 承接使 年度銷售數量增加，但因授權產品市場競爭者逐漸增加，使銷貨價格 87 86 87 下降。 與 年度相較銷售數量減少，且市場競爭激烈，使 年度之毛利較

75

86 543 年度減少 仟元。

4. 廣域網路硬體

86 與 85 年度相較，毛利增加 12,989 仟元， 85 年度始獲得 Cisco 之代理權，故 86 於當年度銷售數量未有顯著表現； 年度主要銷售通路已鋪設完成，故銷售數 86 量明顯增加；但網路產業變化快速，產品生命週期短，故產品單價下降，致 年度較 85 年度有不利的價格差異及組合差異。 87 較 86 年度銷貨毛利增加 54,635 87 仟元，原因為 年度銷售項目主要為高單價之硬體設備，且因各項重大網路工 87 程進行，帶動市場廣域網路硬體設備需求，故 年度銷售數量及銷貨毛利較 86 年度增加。

5. 區域網路硬體

86 與 85 年度相較， 86 年度毛利增加 14,757 仟元，主要原因為政府推行全民上 網運動，使網路硬體設備銷售數量及毛利增加；另因網路產品之生命週期短， 86 85 87 86 價格競爭激烈，故 年度產品單價較 年度低。 年與 年度比較，因毛 利較高之自製產品銷售業績成長，使 87 年度之銷貨毛利較 86 年度增加 1,149 仟元。

綜上所述，該公司最近三年度各項主要產品之營業收入及毛利變動應屬合理。

( 五 ) 申請年度財務預測達成可能性之評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	88年度預算 (經會計師核閱)	88年上半年度經會計師 查核簽證之達成情形
		金額	達成率%
營業收入
營業成本
營業毛利
營業費用
營業利益
營業外收入
營業外支出
稅前純益
所得稅費用
稅後純益
預計每股稅後純益

76

( 六 ) 申請年度 ( 或次一年度 ) 財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋之程 度

77

六、公司短期及長期計劃概況

該公司針對不同市場區隔特性，所擬訂之長短期行銷策略、生產策略、發展方向、營 運規模與財務配合如下：

( 一 ) 短期計劃

1. 行銷策略

(1) 建立中南部銷售據點

該公司主要為國內外各大網路軟體及硬體通路業，公司目前所開拓之經銷商 大多分佈於北部地區，所以營收集中於北部地區。相較於北部之銷售額，中、 南部之銷售額明顯偏低。隨著政府推廣電腦的使用，電腦使用率已逐漸普及， 中、南部使用電腦的人數也日漸增加，其潛在市場利益極待開發。目前公司 已在高雄設立辦事處，短期內擬增加中、南部及新竹地區之銷售據點，以增 加公司北部以外地區之業績發展。

(2) 掌握區域網路、廣域網路及企業網路應用業務之商機

有鑑於網路市場持續成長，國內外各大廠業績皆呈大幅度擴張，預估網路相 關產品，諸如：交換器、網路卡、筆記型電腦網路卡、及網路作業系統的需 求量勢必隨著成長。由於低價電腦的刺激，家庭電腦普及率之增加，因而將 更擴大家用網路市場。

另一方面，隨著區域網路的普及與網際網路的潮流，跨越區域網路及網際網 路上網的需求，勢必同時將有快速的成長，而相關之網路技術與設備需求亦 隨之增加，其相關之網路技術如：寬頻網路、有線電視網路、無線網路及衛 星網路等帶動了整體廣域網路的使用，而為網路產業帶來無窮商機。而隨著 網際網路興起與電信網路的普及化，使得網路與通訊出現深遠的轉變；於是 網路電話、網路傳真等語音與數據共享的相關技術與設備相繼推出，網路使 用者也可享受成本低廉而多元化的整體服務。

由於該公司在網路資訊服務界，已長期代理國內外各大廠商知名品牌之產 品，且深獲業界之肯定，藉其行銷通路之優勢，對於未來網路產業之發展， 更易掌握網路設備及相關產品之代理權，並挾其通路之優勢拓展其業績。

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(3) 建置電子商務系統

未來以網際網路為核心的電子商務系統是提升企業競爭力的主軸，亦是目前 各企業積極努力規劃的方向，藉由企業間的電子商務系統，進而整合產業上、 中、下游企業，構成整體資訊網，使顧客的需求或經銷商之銷售動態，能即 時傳達至上游各企業。而產品之生產、推出及使用資訊亦可藉由電子商務系 統迅速反應予下游廠商做為市場銷售依據，以穩定供需，進而降低各企業存 貨積壓之風險，降低倉儲成本並提升服務效能，從而增加利潤，以因應二十 一世紀的產業革命。

2. 生產策略

公司過去除了代理各網路資訊大廠之軟體及硬體銷售之外，亦有自製之印表伺 服器及網路分享伺服器，其為高附加價值之產品。短期規劃擬建立 生產技術及能力，並提昇生產產能及獲利能力。

3. 營運規模及財務配合

經由開發新市場及新客戶，增加產品之多元化，以積極拓展業務，使業務維持 穩定之成長趨勢及擴充營運規模；其財務配合則預計以自有資金或辦理小額現 金增資或向金融機構借款予以支應。

( 二 ) 長期計劃

1. 行銷策略

(1) 推廣寬頻網路應用市場

未來寬頻網路應用最熱門的項目，大概以下列四項作為代表： (1) 網路電話 (VOIP) ； (2) 虛擬私人網路 (VPN) ； (3) 網路視訊 (Video Conference) ； (4) 電腦電 話整合系統 (CTI) 。未來趨勢將走向整合語音、視訊、通訊網路，此部份產業 商機無窮，為公司未來積極投入的新興市場。因應此一行業發展，該公司於 內部積極培育人才，並隨時留意外界有關寬頻網路應用市場的資訊，以利未 來提供代理銷售服務與生產研究，掌握市場之商機。

(2) 整合網路與通訊的通路

未來通訊產業之趨勢為網路應用與通訊應用之整合，意味著網路應用將會跨 足通訊領域。該公司於未來將藉由教育與訓練的方式，以做好切入網路通路 與通訊通路新的領域，並可能考慮與其他產業進行策略聯盟。

79

(3) 擴大客戶服務與物流系統

為更有效的提供客戶服務，除了強化原有的服務體系外，未來更要擴大成立 專業訓練教室，提供各項網路認證訓練課程，以滿足客戶之需求。另一方面 在物流系統方面，也因與電子商務系統的結合而提昇能量，可望縮短交易時 間，使商品供需較易取得平穩而提高服務品質。

(4) 開拓海外據點

未來隨著網路觀念的盛行以及電腦網路產業的發展趨勢，網路印表伺服器及 網際網路分享伺服器市場可望呈現高度成長，為擴大海外市場佔有率及提升 外銷營收，未來擬增設海外行銷據點，以提升公司整體獲利能力。而未來海 外行銷據點之選擇將首先著重於大陸市場與科技產業發達之美加地區，作為 海外行銷據點設立之基地。

2. 生產策略

該公司秉持注重研發之精神，亦配合網際網路世界潮流，預期將生產更具網路 便利性及安全性之產品，另該公司規劃擴大生產產能，以使該公司躋身於網路 產品大廠之林。

3. 營運規模及財務配合

掌握市場發展趨勢，積極擴充國內外市場，藉由長、短期發展計劃的執行，完 成擴大營業規模的目標及永續經營的經營理念；於股票通過上櫃掛牌後，提高 知名度，藉以吸收更多優秀人才，參與工作及經營。其財務配合除以自有資金 及銀行借款予以支應外，並可藉由資本市場獲致公開的籌資管道，惟財務運作 仍以穩健為基本原則，並求取資金運用更有效率。

80

(2) 網路應用軟體：

x 電子商務系統：網際網路電子商務系統。

y 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。

• z 資料庫系統：各平台關聯式資料庫系統、物件導向式資料庫系統。

• { 網際網路安全系統：網際網路防火牆、網際網路防色情系統。

• | 網路備份系統：區域網路備份系統。

• } 網路傳真系統：區域網路傳真系統。

• ~ 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠端遙控系統。

•  網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網路應用系統開發工具軟體。

(3) 企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權方式。

(4) 廣域網路硬體：

x 路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、資料加密路由器、防火牆路由 器。

y 遠端存取器：遠端存取伺服器。

z 負載平衡器：負載平衡伺服器。

• { 網路快取器：網路快取伺服器。

• | 防火牆：網際網路防火牆伺服器。

• } 網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。

(5) 區域網路硬體：

x 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速乙太網路交換器。 y 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。 z 網路卡：乙太網路卡、 PCM CIA 網路卡、 PCM CIA 網路 FAX/MODEM 卡。 { 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器

(6) 其他

x 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。

y 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓練及認證授權課程。

8

4. 主要產 ( 商 ) 品之營業比重

民國 87 年度

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
商品名稱	銷售金額	比率(%)
網路系統軟體	300,170	24.17
網路應用軟體	247,212	19.90
企業授權產品	109,765	8.84
廣域網路硬體	288,423	23.22
區域網路硬體	265,619	21.39
其他(售後服務等)	30,858	2.48
合計	1,242,047	100.00

資料來源：零壹科技提供

該公司主要業務型態係以代理銷售網路軟硬體產品為主，其中以網路系統軟體佔 87 年度銷貨收 入比重最大，達 24.17% ，其次為廣域網路硬體、區域網路硬體及網路應用軟體，分別佔 87 年度 銷售淨額比率 23.22% 、 21.39% 及 19.90% ，其產品銷售結構無明顯集中之情形。

( 二 ) 最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類 年度	已上櫃 公司	已上市 公司	其他	合計公司家數
87年度	1	2	884	887
88年度	2	2	941	945

資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃

該公司主要業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，主要營業收入來源為網路系統軟體、網路應 用軟體、企業授權產品、廣域及區域網路硬體的銷售。目前國內從事資訊服務之通路經營公司， 於上市者有聯強國際及宏碁科技；已上櫃公司為精技電腦及於 88 年度上櫃之捷元。

9

( 三 ) 該行業是否受下列因素影響其營業收入或成本

1. 特有之循環性或季節性需求

是 否�

該公司主要之業務為網路軟硬體之代理、製造及開發，基本上並無明顯之循環性或季節性需 求。此係因該公司之產品種類繁多及資訊網路商品已成民眾日常生活中訊息傳遞之重要工具 所致。但對整體資訊服務環境而言，由於受公家機關會計年度之結算及大型資訊展之影響， 一般而言，六月份之營業額有略微上升之現象。

2. 可替代性產 ( 商 ) 品或勞務項目

是 否�

該公司所代理商品均為在市場上具領導地位之網路軟硬體，其商品大多具有特定功能，除新產 品上市之功能優於原有商品而取代外，無其他產品能於相同成本下有效予以替代。且該公司與 各領先品牌之廠商訂有代理合約，故可於最短時間內，將新產品引進市場以進行銷售，有助於 該公司業績及服務之提升。

3. 其他因素：無。

4. 公司是否參加有關行業之團體組織機構

是�否

團體組織機構名稱	參加年度
台北市電腦商業同業公會	73年7月
中華民國資訊軟體協會	78年5月
財團法人中文數位化技術推展基金會	78年3月
中華民國商品條碼策進會	85年1月
台北市進出口商業同業公會	76年7月

資料來源：零壹科技提供

1. 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

2. (1) 目的事業中央主管機關：經濟部商業司及工業局。

3. (2) 影響該行業之重要法律與相關規章：公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易 法、勞動基準法、著作權法及稅務相關法令等。

10

1. 評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令 辦理

該公司於八十七年七月辦理公開發行迄今除於八十七年十一月三日經證期會來函 ((87) 台財證 ( 一 ) 第 92789 號 ) 糾正其所報取得中信債券基金未依規定於事實發生之日起二日內辦理公告申報 外，餘均依公開發行公司資訊公開相關法令辦理公告及申報事宜。

二、行業分析

( 一 ) 產業現況及特性

1. 該行業之產業現況

自從網際網路商業化之後，電腦網路的應用範圍便由原先的國防用途和學術研究的領域跨 出，進駐一般大眾的日常生活中，諸如電子化政府、 24 小時金融服務、電子商務、網路購物、 遠距教學、遠距醫療等，網路應用儼然已成為人們生活中不可或缺的一部份。對於企業界而 言，藉由網際網路整合企業及產業的資源，降低生產及決策成本，有效地提昇企業營運效率。 「網路世紀」的確為現代社會帶來新的面貌與不同的互動關係，隨著網際網路的風潮興起和 傳輸技術的日新月異，再加上人們對於即時資訊的需求與日俱增，均帶來網路相關產業蓬勃 發展的動力。

近年來資訊工業迅速發展使傳統資訊之應用已由單純運算處理、文書處理及簡單區域網路應 用，逐漸演變成廣域網路連接，甚至以高速網路進行網網互連及整合式多媒體網路之應用。 根據 ADL 公司之預測，以使用者之觀點看，未來之軟體將有 70% 與資訊網路相關，以使用者 之觀點看軟體之應用約略可分為以下幾大類 :(1) 企業應用軟體，如資料存取分析、主 / 從式計 算 (2) 外界資料庫取得 (3) 可移動之生產力軟體，如可攜式電腦應用、無線通訊應用 (4) 工作群 體應用軟體，如工作流程與影像管理軟體 (5) 一般桌上型應用軟體，如文書處理、試算表等五 類，其中除第五項較少與資訊網路相關外，其餘四類可說與資訊網路之應用有不可分割之關 聯，因此可說資訊網路相關技術為帶動下一波電腦軟體發展之主要動力。

由於提供給用戶的方式 (DELIVERY MODE) 及各區隔特性有所差異，按資策會定義資訊服務業 可分為六大區隔，包括 : 套裝軟體 (Software Package) 、轉鑰系統 (Turn-key System) 、系統整合 (System Integration) 、專業服務 (Professional Services) 、處理服務 (Processing Services) 及網路服 務 (Network Services) ，茲分別說明如下：

分類 定義 產品 / 系統舉例說明

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套裝軟體 (Software Package)	已包裝成套，使用者裝置後就可使用之軟 體產品，包括應用軟體及系統軟體，應用 軟體包括： -跨行業別軟體(工具軟體) -行業用軟體	dBase、Lotus-1-2-3、Oracle DBMS、 I n f o r m i x D B M S C A D /CAM、貿易軟體、製造業軟體等。
	系統軟體： -作業系統及操作環境 -網路軟體 -Utilities/Tool -程式語言 -通訊軟體	MS-DOS、UNIX、MS-Windows 、Proprietary OS、CASE Tool 、Netware、Crosstalk、C Complier 等。
轉鑰系統 (Turn-key System)	一套裝軟硬體設備的組合，以解決客戶某 些特定的需求，通常這種服務是由「加值 型經銷商」(VAR)所提供，它與系統整合 最大的差異在於它所用的大多為標準的 硬體與系統軟體，應用軟體也甚少重新開 發，大都用現成的套裝軟體來組合搭配。	桌上型排版(CPU、雷射印表機及排 版軟體)，CAD/CAM(CPU 、繪圖機及CAD軟體)，中小型企業 的人事、薪資等系統，醫院、旅館、 餐廳管理系統等(此方面之收入包括 軟、硬體)。
系統整合 (System Integration)	系統整合是由廠商提供其客戶一整套完 整的資訊系統，包括網路需購置或開發的 硬體設備及軟體。對客戶而言，系統整合 廠商是唯一的聯繫對象，他負責在合約所 定金額及時程內完成客戶所要求的系統 功能。	大型國家級的資訊系統如戶政、醫 療、海關通關自動化等均屬系統整合 範圍，整套之CIM(電腦整合製造)系 統也屬之(此方面之收入包括軟、硬 體)。
專業服務 (Professional Services)	包括： -依客戶需要開發或修改軟體(Tailor-made Software) -諮詢與教育訓練 -設施管理(FacilityManagement)	針對客戶需求所作的軟體開發、諮 詢、教育、訓練。
處理服務 (Processing Services)	包括資料輸入、交易處理、CPU時間租賃 等。	各種表單資料的輸入與處理，文件輸 入等。
網路服務 (Network Services)	電子資訊服務-包括線上資料庫、即時電 子新聞等。 網路應用服務-包括加值網路、EDI 、E-Mail服務、BBS、語音郵件等。	電信局所核准之加值網路業者的經 營業務多屬網路服務區隔。

而電腦網路可分為區域網路及網際網路，詳如圖 (1) 所示。區域網路主要傳輸設備包括網路卡 (NIC) 、集線器 (Hub) 、交換器 (Switch) 、傳收器 (Transceiver) 、訊號加強器 (Repeater) 等。目前 常見的區域網路傳輸協定標準有：乙太網路 (Ethernet) 、記號環網路 (Token-Ring) 、拱型網路

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(ARCNET) 、光纖網路 (FDDI) 、非同步傳輸模式 (ATM) 等多種的傳輸技術。網際網路主要傳輸 設備包括橋接器 (Bridge) 、路由器 (Router) 、閘道器 (Gateway) 等。在新產品發展上，高階的區 域網路交換器也開始加上網際連接的路由功能，以因應網際網路的熱潮；遠端接取伺服器 (Remote Access Server) 則在於提供遠端使用者接取網際網路的服務；而非同步傳輸模式通訊 產品 (Asynchronous Transfer Model, ATM) 則是設計給區域、網際網路都可適用的產品。

另於印表伺服器及網際網路分享伺服器方面，印表伺服器因其可支援多重通訊協定及增強網 路執行功能，可解決對許多習慣使用檔案伺服器或專用個人電腦的使用者滿足其網路共用印 表機的需求，故其於應用方面逐漸普及。而網路分享伺服器因其可在一個撥接帳號及單一位 址之下，共同使用整個區域網路連接網際網路，可使網路使用成本下降的同時讓使用者遨遊 於多采多姿的網路世界。

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圖 (1) ：電腦網路產品分類

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乙太網路卡
網路卡
高速乙太網路卡
區域
記號環網路卡
網路
其他網路卡 (FDDI.ATM.ARCNET)
乙太網路集線器 Dump Hub
集線器 高速乙太網路集線器 Intelligence Hub
Chassis/module
記號環網路集線器
電腦 其他網路集線器 (FDDI 、 ATM 、 ACRNET)
網路
網路交換器 乙太網路交換器
高速乙太網路交換器
其他 * 其他網路交換器、信號環、 ATM 等
路由器
網際 遠端接取設備
網路
閘道器
其他 ( 多工器、交換器等 )
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註： * 包含 Repeater 、 Transceiver 等產品。 資料來源：工研院電通所 IT IS 計畫、 1998 。

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2. 產業特性

該行業在快速成長中具以下特色

• (1) 市場競爭激烈，服務品質提高

由於科技不斷快速更新，產品世代更替，經銷商為適應市場之劇烈變化，必須不斷充實產 品知識及技能。通路商於銷售商品同時應提供予經銷商教育訓練及產品說明服務，才能於 競爭市場中提升競爭利基，掌握成功之鑰。

由於通路行業其產品種類繁多，故於代理產業中逐漸已分出專業代理商及一般代理商。專 業代理商因其代理產品間較具關聯性，故專業代理商較一般代理商具專業服務之能力，能 提供經銷商更確切的服務。

• (2) 及時供貨及專業分工之趨勢

該行業之下游客戶中包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。其中系統整合商通常均 與客戶簽訂合約，限期內完成系統整合工程，故於此時能否及時供貨成為商品代理商致勝 的關鍵。另由於代理之產品種類繁多，故專業代理商可提供專業之服務能力，故代理產品 已逐漸區分專業代理商及一般代理商。

• (3) 代理合約規範銷售地區限制

供應商與代理商簽訂代理合約時，通常會將銷售權利僅限該地區之條文規範於合約內，其 原因為各大供應商於不同地區均會與該地區之代理商另簽代理合約，為避免市場競爭過於 激烈，此條款之制定為該行業之行特性。

• ( 二 ) 行業上、中、下游之關聯性

該公司所屬行業為整體資訊產業中之資訊服務業，其主要之業務型態為專業網路軟硬體之通路 經營，為網路產品之專業代理商，該行業的上游主要為國內外各大網路軟硬體製造商；代理商 為資訊通路結構之中游者，除可節省製造商銷售人員的費用及推銷所發生的行政支出外，並因 代理商熟稔該代理產品之通路結構，而可達到專業分工效率化；資訊通路的下游則為經銷商， 代理商可提供經銷商技術支援及教育訓練之服務，使經銷商於銷售時所遇問題可迎刃而解。廣 義的經銷商包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。其中系統整合商與加值經銷商為有附 加技術服務功能的經銷商，可為產品終端使用者如：其中政府機關、學校、企業、家庭及個人 提供系統整合、技術支援及維修服務等機能。茲將資訊通路結構圖示如下：

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上 游 中 游 下 游

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政府機關
系統整合商
學 校
加值型通路商商
網路硬體供應商 加值經銷商 企 業
家 庭
一般經銷商
網路軟體供應商 個 人
物流型通路商商商
其 他
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資料來源：零壹科技題提供

• ( 三 ) 就該行業特性、營運風險及我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響加以分析，暨評估其 具體因應措施是否妥適

• 營運風險對該公司之影響及具體因應措施

• (1) 產品生命週期短

由於科技事業技術一日千里，使用者對網路傳訊之速度及安全性要求與日俱增之情形下， 產品不斷地推陳出新，使得產品生命週期快速地縮短。

具體因應措施

該公司目前與主要供應商如微軟 (Microsoft) 、網威 (Novell) 、思科 (Cisco) 、友訊等世界知名 網路軟硬體廠商均訂有供貨合約，該主要供應商之研發能力及其產品效能均居於產業中龍 頭之地位，故該公司可於最短時間內將供應商之新產品供給於消費者，滿足使用者對產品 的需求。

• (2) 屬代理性質之行業

該公司係屬代理行業，為滿足市場上各式各樣不同的需求及避免代理產品更新速度落後市 場需求，因而其所代理之產品及廠牌種類繁多。

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具體因應措施

該公司因擁有許多專業技術認證人員，足以提供使用者良好技術支援，且累積多年通路經 驗、經銷網路密集，可使供應商擴大其於台灣地區網路軟硬體市場之市場佔有率，故目前 代理品牌及產品種類繁多，主要供應商有 Microsoft 、 Novell 、 Cisco 、友訊、 Lotus 、 Oracle 、 Symantec 及飛瑞等國內外知名大廠，其產品研發及推陳出新均為產業界之先驅，故無產品 更新速度落後於市場需求之虞。另該公司之銷貨分散，無公司業績維繫於單一產品之風險。

(3) 客戶倒帳風險

經營資訊產品通路之下游經銷客戶其資本規模通常不大，為因應市場之激烈競爭環境，其 削價競爭情形嚴重，造成其銷貨毛利通常偏低，使經銷商之經營風險相對提高，因此客戶 應收帳款管理愈顯重要。

具體因應措施

該公司目前對客戶應收帳款管理格外重視，除於交易前之充份徵信外，各產品經理人均會 按期對其客戶之應收帳款進行催收及管理，使客戶倒帳風險降至最低。

1. 我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響及其具體因應措施

我國為掌握未來投資及貿易自由化的世界趨勢，已申請加入世界貿易組織 (WTO) ，期可加強 我國在國際市場上之競爭優勢，並有助於我國在國際市場上之發展，該組織之五大規範可歸 納為：最惠國待遇原則、國民待遇原則、普遍廢除數量限制原則、關稅減讓原則及減少非關 稅障礙原則。

另以美國為首，聯合日本、加拿大、歐盟等先進國家的資訊科技協定 (Information Technology Agreement ；簡稱 ITA) ，計劃分成 4 階段調降資訊科技產品的關稅稅率，以期在西元 2000 年達 到資訊科技產品零關稅的目標。 1996 年 12 月 9 日在新加坡召開首屆世界貿易組織 (WTO) 經貿部 長級會議，確立了 ITA 在全球資訊科技產品貿易國家認同，並於 1997 年 7 月 1 日第一階段談判中 簽署生效。

該公司目前進口資訊科技產品之關稅稅率約在 1% ∼ 5% ，台灣加入 WTO 之後，亦將接受 ITA 之 規範，而 ITA 之最終目的在於消除關稅壁壘，而該公司主要業務之一係代理國外資訊大廠之軟 硬體，是故台灣一旦加入 WTO ，該公司可因關稅的降低、進貨成本的下降，而預期有正面之 效益。

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另智慧財產權的保護是國際貿易上重要的課題之一，未來我國加入 WTO 之後，勢必對其更加 重視。目前我國政府為配合加入 WTO ，已積極倡導使用正版軟體的觀念，並加強盜版軟體的 查緝，使軟體代理商於關稅降低及正版軟體使用觀念建立的雙重影響下，未來之營運將有相 當大的助益。

( 四 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1. 該行業未來成長性及發展趨勢

• (1) 根據愛迪西 (IDC) 公司的調查指出，隨著企業內網路 / 網際網路 (Intranet/Internet) 風潮的盛 行，從公元 1997 年到 2000 年，相關軟體產業成長將可達 90% ，儘管 1998 年整體經濟成長減 緩，但因企業在硬體投資已趨飽和，因此將改由投資軟體來提升競爭力。

• (2) 行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組以推動網際網路應用普及化為目的，提出三年三百萬用 戶上網之總目標，自 87 年度起至 90 年度，預計平均每年度導入 10 個行業總計 40 個行業，預 估 5 萬家企業於未來使用網路進行交易及溝通；並預估未來將因此投注近 250 億之投資金額 於網路構建。是故，國內網路產業在政府策略性扶植下，預期未來應具高度之成長潛力。

表七 我國網際網路應用普及化計畫

計畫名稱	預算金額 (單位：千元)	執行年度	執行單位
NII網路建設	19,083,061	87~89	中華電信
有線電視與電信網路整合先 導性實驗	8,148	87~88	電信總局
TANet到中小學	4,684,530	87~90	教育局、廳、局
電子化/網路化政府	58,000	87	研考會
網際網路商業應用	330,000	87~90	資策會
網路電子給付	106,000	87~89	金資中心、金融機構、財 稅資料中心
遠距醫療先導應用	123,000	87~89	台大、成大、台北榮民、 三軍總醫院
網際網路推廣	277,700	87~89	資策會
製造NII發展環境	2,400	87~89	資策會
促進NII建設與Internet應用 法制建構	未列	未列	資策會科法中心
全球華文網路教育中心	246,015	87~89	僑委會
總計	24,918,854

資料來源：「 NII 推動計畫草案三年內將釋出 250 億商機」，軟體產業通訊， 1997 年 4 月， VOL.11

• (3) 通訊軟體相互整合，將誕生特定人口市場之整合通訊軟體，如產生近來逐漸流行的通訊套 餐軟體，未來將會出現企業整合通訊伺服器軟體，以及個人整合通訊軟體等。

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• (4) 網際網路連線逐漸普及，線上交易市場重要性大幅提高，如近年來券商先後加入網路交易 潮流，投入此市場所需之各種應用軟體開發、轉鑰系統、線上系統整合等均可使該產業之 業務提升，創造網路產品之市場。

• (5) 隨著網路產業上下游整合風起，網路市場競爭將益形激烈，如全球最大的網路服務公司美 國線上 (America Online ； AOL) 於 1998 年 11 月底正式收購網景公司 (Netscape) ，並與另一家 軟體公司昇陽 (SUN) 結合，可看出網路市場未來發展之前景已受肯定。

• (6) 華文網路市場成長迅速，是網路上使用人口第四多的語言，台灣及中國大陸乃是全球最主 要的華人市場，從國際知名的大型入口網站如 Yahoo 、 Excite 等紛紛針對華文使用人口架設 中文搜尋網站，顯示華人網路市場之潛力與未來發展。

• 市場未來可能之供需情況

根據商業軟體聯盟 (BSA)87 年 6 月公布一份有關台灣市場套裝軟體的研究成果發現，五年內台 灣市場軟體銷售總金額將可從 1996 年的 2.92 億美元，提高至 18 億美元，成長達 6 倍，將刺激 達 15 多億美元的套裝軟體需求。

另依據資策會預估資料顯示，至公元 2001 年國內套裝軟體市場將達 60,194 百萬元，較 1996 年 19,664 百萬元相較成長 206% ，未來三年 (1999~2001 年 ) 之複合成長率達 58.61% 。故該公司所 代理之網路套裝軟體其未來市場潛力亦應屬可期。

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我國資訊服務業市場規模

單位：新台幣百萬元

年度 區隔	1996年	1997年	1997年	1998年	1998年	1999年(預估)	1999年(預估)	2000年(預估)	2000年(預估)	2001年(預估)	2001年(預估)
	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
套裝軟體	19,664	23,203	18%	30,025	29%	37,952	26%	48,785	29%	60,194	23%
系統整合	10,059	11,165	11%	13,477	21%	16,833	25%	19,829	18%	22,883	15%
網路服務	5,881	8,481	44%	12,154	43%	15,995	32%	20,802	30%	25,727	24%
轉鑰系統	6,737	7,613	13%	8,862	16%	10,705	21%	12,279	15%	13,433	9%
專業服務	4,903	5,393	10%	6,736	25%	9,006	34%	10,618	18%	12,179	15%
處理服務	1,622	1,963	21%	2,137	9%	2,391	12%	2,745	15%	3,014	10%
合計	48,866	57,818	18%	73,391	27%	92,882	27%	115,058	24%	137,430	19%

說明：市場規模指台灣地區不含外銷值，系統整合及轉鑰系統包含硬體 資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃， 1997 年 11 月及 1998 年 11 月

於網路硬體需求方面，配合行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組推動網際網路之應用普級化目 標，將投注近 250 億之投資金額於網路相關產品上，將帶動網路硬體之市場需求，使國內網 路產業深具成長潛力。

全球區域網路產值預估

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15000
10000
網路卡
集線品
5000 交換品
0
1997 1998 1999 2000 2001
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國內區域網路產業產銷及全球市佔率

單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
	1997		1998
	產值	市場佔有率	產值	市場佔有率
網路卡	341.9	13.68%	351	11.23%
集線器	278.7	9.91%	384	18.43%
交換器	95.1	1.60%	166	2.21%

資料來源： MIC ITIS 計畫

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由上表得知，全球及國內網路硬體之產值將持續擴增，使該行業未來的供貨情形不虞匱乏。而於網路 硬體之供給方面，交換器主要因其可取代集線器之特性，使其成為網路產品的明日之星，惟目前因單 位價格較集線器貴約 4 倍左右，故具市場普及率較低。但因全球及國內交換器產值均大幅提升，預期 交換器價格將滑落，使市場普及率提高。

在台灣伺服器市場，據IDC統計資料，其市場銷售量將自86年之1.8萬套增加到87年之4.5萬套成長 145%，其中外接式印表伺服器之銷售量則自86年之1.2萬套增加到87年之3.6萬套成長185%，預計未 來之外接式印表伺服器亦將是印表伺服器市場之主要焦點。而全球之外接式印表伺服器市場，根據IDC 統計資料顯示，其市場銷售量自1997年之178百萬套增加到1998年之244萬套，預計至2001年將增加 到近600萬套，其1996-2001年之複合成長將達36%。

三、市場分析

( 一 ) 公司在同業間之地位

該公司以中文輸入法起家，其所發明的倉頡中文輸入法、向量組字法及零壹中文系統於電腦中 文化及普級化貢獻良多。尤其倉頡中文輸入法目前仍為一般大眾所使用，可見其於業界之聲譽。

1. 行業排名

目前該公司轉型為經營國內外網路軟硬體之通路及製造印表伺服器、網路分享伺服器，於天 下雜誌 500 大行業排行將其歸類為資訊設備銷售服務業，於中華徵信所 1999 年「台灣地區大 型企業排名」將該公司列於資訊產品製造業。據天下雜誌統計該公司 1998 年於業界之排名如 下：

1998 年資訊設備銷售服務業排名

項 目	營業額	成長率	純益	獲利率
資訊設備銷售 服務業排名	37	11	24	16

資料來源：天下雜誌九九年企業調查

於中華徵信所「台灣地區大型企業排名」資訊產品製造業經營績效指標前 500 名中，其排名如 下

項目＼年度	1998年
綜合指標排名	195
營收淨額排名	726

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營收成長率排名	252
稅前純益排名	637
純益率排名	805
淨值報酬率	249
經營生產力指標	325
每一員工銷售額排名	241

資料來源：中華徵信所 1999 年出版之「台灣地區大型企業排名」

由該公司各項指標的呈現，可見該公司之經營績效於同業間頗受肯定及其於業界良好知名度 之建立。

2. 機器設備

該公司之生產一向注意產品的功能及品質，其自行研發之印表伺服器及網路分享伺服器，使 企業可以最經濟的方式，享用網際網路上浩瀚且取之不竭的珍貴資源，以強化對外溝通的能 力，降低溝通成本。該公司目前研發之印表伺服器及網路分享伺服器之裝配採委外代工方式 進行，但產品之前段研發設計及後段之測試分析與包裝等則由其完成。故工廠所需之機器設 備主要為研發設備及生產線所用之測試分析等機器，茲彙列如下：

項目	設備名稱
1	傳真伺服器測試分析工具
2	印表機伺服器效率分析工具
3	光碟伺服器測試分析工具
4	NEST SDK TOOL NDS開發工具
5	通訊伺服器測試分析工具
資料來源：零壹科技提供

3. 人力資源

該公司擁有多位世界級的認證工程師以支援其代理軟硬體之技術服務，擁有 2 位 CNA(Novell 認證 ) 、 1 位 CNI(Novell 認證講師 ) 、 1 位 MCNE(Novell 頂級 CNE 工程師 ) ， 7 位 CNE(Novell 認證 ) 、 5 位 MCP(Microsoft 認證工程師 ) 、 5 位 MCSE(Microsoft 認證 ) ， 1 位 CCSI(Cisco 授權專業講師 ) 、 5 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師 ) 、 1 位 CCIE(Cisco 認證網路頂級工程師 ) 、 3 位 CCDA(Cisco 認 證網路規劃師 ) 、 1 位 CLS(Lotus 認證工程師 ) 、 1 位 CLP(Lotus 認證工程師 ) 、 2 位 DBA(Oracle 認證 工程師 ) 及 1 位 IBMNC(IBM 電子商務 V3 認證 ) ，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界 保持良好之競爭力。

該公司之人力資源除擁有多位認證專家外，該公司截至 88 年第二季，擁有 110 位員工，其中 88.2% 為大專以上學歷，平均服務年資 3 年，主要幹部對於該行業之研究生產、行銷及整體行

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業動態均有深入了解及豐富經驗，足以帶領全體員工朝向公司預定目標邁進。

於中華徵信所資訊產品製造業經營績效之統計資料中，該公司於 1998 年之每一員工銷貨額為 13,355 仟元，排名 241 ，可見該公司之團隊精神創造出其高效率之員工產值，亦可見其領導者 於管理效率之發揮。

• ( 二 ) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1. 經銷網路建立

該公司主要係代理國內外著名之網路軟硬體，為一專業之網路產品通路業者，該公司除擁有 多位專業網路認證人才，更致力於研發能力之提升，使其具備良好之技術以提供客戶良好之 技術支援及服務，是為一加值型專業網路通路業者，故其通銷網路之建立對於該事業之成就 與否具有決定性之影響。

2. 人才培養

資訊服務業需要高素質的人力資源，該公司主要經營業務為網路軟硬體之代理、製造及開發， 該行業目前之發展趨勢為專業網路證照的公信力於資訊產業市場逐漸受到重視。因網路產品 之原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更要求具有一定的專業認證資格，以提供產品之完整 服務能力，故專業網路認證人才的培養有日漸重要之趨勢。

3. 智慧財產權之重視與教育

台灣軟體市場中最為人垢病的為盜版軟體猖獗，使軟體原創者之智慧財產權遭受戕害，亦使 台灣國際形象深受其害。以電腦及其週邊設備的集散中心之一光華商場為例，處處可見盜版 軟體及所謂「大補帖」的販售。故有效抑制盜版軟體的猖獗、重視智慧財產權為軟體通路業 者成就的關鍵因素之一。

4. 代理權的取得

網路產品通路業者除通銷網路之佈建外，其所代理產品於市場評價亦為其事業成就之關鍵因 素；故取得市場領導品牌產品之代理權取得對該行業著實重要。

( 三 ) 影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

1. 有利因素

• (1) 經銷網路密集

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該公司為一專業之網路產品通路業者，其銷售網達 2,000 家之多，其與各經銷客戶透過不定 期舉辦之研討會、展覽會及定期、不定期拜訪等溝通方式，均維持相當良好之關係。該公 司目前亦自行發行 Channel 通路月刊，將公司最新之產品，促銷活動及相關產業資料以第一 手消息與客戶分享，使客戶更能掌握產業及產品之動態，產品價格之變動，更有利於產品 之銷售。

此外該公司亦設有產品培訓中心，於銷售產品予經銷商之同時亦進行教育訓練，做好產品 銷售之全程服務，可讓經銷商之銷售人員完全了解產品之功能及使用程序，對於產品之銷 售有直接之幫助。

(2) 專業認證人才齊備

有鑑於專業認證人才對銷售及客戶服務之重要性，該公司努力於此方面人才之培育，目前 該公司擁有 2 位 CNA(Novell 認證 ) 、 1 位 CNI(Novell 認證講師 ) ， 1 位 MCNE(Novell 頂級 CNE 工 程師 ) ， 7 位 CNE(Novell 認證 ) ， 5 位 MCP(Microsoft 認證工程師 ) 、 4 位 MCSE(Microsoft 認證 ) ， 1 位 CCSI(Cisco 授權專業講師 ) 、 4 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師 ) 、 1 位 CCIE(Cisco 認證網路 頂級工程師 ) ， 3 位 CCDA(Cisco 認證網路規劃師 ) ， 1 位 CLS(Lotus 認證工程師 ) 、 1 位 CLP(Lotus 認證工程師 ) 及 2 位 DBA(Oracle 認證工程師 ) ，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界 保持良好之競爭力。

(3) 領導品牌代理權之取得

該公司因專業認證人才齊備，足以提供使用者良好的技術支援，且累積多年通路經驗，經 銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故取得國內外各大網路 軟硬體之代理權，其主要代理產品及品牌包括： Microsoft 全系列產品、 Novell 全系列產品、 Cisco 、 Oracle 、 CA 、 D-Link 、 Lotus 、 Trend 等品牌。除代理權之取得外，該公司於銷售方 面亦有卓越之表現，其銷售所獲獎項彙總如下：

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年度 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年	銷售獲得獎項
	Novell亞洲地區(不含日本)最佳代理商 Cheyenne亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne Windows NT產品亞洲區(不含日本)最優成績實行獎 Novell亞太區(不含日本)最高銷售額第二名 Oracle台灣傑出代理商獎 Microsoft年度代理商最高成長率獎 趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT防毒產品最佳銷售獎 C.A.亞洲區(不含日本)第一名代理商獎 Oracle台灣傑出代理商獎 C.A.北亞區(不含日本)最佳代理商獎 友訊最佳銷售伙伴獎 友訊最佳成長率獎 Cisco北亞區業績成長率第一名 IBM最佳新業務拓展獎

此亮麗的銷售成績除可提高及肯定該公司於業界之知名度外，更有助於該公司更多代理品 牌之取得及既有代理權之鞏固。

(4) 政府積極推動網路應用普級化

行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組為落實國際資訊通訊基本建設的具體化，最近已草擬完 成我國 NII 推動方針及工作計劃，在「政府帶動，民間主導」的原則下，將以推動網際網路 應用普及化為最終目標，自 87 年度起至 90 年度，平均每年度導入 10 個行業總計 40 個行業， 累計 5 萬家企業使用 Internet 進行網路交易，交易金額也將由 87 年度的 60 億元，逐年成長為 88 年度的 190 億元，其網路應用普級化之計劃推動，將帶來網路軟硬體設備之高度需求， 為該行業帶來無限商機。

(5) 智慧財產權逐受重視

有鑑於軟體仿冒者之橫行，商業軟體聯盟 (BSA) ，中華民國資訊產品反仿冒聯盟 (IPAPA) 便 努力致力於軟體智慧財產權的保護，政府部門如新聞局、海關等相關單位亦努力宣導智慧 財產權保護的觀念。經由民間及政府的共同努力，台灣現階段盜版軟體比例已明顯下降， 預期公元 2001 年，我國軟體盜版率將由 1996 年的 66% 降至 27% ，可見尊重智慧財產權，使 用正版軟體的觀念已在國人心中萌芽。該公司所營業務之一為代理國內外網路軟體，故此 一盜版比率之下降，將為該公司未來的業務經營提供相當程度的保障。

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2. 不利因素及其因應對策評估

(1) 產品生命週期短

資訊科技的日新月異，促使產品不斷地推陳出新以符合時代的需求，故資訊產業之產品生 命週期較一般產業產品之生命週期短，存貨陳舊及呆滯之問題較一般行業明顯。

因應之道

該公司因專業技術人才齊備及經銷網路密集，故代理產品均為市場上之領導品牌，於銷售 上佔相當之優勢。另因產品大多屬於高單價商品，各大廠商於推出新產品前均會告知各代 理商，以減少代理商存貨之屯積。此外，該公司針對各產品線均設有產品經理人，對於各 種產品之市場情勢搜集及產品功能均有深入了解，進而提供產品進貨、銷貨及存貨控管的 重要訊息，將存貨呆滯之風降至最低。

(2) 資訊人才供不應求

資訊業不論軟硬體之銷售及維修均需要有專業知識及技術人員，目前台灣高科技人材大多 流向高配股、高薪資的半導體或大型電腦公司，使資訊人才呈現供不應求的情形。

因應之道

目前政府相關機構亦正視資訊業人才不足之問題，而積極進行相關人才之培訓計劃，除由 大學科系人才之結構調整外，亦輔導相關科系人才轉業，使資訊人才之供給增加。除此之 外，公司亦為追求人才素質之提升，提高員工之專業知識及技術水準，而進行員工在職訓 練，使員工更了解公司產品而有助

於銷售。另該公司亦進行各項作業外包之可行性，將非關鍵性且不具經濟規模效益之作業 委外加工，以減少人力成本。

( 四 ) 與同業之競爭力分析

1. 主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

該公司主要經營項目為網路軟硬體之代理、製造及開發，其軟體主要為系統軟體及應用軟體， 硬體方面包含集線器、路由器、交換器及其他相關之網路硬體設備之生產。其主要競爭對手 及其競爭項目列示如下：

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主要競爭對手名稱	主要競爭項目
聯強國際	D-Link全系列產品、Microsoft全系列產品、Phoenixtec、Symantec 中文版系列、Trend全系列產品
展碁	D-Link全系列產品、Microsoft全系列產品、Lotus Passport
數技	CA、Novell Retail & CLA/VLA/EDU/LOB
捷元	Microsoft隨機版及Symantec中文版系列
華普	Microsoft Select版及盒裝版、Trend全系列產品
聚碩	Cisco中小企業產品
中磊	印表伺服器

資料來源：零壹科技提供

2. 市場約略佔有率

依 ITIS 計劃整理之我國軟體暨資訊服務業市場規模之統計資料指出，套裝軟體 1997 年及 1998 年之市場規模各為 23,203 百萬元及 30,025 百萬元，該公司 86 年度及 87 年度軟體總銷售金額為 591 百萬元及 657 百萬元，約佔套裝軟體整體市場規模之 2.5% 及 2.2% 。若依個別軟體分析，該 公司於代理 Microsoft 產品於台灣市場約居 2~3 名之地位， Xircom 產品於 87 年度台灣地區則獲 獨家代理銷售之權利， 88 年雖增加一代理商，但因該公司銷售經驗豐富，銷售成績仍居首位。 印表伺服器方面，目前國內之主要印表伺服器製造商為中磊及零壹科技，根據 IDC 資料， 1998 年全球外接式印表伺服器為 244 萬套，其中零壹科技之產量約為 2.9 萬套佔 1.23% ；另在台灣市 場方面，總數量為 3.2 萬台，該公司銷售 7,900 台，約佔 25% 。

3. 公司競爭之利基

(1) 經銷網路建構完整

該公司為專業之網路產品代理及製造公司，其經銷網路至今已達 2,000 家之多，其客戶群包 含專業系統整合、網路規劃、資訊產品物流業及一般資訊賣場之行銷，其行銷網路密集、 銷售層面廣，有助於公司業績及知名度之提升。

(2) 專業認證人才齊備

目前產品代理業之趨勢為原廠不僅要求其代理商具銷售能力，更進一步要求代理商具有一 定的專業認證資格人員，以提供產品之完整服務能力。零壹公司於此方面擁有 2 位 CNA(Novell 認證 ) 、 1 位 CNI(Novell 認證講師 ) 、 1 位 MCNE(Novell 頂級 CNE 工程師 ) 、 7 位 CNE(Novell 認證 ) 、 5 位 MCP(Microsoft 認證工程師 ) 、 4 位 MCSE(Microsoft 認證 ) 、 1 位 CCSI(Cisco 授權專業講師 ) 、 4 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師 ) 、 1 位 CCIE(Cisco 認證網路頂 級工程師 ) 、 3 位 CCDA(Cisco 認證網路規劃師 ) 、 1 位 CLS(Lotus 認證工程師 ) 、 1 位 CLP(Lotus 認證工程師 ) 及 2 位 DBA(Oracle 認證工程師 ) ，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界 保持良好之競爭力。

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(3) 專業形象第一

該公司因接有多位專業認證之技術人才，足以提供客戶良好的技術支援及服務，且可累積 多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率，故該 公司所代理之軟硬體多為該產品領域中之第一品牌，如： Microsoft 、 Cisco 、 Novell 、 Trend 、 Symantec 、 Lotus 、 Xircom 、 Oracle 、 D-Link 、 IBM 等，亦由於上述公司產品之品質及功能 均獲得使用者的好評，故與零壹科技之專業形象相得益彰，對其銷售有正面之幫助。

(4) 專業服務能力堅強

該公司目前自行發行 Channel 通路月刊，將公司產品價格、功能、促銷活動及產業動態，定 期提供經銷商最新、最完整的訊息。同時亦不定期召開研討會、展覽會及經銷商人員之新 產品培訓活動，使公司與經銷商間保持良好的溝通及互動關係。該公司亦有專業工程師負 責客戶的網路架設工程技術諮詢服務，且對於公司銷售之產品不論為代理或自製產品，均 提供專業的服務，對於舊客戶的維繫及新客戶的開發均有相當之助益。

(5) 堅強的經營團隊

該公司各部門主管及各產品經理對其所司職務及產品銷售、採購流程、存貨控管及各層面 之管理均有深切之了解，有助於帶領公司全體同仁朝向公司既定目標邁進。由中華徵信所 1999 年出版之 Top500 資訊產品製造業經營績效生產力指標方面排名第 325 ，可見公司之整 體團隊精神造就公司高生產力，由此對於該公司未來營運之創新及業績成長應屬可期。

28

• ( 九 ) 依據「股票初次申請為櫃檯買賣之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規 定，並配合各月份輔導資料及討論結果，對公司進行客觀之評估，撰寫評估報告。

綜合言之，本推薦證券商於整體上櫃評估作業過程中，始終秉持嚴謹公正之態度及超 然獨立之精神，力求以客觀、誠信及充分揭露之原則撰寫評估報告，期能善盡推薦券 商評估之責，以提供社會大眾投資之參考。

• 二、評估該公司申請股票上櫃之目的

該公司為增強公司體質、提昇經營績效、吸引優秀資訊專業人才及因應中、長期發展 計劃需要，由董事會決議於適當時機向證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃，茲將該公司 申請股票上櫃之目的概述如下：

• ( 一 ) 促進內部管理健全，提高經營效率

公司股票上櫃後透過資訊公開、主管機關之管理及投資大眾之監督，有助於加強 管理制度及提升經營績效，以促使公司經營穩健成長，對該公司之經營管理上具 有積極及正面效果。

• ( 二 ) 提高員工向心力，匯集優秀人才並加強研發能力

對資訊服務公司而言，人力資源係企業經營最珍貴之資產，經由股票上櫃，得擴 大規模及提升公司形象，員工除可隨公司之發展而相對成長，更可加深對環境之 肯定與認同，透過知名度、利潤分享及企業制度的建立，應可吸引優秀人才為公 司效力，增強公司經營實力，並建立與維持技術領先之地位，以利公司永續經營。

• ( 三 ) 提升公司知名度及形象，增進業務推展

零壹科技自設立迄今，透過完善之服務品質及優良之企業文化，已在業界及客戶 間建立良好信譽及形象，藉由股票上櫃嚴格之審查，顯示其財務結構、獲利能力 及經營能力已達一定水準，可增進外界對該公司之了解，無形中亦可提升公司之 形象及知名度，有利於拓展業務與提高競爭力。

• ( 四 ) 與社會投資大眾共享利潤

目前股票市場已成為國人主要投資管道之一，上櫃公司經由投資大眾之監督，莫 不兢兢業業的經營，以期能為公司創造最大之利潤。由於公司獲利，投資人可獲 得穩定的股利，以分享公司經營之成果。

2

• ( 五 ) 藉由資本市場募集資金，擴大經營規模並提升債信，以利公司未來長期發展

企業之成長需仰賴資金不斷地挹注，方能擴大經營規模，透過資本市場募集資金， 係較有利與便捷之途徑。因此股票上櫃後，即可在資本市場募集成本較低廉之長 期資金；另知名度相對提高，亦可提升公司信用程度及債信水準，較易取得融資 額度，降低資金成本，藉由股票上櫃增加籌資管道，強化公司財務結構及經營體 質，有助於該公司達成長期發展之目標。

三、簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論

( 一 ) 有利因素

1. 經銷網路完整

該公司為一專業之網路產品通路業者，其銷售網達 2,000 家之多，其與各經銷客 戶透過不定期舉辦之研討會、展覽會及定期、不定期拜訪等溝通方式，均維持 Channel 相當良好之關係。該公司目前亦自行發行 通路月刊，將公司最新之產 品，促銷活動及相關產業資料以第一手消息與客戶分享，使客戶更能掌握產業 及產品之動態，產品價格之變動，更有利於產品之銷售。

此外該公司亦設有產品培訓中心，於銷售產品予經銷商之同時亦進行教育訓 練，做好產品銷售之全程服務，可讓經銷商之銷售人員完全了解產品之功能及 使用程序，對於產品之銷售有直接之幫助。

2. 專業認證人才齊備

有鑑於專業認證人才對銷售及客戶服務之重要性，該公司努力於此方面人才之 培育，目前該公司擁有 2 位 CNA(Novell 認證 ) 、 1 位 CNI(Novell 認證講師 ) 、 1 位 MCNE(Novell 頂級 CNE 工程師 ) 、 7 位 CNE(Novell 認證 ) 、 5 位 MCP(Microsoft 認證 工程師 ) 、 5 位 MCSE(Microsoft 認證 ) 、 1 位 CCSI(Cisco 授權專業講師 ) 、 4 位 CCNA(Cisco 認證網路工程師 ) 、 1 位 CCIE(Cisco 認證網路頂級工程師 ) 、 3 位 CCDA(Cisco 認證網路規劃師 ) 、 1 位 CLS(Lotus 認證工程師 ) 、 1 位 CLP(Lotus 認證 工程師 ) 及 2 位 DBA(Oracle 認證工程師 ) 、 1 位 IBMNC(IBM 電子商務 V3 認證 ) ，其 技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保持良好之競爭力。

3

3. 擁有世界領導品牌之代理權

該公司因專業認證人才齊備，足以提供使用者良好的技術支援，且累積多年通 路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品於台灣地區之市場佔有率， 故取得國內外各大網路軟硬體之代理權，其主要代理產品及品牌包括 ： Microsoft Novell Cisco Oracle CA D-Link Lotus 全系列產品、 全系列產品、 、 、 、 、 、 Trend 等品牌。除代理權之取得外，該公司於銷售方面亦有卓越之表現，其銷售 所獲獎項彙總如下：

年度 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年	銷售獲得獎項
	Novell亞洲地區(不含日本)最佳代理商 Cheyenne亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne Windows NT產品亞洲區(不含日本)最優成績 實行獎 Novell亞太區(不含日本)最高銷售額第二名 Oracle台灣傑出代理商獎 Microsoft年度代理商最高成長率獎 趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT防毒產品最佳銷售獎 CA亞洲區(不含日本)第一名代理商獎 Oracle台灣傑出代理商獎 CA北亞區(不含日本)最佳代理商獎 友訊最佳銷售伙伴獎 友訊最佳成長率獎 Cisco北亞區業績成長率第一名 IBM最佳新業務拓展獎

此亮麗的銷售成績除可提高及肯定該公司於業界之知名度外，更有助於該公司 更多代理品牌之取得及既有代理權之鞏固。

4. 政府積極推動網路應用普級化

行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組為落實國家資訊通訊基本建設的具體化，最 NII 近已草擬完成我國 推動方針及工作計劃，在「政府帶動，民間主導」的原則 下，將以推動網際網路應用普及化為最終目標，自 87 年度起至 90 年度，平均每 10 40 5 Internet 年度導入 個行業總計 個行業，累計 萬家企業使用 進行網路交易，交 易金額也將由 87 年度的 60 億元，逐年成長為 88 年度的 190 億元，其網路應用普級 化之計劃推動，將帶來網路軟硬體設備之高度需求，為該行業帶來無限商機。

4

5. 智慧財產權漸受重視

有鑑於軟體仿冒者之橫行，商業軟體聯盟 (BSA) ：中華民國資訊產品反仿冒聯盟 (IPAPA) 便努力致力於軟體智慧財產權的保護，政府部門如新聞局、海關等相關 單位亦努力宣導智慧財產權保護的觀念。經由民間及政府的共同努力，台灣現 階段盜版軟體比例已明顯下降，預期公元 2001 年，我國軟體盜版率將由 1996 年 66% 27% 的 降至 ，可見尊重智慧財產權，使用正版軟體的觀念已在國人心中萌 芽。該公司所營主要業務為代理國內外網路軟體，故此一盜版比率之下降，將 為該公司未來的業務經營提供相當程度的保障。

( 二 ) 不利因素及其因應對策評估

1. 產品生命週期短

資訊科技的日新月異，促使產品不斷地推陳出新以符合時代的需求，故資訊產 業之產品生命週期較一般產業產品之生命週期短，存貨陳舊及呆滯之問題較一 般行業明顯。

因應之道

該公司因專業技術人才齊備及經銷網路密集，故代理產品均為市場上之領導品 牌，於銷售上佔相當之優勢。另因產品大多屬於高單價商品，各大廠商於推出 新產品前均會告知各代理商，以減少代理商存貨之屯積。此外，該公司針對各 產品線均設有產品經理人，對於各種產品之市場情勢搜集及產品功能均有深入 了解，進而提供產品進貨、銷貨及存貨控管的重要訊息，將存貨呆滯之風降至 最低。

2. 資訊人才供不應求

資訊業不論軟硬體之銷售及維修均需要有專業知識及技術人員，目前台灣高科 技人才大多流向高配股、高薪資的半導體或大型電腦公司，使資訊人才呈現供 不應求的情形。

因應之道

目前政府相關機構亦正視資訊業人才不足之問題，而積極進行相關人才之培訓 計劃，除由大學科系人才之結構調整外，亦輔導相關科系人才轉業，使資訊人 才之供給增加。除此之外，公司亦為追求人才素質之提升，提高員工之專業知

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識及技術水準，而進行員工在職訓練，使員工更了解公司產品而有助於銷售。 另該公司亦進行各項作業外包之可行性，將非關鍵性且不具經濟規模效益之作 業委外加工，以減少人力成本。

( 三 ) 綜合具體結論

18 零壹科技成立迄今已逾 個年頭，在公司經營者穩健踏實的經營理念領導下， 該公司成功地由以研發中文系統為主之企業，轉型為代理國內外知名網路軟硬 體之通路經營。由於零壹科技擁有多種網路產品品牌之代理，廣而足的產品 線，滿足使用者上網的需求，使該公司之業績蒸蒸日上，最近三年度營業收入 及稅前純益皆呈逐年成長的趨勢， 85 年度至 87 年度營業收入分別為 607,967 仟 元、 895,384 仟元及 1,242,047 仟元，稅前純益則分別為 32,007 仟元、 40,228 仟 元及 51,790 仟元，其營運狀況及獲利情形良好。

於產業前景方面，行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組，以推動網際應用普及化 為目標，自 87 年度至 90 年度預計導入 5 萬家企業以網際網路進行商業應用、遠 250 距離醫療體系及電子化政府等，該方案預計釋出 億元商機，將帶動國內網 路使用之潮流，讓網路應用深入一般民眾的生活，使國內網路軟硬體市場潛藏 無限商機。

在技術來源、水準及未來技術發展方面，該公司生產之印表伺服器及網路分享 伺服器，除由研發部門積極研發、設計及改良外，更獲得資策會的技術移轉， 使該公司之生產技術得以不斷精進。在業務拓展方面，該公司除擁有多位經國 際知名軟硬體廠商之認證工程師外，銷貨成績亦深獲各供應商之肯定，可見其 技術及服務水準於業界表現優越。

綜觀該公司近幾年之營運績效、所處行業之產業前景及技術服務水準，表現穩 健及深具發展潛力。另該公司已符合各項上櫃基本條件，為追求永續經營之目 標，延攬更多優秀人才，增加長期資金籌措管道，期能成為資本市場優秀一員， 故該公司提出股票上櫃申請。展望未來，零壹科技將秉持以往之經營理念，配 合堅強之經營團隊，持續推動各項營運計劃，故本推薦證券商推薦該公司申請 上櫃。

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貳、評估報告摘要

一、業務財務相關事項之重要有利、不利因素與因應對策

項 目	有 利 因 素	不 利 因 素	因 應 對 策
(一)所營業務之主要內 容與發展遠景	(1)拜國內網際網路盛 行之賜，以代理、研 發與製造網際網路相 關產品為定位的零壹 公司，將受益於網路 發展所衍生的需求。 (2)隨著網際網路傳輸 品質與需求的提昇， 對於頻寬加大的需求 亦隨之增加，創造出 一個龐大的寬頻網路 產品的新市場，促使 該公司的利基擴增。 (3)該公司進入網路領 域已十餘年，具豐富 市場經驗與完整經銷 體系之雙重優勢，常 成為海外網路產品尋 求台灣代理的第一選 擇。 (4)具堅強研發團隊， 參與工業局五年軟體 計劃與經濟部專案計 劃，研發技術深獲肯 定	產品之生命週期短:資 訊科技的發展一日千 里，在資訊軟體業激烈 的競爭環境之下，資訊 產品推陳出新的速度不 斷的縮短，導致資訊產 品的生命週期較一般的 產業為短，因而存貨陳 舊、過時，存貨呆滯而 使得變現能力下降的風 險較他種行業為高。	零壹公司在專業人才齊 備與經銷通路密集的雙 重優勢之下，代理市場 上的領導品牌，因此具 相當程度的市場競爭優 勢。另外，由於其代理 之產品大多屬於高階產 品，各供應大廠於新舊 產品世代交替更換之 際，皆會先行告知下游 代理商，減少代理商的 存貨之囤積。再者，公 司針對目前公司之各產 品線均設有產品經理 人，針對市場的供需狀 況、情報收集與市場其 他競爭產品均有深入與 詳細的了解，對於進、 銷貨與存貨的控管能迅 速反應，以降低存貨呆 滯風險。
(二)在業界的地位	(1)該公司由於早期即積 極跨入網路產品領 域，故在業界享有 極高的知名度，所 代理的產品均於國 內市場的佔有率名 列前矛，使公司在 國內資訊產品流通 業中居於領先的地 位。 (2)該公司擁有眾多且關 係密切的下游客 群，經銷體系完 整，加上制度化與 電子化管理，將提 昇整體經營績效與 降低成本，使公司 於該產業更具競爭 力。 (3)公司的規模已具規 模經濟，流通成本 低於同業，利用該 公司的專業人才為	通路業之進入障礙低、 競爭者眾，將使該公司 之領導地位與市佔規模 受到一定程度的挑戰。	(1)提供加值型的專業服 務，維持與客戶間 的長久密切關係， 並加強新客戶的開 發，藉以鞏固該公 司於業界的領導地 位。 (2)加強商品流通與管 理，有效控管營運 費用，提昇公司整 體的營運效率。

2

項 目	有 利 因 素	不 利 因 素	因 應 對 策
	後盾，提供客戶客 制化的加值服務， 將使該公司與客戶 間建立長久依存的 關係，形成更強有 利的互動鏈結，使 該公司的通路結構 更趨堅實。
(三)主要原物料之供應 狀況	零壹公司為一家以 代理網路產品為主的專 業代理商，行銷經驗豐 富，平日與各大供應商 的關係良好，且各供應 商亦需借助該公司寬廣 密佈的行銷通路，來擴 大於台灣當地的市場佔 有率。因此零壹公司與 該供應商之間均維持著 長期的合作關係，故供 貨來源不虞匱乏。	(1) 主要產品目前係仰 賴進口，受匯率風 險的影響頗深。 (2)該公司進口產品多 來自於世界大廠， 故在進貨價格方面 較不具議價能力， 故銷貨毛利受到一 定程度限制。	(1) 積極尋找具市場性 的商品代理來源， 並與新舊客戶間保 持長期良好的關 係，維持供貨的穩 定性與彈性。 (2)積極提昇自製產品 的營收比重與產 能，降低進口產品 的比重，進而降低 所受匯率風險之曝 露程度。 (3)注意匯率走勢，與 往來外匯銀行保持 密切互動，並建立 相關的避險部位。
(四)主要商品之銷售狀 況	(1) 該公司目前擁有國 內外各大知名網路 軟硬體領導品牌之 台灣區代理權，挾 相關代理產品的高 知名度，將有助於 該公司於國內市場 的行銷與市場競爭 能力。 (2)該公司目前擁有 2000 餘家銷售客 戶，銷售網路密 集，除與各經銷客 戶間不定期地舉辦 研討會、展覽會、 與例行性溝通拜訪 之外，另自行發行 Channel 通路月刊， 將第一手資訊與客 戶立即分享。另零 壹公司亦設置產品 培訓中心，於銷售 產品與經銷商之同 時進行相關教育訓 練，以提供產品銷 售的全程服務並營 造該公司於相關產 品方面之競爭優 勢。	(1) 國內資訊通路業的 產業競爭情況激 烈，該公司產品線 面臨跌價之風險， 毛利率低。 (2)資訊產品世代更替 迅速，對通路業而 言，具庫存過多與 滯銷之風險。 (3)國人使用侵權產品 的比率依然不低， 將造成該公司拓展 業務的障礙。	(1) 以附加價值服務的 銷售方式，鞏固暨 有的客層，並拓展 新客戶，以增進公 司之規模經濟效 益，。 (2)積極擴大代理產品 線的領域與提昇市 場佔有率，增加公 司營收來源以消弭 因產品毛利率下降 對獲利能力的影 響、 (3)加強商品流通與 管，有效控管營運 費用，提昇公司整 體的營運效率。 (4)配合政府單位，加 強提倡使用正版軟 體的宣導，以期改 善國人使用非法軟 體的行為。

3

項 目	有 利 因 素	不 利 因 素	因 應 對 策
(五)財務狀況	財務政策穩健，營運風 險較同業為低，營收與 獲利穩定成長，財務結 構、償債能力、經營能 力尚屬健全。	公司資本規模較小，負 債比率略高，為擴大生 產量能、購置廠辦與支 應營運規模擴增的資金 需求及償還銀行借款， 急需尋求外部資金支 應。	計劃辦理現金增資以支 應新投資計劃並改善財 務結構。
(六)其他	無	無	無

結論：

零壹公司係國內知名之網路軟硬體產品加值型通路商，其代理總類繁 多，行銷通路廣大，故成為國內外知名之網路設備與軟體大廠於台拓展業 務之最佳合作夥伴，因此數年來均與各大廠間保持著密切合作關係，供貨 來源不虞匱乏。該公司除代理產品業務之外，亦積極朝網路硬體產品之研 發製造發展，其所生產的網際網路伺服器與印表伺服器於業界具有不錯的 競爭力與佔有率，且銷售量年年呈現驚人成長之勢。展望未來，在網際網 路普及化與電子商務持續發展的趨勢下，對以網路產品行銷、製造與研發 為定位的零壹公司而言，必將保持高幅度的成長，配合其既有的技術與通 路，進一步擴大台灣市場之佔有率。整體而言，該公司對其有利與不利因 素皆能確切了解，並能妥善利用其既有優勢且針對該公司之不利因素，擬 定相關適切可行之因應辦法，因此，在該公司妥善利用其競爭優勢與利基 之下，未來發展應屬可期。

4

• 二、本次募集與發行之可行性及必要性，其資金運用計劃、預計進度及預計可 能產生效益之合理性，並簡述評斷之依據。

• ( 一 ) 本次增資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次現金增資計畫內容

     • (1) 本次計畫所需資金總額： 357,000 仟元。

     • (2) 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股暫訂發行價格為 50 元，預計共可募集資金 357,000 仟元。

     • (3) 目的事業主管機關核准日期及文號：

       • (89) 台財證（一）第 53842 號。

     • (4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	207,000	207,000	0	0
合計	－	357,000	207,000	45,000	105,000
預計可能產生之效益	1.本次現金增資計劃係為改善財務結構，降低負債 比率，並擴充廠辦，以提高現有自製品之產能。 2.自90 年1 月完成購置廠辦，預計可提高產能， 從89 年的260,000 台增加為90 年的550,000 台。 3.擴充廠辦第二期款105,000 仟元，於收足股款至 90年第1季動用期間，預計購買債券基金增加收 益1,674仟元。 4.自89年9月償還短期借款207,000仟元，可減輕 利息負擔2,510 仟元。

( 二 ) 本次募集與發行有價證券計劃之可行性評估

1. 適法性

該公司本次現增所募集資金係用於擴充廠辦、償還銀行借款與充實 89 3 30 89 營運資金，經 年 月 日董事會決議通過辦理現金增資，並經 年 5 22 89 6 13 89 7 17 89 8 16 月 日股東會及 年 月 日、 年 月 日及 年 月 日董 事會通過。另洽該公司律師對本次現增計畫之適法性出具法律意見書。本 次現金增資計畫符合相關法令規定，律師對本次籌資計畫亦出具適法性意 見書，故本次募集與發行有價證券計畫於法定程序上應具可行性。

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2. 本次增資計劃募集之可行性

該公司本次現金增資計劃發行普通股 7,140 仟股，每股面額新台 幣 10 元，擬以每股 50 元溢價發行，預計募集金額 357,000 仟元，本 267 15% 次現金增資採詢價圈購方式辦理，除依公司法第 條規定保留 計 1,071 仟股由員工認購外，並依證券交易法第 28 條之一規定，擬 85% 89 提撥 以採詢價圈購方式對外公開銷售，該項議案業經該公司 5 22 年 月 日股東常會決議通過，符合相關法令規定。該公司董事會 業已決議本次現金增資若有公司員工認購不足時，將由董事長洽特定 人認購，且本次承銷係由承銷團採餘額包銷方式，故應足以確保本次 資金募集之可行性。

3. 本次現增計劃內容之可行性

(1) 擴充廠辦之可行性

零壹公司考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發 與品管部門所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公 司擬增購廠辦空間，且為求集中廠辦與考慮總公司辦公室附近地 段售價高昂之情況，該公司較屬意於內湖工廠附近購置新廠辦， 並積極與賣方接觸詢價，該公司並預計於第四季簽訂買賣契約， 90 550 並於 年第一季完成交屋。目前內湖地區約 坪之新建成屋之 24 27 廠辦用地，經詢價初估每坪約 至 萬，再加上裝潢整修、生 產及組裝檢測之設備採購等相關費用，以本次現金增資計畫中擴 充廠辦預定金額 150,000 仟元觀之，該公司此次辦理現金增資用 以購置廠辦計畫應屬可行。

(2) 償還借款之可行性

本次現金增資預計募集資金 357,000 仟元，其中 207,000 仟元 用以償還短期借款。該公司此次擬償還之短期借款係購料周轉之 用，經核上述之契約內容並無不得提前償還及其他特殊限制條 款，可於募足增資款後立即償還，因此，該公司本次增資償還借 款計畫應屬可行。

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( 三 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估

1. 擴充廠辦之必要性

在政府積極推動網路使用，網路架設及使用成本逐漸下降，網路 使用逐漸普及情形之下，使該公司於近年度之代理產品銷貨金額逐年 提升，訂單持續增加，且該公司自行研發生產之廣域與區域網路硬體 方面亦因市場需求大增、而需擴充產能以為因應情形下，該公司現有 於內湖之廠辦已逐漸不敷使用。

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	產能利用率	銷售量
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	75.34%	64,093
	網路伺服器	10,000	5,384	53.84%	5,637
	合計	95,000	70,632	74.35%	69,150
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	71.00%	143,025
	網路伺服器	60,000	18,000	30.00%	17,751
	合計	260,000	160,000	61.54%	160,776
90 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	250,000	71.43%	250,000
	網路伺服器	130,000	80,000	61.54%	80,000
	其他(製成品)	70,000	20,000	28.57%	20,000
	合計	550,000	350,000	63.64%	350,000
91 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	300,000	85.71%	300,000
	網路伺服器	150,000	120,000	80.00%	120,000
	其他(製成品)	100,000	80,000	80.00%	80,000
	合計	600,000	500,000	83.33%	500,000

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年度之產能、生產量及產能利用率為擴充廠辦後之預估數。。

IDC 根據 統計資料顯示，全球之外接式印表伺服器，其市場銷 1997 178 1998 244 2001 售量自 年之 萬增加到 年之 萬台，預計至 年 600 NII 將增加至 萬台。另依據行政院國家基礎建設（ ）推動網際網 250 路之應用普及化目標，將投入進 億之金額於相關產品上，此舉亦 90 91 將帶動網際網路之市場需求。基於此，該公司預估 、 年之印表 伺服器銷量分別為 250,000 台與 300,000 台，網路伺服器銷量分別為 80,000 台與 120,000 台，而該公司目前最大之產能 200,000 台與 60,000 台而言，明顯可知該公司若無擴充產能之計畫，以目前最大 260,000 台之產能，將無法因應 90 年度以後之銷售需求，故該公司之 購置廠辦有其必要性與迫切性。

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就該公司自製伺服器之銷售量觀之， 88 年銷量為 69,730 台，較 87 年 28,961 台成長 140.77% ；另就該公司自製伺服器之銷值及毛利 觀之， 88 年度銷值為 111,175 仟元、毛利為 39,394 仟元，較 87 年度 103.90% 59.82% 35.43% 大幅成長 及 ，而毛利率約為 ，上述銷值佔該 88 5.60% 16.64% 89 公司 年度總銷貨額約 ，毛利貢獻度為 。 年度第一 季銷值為 40,562 仟元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，上 6.76% 21.13% 述第一季銷值佔其總銷貨額 ，但毛利貢獻度高達 。故 就網路硬體之未來前景與成長預估及對該公司之銷值與毛利貢獻度而 言，本次擴充廠辦實屬必要。

年度 生產量值 主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合 計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

2. 償還借款之必要性

(1) 提高公司自有資本、降低負債、保持穩健資本結構

89 該公司近年來業務量一直呈現成長之趨勢，預估 年營收 88 11.76 約較 年營收成長 ％，由於該公司預期未來營業額與進 貨量逐步升高，致使該公司投入營運周轉之資金需求隨之增 加，公司經營風險相對增加，為提升公司長期之競爭力，該公 司應降低負債比率，提高自有資本，以健全之財務結構，維持 與同業長期之競爭能力。

% 單位：

年度 項目	87年 (實際數)	88年 (實際數)	89年第1季 (實際數)	89年 (預測數)
負債比率	35.15	50.39	58.86	17.17
負債/股東權益	54.21	101.61	143.14	20.73
流動比率	250.87	203.62	167.18	497.25
速動比率	164.77	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司 88 年度經會計師查核簽證之財報， 89 年度第一季 經會計師核閱之季報、 89 年度經會計師核閱之財務預測。

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(2) 節省利息支出並增加資金靈活運用空間

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金融 機構籌措資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮 政策之影響，故該公司若藉由現金增資以償還銀行借款，不但 能避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，且配合公 司長期業務成長所需，預留未來資金靈活調度之空間。基於上 述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，以健全財務 結構，減輕利息負擔 2,510 仟元，確有其必要性。

• ( 四 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估本次資金運用計畫、預計 進度及預計可能產生效益之合理性

1. 資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司為因應營運增加及長遠發展做規畫，本次現金增資運用 計畫係擴充廠辦與償還銀行借款。而考量現金增資募集時點，預計 89 3 4 將於 年第 季開始運用資金於償還長短期借款，而於第 季支 90 1 付增購廠辦之定金，且於 年第 季完成購置廠辦之計畫。綜 上，該公司本次現金增資運用計畫及預定進度應屬合理。

2. 可能產生效益之合理性

(1) 擴充廠辦預計可能產生效益之合理性

該公司為因應營運規模之日益成長、本次現金增資計畫擬 擴充廠辦，以配合持續研發並生產廣域及區域網路相關硬體產 品、增加倉儲空間、提昇生產力。茲就其擴充廠辦預計可能產 生效益之合理性說明如下：

本次現金增資購置廠辦預計可能增加之產銷量、營業收入 及毛利如下表：

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 不含原廠之數據 )

		單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%	單位：台；仟元 產能 生產量 銷售量 銷售值 毛利 毛利率 150,000 50,000 50,000 75,000 20,000 26.67% 70,000 20,000 20,000 38,000 11,000 28.95% 70,000 20,000 20,000 42,000 15,000 35.71% 290,000 90,000 90,000 155,000 46,000 29.68% 150,000 100,000 100,000 150,000 40,000 26.67% 90,000 60,000 60,000 111,000 30,000 27.03% 100,000 80,000 80,000 164,000 56,000 34.15% 340,000240,000240,000425,000126,000 29.65%
年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
90 (預測值)	印表伺服器	150,000	50,000	50,000	75,000	20,000	26.67%
	網路伺服器	70,000	20,000	20,000	38,000	11,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	290,000	90,000	90,000	155,000	46,000	29.68%
91 (預測值)	印表伺服器	150,000	100,000	100,000	150,000	40,000	26.67%
	網路伺服器	90,000	60,000	60,000	111,000	30,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	340,000	240,000	240,000	425,000	126,000	29.65%

資料來源：零壹公司

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預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 含原廠辦之數據 )

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	64,093	98,961	33,760	34.11%
	網路伺服器	10,000	5,384	5,637	12,214	5,384	44.08%
	合計	95,000	70,632	69,150	111,175	39,394	35.43%
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	143,025	217,800	65,340	30.00%
	網路伺服器	60,000	18,000	17,751	34,011	10,611	31.20%
	合計	260,000	160,000	160,776	251,811	75,951	30.16%
90 (預測值)	印表伺服器	350,000	250,000	250,000	375,000	100,000	26.67%
	網路伺服器	130,000	80,000	80,000	152,000	44,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	550,000	350,000	350,000	569,000	159,000	27.94%
91 (預測值)	印表伺服器	350,000	300,000	300,000	450,000	120,000	26.67%
	網路伺服器	150,000	120,000	120,000	222,000	60,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	600,000	500,000	500,000	836,000	236,000	28.23%

資料來源：零壹公司 註： 90 、 91 年之各項數據為擴廠後，新廠與原廠綜合之預估數。

A. 預計伺服器產銷量值增加數

該公司本次擴充廠辦係為因應未來市場發展趨勢與需求，以 提昇印表伺服器及網際網路伺服器之產能，並為現已進行研發並 將於未來量產之通訊相關產品做準備。茲就上述印表伺服器及網 際網路伺服器之預估銷量與預估產量說明如下： � 預估銷量

IDC NII 基於根據 統計資料顯示、行政院國家基礎建設（ ）推 88 87 動網際網路之應用普及化目標、該公司 年較 年之成長幅度 89 1 90 91 及 年第 季之實際銷售量等實績，該公司預估 、 年擴充 廠辦之新增印表伺服器銷量 50,000 台及 100,000 台、與網際網路 伺服器 20,000 台及 60,000 台、預估 90 、 91 年擴充廠辦之合計新 增印表伺服器銷量 250,000 台及 300,000 台與網際網路伺服器 80,000 台及 120,000 台、與另加計其他通訊製成品 90 、 91 年銷量 之合計後預估銷售量 350,000 台及 550,000 台尚屬合理。 � 預估產量

上述印表伺服器及網際網路伺服器之生產量主要係考量目前 市場需求、未來市場之需求量、該公司目前之產能產量狀況，以 90 推估擴充廠辦所增加產量，進而推估出 年之全年產量，故該公 司預估之預估產量尚屬合理。

10

整體而言，其產銷量之推估基礎已審慎考量市場需求、擴充 88 89 1 廠辦後之各產品產能等主客觀因素，另證諸 年及 年第 季 銷售實績皆呈大幅度之成長趨勢，故其預估之生產量及銷售量應 屬合理。

B. 預計伺服器毛利率之合理性

該公司預估硬體伺服器將因市場競爭激烈而降低，惟該公 89 司 年度於產能持續擴充及強化生產管理之後，規模經濟效益 88 將持續顯現，且將陸續研發及推出新型產品。該公司 年與 89 1 35.43% 33.86% 年第 季伺服器實際毛利率分別為 及 ，而 90 91 27.94% 28.23% 、 年擴充廠辦後之合計毛利率 與 為加計其 90 91 他通訊產品之毛利率，然 、 年新設廠辦後之印表伺服器與 27.32% 23.32% 網路伺服器合計毛利率為 與 ，其估計基礎尚屬合 理。

零壹公司自製品之毛利率一覽表

項目	88 年 (實際數)	89 年1Q (實際數)	89 年 (預估數)	90 年 (預估數)	91 年 (預估數)
印表伺服器	34.11%	34.02%	30.00%	26.67%	26.67%
網路伺服器	46.13%	31.90%	31.20%	28.95%	27.03%
其 他	－	－	－	35.71%	34.15%
合 計	35.43%	33.86%	30.16%	27.94%	28.23%

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年印表伺服器與網路伺服器之毛利率為 27.32% 與 23.32% 。

C. 購買基金效益之合理性

該公司擴充廠辦第二期款 105,000 仟元，於收足股款至動用 4 期間為 個月，預計購買報酬率較為穩定之債券基金，以增加其 收益 1,674 仟元，其估計年利率 4.772%~4.773% 。該公司所估計 4.50%~5.00% 之利率考量市場債券型基金估算之年利率 之間與銀 3 4.20%~4.50% 行大額定存 個月利率 之差別，其購買債券基金之 必要性與預計可能產生效益尚屬合理。

D. 結論

綜上所述，該公司本次現金增資以擴充廠辦，係管理階層依 目前接單之生產狀況、研發單位之需要、倉儲空間之考量所定， 其本次現金增資之預計可能產生效益尚屬合理。

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(2) 償還銀行借款預計可能產生效益之合理性

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金融 機構籌措資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮 政策之影響，故該公司若藉由現金增資以償還銀行借款不但可 避免利息支出侵蝕獲利，並可降低貸款之依存度，預留未來資 金靈活調度之空間。基於上述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，共計減輕利息負擔 2,510 仟元，以健全財務結 構，故償還銀行借款預計可能產生效益應屬合理性。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89年度 第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務結構 (%)	自有資本比率	49.61	44.14	82.83
	長期資金/固定資產	343.73	347.27	485.29
償債能力 (%)	流動比率	203.62	167.18	497.25
	速動比率	142.46	105.50	386.69
資料來源：零壹公司

• 三、連續二年虧損而申報現金增資者，所出具營業計畫書之合理性及可行 性，並簡述評斷之依據。 該公司無此情事。

四、其他重要事項。 無。

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參、評估內容

一、發行人所屬市場概況及未來發展性

• ( 一 ) 發行人所屬行業現況與該行業上、中、下游的關聯性

• 行業現況

由於近年來電腦產品的普及率急速提昇，加上網路頻寬的大幅增 加，促進了網路通訊的效率性，使得網路使用者的範圍，跨出了原先 的國防軍事與學術研究的使用範疇，而普及於一般社會大眾的日常生 活之中，也因此營造了新的網路社群、網路經濟及網路通訊模式，是 24 故，諸如電子化政府、 小時金融服務、電子商務、網路購物、網 路電話、遠距教學、視訊會議等觀念與應用均隨著網路規模的擴大化 而如雨後春筍般的不斷地滲透到我們所生存的週遭環境中，逐漸地成 為人們所不可或缺的一部份。對於企業界，網際網路的出現，使企業 能藉由此一資訊高速公路來整合企業內部與外部產業的資源，降低生 產、溝通、與決策的時間成本，增進產品供應鍊與企業營運的效率 性，也使得廠商在面對詭譎多變的產業競爭環境時，增加快速回應的 能力，保持高度的供給彈性。而不論就個人或企業而言，因應網路風 潮而產生的龐大網路及其相關應用服務的需求，均使得網際網路的相 關產業呈現著蓬勃發展的盛況。

近年以來，資訊工業的迅速發展使的傳統資訊之應用已由單純之 文書處理、運算處理、以辦公室為主的小型區域網路的運用，逐漸地 ADL 朝廣域網路，網際網路及整合式多媒體之應用發展。依 公司之 70% 預測，由使用者的層面觀之，未來 的軟體開發，將與資訊網路相 關，若以使用者的觀點來看軟體的運用， 一般可分為下列數類： (1) 企業運用軟體，例如資料存取分析、主從式運算等等 (2) 工作群體運 用軟體，如工作流程與影像管理軟體 (3) 由外部資料庫取得 (4) 可移動 的生產力軟體，如可攜式電腦與無線通訊之運用 (5) 一般桌上型應用 軟體，如文書處理、試算表等五類。除了第五類的應用與資訊網路的 關係較低之外，其餘諸類均與資訊網路的運用存在著密不可分之牽 連，因此下一波電腦軟體的發展方向自然而然地亦朝網際網路化的方 向來發展。

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2. 該行業上、中、下游之關聯性

零壹公司所屬行業類別在整個資訊產業中歸類於資訊服務業，其 以專業網路軟體之通路經營為主要的業務，為一網路產品之專業代理 商。該行業的上游供應商為國內外各大網路軟硬體之製造商；在中游 部分為通路商，其中又因專業服務的提供與否而區分為加值型通路商 與物流型通路商，加值型通路商可提供下游經銷商相關的專業服務， 相對地，物流型通路商僅注重產品之銷售未有太多相關專業服務之提 供，該公司於此分類中屬於加值型通路商。通路商除可節省供應商銷 售人員的費用及推銷所發生的行政支出外，並因通路商熟稔該代理產 品之通路結構，而可達到專業分工效率化。在下游部分則為經銷商， 廣義的經銷商包含系統整合商、加值經銷商及一般經銷商。系統整合 商與加值經銷商為有附加技術服務功能的經銷商，可為產品終端使用 者如：其中政府機關、學校、企業、家庭及個人提供系統整合、技術 支援及維修服務等機能而加值型經銷商與一般經銷商則如同通路商一 般以提供專業服務與否為區分標準。茲將資訊通路結構圖示如下：

上 游 中 游 下 游 政府機關 系統整合商 商 學 校 加值型通路商 網路硬體供應商 加值經銷商 企 業 家 庭 一般經銷商 網路軟體供應商 個 人 物流型通路商 其 他

資料來源：零壹公司

• ( 二 ) 與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之三十以上營業項 目之主要競爭對手名稱、市場約略佔有率、公司競爭之利基 1. 主要競爭對手名稱

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該公司主要經營項目為網路軟硬體產品之代理、製造及開發，其 軟體主要為系統軟體及應用軟體，硬體方面包含集線器、路由器、交 換器及其他相關之網路硬體設備之生產。其主要競爭對手及其競爭項 目列示如下：

主要競爭對手名稱	主要競爭項目
聯強國際	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、飛 瑞不斷電系統、Symantec 中文版系列、Trend 全 系列產品
展碁	D-Link 全系列產品、Microsoft 全系列產品、飛 瑞不斷電系統
數技	CA、Novell 全系列
捷元	Microsoft 隨機版
華普	Microsoft Retail 版、Trend 全系列產品
聚碩	Cisco 中小企業產品、甲骨文
中磊	印表伺服器
精誠	甲骨文
網通	Lotus Notes
一通	Lotus Notes

資料來源：零壹公司

2. 市場約略佔有率

		89 年第一季 單位：﹪
	主要產品項目	市場佔有率
	微軟系列產品	30%
	友冠產品	30%
	趨勢防毒產品	35%
	Novell 系列產品	65%
	Symantec 全系列	48%
	美商蓮花Notes	40%
	Cisco 全系列產品	55%
	組合國際產品	58%
	零壹列表伺服器	40%(註)
	甲骨文系列產品	45%
	資料來源：零壹公司

( 註 ) ：此比率指該公司自製之伺服器系列產品佔台灣相同產品市場 之佔有率。

89 依上表該公司所提供的數據顯示至 年第一季止零壹公司所代 理的網路應用產品與自製產品於我國市場的市佔率上，微軟與友冠均 35% 65% 佔三成，其餘各產品分佔 ∼ 不等，佔有率具相當程度水準， 享有規模經濟競爭優勢。

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ITIS 另依 計劃整理之我國軟體暨資訊服務業市場規模之統計資 料指出，套裝軟體 1997 年及 1998 年之市場規模各為 23,203 百萬元 及 30,025 百萬元，該公司 86 年度及 87 年度軟體總銷售金額為 591 657 2.5% 2.2% 百萬元及 百萬元，約佔套裝軟體整體市場規模之 及 。 Microsoft 若依個別軟體分析，該公司於代理 產品於台灣市場約居 2~3 Xircom 87 名之地位， 產品於 年度台灣地區則獲獨家代理銷售之 88 權利， 年雖增加一代理商，但因該公司銷售經驗豐富，銷售成績 仍居首位。印表伺服器方面，目前國內之主要印表伺服器製造商為中 IDC 1998 磊及零壹公司，根據 資料， 年全球外接式印表伺服器為 244 2.9 1.23% 萬台，其中零壹公司之產量約為 萬台佔 ；另在台灣市 場部份，總數量為 3.2 萬台，該公司銷售 7,900 台，約佔 25% 。於網 Cisco 路硬體部份，該公司代理 中小企業產品，於台灣地區之市場佔 47% 有率約為 ，領先於國內其他代理商。

3. 公司競爭之利基

(1) 經銷網路建構完整

該公司為專業之網路產品代理及製造公司，其經銷網路至今 已達 2,000 家之多，其客戶群包含專業系統整合、網路規劃、資訊 產品物流業及一般資訊賣場之行銷，在行銷網路密集、銷售層面 廣大的優勢之下，有助於公司業績及知名度之提升。

(2) 專業認證人才齊備

目前產品代理業趨勢為原廠不僅要 求其代理商具銷售能力， 更進一步要求代理商具有一定的專業認證資格人員，以確保可提 供產品在銷售流程中完整服務能力。目前該公司擁有專業技術人 24 17 Novell- 員 位及專業研發人員 位，其中分別經 CNA/CNE/CNI/MCNE 11 Microsoft-MCP/MCSE 認證的人員有 位， 10 Cisco-CCSI/CCDA/CCNA 10 有 位，通過 認證之專業人員有 Lotus-CLP/CLS 2 Oracle-DBA 2 IBM 位， 有 位， 認證有 位而 的電 NC 子商務 亦有兩位，均屬於通過國際網路產品大廠專業認證的 優良技術人才，其技術水準足以提供客戶完整之服務及於業界保 持良好之競爭力。

(3) 專業形象第一

69 自民國 年成立以來，零壹公司便以軟體該公司因擁有多位 專業認證之技術人才，足以提供客戶良好的技術支援及服務，且

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因累積多年通路經驗，經銷網密集，可使供應商擴大其網路產品 於台灣地區之市場佔有率，故該公司所代理之軟硬體多為該產品 Microsoft Cisco Novell Trend 領域中之第一品牌，如： 、 、 、 、 Symantec 、 Lotus 、 Xircom 、 CA 、 Oracle 、 D-Link 、 IBM 與飛瑞 等，亦由於上述製造供應商產品之品質及功能均獲得使用者的好 評，故與零壹公司之專業形象相得益彰，對其銷售有正面之幫 助。

(4) 專業服務能力堅強

Channel 該公司目前自行發行 通路月刊，將公司產品價格、 功能、促銷活動及產業動態，定期提供經銷商最新、最完整的訊 息。同時亦不定期召開研討會、展覽會及經銷商人員之新產品培 訓活動，使公司與經銷商間保持良好的溝通及互動關係。該公司 亦有專業工程師負責客戶的網路架設工程技術諮詢服務，且對於 公司銷售之產品不論為代理或自製產品，均提供專業的服務，對 於舊客戶的維繫及新客戶的開發均有相當之助益。

(5) 堅強的經營團隊

該公司各部門主管及各產品經理對其所司職務及產品銷售、 採購、存貨控管及各層面之管理均有深切之了解，有助於帶領公 1999 司全體同仁朝向公司既定目標邁進。由中華徵信所 年出版之 Top500 資訊產品製造業經營績效生產力指標方面，該公司排名第 325 ，可見該公司整體團隊精神造就該公司之高生產力，故對該公 司未來營運之創新及業績成長應屬可期。

• ( 三 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能的供需狀況

• 該行業未來成長性及發展趨勢

  • (1) 根據愛迪西 (IDC) 公司的調查指出，隨著企業內網路 / 網際網路 (Intranet/Internet) 風潮的盛行，從公元 1997 年到 2000 年，相關軟 90% 1998

  • 體產業成長將可達 ，儘管 年整體經濟成長減緩，但因企 業在硬體投資已趨飽和，因此將改由投資軟體來提昇資訊使用的 品質藉以提升企業競爭力。

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• (2) 行政院國家基礎建設 (NII) 推動小組以推動網際網路應用普及化為 87 90

• 目的，提出三年三百萬用戶上網之總目標，自 年度起至 年 10 40 5

• 度，預計平均每年度導入 個行業總計 個行業，預估 萬家 企業於未來使用網路進行交易及溝通；並預估未來將陸續投注近 250 億之投資金額於網路構建。是故，國內網路產業在政府策略性

• 扶植下，預期未來將因潛在用戶需求的驅動之下具高度之成長潛 力。

表七 我國網際網路應用普及化計畫

計畫名稱	預算金額 (單位：千元)	執行年度	執行單位
NII 網路建設	19,083,061	87~89	中華電信
有線電視與電信網路 整合先導性實驗	8,148	87~88	電信總局
TANet 到中小學	4,684,530	87~90	教育局、廳、局
電子化/網路化政府	58,000	87	研考會
網際網路商業應用	330,000	87~90	資策會
網路電子給付	106,000	87~89	金資中心、金融機 構、財稅資料中心
遠距醫療先導應用	123,000	87~89	台大、成大、台北 榮民、三軍總醫院
網際網路推廣	277,700	87~89	資策會
製造NII 發展環境	2,400	87~89	資策會
促進 NII 建設與 Internet 應用法制建構	未列	未列	資策會科法中心
全球華文網路教育中 心	246,015	87~89	僑委會
總計	24,918,854

NII 250 資料來源：「 推動計畫草案三年內將釋出 億商機」，軟體產業 1997 4 VOL.11 通訊， 年 月，

• (3) 通訊軟體相互整合，將誕生特定人口市場之整合通訊軟體，如產 生近來逐漸流行的通訊套餐軟體，未來將會出現企業整合通訊伺 服器軟體，以及個人整合通訊軟體等。

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• (4) 網際網路連線逐漸普及，線上交易市場重要性大幅提高，如近年 來券商先後加入網路交易潮流，投入此市場所需之各種應用軟體 開發、轉鑰系統、加密技術、線上系統整合等均可使該產業之業 務提升，創造網路市場的商機與擴大網路相關產品的市場與應用 範疇。

• (5) 隨著網路產業上下游整合風起，網路市場競爭將益形激烈，如全 球最大的網路服務公司美國線上 (America Online ； AOL) 於 1998 年 11 月底正式收購網景公司 (Netscape) ，並與另一家軟體公司昇陽 (SUN) 結合，可看出網路市場未來發展之前景已受肯定。

• (6) 華文網路市場成長迅速，是網路上使用人口第四多的語言，台灣 及中國大陸乃是全球最主要的華人市場，從國際知名的大型入口 Yahoo Excite

• 網站如 、 等紛紛針對華文使用人口架設中文搜尋網 站，顯示華人網路市場之潛力與未來發展。

2. 市場未來可能之供需情況

根據商業軟體聯盟 (BSA)87 年 6 月公布一份有關台灣市場套裝軟 1996 體的研究成果發現，五年內台灣市場軟體銷售總金額將可從 年 2.92 18 6 15 的 億美元，提高至 億美元，成長達 倍，將刺激達 多億 美元的套裝軟體需求。

2001 另依據資策會預估資料顯示，至公元 年國內套裝軟體市場 將達 60,194 百萬元，較 1996 年 19,664 百萬元相較成長 206% ，未來 三年 (1999~2001 年 ) 之複合成長率達 58.61% 。故該公司所代理之網路 套裝軟體其未來市場潛力亦應屬可期。

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我國資訊服務業市場規模

單位：新台幣百萬元

年度 區隔	1996 年	1997 年	1997 年	1998 年	1998 年	1999 年(預估)	1999 年(預估)	2000 年(預估)	2000 年(預估)	2001 年(預估)	2001 年(預估)
	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
套裝軟體	19,664	23,203	18%	30,025	29%	37,952	26%	48,785	29%	60,194	23%
系統整合	10,059	11,165	11%	13,477	21%	16,833	25%	19,829	18%	22,883	15%
網路服務	5,881	8,481	44%	12,154	43%	15,995	32%	20,802	30%	25,727	24%
轉鑰系統	6,737	7,613	13%	8,862	16%	10,705	21%	12,279	15%	13,433	9%
專業服務	4,903	5,393	10%	6,736	25%	9,006	34%	10,618	18%	12,179	15%
處理服務	1,622	1,963	21%	2,137	9%	2,391	12%	2,745	15%	3,014	10%
合計	48,866	57,818	18%	73,391	27%	92,882	27%	115,058	24%	137,430	19%

說明：市場規模指台灣地區不含外銷值，系統整合及轉鑰系統包含硬體 資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃， 1997 年 11 月及 1998 年 11 月

於網路硬體需求方面，隨國內電子商務的蓬勃發展，各式各樣的 線上服務與線上交易均呈成爆炸性的成長，於此風潮之下，首先因而 受惠的自是提供網路連結之硬體設備廠商，此外，配合行政院國家基 礎建設 (NII) 推動小組推動網際網路之應用普級化目標，將投注近 250 億之投資金額於網路相關產品上，將帶動網路硬體之市場需求，使國 內網路產業深具成長潛力。

全球區域網路產值預估

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15000
10000
網路卡
集線品
5000 交換品
0
1997 1998 1999 2000 2001
----- End of picture text -----

20

國內區域網路產業產銷及全球市佔率

單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
	1997		1998
	產值	市場佔有率	產值	市場佔有率
網路卡	341.9	13.68%	351	11.23%
集線器	278.7	9.91%	384	18.43%
交換器	95.1	1.60%	166	2.21%
資料來源	：MIC ITIS 計畫

拜全球網際網路盛行不墜之賜，網路硬體產品之需求增加迅速， 在需求拉動之下，全球及國內網路硬體之產值預估亦將持續擴增，呈 現出一片榮景。於產品別方面，依上表所示，交換器主要因其可取代 集線器之特性，使其成為網路產品的明日之星，惟目前因單位價格較 4 集線器貴約 倍左右，故其市場普及率較低。但因全球及國內交換器 產值均大幅提升，預期交換器價格將滑落，使其市場普及率提高。

IDC 86 在台灣伺服器市場，據 統計資料，其市場銷售量將自 年 1.8 87 4.5 145% 之 萬台增加至 年之 萬台成長 ，其中外接式印表伺服 86 1.2 87 3.6 185% 器之銷售量則自 年之 萬台增加到 年之 萬台成長 ， 預計未來之外接式印表伺服器亦將是印表伺服器市場之主要焦點。而 IDC 全球之外接式印表伺服器市場，根據 統計資料顯示，其市場銷 1997 178 1998 244 售量自 年之 百萬台增加至 年之 萬台，預計至 2001 600 1996-2001 年將增加至近 萬台，其 年之複合成長將達 36% 。

二、發行人業務、財務狀況及財務預測 ( 一 ) 業務狀況

1. 市場分析：

(1) 主原料之供應狀況

隨著網際網路的日漸普及化，各種與網路相關的應用產品的 種類與數量也日益增加，對以網路產品代理為期營運主軸的零壹 公司而言，在公司不斷地積極拓展新產品線與代理領域之企圖 下，近三年度的對進貨供應商的金額亦不斷增加。在進貨貨源供 應的穩定度方面，由於零壹公司與各大往來的供應商之間均簽訂

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了長期的供貨合約並保持長久的合作關係，故供貨來源不虞匱 乏，因此零壹公司近三年來除配合市場供需消長而對於各廠商之 間的進貨金額有所調整之外，尚無重大的變化。 (2) 主要商品或業務之銷售地區

近三年主要產品之銷售區域如下：

單位：新台幣仟元

年度 分佈區域、比例	年度 分佈區域、比例	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%	營收金額	比例%
內 銷	北部	801,417	89.51	1,133,781	91.28	1,789,113	90.05	563,539	93.95
	中部	35,356	3.95	54,199	4.36	71,777	3.61	14,549	2.43
	南部	34,642	3.87	39,690	3.20	54,252	2.73	14,051	2.34
	小計	871,415	97.33	1,227,670	98.84	1,956,142	96.39	592,319	98.72
	外銷	23,969	2.67	14,377	1.16	71,644	3.61	7,675	1.28
	合計	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	599,814	100.00

資料來源：零壹公司

零壹公司主要業務為網路軟硬體產品之代理、製造及開發， 在系統軟體方面，其所代理之網路系統軟體包含微軟與網威二大 系統；網路應用軟體包含甲骨文、蓮花、趨勢、組合國際、國際 商業機器等廠商；網路硬體則包含友訊、思科、飛瑞網路不斷電 系統及自行製造之零壹列表伺服器、網路分享伺服器等等。由上 表觀之，目前產品主要銷售對象係以內銷為主，外銷為輔，且國 內業務由於由於地理人口分布以及電腦化程度的因素使然，而使 營收呈現著北重南輕的分布型態。

(3) 未來的成長性

隨著網際網路技術的快速發展，造就網路產品的網際網路技 術的快速發展，造就網路產品市場持續快速成長，網路頻寬逐漸 改善之後，各種應用將更加蓬勃發展，例如：網路電話、虛擬專 屬網路、電子商務等，對網路產品廠商帶來更多商機。零壹公司 公司在既有的規模以及累積多年的經驗下，慎選引進良好新興網 路產品，除強化其原先在網路市場的地位外，並有機會跨入正在 快速成長的電信與數據網路整合市場。在網路伺服器方面，由於 網路應用越來越普及，為了便於管理及分工，伺服器之功能設計 必定走向專用領域，而零壹公司公司所設計的印表伺服器與網路 列表伺服器，為區域與廣域列印服務提供最佳解決方案，不但功

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能強大，外型輕巧更具價格競爭優勢，從而能於市場上佔有一席 之地。

綜觀零壹公司所經營的網路產品，都是屬於高成長的領域， 面對未來，零壹公司在既有良好基礎下，應能創造更優異的表 現，且自有產品開發能力已逐漸成熟，在產品不斷地推陳出新與 市場規模不斷擴大之下，該公司的獲利將更具表現空間。

2. 業務內容

• (1) 所營業務之主要內容，目前之商品及其用途或服務項目及長短期 業務發展計劃

• 公司所營業務之主要內容

  • 零壹公司目前所營項目如下：

    • A. 電子資訊、電腦軟體、硬體、電腦週邊設備、零組件

    • B. 有關之進出口代理報價投標業務 ( 期貨除外 )

    • C. 編印出版發行資訊及科技雜誌業務

• 目前之主要商品及其用途或服務項目

  • A. 網路系統軟體：各平台網路作業系統、網路管理系統、目錄 管理系統。

B. 網路應用軟體：

• (A) 電子商務系統：網際網路電子商務系統。

• (B) 電子郵件系統：辦公室自動化群組軟體、訊息傳遞系統。

• (C) 資料庫系統：各平台關聯式資料庫系統、物件導向式資料 庫系統。

• (D) 網際網路安全系統：網際網路防火牆、網際網路防色情系 統。

• (E) 網路備份系統：區域網路備份系統。

• (F) 網路傳真系統：區域網路傳真系統。

• (G) 網路遠端遙控系統：區域網路遠端搖控系統、廣域網路遠 端遙控系統。

• (H) 網路開發工具軟體：網際網路應用系統開發工具軟體、網 路應用系統開發工具軟體。

• C. 企業授權產品：各網路系統軟體或網路應用軟體的企業授權 方式。

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D. 廣域網路硬體：

• (A) 路由器：多重服務路由器、存取路由器、高頻寬路由器、 資料加密路由器、防火牆路由器。

• (B) 遠端存取器：遠端存取伺服器。

• (C) 負載平衡器：負載平衡伺服器。

• (D) 網路快取器：網路快取伺服器。

• (E) 防火牆：網際網路防火牆伺服器。

• (F) 網際網路共享伺服器：網際網路共享伺服器。

E. 區域網路硬體：

• (A) 交換器：乙太網路交換器、高速乙太網路交換器、超高速 乙太網路交換器。

• (B) 集線器：一般集線器、可網管集線器、可堆疊集線器。

• (C) 網路卡：乙太網路卡、 PCMCIA 網路卡、 PCMCIA 網路 FAX/MODEM 卡。

• (D) 列表機伺服器：多種平台列表機伺服器

F. 其他

• (A) 維修服務：包括保證期內之維修服務及付費維修服務。

• (B) 產品教育訓練：包括產品推廣之教育訓練、產品之技術訓 練及認證授權課程。

� 長短期業務發展計劃

該公司針對不同市場區隔特性，所擬訂之長短期行銷策 略、生產策略、發展方向、營運規模與財務配合如下：

A. 短期計劃

(A) 行銷策略

a. 建立中南部銷售據點

該公司主要為國內外各大網路軟體及硬體通路業，公 司目前所開拓之經銷商大多分佈於北部地區，所以營收集 中於北部地區。相較於北部之銷售額，中、南部之銷售額 明顯偏低。隨著政府推廣電腦的使用，電腦使用率已逐漸 普及，中、南部使用電腦的人數也日漸增加，其潛在市場 利益極待開發。目前公司已在高雄設立辦事處，短期內擬 增加中、南部及新竹地區之銷售據點，以增加公司北部以

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外地區之業績發展。

b. 掌握區域網路、廣域網路及企業網路應用業務之商機

有鑑於網路市場持續成長，國內外各大廠業績皆呈大 幅度擴張，預估網路相關產品，諸如：交換器、網路卡、 筆記型電腦網路卡、及網路作業系統的需求量勢必隨著成 長。由於低價電腦的刺激，家庭電腦普及率之增加，因而 將更擴大家用網路市場。

另一方面，隨著區域網路的普及與網際網路的潮流， 跨越區域網路及網際網路上網的需求，勢必同時將呈快速 的成長，而相關之網路技術與設備需求亦隨之增加，其相 關之網路技術如：寬頻網路、有線電視網路、無線網路及 衛星網路等帶動整體廣域網路的使用，為網路產業帶來無 窮商機。而隨著網際網路興起與電信網路的普及化，使得 網路與通訊出現深遠的轉變；於是網路電話、網路傳真等 語音與數據共享的相關技術與設備相繼推出，網路使用者 也可享受成本低廉而多元化的整體服務。

由於該公司在網路資訊服務界，已長期代理國內外各 大廠商知名品牌之產品，且深獲業界之肯定，藉其行銷通 路之優勢，對於未來網路產業之發展，更易掌握網路設備 及相關產品之代理權，並挾其通路之優勢拓展其業績。 c. 建置電子商務系統

未來以網際網路為核心的電子商務系統是提升企業競 爭力的主軸，亦是目前各企業積極努力規劃的方向，藉由 企業間的電子商務系統，進而整合產業上、中、下游企 業，構成整體資訊網，使顧客的需求或經銷商之銷售動 態，能即時傳達至上游各企業。而產品之生產、推出及使 用資訊亦可藉由電子商務系統迅速反應予下游廠商做為市 場銷售依據，以穩定供需，進而降低各企業存貨積壓之風 險，降低倉儲成本並提升服務效能，從而增加利潤，以因 應二十一世紀的產業革命。該公司將因應此網際網路的風 潮，積極投入電子商務系統的構建，使該公司與經銷商及 供應商間之關係更為密切，以掌握市場先機。

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(B) 生產策略

公司過去除了代理各網路資訊大廠之軟體及硬體銷售 之外，亦有自製之印表伺服器及網路分享伺服器，其為高 附加價值之產品。短期規劃擬建立生產技術及能力，並提 昇生產產能及獲利能力。

(C) 營運規模及財務配合

經由開發新市場及新客戶，增加產品之多元化，以積 極拓展業務，使業務維持穩定之成長趨勢及擴充營運規 模；其財務配合則預計以自有資金或辦理小額現金增資或 向金融機構借款予以支應。

B. 長期計劃

(A) 行銷策略

a. 推廣寬頻網路應用市場

未來寬頻網路應用最熱門的項目，大概以下列四項作 為代表： (1) 網路電話 (VOIP) ； (2) 虛擬私人網路 (VPN) ； (3) 網路視訊 (Video Conference) ； (4) 電腦電話整合系統 (CTI) 。 未來趨勢將走向整合語音、視訊、通訊網路，此部份產業 商機無窮，為公司未來積極投入的新興市場。因應此一行 業發展，該公司於內部積極培育人才，並隨時留意外界有 關寬頻網路應用市場的資訊，以利未來提供代理銷售服務 與生產研究，掌握市場之商機。

b. 整合網路與通訊的通路

未來通訊產業之趨勢為網路應用與通訊應用之整合， 意味著網路應用將會跨足通訊領域。該公司於未來將藉由 教育與訓練的方式，以做好切入網路通路與通訊通路新的 領域，並可能考慮與其他產業進行策略聯盟。 c. 擴大客戶服務與物流系統

為更有效的提供客戶服務，除了強化原有的服務體系 外，未來更要擴大成立專業訓練教室，提供各項網路認證 訓練課程，以滿足客戶之需求。另一方面在物流系統方 面，也因與電子商務系統的結合而提昇能量，可望縮短交 易時間，使商品供需較易取得平穩而提高服務品質。

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d. 開拓海外據點

未來隨著網路觀念的盛行以及電腦網路產業的發展趨 勢，網路印表伺服器及網際網路分享伺服器市場可望呈現 高度成長，為擴大海外市場佔有率及提升外銷營收，未來 擬增設海外行銷據點，以提升公司整體獲利能力。而未來 海外行銷據點之選擇將首先著重於大陸市場與科技產業發 達之美加地區，作為海外行銷據點設立之基地。

(B) 生產策略

該公司秉持注重研發之精神，亦配合網際網路世界潮 流，預期將生產更具網路便利性及安全性之產品，另該公 司規劃擴大生產產能，以便在未來網際網路應用產品之需 求依然強勁之趨勢下，使該公司可確實掌握商機躋身於網 路產品大廠之林。

(C) 營運規模及財務配合

掌握市場發展趨勢，積極擴充國內外市場，藉由長、 短期發展計劃的執行，完成擴大營業規模的目標及永續經 營的經營理念；另外在公司成為上櫃公司後知名度大增的 優勢下將可吸引更多學有專精與經驗豐富的人才，進一步 提升公司整體的生產力與營運效率。其財務配合除以自有 資金及銀行借款予以支應外，並可藉由資本市場獲致公開 的籌資管道，惟財務運作仍以穩健為基本原則，並求取資 金運用更有效率。

• (2) 所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷、及 最近五年度每年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 � 所營業務的技術層次

該公司所代理眾多的網路軟硬體產品線，其中多為國際大 廠的主力產品，故在技術層次上佔有絕對之優勢，此對該公司 所從事代理的相關產品之銷售而言具有極大的助益，另外，該 公司在電子產品通路範疇中，並非僅侷限於專營通路物流的領 域，而是一家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相 較之下，與一般單純以買賣流通為主的物流行通路商有極大的 差別。利用該公司堅強的專業技術人員為後盾，適時地為客戶 提供網際網路商品的解決方案，也因此奠定了該公司在網際網

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路專業領域中的優良形象與地位，鞏固了與其下游客戶間長久 往來的關係，因此該公司的營業額與獲利能力近年來大幅攀 升，帶動了公司的高度成長。

在另一方面，本著技術研發的傳承，該公司近年來一直深 / 耕於區域 廣域伺服器的園地中，多年來陸續推出的印表伺服器 與網際網路伺服器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更是以 驚人之勢逐年遞增，不僅證明了零壹公司具有極為優異的技術 研發能力，更增加公司獲利來源的深度與廣度。

� 研究發展

69 零壹公司於民國 年成立研發部門，在創辦人朱邦復的領 2000 導下，研發成功倉頡輸入法、倉頡 等多項中文輸入法，成 69 為該公司朝研發方向前進之瀾觴。該公司於發展初期（民國 79 年至 年之間）的研發層面大多著重於內銷為主的中文相關軟 體產品，除上述倉頡系列產品之外，零壹中文卡（乾坤卡、 F2/F3 / 、彩蝶 彩翼）、中文系統（彩虹精靈）亦為該公司所推出 於當時在市場上極領風騷之產品，也為該公司於資訊科技的市 79 場上建立起相當的知名度。自 年起，該公司邁入了下一個十 年，在本階段中，公司的研發方向做了大幅度的提昇與改變， 由原本專事於以內銷為主的中文軟體，轉而跨足至以外銷為導 向的網路產品研發，自從十年前接受自工研院之技術移轉以 來，該公司即成為國內第一批進軍區域網際網路的廠商之一， ARCNET Card ARCNET HUB Token 十年間陸續開發了 、 、 Ring Card 、 Token Ring MAU 、 Ethernet Card 、 Repeater 及 Ethernet HUB 等多項網路產品，以順利地打開國際市場的大 83 門。自民國 年起，該公司成功切入了網路應用伺服器 (Application Server) 及傳真伺服器 (Fax Server) 的領域，目前擁有 印表伺服器 (Print Server) 、傳真伺服器 (Fax Server) 以及網路分享 伺服器等多項高附加價值之產品，於業界頗具好評與競爭力。 由此觀之，技術領先、研發創新不但是該公司長久以來一直所 秉持的企業文化，更是使該公司能於市場上長久屹立的成功關 鍵因素之一。

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� 研發人員及其學經歷

該公司之研發部門現分為軟體、硬體及測試三個單位，設 研發部經理一名，負責研發管理的統籌運作。依各工作分設置 專案小組，由課長級以上之資深幹部任 Project Leader ，依研發 計劃完成工作。

A. 研發部門各別之工作職掌為：

經理：負責統籌所有計劃之規格、時程、新技術之引進及突 破。

Project Leader ：負責軟硬體開發，統籌 1-3 位工程師。 工程師：負責研究開發工作執行。 研發助理：協助研發工作及文件歸檔、生產交接。 測試工程師：負責執行研發之 Alpha-Test 工作。

B. 研發人員的學經歷列示如下：

年度	年度	86年度	87年度	88年度	89年截至 第一季
員工人數		12	12	13	19
平均年齡		30.25	31.42	30.27	30.29
平均服務年資		2.83	3.22	4.01	3.86
平均業界年資		4.08	5.25	5.5	5.2
學歷 分佈 比率	研究所	8%	8%	13.30%	15.78%
	大學(專)	8%	92%	86.70%	78.96%
	高中	－	－	－	5.26%
	高中以下	－	－	－	－
資料來	源：零壹	公司

該公司歷年來研發人員絕大多數均為大專以上學歷且具 碩士以上學歷者有增加之趨勢，顯示該公司研發團隊之素質 89 5.25 頗具水準。至 年第一季止於業界平均服務年資已達 年，足以為該公司研發部門注入專業研發之生命力；另於研 86 88 發人員之服務年資方面 ∼ 年平均服務年資均呈上升之 89 勢，顯示該公司研發團隊變動幅度不大， 年第一季略有下

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降乃因增聘新研發人員之故。整體而言，該公司研發部門的 素質、經驗與規模均不斷成長，將可鞏固公司的研發設計實 力，提昇公司未來的核心競爭力。

� 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 第一季
研發費用	－	13,834	17,482	22,755	22,955	6,420
營業收入	－	607,967	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
研發費用佔 營收比例	－	2.28%	1.95%	1.83%	1.16%	1.07%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司之研發工作自公司成立研發部門之後便持續進 行，由研發費用之成長趨勢觀之，該公司的研發費用有逐年 適幅增加之趨勢，而增加之幅度亦不之過高，顯示該公司近 五年來對研發費用之投入均維持一定比率，而無研發費用浮 濫投入之情形。尤其今年以來該公司極力拓展於自製印表伺 服器方面的營業比重，未來勢必將更加倚賴研發團隊之智慧 結晶，以推出更高功能與競爭優勢之新式產品，因之未來研 發費用將與營收之成長同步亦趨，而適度增加。

� 最近五年度開發成功之技術或產品

年 度	開 發 成 功 之 技 術 與 產 品
84 年	1. N6300EP 印表伺服器（國內第一家三平行埠之印表伺服器） 2. N8000EC 光碟伺服器（未量產）
85 年	1. 6102NDS 印表伺服器（開始支援Novell4.x NDS 之功能） 2. N7200EM傳真伺服器（配合經濟部工業局軟體五年計劃） 3.視窗版印表伺服器管理程式（進入32 位元Windows 市場 ）
86 年	1. N6115 印表伺服器（全世界最小之印表伺服器） 2. N6332印表伺服器（第一代100M之產品） 3. N8115網路共享伺服器（第一代網際網路產品） 4.N9110VPN 伺服器（經濟部”支援業界研發”）
87 年	1. N6125 印表伺服器（6115 增強版） 2. N7337印表伺服器（第一代100M多埠印表伺服器） 3. N7117印表伺服器（第一代100M單埠印表伺服器） 4. N8228 網路共享伺服器（8115 型之增強版）
88 年	1. N6200P 印表伺服器（N6200新版本） 2. N6300P印表伺服器（N6300新版本） 3. N7119印表伺服器（N7117新版本） 4. N9225 寬頻網路路由器（ADSL，Cable 之寬頻伺服器）
資料來源：零壹公	司

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• (3) 列明最近三年度發行人與前十大供應商及客戶間之往來關係、交易情形，並評估其增減變動原因、進銷貨之 穩定性及其是否有過度集中之風險。

• 最近三年度前十大主要供應商資料，並評估其增減變動原因、進貨之穩定性，及其是否有過度集中之風險 A. 前十大主要供應商資料

		86 年	86 年	86 年		87 年	87 年	87 年		88 年	88 年	88 年		89 年第一季	89 年第一季	89 年第一季
項目	名稱 (註)	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與 發 行 人 之關係	名稱 (註)	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與 發 行 人 之關係	名稱 (註)	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與 發 行 人 之關係	名稱 (註)	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與 發 行 人 之關係
1	Novell	219,547	28.54	無	台灣微軟	376,163	32.54	無	Microsoft	702,999	36.00	無	Microsoft	228,686	32.86	無
2	台灣微軟	202,165	26.28	無	Cisco	315,210	27.27	無	Cisco	566,940	29.03	無	Cisco	221,585	31.84	無
3	友訊科技	114,505	14.88	無	友訊科技	190,806	16.51	無	友冠科技	212,277	10.87	無	友冠科技	40,101	5.76	無
4	Cisco	81,074	10.54	無	Lotus	55,701	4.82	無	Novell	113,655	5.82	無	美商甲骨文	35,490	5.10	無
5	Lotus	29,501	3.83	無	Novell	52,179	4.51	無	Lotus	64,344	3.29	無	趨勢科技	20,908	3.00	無
6	CA（註）	27,372	3.56	無	組合國際	35,797	3.10	無	組合國際	56,787	2.91	無	Lotus	19,175	2.75	無
7	趨勢科技	18,307	2.38	無	美商甲骨文	19,497	1.69	無	Symantec	49,163	2.52	無	Novell	16,578	2.38	無
8	美商甲骨文	11,901	1.55	無	Symantec	17,965	1.55	無	美商甲骨文	44,248	2.27	無	Symantec	15,773	2.27	無
9	飛 瑞	11,450	1.49	無	飛 瑞	14,598	1.26	無	趨勢科技	31,093	1.59	無	聚碩科技	6,390	0.92	無
10	聯強國際	8,043	1.05	無	趨勢科技	14,340	1.24	無	凌群電腦	19,062	0.98	無	友尚科技	4,221	0.61	無
	其他	45,462	5.90	無	其他	63,761	5.51	無	其他	92,328	4.72	無	其他	87,114	12.51	無
	進貨淨額	769,327	100.00		進貨淨額	1,156,017	100		進貨淨額	1,952,896	100.00		進貨淨額	696,021	100.00
資料來	源：零壹公	司

隨著區域網路與網際網路使用的普及與深化，在該公司積極地拓展新式網路應用產品與代理領域之 下，最近三年對主要供應商的進貨額亦隨著公司營業量的成長而相對增加。該公司所代理的產品均為國內 外軟硬體大廠之主力產品，故在市場上均具有極佳的口碑與知名度。，雖然零壹公司近三年來之進貨比重 多來自於數個國際性知名大廠，但因零壹公司之經銷系統完整，故為各世界級國外廠拓展我國市場時的最 佳合作伙伴，因此該公司與各大供應商之間均維持著長期的合作關係，故進貨過於集中所產生的代理權喪 失風險相對不高。主要供應商的進貨，除隨市場供需情況的消長而調整相對進貨的比重外，在進貨的對象 尚無極端的改變。

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� 最近三年度前十大銷貨客戶資料，並評估其增減變動原因、進貨之穩定性及其是否有過度集中之風險 A. 前十大銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元；﹪

		86 年	86 年	86 年		87 年	87 年	87 年		88	年			89 年第一季	89 年第一季	89 年第一季
項目	名 稱	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	四維電腦	56,408	6.30	無	碁峰資訊	69,688	5.61	無	華彩軟體	140,279	7.06	無	華彩軟體	76,097	12.69	無
2	聯強國際	40,484	4.52	無	凌群電腦	66,559	5.36	無	凌群電腦	111,036	5.59	無	第三波	25,368	4.23	無
3	精 業	31,303	3.47	無	台灣IBM	36,236	2.92	無	第三波	94,602	4.76	無	凌群電腦	20,718	3.45	無
4	三商物流	27,037	3.02	無	立京資訊	29,498	2.37	無	碁峰資訊	79,799	4.02	無	恆通	18,756	3.13	無
5	神通電腦	23,802	2.66	無	網通科技	27,330	2.20	無	華普	60,391	3.04	無	碁峰資訊	18,215	3.04	無
6	網通科技	22,686	2.53	無	精 業	27,193	2.19	無	網通	41,551	2.09	無	泰 碩	17,405	2.9	無
7	旭昇科技	18,645	2.08	無	華彩軟體	23,887	1.92	無	麟瑞	40,776	2.05	無	久森	13,589	2.27	無
8	天剛資訊	17,088	1.91	無	聚碩科技	23,776	1.91	無	台灣IBM	31,780	1.60	無	華普	13,556	2.26	無
9	信輝科技	15,536	1.74	無	亞仕達	23,331	1.88	無	優利	31,437	1.58	無	網通	13,375	2.23	無
10	碁峰資訊	15,117	1.69	無	天剛資訊	20,196	1.63	無	和平整合	31,317	1.58	無	台積電	12,882	2.15	無
	其他	627,448	70.08	無	其他	894,353	72.01	無	其他	1,323,812	66.63	無	其他	369,843	61.65	無
	銷貨淨額	895,384	100.00		銷貨淨額	1,242,047	100.00		銷貨淨額	1,986,786	100.00		銷貨淨額	599,814	100.00

資料來源：零壹公司

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(2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司為一歷史悠久的網路軟硬體代理通路商，因其專業人 才齊備及經銷網路廣佈的特色，故取得國內外知名網路產品之代 理權，可提供經銷商最新式之網路軟硬體產品，具有極佳的市場 競爭力。也因該公司長期代理各大軟體廠商之產品，如微軟、網 威、蓮花、甲骨文、趨勢等，硬體廠商如思科、友訊等，使得其 下游經銷商對其依存度提高；另因該公司擁有眾多經銷商，上游 供應商亦需透過其通路銷售其產品，使該公司在上、中、下游三 者間居一樞紐地位，而該產業之上下游業者亦因該公司長久以來 所建立的良好通路而相得益彰，互蒙其利。

該公司主要銷貨對象以國內各類型之經銷商及系統整合商為 主，銷貨極為分散，最近三年度前十大客戶每年維持約五成左右 之變動，主要原因為科技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間結構 Microsoft 相互消長所致，如：近年來由於 在網路系統軟體市場的 Novell Novell 強力行銷之下， 銷售市場便逐漸式微，使以 產品為 Novell 主之下游經銷商採購 產品金額亦隨之下降，但同時 Microsoft 之網路系列產品就順勢取而代之成為該公司下游經銷商 之銷售主力；另外，近年來由於網路交易的盛行，使致力於該產 業之經銷商逐漸提高其向零壹公司之採購金額，另由於下游經銷 商經營型態由加值型轉變為一般型，基於對該公司專業服務之依 賴，亦會增加向該公司的採購金額因此造成該公司銷貨額在近三 年度呈現大幅的成長；此外，該公司不斷增加代理項目，擴大經 營層面的結果，使下游經銷商對其需求亦不斷增加，以上均使零 壹公司之客戶群產生結構性的調整，其變動尚屬合理。

該公司目前之銷貨客戶約 2,000 家，最近三年度前十大客戶銷 30% 40% 貨額佔該公司總銷貨額約在 ∼ 之間，最大客戶銷貨金融 6.32% 佔該公司整體銷售比率亦在 左右，顯見該公司銷貨極為分 散，並無過度集中之風險。

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• (4) 列明最近五年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別」之產、銷量值、營業收入與營業毛利，並做變 動分析，如最近五年度內毛利率前後期變動達百分之二十以上者，應分析價量變化對毛利率之影響。 � 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷量值，並做變動分析 A. 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷值表

單位：新台幣仟元

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	年度	84 年度		85 年度		86 年度		87 年度		88 年度		89 年第一季		89 年度（預估）
		值	%	值	%	值	%	值	%	值	%	值	%	值	%
網路系統軟體	產值	240,707	60.47	296,851	58.79	372,831	47.01	260,690	21.91	451,593	22.35	121,949	17.65	397,693	19.15
	銷值	207,501	51.00	363,302	59.76	399,719	44.64	300,170	24.17	447,680	22.53	105,840	17.65	424,400	19.11
網路應用軟體	產值	26,889	6.75	61,259	12.13	100,439	12.66	240,708	20.23	345,871	17.12	120,989	17.52	324,563	15.63
	銷值	56,099	13.79	73,928	12.16	115,358	12.88	247,212	19.90	357,575	18.00	116,156	19.37	369,852	16.66
企業授權產品	產值	－	－	4,942	0.98	62,223	7.84	106,139	8.92	298,162	14.76	132,743	19.22	221,555	10.67
	銷值	－	－	6,203	1.02	76,315	8.52	109,765	8.84	302,497	15.23	114,635	19.11	228,000	10.27
廣域網路硬體	產值	－	－	16,941	3.36	81,588	10.29	313,574	26.35	617,689	30.57	241,483	34.96	646,528	31.13
	銷值	－	－	8,347	1.37	86,111	9.62	288,423	23.22	524,369	26.39	166,326	27.73	690,511	31.10
區域網路硬體	產值	72,539	18.22	78,527	15.55	151,330	19.08	238,782	20.06	306,799	15.18	73,518	10.64	482,192	23.22
	銷值	94,407	23.20	100,541	16.54	187,650	20.96	265,619	21.39	348,037	17.52	93,264	15.55	500,500	22.54
其他	產值	57,957	14.56	46,401	9.19	24,737	3.12	30,072	2.53	334	0.02	83	0.01	4,140	0.2
	銷值	48.844	12.01	55,646	9.15	30,231	3.38	30,858	2.48	6,628	0.33	3,593	0.59	7,089	0.32
合計	產值	398,092	100.00	504,921	100.00	793,148	100.00	1,189,965	100.00	2,020,448	100.00	690,765	100.00	2,076,671	100.00
	銷值	406,851	100.00	607,967	100.00	895,384	100.00	1,242,047	100.00	1,986,786	100.00	599,814	100.00	2,220,352	100.00
資料來源：	零壹公	司

附註： 1. 該公司之主要營業項目為代理國內外網路設備之相關軟硬體與印表伺服器、網路分享伺服器之製造，故其產值係指代理產品之進貨與自製產品之 製造成本。 2. 其他收入包括個人電腦、電腦週邊設備耗材、書籍之銷售與維修勞務收入

34

B. 最近五年度及預估未來年度主要產品之產銷量表

單位：台；套

產品	年度	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季	89 年度（預估）	89 年度（預估）
		量	%	量	%	量	%	量	%	量	%	量	%	量	%
網路系統軟體	產量	15,021	15.75	26,497	21.66	27,321	12.39	44,848	13.84	100,173	13.89	27,580	13.77	93,322	12.18
	銷量	13,301	12.94	27,099	22.02	26,004	12.00	46,860	15.21	97,663	13.74	25,614	14.20	91,047	12.18
網路應用軟體	產量	10,279	10.77	16,890	13.81	20,557	9.33	71,279	21.99	210,604	29.21	82,715	41.29	215,598	28.15
	銷量	11,400	11.09	16,388	13.31	20,407	9.42	64,509	20.95	206,541	29.05	61,986	34.36	210,338	28.15
企業授權產品	產量	－	－	4,092	3.35	63,537	28.83	47,694	14.71	178,851	24.81	36,604	18.27	160,408	20.94
	銷量	－	－	3,988	3.25	64,928	29.97	47,982	15.58	178,838	25.15	31,275	17.34	156,496	20.94
廣域網路硬體	產量	－	－	635	0.52	4,715	2.14	10,862	3.35	30,134	4.18	9,572	4.78	33,663	4.39
	銷量	－	－	287	0.23	4,154	1.92	9,568	3.11	22,448	3.16	8,506	4.72	32,841	4.39
區域網路硬體	產量	70,107	73.48	74,204	60.66	104,281	47.31	149,466	46.11	201,205	27.91	43,878	21.89	262,957	34.34
	銷量	78,101	75.97	75,328	61.19	101,165	46.69	139,026	45.15	205,538	28.90	53,021	29.38	256,543	34.34
其他	產量	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	銷量	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	產量	95,407	100.00	122,318	100.00	220,411	100.00	324,149	100.00	720,957	100.00	200,349	100.00	765,948	100.00
	銷量	102,802	100.00	123,100	100.00	216,658	100.00	307,945	100.00	711,028	100.00	180,402	100.00	747,265	100.00

資料來源：零壹公司

附註：該公司主要營業項目係代理國內外網路設備之相關軟硬體與印表伺服器、網路分享伺服器之製造，故其產值係指代理產品之進貨與自製產品之 製造成本。

35

C. 變動分析

該公司主要業務為網路軟硬體之代理及製造，依其產 ( 商 ) 品 之特性區分，其產 ( 商 ) 品可大致分類為網路系統軟體、網路應用 軟體、企業授權產品、廣域網路硬體、區域網路硬體及其他。 以下茲就該公司主要產品之產銷量值變化情形分析如下： (A) 網路系統軟體

Microsoft 該公司主要代理之網路系統軟體品牌主要為 及 Novell ，最近五年度因產品之代理項目逐漸增加，整體而言， 其銷售數量有逐年上升之趨勢。而隨科技進步及產品生命週期 逐漸縮短，該類產品均屬成熟性產品，故於單價下降幅度較大 87 之影響下，除 年以外，銷售值雖仍逐年增加，但此類產品 佔公司整體銷貨值比重卻呈下降之趨勢，顯示該公司之營收來 源已移向附加價值更高之產品。

(B) 網路應用軟體

該公司於網路應用軟體銷售方面，因代理項目不斷增加， 87 Microsoft 使銷售數量及金額逐年增加，尤其 年度取得 全系 列產品之代理權，使銷售業績有長足成長。另於進貨方面，因 網路應用軟體產品線廣，且隨營業額成長，進貨數量及金額亦 逐年增加。

(C) 企業授權產品

85 該公司於 年度始取得企業授權產品之代理權，該產品 特色為可供多人使用，減少軟體購買成本，故於市場中接受度 逐漸提高，每年該產品銷售金額亦隨之增加。

(D) 廣域網路硬體

85 Cisco 該公司於 年度取得 網路硬體之代理權，近年來 因政府積極推動網路使用，上網人數與連網設備均呈爆炸性的 成長，且網路交易與各種網路應用服務之風氣逐漸盛行之故， 使該公司於廣域網路硬體之銷售數量及金額具明顯成長之態 勢。於進貨數量及金額方面，因網路交易日漸盛行，網路硬體 需求量大，進貨數量及金額每年均有成長。

36

(E) 區域網路硬體

85 該公司之區域網路硬體銷售自 年起有明顯的成長，究 其主因，除因政府政策方面積極推動外，網路架設及使用成本 逐漸下降，促使網路使用的需求隨著使用價格大幅降低而加速 網路普及化，進而帶動區域網路硬體之相關需求，反應至公司 的營業額上則促使該公司在區域網路硬體之銷貨金額逐年提 升。自製之印表伺服器及網路分享伺服器方面，因研發與生產 技術不斷精進，外銷市場逐漸打開之故，銷售業績呈現逐年提 升之趨勢。

(F) 其他

該公司之產品銷售結構於最近五年度有做部份調整，於 85 年度以前該公司除網路軟硬體銷售之外，尚有銷售個人電 腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之販售。因該公司已逐 漸轉型為專業網路通路商，故此部份之比率逐漸下降。

37

� 最近五年度及預估未來年度主要產品別之營業收入及營業毛利狀況 A. 主要產品別之營業收入及營業毛利狀況

單位：新台幣仟元；﹪

獲利狀況/年度 項目	獲利狀況/年度 項目	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季	89 年預估	89 年預估
		營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利	營收	毛利
網路系統軟體	金額	207,501	33,428	363,302	52,941	399,719	43,593	300,170	26,220	447,680	14,893	105,840	6,561	424,400	18,215
	結構比%	51.00	40.79	59.76	52.69	44.64	35.40	24.17	14.93	22.53	6.29	17.65	10.09	19.11	6.60
網路應用軟體	金額	56,099	15,660	73,928	18,131	115,358	16,234	247,212	20,745	357,575	35,938	116,156	12,536	369,852	41,221
	結構比%	13.79	19.11	12.16	18.04	12.88	13.18	19.90	11.81	18.00	15.18	19.37	19.28	16.66	14.94
企業授權產品	金額	－	－	6,203	1,276	76,315	4,597	109,765	4,054	302,497	7,257	114,635	1,590	228,000	6,441
	結構比%	－	－	1.02	1.27	8.52	3.73	8.84	2.31	15.23	3.07	19.11	2.45	10.27	2.34
廣域網路硬體	金額	－	－	8,347	755	86,111	13,744	288,423	68,379	524,369	130,320	166,326	28,154	690,511	126,816
	結構比%	－	－	1.37	0.75	9.62	11.16	23.22	38.93	26.39	55.04	27.73	43.31	31.10	45.98
區域網路硬體	金額	94,407	18,428	100,541	23,338	187,650	38,095	265,619	39,244	348,037	45,003	93,264	14,996	500,500	80,800
	結構比%	23.20	22.49	16.54	23.23	20.96	30.94	21.39	22.35	17.52	19.01	15.55	23.07	22.54	29.29
其他	金額	48,844	14,436	55,646	4,040	3 0,231	6,880	30,858	16,979	6,628	3,358	3,593	1,167	7,089	2,340
	結構比%	12.07	17.61	9.15	4.02	3.38	5.59	2.48	9.67	0.33	1.41	0.59	1.80	0.32	0.85
合計	金額	406,851	81,952	607,967	100,481	895,384	123,143	1,242,047	175,621	1,986,786	236,769	599,814	65,004	2,220,352	275,833
	結構比%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
資料來源：	零壹公司

38

B. 產品營收與及毛利變化之分析 (A) 網路系統軟體

在網路系統軟體方面，該公司主要銷售之網路系統二大 Microsoft Novell 品牌為 及 。最近五年度之銷貨收入金額分 別為 207,501 仟元、 363,302 仟元、 399,719 仟元及 300,170 仟元、 447,680 仟元與八九年第一季的 105,804 仟元；佔總銷 51.00% 59.76% 44.64% 24.17% 貨收入比重分別為 、 、 、 、 22.53% 17.65% 與八九年第一季的 ，其銷貨金額隨供應商之 產品更新速度、市場接受度及該公司取得代理範圍而有所變 動，但整體而言此部份產品佔其總收入比例有逐漸下滑之趨 84 Microsoft 95 勢。在 年時因 推出視窗 系統，一時間隨微 87 軟視窗軟體蔚為風潮，帶動該公司之系統軟體銷售成績， 年度則因市場競爭激烈，故使系統軟體銷貨金額些微下降； 最近五年度與今年第一季銷貨毛利分別為 33,428 仟元、 52,941 仟元、 43,593 仟元、 26,220 仟元、 14,893 仟元與 6,561 仟元，毛利率分別為 16.11% 、 14.57% 、 10.91% 、 8.74% 3.33% 6.19% 、 與 ，大體而言，此部份之產品線之銷貨 84 84 毛利呈逐年下降之勢；其中 年度之毛利率較高係因 年 Novell 度因 行銷策略改變，使零壹公司於當年度為台灣地區 Novell 獨家代理的局面，致該年度 於供給價格方面全力支持 Microsoft 零壹公司，使該產品之毛利率較高。近年來在 之 Novell 強力行銷下， 產品之市場佔有率逐漸萎縮，致使其佔 85 60.72% 零壹公司整體網路系統軟體銷售比率，由 年度之 88 25.40% 下降至 年度之 ，銷售比率大幅下降，相對 Microsoft 產品之銷售比率呈逐年提升之趨勢，惟因微軟在市 場的獨占地位使然，下游代理商對其的議價能力十分有限， 是故該公司在代理微軟商品毛利率部分一向偏低，因此該項 目銷售組合之變動，使網路系統軟體之平均毛利率逐漸下 88 3.33% 89 降。 年度毛利率為 ，為歷年最低水準， 年第一季 Novell Microsoft 在 與 產品獲利回升之下，平均獲利回升至 6.17% 之水準。然展望未來，本部分之產品線在微軟強大的 獨占力之下，零壹公司僅能以擴大銷售量的方式來追求獲 利，而無法在銷售之單位毛利具重大突破性。

39

(B) 網路應用軟體

Lotus 該公司主要代理之網路應用軟體品牌為 、 Microsoft 、 CA 、趨勢科技、 Oracle 及 Symantec 產品總類繁 多，且各具市場性。最近五年度與今年第一季之銷貨金額分 別為 56,099 仟元、 73,928 仟元、 115,358 仟元、 247,212 仟 元、 357,575 仟元 116,156 仟元；佔總銷貨收入比重分別為 13.79% 12.16% 12.88% 19.90% 18.00% 19.37% 、 、 、 、 與 ，近 84 CA 五年來有逐漸成長之趨勢。該公司於 年度正式取得 86 IBM Net 網路備份產品之代理權， 年度正式代理 Commerce 電子商務產品及 Symantec 系列產品之代理權， 87 Microsoft 年度更獲得 全系列產品之代理權。因每年均有新 產品及新廠牌加入該公司代理商品的行列使然，新代理權的 取得使得該公司之網路應用軟體營業額節節高升。毛利方 面，近五年與 89 年第一季分別為 15,660 仟元、 18,131 仟 元、 16,234 仟元 20,745 仟元及 35,938 仟元與 12,536 仟元； 27.91% 24.53% 14.07% 8.39% 10.05% 毛利率分別為 、 、 、 、 10.79% 與 ，就毛利絕對數而言，該公司在此產品領域於近五 84-87 年來頗有斬獲，然就毛利率而言，則有 年有逐年下滑 88 之趨勢， 年與今年第一季則稍微回升。毛利下滑之因，在 市場競爭方面，由於國內軟體銷售市場競爭激烈，廠商代理 軟體銷售所需之進入障礙不高且於國外大廠的授權多非獨家 代理之情況下，致使軟體供應商為求能擴大國內市場佔有 率，紛紛調降售價，產品毛利自然遭受壓縮；在成本方面因 87 Microsoft 年度正式取得 應用軟體之代理權，而該部分產 87 品毛利偏低之故，使 年度之後網路應用軟體平均毛利率 87 較 年以前顯著下降。毛利率雖降，然該公司藉由其累積 之通路優勢，不斷在增加代理品牌與拓展客層的努力下，仍 能藉擴大其市場佔有率而創造出具正成長趨勢之獲利性。

(C) 企業授權產品

85 85 88 該公司於 年度始開始代理企業授權產品， 至 年 度銷貨金額分別為 6,203 仟元、 76,315 仟元及 109,765 仟

40

元， 302,497 仟元。 89 年第一季為 114,635 仟元，預估 89 年 度之銷售金額為 228,000 仟元。該產品因市場接受度逐漸提 高，且產品特色為一份軟體可授權多台電腦使用之特性，可 降低其客戶之購買成本，提高客戶對其產品需求的吸引力； 再者此產品具有：不具庫存壓力、無需提供太多人力及服務 支援之優點，該公司僅需先取得客戶訂單，待使用人數確定 Microsoft 後，再行向 採購該產品，故此部份產品之接單能 夠確保賺取合理之利潤，又無增加存貨積壓資金之弊端，惟 Microsoft NT 因市場競爭激烈，且主要授權來源 之 系列產 85 20.57% 品，故利潤一向為微軟所掌控，毛利率自 年的 逐 88 89 2.40% 1.39% 年下滑至 年 年第一季之 與 呈現逐年滑落 89 2.83% 之趨勢。預估 年度之毛利率為 ，依然處於低水準之 狀況。

(D) 廣域網路硬體

85 Cisco 該公司於 年度取得國際知名網路設備大廠 廣域 85 89 網路相關產品代理銷售。 年至 年第一季銷貨收入金額 分別為 8,347 仟元、 86,111 仟元、 288,423 仟元、 524,369 仟 元與 116,326 仟元，佔總銷貨收入比率分別為 1.37% 、 9.62% 23.22% 26.39% 27.73% 、 、 與 ，就其銷售金額與銷售佔 營收比例而言，有逐年呈現大幅成長之勢，其係因網際網路 及電子商務之盛行以及政府鼓勵國內網路應用普及化之政策 85 影響下，促使該部份產品之業績成長快速。在毛利方面 至 89 年第一季銷貨毛利分別為 755 仟元、 13,744 仟元及 68,379 仟元， 130,320 仟元、 28,154 仟元；毛利率分別為 9.05% 15.96% 23.71% 24.85% 16.93% 、 及 ， 與 ，近年來均維 85 Cisco 持不錯的水準，主要因該公司自 年取得 產品代理權 Cisco 後，即積極經營，且該公司擁有多位 認證之專業工程 師，可提供客戶多方面之網路規劃諮詢故促使本產品於市場 上頗有斬獲。另外由該公司自行研發的網際網路伺服器已獲 致市場業者的高度評價，每月出貨量均較去年同期大幅提 30%-40% 昇，且該產品毛利率高達 之譜，未來在銷售量提昇 與新式產品的陸續問世的合理預期下，將進一步提昇該公司

41

的獲利能力與水準，綜而觀之，網路硬體產品已成為該公司 銷售額成長與獲利率提昇之最佳利器。

(E) 區域網路硬體

區域網路硬體方面，該公司行銷產品分為代理、自製兩 Xircom 部分，代理產品方面有友訊（友冠）、飛瑞、 等品 牌，以友訊（友冠）為主 ; 自製品方面則為零壹印表伺服器及 89 網路分享伺服器。最近五年度及 年第一季之區域網路硬 體之銷貨金額分別為 94,407 仟元、 100,541 仟元、 187,650 仟 元、 265,619 仟元、 348,037 仟元與 93,264 仟元，預估 89 年 度之銷售金額為 500,500 仟元，隨國內網路使用的規模與人 數日漸成長，該公司區域網路硬體銷售金額亦逐漸提升。在 銷貨毛利方面，分別為 18,428 仟元、 23,338 仟元、 38,095 仟 元、 39,244 仟元、 45,079 仟元與 89 年第一季的 14,996 仟 24.90% 19.52% 23.21% 20.30% 元；毛利率分別為 、 、 、 、 14.77% 12.93% 89 16.08% 86 、 與 年第一季的 。其毛利率在 20% 86 年以前維持著 上下的高毛利率，然自 年之後則呈陡 降之勢，其因係國內網路硬體製造商在國外品牌挾其知名度 進入台灣市場之後，本地廠商為求生存，只能在價格上與國 外品牌競爭，由於該公司區域網路硬體以國內品牌為主，為 開拓客源、鞏固一定之市佔率，在採行低價競爭的策略之 89 下，此部份之毛利率有逐漸壓縮之趨勢。然 年度第一季 在該公司的高毛利自製新式區域印表機伺服器出貨量的增加 Xircom 以及所代理的友訊與 等網路產品毛利率回升之下， 16.08% 89 使平均毛利率回升至 。展望 年，隨著公司在印表 機伺服器出貨之續增之下，將有助於該公司在區域網路硬體 產品之毛利率回升。

(F) 其他

該公司之產品銷售結構於最近五年度進行了部份調整， 85 於 年度以前該公司除網路軟硬體銷售之外，尚有銷售個 人電腦、印表機等電腦週邊設備耗材及書籍之販售。因該公 司已逐漸轉型為專業網路代理通路商，故本部份之營業比重 已逐漸下降。

42

• 最近五年度及預估未來年度產銷值、營業收入與營業毛利之成 長趨勢及其變動分析

% 單位：

						單位：%
項目	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度 （預估）
生產值	100	127	199	299	508	522
銷售值	100	149	171	305	488	546
營業收入	100	149	171	305	488	546
營業毛利	100	123	150	214	289	337

84 註：以 年度為基期

• 最近五年度毛利率前後期變動達百分之二十以上者，應分析量 價變化對毛利率之影響

% 單位：

					單位：%
年度	84	85	86	87	88
毛利率	20.14	16.53	13.75	14.14	11.92
毛利率 變動率	－	-17.92	-16.82	2.84	-15.70

資料來源：零壹公司各期經會計師查核之財務報表

由上表可知，該公司最近五年度毛利率前後變動均未達百分 之二十以上。

• (5) 列明目前仍有效存續與最近一年度到期之供銷契約、技術合作契 約、工程契約、及其他足以影響投資人權益之重要契約，並評估 對公司業務之影響

該公司主要契約為代理契約，與其主要供應商之間均訂有長 期代理契約，具有良好的往來默契；而基於代理契約之慣例，使 該公司之代理契約均受限台灣銷售之限制，除此之外，並無其他 足以影響投資人權益之重大限制。

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重 要 契 約

		重 要	契 約
契約性質	當事人	契約起訖年月	主要內容	限制條款
代理契約	微軟 （Microsoft）	88/07-89/06	Select 版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/06-89/05 89/06-90/05	Dsp版全系列代理	限台灣地區銷售
		88/07-89/06	Retail 全系列代理	限台灣地區銷售
代理契約	思科 (Cisco)	88/06-89/05	SMB系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	網威 （Novell）	89/02-90/04	Novell授權教育中心	限台灣地區提供
代理契約	美商甲骨文 (Oracle)	98/06-01/05	Workgroup 、 Enterprise	限台灣地區銷售
代理契約	友冠資訊	88/07-89/12	友訊全系列產品	(1)除之前已取得之 代理權之外，不 得再取得與所代 理之友訊產品之 同性質國內產品 代理權 (2)每月最低訂貨金 額新台幣一千萬 (3)限台灣地區銷售
代理契約	Xircom （捷訊）	88/06-89/05 89/06-90/05	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	IBM	88/01-89/12	電子商務系統	(1)限台灣地區銷售 (2)限售予Reseller
代理契約	網威 （Novell）	88/11-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	趨勢科技	88/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Symantec	89/01-89/12	全系列產品	限台灣地區銷售
代理契約	Computer Associator	88/04-89/03	全系列產品	限台灣地區銷售

44

• (6) 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與關係企 業公司間業務交易往來情形，並評估其有無涉及非常規交易情 事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則應在評估發行人之授信政 策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業續後投入生產、或 在銷售情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及 合理性。

經查證截至公開說明書出具之日止，該公司並無公司法關係 企業章所定義之關係企業之存在，故本條不適用之。

• (7) 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止發行人與同屬 關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均佔各該 年度總營業收入百分三十以上者），有無相互競爭情形 因該公司並無關係企業之存在之情事，故本項不適用之。

3. 人員及設備運用狀況

• (1) 說明人力資源需求有無困難？有無任何違反勞動基準法規定之情 事？有無發生員工罷工之情事？有無制定員工退休辦法？並請列 明最近三年度員工人數及其流動狀況

• 人力需求有無困難

就軟體業人力資源之整體環境而言，由於網路工業發展迅 速，是未來極具成長潛力的明星產業，加以國內學院教育致力 於高科技人才的培育以及眾多的民間資訊教育機構的專業訓練 課程，均適時地提供產業界高素質的人力資源，因此無論在人 力素質的質與量上，均達到了相當程度的水準；就該公司的內 部環境而言，該公司向來十分注重勞資關係，薪資福利制度完 善，並提供了良好的工作環境以凝聚員工之向心力，因此整體 觀之，無論就外在與內在環境而言，該公司尚無人力需求困難 之情事。

� 有無任何違反勞動基準法規定之情事

87 3 零壹公司自 年 月起適用勞基法以來，截至目前為止尚 無因違反勞基法規定而受主管單位處罰之情事

• 有無發生員工罷工之情事 該公司一向以注重員工、關懷員工為其經營理念之一，為

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了充分照顧員工，保障其生活條件，凝聚其對公司之向心力， 該公司除依法提供基本保障外，尚開辦意外、防癌保險，成立 職工福利委員會，提供生日禮金、定期舉辦旅遊、部門聚餐， 以及員工進修費用補助等福利措施，並且提撥經費，鼓勵成立 社團，以調劑員工身心並加強員工之聯誼，諸此均顯示該公司 在各項薪資、福利、與訓練政策上，均以員工為依歸，朝員工 獲致個人目標的方向來設計，使員工可自由表達其意見，獲得 工作安全、工作滿足，進而在無後顧之憂的情形下使勞資雙方 均本著生命同體之理念，為公司的利潤最大化而努力。因此該 公司自成立以來，勞資雙方極為和諧，從無勞資糾紛與員工罷 工的情事發生。

� 有無制定員工退休辦法

該公司自民國七十五年十一月一日起，依內政部所發佈的 「事業單位勞工退休準備金監督委員會組織準則」之規定，正 式成立勞工退休準備金監督委員會，每年均按核備提列退休準 備金，該項退休金係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存 及支用，作為未來支付援供退休金準備之用。凡員工符合退休 規定者，該公司均按年資每滿一年給予二個基數，但超過十五 年者每滿一年給於一個基數，總基數以四十五個為限，未滿半 年者以半年計，滿半年者以一年計。因此該公司已妥善地制定 與執行員工退休辦法，充分照顧了員工退休之後的福利。

� 最近三年度員工人數及其流動狀況

單位：人

								單位：人
人數 年度			員工及其離職人數				離職率 (%)	平均年資
	職員 (註)	離職 人數	作業員 (註)	離職 人數	員工人 數合計	離職人數 合計
86 年度	69	24	5	2	74	26	35.1	6.08
87 年度	74	31	5	2	92	35	38.0	3.04
88 年度	92	18	8	0	120	18	12.4	3.15
89 年度第一季	142	2	8	0	150	2	1.33	3.10

資料來源：零壹公司

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86 87 88 89 該公司 、 、 年度及 年第一季員工離職率分別為 35.1% 38.0% 12.4% 1.33% ， ， 與 ，其離職率有逐年遞減之勢，且其 離職員工多半為一般基層職員，離職原因多半為個人生涯規劃， 負責重要營運決策規劃的中高階經理人員變動不大，公司經營團 隊並無重大變動，且該等人員離職之後，其工作皆由適才適所的 後進人員所接續，故對公司實際營運狀況的影響甚微，

• (2) 最近三年度固定資產增減及管理情形

� 最近三年度固定資產之增減情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	85.12.31 帳面淨額	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)	期末淨額	增(減)
土地	9,466	9,466	－	9,466	－	97,460	87,994	97,460	－
房屋及建築	3,162	3,072	(90)	2,982	(90)	56,051	53,059	55,549	(502）
機器設備	17,480	19,271	1,791	15,481	(3,790)	12,738	(2,743)	15,518	2,780
辦公設備	71	62	（9）	223	161	424	201	526	102
預付房地款	－	－	－	46,300	46,300	0	(46,300)	－	－
租賃改良	－	－	－	－	－	1,681	1,681	3,012	1,331
合計	30,179	31,871	1,692	74,452	42,581	168,354	93,892	172,065	3,711

資料來源：零壹公司經會計師查核簽證之財務報表

87 該公司 年度以後固定資產總額較之前大幅增加，主要係 因該公司購置內湖土地廠辦之資本支出；在辦公設備方面，隨 著該公司人員的增加與業務之拓展，最近三年度每年皆呈適度 增加；而在機器設備方面，最近三年度機器設備的淨值變化不 大，顯示該公司之業務乃以提供銷售買賣為主，而製造為輔的 經營型態。

• 固定資產之管理情形：

A. 有無財產編號並浮貼於各該固定資產

該公司對於所採購之固定資產，經請購與採購單位會同 驗收之後，由管理部門依資產編號原則依序編號，並將號碼 填製財產卡，同時將固定資產號碼製成標籤，黏貼予固定資 產之明顯處，方便日後固定資產的管理與每年度固定資產之 盤點。

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B. 有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司管理單位依其所訂定之盤點計劃，每年做不定期之 盤點依固定資產保管清冊進行盤點，核對各部門保管固定資產 實物及標籤。盤點情形列入盤點紀錄，依規定手續辦理，並將 盤點結果製成盤點表冊，備供稽核人員查核之用。

C. 閒置資產相關資料及預計處理情形

89 6 該公司截至目前為止 年 月並無存在任何閒置資產 D. 固定資產投保情形

88 3 31 截至 年 月 日止，該公司固定資產之投保比率為 61.93% ，其比率似有過低之嫌，惟該公司管理當局基於維護公 89 司資產安全考量已於 年四月底止已將固定資產投保金額自 28,000 仟元加保至 40,000 仟元，另自 89 年 6 月 1 日起，加保 機器設備與租賃改良物至 20,870 仟元，顯示公司已實質提昇固 定資產的投保程度。

• (3) 最近三年度存貨及資金管理情形

� 存貨管理情形

• A. 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位零 壹公司就其事業內各產品線均設有專職的產品經理，產品經理 依各項產品之銷售狀況、未來市場可能需求以及產品汰舊換新 之速度，依此決定其產品之訂購數量，並且依據公司現行之核 准權限的辦法，呈各事業部主管核准。並且該公司依據目前各 產品之實際銷售情形，定期召開銷售會議，藉以及時修訂各產 品之安全存量，以保持公司之最適存貨水準，並滿足客戶最及 時之產品需求。

B. 最近三年度提列存貨跌價損失之情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年	87年	88年
(1)備抵存貨跌價損失	2,259	1,520	3,447
(2)期末存貨總額	98,686	137,756	239,473
(1)／(2)比率	2.29%	1.10%	1.44﹪

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司期末存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，會計 師對其存貨中呆滯、陳舊、過時或明顯低於重置成本者均已經

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適當之評估，並提列備抵存貨跌價損失。而該公司一向注重存 貨之管理，主要產品均不定期盤點其庫存量，對於即屆退貨期 限之存貨，則分別辦理退貨或以套裝促銷方式進行存貨管理， 以減低庫存存貨所帶來的損失。由上表分析，其備抵存貨跌價 損失之提列尚屬合理。

• C. 最近三年度期末存貨盤盈盤虧金額佔各該類期末存貨淨額之百 分比，並說明是否合理？

分比，並說明是否合理？	分比，並說明是否合理？
		單位：新台幣仟元
年度 項目	86年	87年	88年
(1)盤盈(虧)金額	(607)	72	98
(2)期末存貨淨額	96,427	136,236	236,026
(1)／(2)比率	(0.63%)	0.05%	0.04%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之期末存貨盤點結果並無發生重大盤 盈、盤虧之情形，顯示就整體而言，該公司存貨控管得宜，其 存貨盤盈盤虧之比率極低，且比率變化幅度應屬合理範圍。

• D. 存貨之倉儲及安全 ( 含投保金額、投保金額是否允當、定期或不 定期盤點措施及其執行情形、防竊措施 ) 管理情形 (A) 存貨投保情形

89 該公司存貨投保之情形至 年第一季投保比率為 55.25% ，有偏低之慮，經本承銷商建議之下該公司之存貨預 89 6 1 3 82.87 定於 年 月 日加保至 億元，投保比率已達 ﹪， 顯示該公司之存貨投保情形已顯著獲得改善。

(B) 存貨盤點措施

該公司對存貨採定期及不定期並行之盤點方式，公司每 半年對於存貨進行定期之盤點，於盤點前擬定詳細之盤點計 劃，提示相關人員應注意事項，指定初盤、會盤及監盤人 員，並由會計師進行會盤，有利於盤點工作之進行。平時倉 管人員均會對不同的產品進行不定期的盤點，與庫存資料相 互核對，以了解倉庫存貨之實際狀況。

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(C) 存貨管理及防竊措施

該公司之存貨均有專人負責管理，貨物之進出均需經由 適當的核准，嚴格管制人員之進出且於倉庫門口設有錄影監 視設備，防止存貨被竊。平日注意防火及防水以確保存貨之 安全，其存貨之安全管理及防竊措施應屬良好。

� 資金管理情形

• A. 有無違反公司法第十四條規定，已短期債款支應因擴充生產設 備而增加之固定資產：

該公司最近三年長期資金佔固定資產比率分別為： 單位：﹪

			單位：﹪
年 度	86年度	87年度	88年度
比 率	481.33	451.42	343.73

資料來源：零壹公司經會計師查核簽證或核閱的財務報告

100 該公司最近三年之長期資金佔固定資產比率均能維持 ﹪以上，顯示其並無以短期借款支應擴充生產設備而增加固定 資產之情事。

• B. 15 有無違反公司法第 條規定而經營登記範圍以外之業務及將資 金貸予股東或其他個人：

該公司並無經營登記範圍以外之事務，且該公司訂有「資 金貸予他人程序」與「背書保證辦法」，關於資金借貸之相關 程序及對外背書保證行為均依各該規定辦理，截至承銷商評估 報告出具之日止，該公司並無上款所述之情事發生。

• C. 收付現金、票據或其他有價證券等約當現金之資產，是否逐日 編製明細表，並採取有關之安全措施：

• (A) 該公司收付現金、票據均當日紀錄，並存入銀行帳戶，若未 於當日送存銀行者，則暫留保險箱中，隔日立即送存銀行。 另外均按日編製明細表作為資金調度之依據；每月依據銀行 對帳單及銀行存款明細編製「銀行往來調節表」。

• (B) 開立之支票均依規定劃線抬頭，並禁止背書轉讓。

• (C) 支票用印與空白支票分由不同職員保管。

• (D) 會計人員與出納人員由不同人員擔任。

• D. 資金調度、使用方式及其決策人員：

該公司資金調度係由財務主管負責，超過一定額度則需報 經總經理核准。

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(4) 各生產工廠現況與使用狀況，與最近三年度產能利用率

� 各工廠現況與使用狀況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產產品種類	目前使用狀況
臺北市內湖區 瑞光路513 巷 22 弄5 號5 樓之三、之四	374平方公尺	42	網路硬體設備	良好

資料來源：零壹公司

� 最近三年度設備產能利用率

年度 生產量值 主要商品		86 年度	86 年度		87 年度	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度
	產能	產量	產能利 用率 (%）	產值	產能 （套）	產量 （套）	產能利 用率 (%）	產值 (仟元)	產能 （套）	產量 （套）	產能利 用率 (%）	產值 (仟元)
印表伺服器	－	－	－	－	30,000	27,437	91.46%	27,790	85,000	64,038	75.34%	98,030
網路伺服器	－	－	－	－	2,000	1,524	76.20%	2,077	10,000	5,384	53.84%	12,143
合 計					32,000	28,961	90.50%	29,867	95,000	69,422	73.08%	110,173
資料來源：	零壹公	司

註 1: 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素之後，利用現有的生產設備，在正常的運作之下 所能生產的數量。

註 2 ：產能利用率係指實際產量與產能之比

該公司自行產銷的產品為印表伺服器與網際網路伺服器， 87 88 因 年產能不足，故該公司於 年中購置廠辦擴大產能，並 88 於年中量產，故產能利用率下降，然因該公司 年度自有產品 87 的產值較 年度呈大幅成長之趨勢，顯示該公司之自有產品未 來潛在需求驚人。為因應未來之市況，於競爭激烈的環境中搶 得先機，故及早規劃提昇產能具有其相當之必要性。

(5) 污染公害之防治情形

該公司主要營運項目分為代理與製造兩部份，在代理方面， 屬資訊服務業之一環，並無污染之虞；於製造方面，該公司所生 產之伺服器產品，於生產過程中不致產生污染。故該公司並無發 生環境污染之問題與環保支出之必要。

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( 二 ) 財務狀況

1. 列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並做變動分析

(1) 最近五年度及預估未來年度之損益狀況

單位：新台幣仟元

年度 金額 項目	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 第一季	89 第一季	89 年度(預估)	89 年度(預估)
	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)	金額	結構比 (﹪)
營業收入	406,851	100.0	607,967	100.0	895,384	100	1,242,407	100	1,986,786	100	599,814	100	2,220,352	100
營業成本	324,899	79.86	507,486	83.47	772,241	86.25	1,066,786	85.86	1,750,017	88.08	534,810	89.16	1,944,519	87.58
營業毛利	81,952	20.14	100,481	16.53	123,143	13.75	175,621	14.14	236,769	11.92	65,004	10.84	275,833	12.42
營業費用	65,684	16.14	76,957	12.66	85,359	9.53	119,162	9.59	163,787	8.24	46,217	7.71	183,526	8.27
營業損益	16,268	4.00	23,524	3.87	37,784	4.22	56,459	4.55	72,982	3.67	18,787	3.13	92,307	4.15
營業外收入	4,927	1.21	14,793	2.43	13,959	1.56	5,605	0.45	18,165	0.93	8,279	1.38	11,270	0.52
營業外支出	9,329	2.29	6,310	1.04	11,515	1.29	10,274	0.83	22,695	1.15	4,135	0.69	13,523	0.60
本期稅前損益	11,866	2.92	32,007	5.26	40,228	4.49	51,790	4.17	68,452	3.45	22,931	3.82	90,054	4.06
本期稅後損益	16,911	4.16	28,478	4.68	32,083	3.58	43,071	3.47	54,716	2.75	18,843	3.14	72,040	3.25
資料來源：零壹公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告，及經會計師核閱之季報與財務預測

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(2) 最近五年度及預估未來年度之損益成長趨勢

單位：﹪

						單位：﹪
年度 項目	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度 (預估)
營業收入	100	149	220	305	488	546
營業成本	100	156	238	328	539	598
營業毛利	100	123	150	214	289	337
營業費用	100	117	130	181	249	279
營業損益	100	145	232	347	449	567
營業外收入	100	300	283	114	369	229
營業外支出	100	68	123	110	243	145
本期稅前損益	100	270	339	436	577	759
本期稅後損益	100	168	190	255	324	426

84 註：各年度成長率以 年度為基期 資料來源：零壹公司

(3) 變動分析

A. 營業收入

85 零壹公司於 年度起銷貨收入成長快速，主要原因係自民 85 國 年起網路產業在台灣開始萌芽發展，而該公司亦在此適時 地跨入專業網路產品代理領域。當年度取得了友訊網路產品與 Cisco 廣域網際網路相關產品之代理權，順應了日後網路大幅成 86 300 長的潮流。；而 年度適逢政府戮力推展 萬人口上網之 時，加以國內對於保護智慧財產權的工作逐步重視，致使該公 87 88 司代理之網路系統軟體銷售業績有長足之進步。 年度及 年度則因企業電子商業交易系統之風氣逐漸盛行，網際網路的 爆炸性成長，使該公司之區域網路硬體及廣域網路硬體銷售隨 之大幅增加。整體而言，該公司之營業收入呈現長期成長之趨 勢。

53

B. 營業成本與毛利

% 單位：新台幣仟元；

項目/年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業毛利	81,952	100,481	123,143	175,621	236,769	275,833
營業毛利率％	20.14	16.53	13.75	14.14	11.92	12.42
年成長率%	40.36	22.61	22.55	42.62	34.82	16.50

資料來源：零壹公司

就營業成本與營業毛利而言，自八十四年以來均隨該公司 營業額的成長而增加，此乃公司業務成長之下的必然結果；在 毛利率變化的部分，近五年來，隨著該公司代理產品結構的變 84 化，而毛利率互有起伏，該公司銷貨毛利率在 年達到 20.14% 85 86 83 ，隨後在 年及 年逐年下降，其原因係自 年時因 Novell Novell 84 因銷售策略改變，造成 代理商經營不易，於 年紛紛退出代理行列，形成零壹公司獨家代理的局面，故 Novell Novell 全力於行銷或價格上支持該公司，而當時 產品係 84 屬毛利較高之產品，佔公司營業額比重也較大，致 年銷貨毛 85 86 85 利較高。 年度及 年度銷貨毛利率逐年下降，係因 年起 該公司代理微軟產品所產生的營業額佔公司總營業額收入比重 逐漸增加，而微軟產品毛利率較低，致整體之銷貨毛利率下 87 降； 年度因產品銷售結構改變，廣域網路硬體銷售比率提 高，此商品因屬產品生命週期中成長期之商品，毛利較高，故 87 14.14% 88 年度銷貨毛利率提高為 。 年度因微軟產品銷售比 87 率再度增加，且網路產品逐漸進入成熟期，使毛利率較 年下 89 降；預期 年在該公司部分代理產品毛利略升與自製高毛利產 品的出貨增加之影響下，該公司的平均毛利率將略增至 12.42% 。

C. 營業費用及營業利益

% 單位：新台幣仟元；

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業費用	65,684	76,957	85,359	119,162	163,787	183,526
佔營業收入比率	16.14	12.66	9.53	9.59	8.24	8.27
營業利益(損失)	16,268	23,524	37,784	56,459	72,982	92,307
佔營業收入比率	4.00	3.87	4.22	4.55	3.67	4.15
資料來源：零壹	公司

54

85 年度營業費用較 84 年度增加 11,273 仟元，成長 17.16% 。隨銷貨增加人力需求及相關支出亦隨之增加，但因為 銷貨收入之成長幅度較大，使該公司已逐漸呈現規模經濟的現 85 12.66% 象，使得 年度營業費用率降為 ，雖然銷貨毛利率下 85 降，但在營業費用率下降的影響下， 年度整體營業利益率尚 3.87% 86 維持於 左右的水準。 年度規模經濟效益日趨明顯，使 營業費用率持續下降，因代理產品逐漸步入成熟期，營業額持 續大幅成長，銷貨毛利率卻下降，在營業費用控制得宜下，使 87 4.55% 84~86 年度營業利益率可達 之水準。以 年度而言，該 公司營業費用雖有增加，但是營業費用率有逐年下降的趨勢， 87 88 86 而 、 兩年度之營業費用率與 年相當，顯見公司對於銷 88 管費用的控制得宜。唯 年度因銷貨成本增加幅度較大，公司 代理產品毛利率遭致壓縮，致使其營業利益佔營收比率降至 3.67% 。總體而言，該公司近五年來營業費用率逐年降低，顯示 該公司除了已獲致規模經濟之效益外，也證明該公司擁有良好 3.5% 4.5% 的管銷政策；而營業利益率五年來均維持在 － 左右， 89 顯示該公司獲利能力的變化尚稱平穩。預估 年度營業費用在 該公司的有效管控之下將適幅增加，而維持相當低水準的營業 費用率；在營業利益率方面，則將視銷貨成本的增減而小幅波 動。

D. 營業外收支

單位：新台幣仟元；﹪

	項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
營業 外收入	金額	4,927	14,793	13,959	5,605	18,165	11,270
	佔營業收入比率	1.21	2.43	1.56	0.45	0.93	0.52
營業 外支出	金額	9,329	6,310	11,515	10,274	22,695	13,523
	佔營業收入比率	2.29	1.04	1.29	0.83	1.15	0.60

資料來源：零壹公司

55

85 年度營業外收入為 14,793 仟元較 84 年度增加 9,866 仟 86 85 元，主要係會計師簽證 年度財務報告時，重編 年度財務 報表，將進口商品退貨價格與該商品成本之差異，重分類至其 85 87 他收入，使 年度營業外收入大幅增加；而 年度營業外收 88 入減少係因該年度已無退貨差價產生，故營業外收入減少。 年度因台幣強力升值，在外幣負債交易多於外幣資產交易之情 86 形下，兌換利益增加，營業外收入隨之增加。另 年度營業外 支出較 85 年度增加 5,205 仟元，主要係淨兌換損失增加 1,238 仟元，存貨跌價損失增加 2,259 仟元，處分固定資產損失增加 564 634 87 仟元，什項支出增加 仟元所致。 年度營業外支出相 86 88 較於 年度未有太大變化， 年度營業外費用大幅增加係因 購買內湖廠房之銀行借款所增加之利息費用以及處分新店廠辦 84 88 之處分資產損失之故。綜上，該公司 年到 年營業外收入 0.45 2.43 處於 ﹪－ ﹪之間，營業外支出所佔比率約在 0.83%~2.29% ，對於公司整體的營運績效而言，影響不大。預 89 計 年度，在台幣升值幅度趨緩之下，營業外收入將減少，而 營業外支出在公司償還部分借款加上處分固定資產此一非恆常 88 性損益因子消除後，預期亦較 年的營金額為低。

E. 稅前純益與每股盈餘

% 單位：新台幣仟元；

項目\年度	84 年	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年預估
稅前純益	11,866	32,007	40,228	51,790	68,452	90,054
年成長率%	47.75	169.74	25.69	28.74	24.34	31.56
稅前純益率%	2.92	5.26	4.49	4.17	3.45	4.06
每股盈餘(元)	7.05	7.98	3.35	2.80	2.25	2.06
資料來源：零壹公司 註：每股盈餘依當年度加權平均流通在外股數計算

84 88 該公司 至 年度稅前純益皆呈現逐年成長之趨勢。其 84 83 47.75% 84 中 年度稅前純益較 年度成長約 ，主要係 年度 Novell 產品銷售量大且毛利率較高，造成整體毛利率升高，使 84 2.18% 2.92% 85 得 年度稅前純益率由前一年度之 升為 。而 年

56

84 169.74% 度稅前純益較 年度成長 ，稅前純益率也提升至 5.26% 49.43% ，其主要原因係銷貨收入快速成長達 ，雖然毛利 率下降，但在銷貨收入達規模經濟及營業費用控制得宜的雙重 85 5.26% 86 影響下，使得 年稅前純益率達 ； 年度因代理微軟產 品量增加，其毛利率雖低，然該公司在規模經濟與費用控制得 4.49% 87 88 當之雙重情形下，使稅前純益率仍達 。 年度及 年度 28.74% 24.34% 其稅前純益仍持續維持 及 之成長率，稅前純益率 4.17% 3.45% 亦達 及 ，顯示該公司獲利仍持續成長。每股盈餘方 84-88 2 89 面，該公司 年均維持著 元以上的穩定獲利水準而 年 2.02 預估值亦達 元之相當水準。

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2. 列明最近五年度之財務分析及同業之比較，並評估其優劣

最近五年度之財務分析與同業比較

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	年 度	84 年度	84 年度	85 年度	85 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度
				公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業
財務 結構 ﹪	比 率	股東權益		31.96	41.3	37.43	54.7	41.01	55.8	64.85	50.8	49.60	－
		負 債		68.04	58.7	62.57	45.3	58.99	44.2	35.15	49.2	50.40	－
	長期資金佔固定資產比 率			436.66	277.78	371.95	199.6	481.33	230.41	451.42	294.12	343.73	－
償債 能力 ﹪	流 動 比 率			134.93	115.0	146.44	149.6	159.31	146.0	250.87	134.6	203.62	－
	速 動 比 率			59.13	72.7	82.13	107.9	108.49	116.1	164.77	65.4	142.46	－
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）			5.59	3.8	6.07	3.5	5.74	4.1	5.58	4.2	5.11	－
	應收款項收現天數			65.30	96.05	60.13	104.29	63.59	89.02	65.41	86.90	71.43	－
	存貨週轉率（次）			3.33	6.4	4.51	9.1	7.54	9.4	9.02	4.9	9.27	－
	平均售貨天數			109.61	57.03	80.93	40.11	48.41	38.83	40.47	74.49	39.37	－
	固定資產週轉率（次）			20.38	6.2	20.15	2.5	28.09	2.7	16.68	5.9	11.80	－
獲 利 能 力	資產報酬率（﹪）			8.79	－	12.04	6.0	11.25	6.0	11.19	7.0	8.69	－
	股東權益報酬率（﹪）			22.89	11.7	30.28	8.1	25.17	7.5	17.95	9.3	13.43	－
	佔實收資 本比率		營業利益	67.78	－	65.34	－	37.78	－	28.23	－	26.54	－
			稅前純益	49.44	－	88.91	－	40.23	－	25.90	－	24.89	－
	純益率（﹪）			4.16	7.2	4.68	5.0	3.58	5.3	3.47	4.5	2.75	－
	每股盈餘（元）			7.05	－	7.98	－	3.35	－	2.80	－	2.25	－
現 金 流 量	現金流量比率( ﹪)			－*	－	17.81	17.5	9.62	19.1	－*	-3.3	－*	－
	淨現金流量適當比率（﹪）			－*	－	0.00	－	3.18	－	－*	－	－*	－
	現金再投資比率（﹪）			－*	－	24.62	4.4	12.14	8.2	－*	-2.4	－*	－
槓 桿 度	營 運 槓 桿 度			4.77	－	3.93	－	3.13	－	2.68	－	2.89	－
	財 務 槓 桿 度			1.33	－	1.29	－	1.18	－	1.16	－	1.22	－

資料來源： 1. 零壹公司經會計師查核簽證之財務報表 2. 同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」 註 : * 表示營業活動之現金流量為現金流入數，即現金淨流出為負數，故會計師查核報告書並未列示。

58

附註：財務分析比率之計算公式如下：

• （一） 財務結構

• = / 股東權益佔資產比率 股東權益淨額 資產總額

• = / 負債佔資產比率 負債總額 資產總額

• 長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定 資產淨額

• （二） 償債能力

• = / 流動比率 流動資產 流動負債

• = - - / 速動比率 （流動資產 存貨 預付費用） 流動負債

• （三） 經營能力

• = / 應收帳款週轉率 銷貨淨額 平均應收款項餘額

• =365 / 應收帳款收現天數 日 應收帳款週轉率

• = / 存貨週轉率 銷貨成本 平均存貨淨額

• =365 / 平均售貨天數 日 存貨週轉率

• = / 固定資產週轉率 銷貨淨額 固定資產淨額

• （四） 獲利能力

• = + 1- / 資產報酬率 （稅後純益 利息費用×（ 稅率）） 平均資

產總額

1. = / 股東權益報酬率 稅後損益 平均股東權益淨額

2. / 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益 期末實收資本額

3. = / 稅前純益佔實收資本額比率 稅前純益 期末實收資本額

4. = / 純益率 稅後純益 銷貨淨額

5. = / 每股稅後盈餘 稅後純益 加權平均已發行普通股股數

6. （五） 現金流量

7. = / 現金流量比率 營業活動淨現金流量 流動負債

8. = / 淨現金流量允當比率 最近五年度營業活動淨現金流量 最 + +

近五年度（資本支出 存貨增加額 現金股利）

1. = - / 現金再投資比率 （營業活動淨現金流量 現金股利） （固 + + +

定資產毛額 長期投資 其他資產 營運資金）

• （六） 槓桿度

• = - / 營運槓桿度 （營業收入淨額 變動營業成本及費用） 營業 利益

• 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 )

59

(1) 財務結構

84-86 68.04 該公司負債佔資產比例在 年之間分別為 62.57 58.99 ﹪， ﹪， ﹪，雖然均較同業為高，但呈逐年下降 的趨勢， 87 年以現金增資取得資金 141,120 仟元，用以增 35.15 加自有資金及償還借款，故該年度負債比率降至 ﹪財 88 務結構有明顯之改進， 年為了擴大自製產品之產能而購 置內湖新廠之用地，故向銀行辦理長期借款來支應，故該 50.40 86 年度之負債比率增至 ﹪，然仍優於 年以前之水 準。另該公司之長期資金佔固定資產比率近五年來分別為 436.66% 371.95% 481.33% 451.42% 343.73% 、 、 、 、 ，均較 同期間之產業水準為佳，顯示該公司並無以短期資金支應 長期用途之情事。

(2) 償債能力

134.93% 零壹公司近五年度之流動比率分別為 、 146.44% 159.31% 250.87% 203.62% 、 、 、 均高於同業水準， 主要係因近年來網際網路與區域網路盛行，使該公司之業 績蒸蒸日上，流動資產增加，因而使流動比率亦隨之增 88 87 加； 年流動比率較 年下降乃因該公司為擴充營運規模 而增加進貨與購料使得該公司之流動負債增加之故，整體 而言該公司之流動比率近年來大致呈上升之勢，具有相當 程度之水準。在速動比率方面，該公司近五年分別為： 59.13% 82.13% 108.49% 164.77% 142.46% 、 、 、 與 ，亦大致 87 呈上升之態勢， 年起亦優於同業，償債能力尚稱允當。 (3) 經營能力

最近五年度之應收帳款週轉率與應收帳款收現天數， 5.59 6.07 5.74 5.58 5.11 65.30 60.13 分別為 、 、 、 、 次與 、 、 63.59 65.41 71.43 、 、 天，表現優於同業之水準，顯示零壹 88 公司之授信政策控管得宜， 年度為擴大市場佔有率，採 87 取相對寬鬆之授信政策，故應收帳款週轉率較 年略降， 但平均而言，該公司之帳款收現的速度良好；在存貨週轉 84-88 3.33 4.51 方面，該公司 年存貨週轉率分別為 、 、 7.54 9.02 9.27 87 、 與 次，呈逐年增加之趨勢，且自 年起即 超越同業，顯示該公司的存貨管理具長足的進步；就固定

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20.38 20.15 資產週轉率而言，該公司近五年度分別為 、 、 28.09 16.68 11.80 87 88 、 、 次，均高出同業甚多。 、 兩年度 大幅降低主因該公司購置內湖土地與廠房之故導致固定資 133.0% 126.12% 產淨額均較前一年度增加 與 。整體而言， 零壹公司之經營能力無論就應收帳款的控制、存貨之管 理、抑或資產的運用效能而言，均屬良好。

(4) 獲利能力

8.79 該公司近五年度之資產報酬率分別為 ﹪、 12.04% 11.25% 11.19 8.69 、 、 ﹪、與 ﹪，均高於同業，顯示 該公司之資產營運效率明顯優於同業水準；股東權益報酬 84-88 22.89 30.28% 25.17 率方面， 年分別為 ﹪、 、 ﹪、 17.95% 13.43% 與 。因股東權益增加，導致此一比率微幅下 降，然與同業水準相較之下，該公司之股東權益報酬率仍 大幅超前同業水準；就該公司的純益率而言，則因為市場 競爭激烈，進貨成本居高不下而使毛利率有減少之趨勢， 進而使該公司之純益率亦隨之減少。惟該公司經過多年的 耕耘，藉提昇市佔率來抵銷純益率下降的影響，而使公司 84-88 的獲利仍能以正數成長。在調整前每股盈餘的部分， 7.05 7.98 3.35 2.80 2.25 年分別為 、 、 、 與 元；而調整後每股 1.28 2.13 2.33 2.33 2.25 盈餘的部分，五年來分別為 、 、 、 與 元，獲利極為穩健，整體而言，該公司之獲利能力，尚為 優良。

(5) 現金流量比率

85 零壹公司自 年起，因營運規模逐漸擴充，使公司之 主要現金流入均來自於營業活動，且有足夠資金償還短期 85 86 借款，故 、 連續兩年現金流量比率與現金再投資比率 87 均呈正數， 年因營業規模不斷擴充，而供應商給予該公 司之授信額度不足，使該公司為維持供貨順暢而提前支付 應付帳款，因該年度應付帳款較 86 年度增加約 66,884 仟 元，使營業活動呈資金淨流出。該公司主要銷貨對象以國 內各類型經銷商及系統整合商為主，由於科技產業瞬息萬 變的特性，客戶群之間亦各有消長，且近年來網際網路風 潮，使致力於該產業之經銷商逐漸提高採購金額，另該公

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司亦不斷增加代理項目及擴增自製品，使得公司業績成 長，而客戶群間亦產生結構性變動，致使應收帳款收款天 88 數亦相對增加，故形成 年現金流量仍呈淨流出之情形。 (6) 槓桿度

4.77 3.93 就營運槓桿度而言，該公司近五年分別為 、 、 3.13 2.68 2.89 、 、 ，大致呈下降的趨勢，顯示該公司之營運 已具規模經濟效益，使得營運風險下降，而對損益兩平點 之要求顯著降低。另就財務槓桿度而言，該公司財務槓桿 1.33 1.29 1.18 1.16 1.22 近五年來分別為 、 、 、 與 平均為 1.24 ，處於極低之水準，且波動幅度比率不大，顯示該公司 舉債經營的能力尚稱優良，故財務風險不高。

1. 列明發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十 以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟、行政爭訟事件，並評估其對發行人財務狀況之影響 經核閱公司所提供之相關資料、近三年度之財務報告、股

東會會議記錄、董監事會會議記錄、該公司所出具之聲明書、 及仰德法律事務所謝家健律師所出具之法律意見書顯示，該公 司及其董事、監察人、百分之十大股東目前並無尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟、行政爭訟之事件。

1. 列明發行人最近三年是否有財務週轉困難之情事，並評估其對 發行人財務狀況之影響

經核閱該公司最近三年度董事會、股東會議記錄及經會計 師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度並無財務週轉困難 之情事。

1. 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止發行人之子 公司取得或處分母公司股權及持有其股權設定質權之情形，並 評估其資金來源及其股權設定質權情形是否合理，及對母公司 經營成果與財務狀況之影響，且與同一期間發行量加權平均股 價指數及所屬產業等之股價變化情形比較評估有無異常之情 事。

本項不適用

1. 列明公司近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸予他 人、及其衍生性商品交易之情形、並評估其對發行人財務狀況 之影響

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(1) 背書保證情形

經詢問該公司管理當局、查閱近三年度之財務報表 後，該公司並無發生背書保證、重大承諾與資金貸予他人 的情形。

• (2) 重大承諾：

已開立的本票

單位：仟元

				單位：仟元
公司別	86 年度餘額	87 年度餘額	88 年度餘額	89 年第一季餘額
台灣微軟股份 有限公司	－	－	20,875	20,875

資料來源：零壹公司

該公司截至 89 年第一季止已開立 20,875 簽元之公司本 票予台灣微軟股份有限公司作為貨款保證之用，此一承諾 事項乃基於公司日常本業營運之所需，對該公司的營業狀 況尚無不良之影響。

(3) 資金貸予他人：無

(4) 衍生性商品交易：無

1. 以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如期還本付息？ 並說明其契約對發行人目前財務、業務或其他事項有無重大限 .

制條款？

該公司自成立迄今未曾發行公司債以籌措資金；另公司所 舉借的長期債務，均能如期還本付息，而借款合約之內容，對 該公司目前之財務、業務或其他事項並無重大限制之條款，另 經查核相關書件，並無發現該公司近三年度有發生任何財務週 轉困難之情事。

8. 轉投資情形

89 該公司自成立以來僅於 年度，轉投資網碁科技股份有 限公司、聯合軟體創業投資公司與聯合軟體顧問公司，其持股

63

3.125% 5.8% 7.27% 比例分別為 、 與 ，尚未達轉投資持股百分 之二十之重大影響力之規定，亦未具控制能力與轉投資大陸之 情形，故不適用本款各項。

1. 逐項列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具之日止與關係 人間有無財產交易、資金融通與背書保證之情形，或其他交易 事項，並評估有無異常

2. (1) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱 與該公司之關係 姜有謨 該公司董事

(2) 與關係人之間之重大交易事項

單位：新台幣仟元

關係人 名稱	交易性質	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年第一季	89 年第一季
		最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
姜有謨	資金融通	170	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

86 經查閱該公司之財務報告，該公司近三年度僅 年度 有一筆向該公司董事姜有謨之借款，其屬代墊費用性質， 86 87 金額有限，且均未計息。此一借款已於 年底還清， ， 88 89 兩年度與 年迄今，並無發現該公司與關係人間具有資 金融通及其他重大交易之情事。

1. 列明預計將於一年內處分之不動產或長期投資之名稱、性

質、數量 ( 或面積 ) 、座落地點、取得日期、取得成本、重估增 值、帳面價值、預計出售價格及處分損益，並評估其對發行人 財務狀況之影響

該公司並無預計將於一年內處分之不動產或長期投資。

64

1. 最近三年度如有重大匯兌損益者，應評估匯率變動對公司營

收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

• (1) 由於該公司以內銷為營運其營運主軸， 86 ， 87 ， 88 年度外 2.71% 1.22% 3.61

• 銷佔其營收支比率分別為 ， 與 ﹪故外銷所 得之美元資產對公司營運影響不大；然該公司代理的產品 線中，自國外大廠進口的比例甚多，近三年度以美元支付 之進口商品所產生之美元負債佔全年進貨的比率分別為 48.24% 42.28% 61.23% ， 與 是故美元匯率走勢對該公司之獲

• 利能力具有相當程度之影響性。

• (2) 最近三年度匯兌損益佔營業利益及營收淨額之比率如下：

單位：新台幣仟元

項 目\年 度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年第一季
兌換損益淨額	(1,617)	2,667	11,333	7,333
營業收入淨額	895,384	1,242,047	1,986,786	599,814
營業利益	37,784	56,459	72,982	18,787
兌換損益佔營 業收入比例(%)	(0.18)	0.21	0.57	1.22
兌換損益佔營 業利益比例(%)	(4.28)	4.72	15.53	39.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

由上表察知，該公司 85 年兌換損失為 1,617 仟元， 87 與 88 年兌換利得分別為 2,667 、 11,333 仟元，就各年度而 1% 言，兌換損益佔該年度的營收皆不高於 ，顯示外幣兌換 86 損益對該公司的營收影響不大；然就營業利益而言，在 87 5% 與 兩年兌換損益佔其營業利益的比率維持在 以內， 88 影響程度不大，顯示該公司的外匯因應措施得宜。然自 年迄今，由於台灣經濟景氣復甦，台幣強力升值的影響 下，促使以進口為主的零壹公司兌換利得大幅增加，兌換 損益佔該公司當年與當季之營業利益的比率分別攀升至 15.53 39.03 ﹪與 ﹪，此乃總體經濟環境的改變使然。總體而 言，零壹公司近數年來，對於外幣交易的處理並無出現重 大損失之情形，顯示該公司因應匯率變化的能力頗佳。

65

• (3) 該公司為因應匯率之變動對公司之影響，採取之因應措施 如下：

• 與供應商分攤匯率風險

當台幣持續走貶時，該公司會與上游供應商協議共同分 攤匯率走貶所可能造成公司之匯兌損失，以減少匯率變動之不 利影響。

• 掌握匯市變動資訊

該公司利用往來銀行之外匯市場訊息，與銀行外匯人員 維持密切連繫並蒐集相關資訊以研判匯率走勢，於台幣貶 值時，提前償還銀行之外幣借款，以減輕公司之兌換損失。 � 轉換借款之幣別

該公司進口購料借款係以美元為主，平日視各種幣別不 同之走勢，選擇較有利之幣別予以轉換，以降低匯率風險。

1. 如為建設公司或有營業部門者，列明申請（報）年度及前一 年度營建個案預計認列營業收入與毛利分析，評估其個案毛 利有無異常之情事，及已完工尚未出售之預計銷售情形。 本項不適用。

2. 列明並評估發行人有無違反前次申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券 出具之聲明或承諾事項。如屬最近三年內掛牌上市 ( 櫃 ) 之公 司，並評估其有無違反申請上市 ( 櫃 ) 時出具之聲明或承諾事項 及評估其上市 ( 櫃 ) 後三年內有無營業收入較前一年度減少百分 之三十以上情形，如有，則應與同業比較評估其業績變化之 合理性，及是否已有具體之改善措施

3. (1) 前次申報募集與發行有價證券出具之聲明或承諾事項

前次申報募集與發 行有價證券	聲明或承諾	有無違反
88 年現金增資案	無虛偽或隱匿情事聲明書	無違反

88 10 該公司於 年 月業經財政部證券暨期貨管理委員 會 88.10.13(88) 台財證 ( 一 ) 第 90099 號函核准現金增資案， 並已募集完成。

66

(2) 申請上市 ( 櫃 ) 時出具之聲明或承諾事項

聲明或承諾事項	有無違反
無虛偽或隱匿情事聲明書	無違反
與特定公司及集團企業之財務業務往來並無非 常規交易情事之聲明書	無違反
無違反誠信原則之聲明書	無違反

89 1 21 該公司於 年 月 日始於證券櫃檯買賣中心正式 掛牌交易，其於申請上櫃時出具之聲明及承諾係為無虛偽 或隱匿情事、與特定公司及集團企業之財務業務往來並無 非常規交易情事及無違反誠信原則等聲明。該公司與特定 公司及集團企業之交易事項，皆依該公司「特定公司、集 團企業及關係人交易作業程序」辦理。綜上所述，該公司 並無違反申請上櫃時出具之聲明或承諾事項。

• (3) 評估其上市 ( 櫃 ) 後三年內有無營業收入較前一年度減少百分 之三十以上之情形

89 1 21 零壹公司於 年 月 日在櫃檯買賣中心掛牌交 89 88 易，該公司經會計師核閱之 年度財務預測營業收入較 11.76% 年營業收入增加 。

	單位：新台幣仟元
年度 項目	88年 89年（預估）
營業收入	1,986,786 2,220,352
變動比率	－ 11.76％

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 )

由上表可知，該公司上櫃後營業收入尚無減少百分之 三十以上之情形。

67

1. 發行人最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未覆行契約 者，應評估下列事項：

2. (1) 賣方轉讓之理由

3. (2) 受讓價格之依據及其合理性

4. (3) 受讓過程程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

5. (4) 受讓期間發行人之股價變化是否有異常之情事

該公司最近三年度並無購買未完工程並承受賣方未履行 契約之情事。

( 三 ) 財務預測與股利發放計劃

1. 列明最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正 日期、修正數及修正原因 ) 與實際達成數差異原因，並評估是否 合理

87 7 該公司於 年 月公開發行，依「公開發行公司財務預 86 87 測資訊公開體系實施要點」規定，該公司尚不需公開 、 88 年之財務預測。 年度起因申請股票上櫃始出具經會計師核 閱之財務預測，且因申請時已逾營業年度終結九個月，故亦出 89 具 年度之財務預測；另該公司考量於其董事會議通過辦理 現金增資案，使原財務預測之重要科目基本假設發生變動，故 89 88 依上述要點予以更新 年度之財務預測，故下列僅就 年度 以後之財務預測分析說明：

68

% 單位：新台幣仟元；

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		88 年度		89 年度
	原預測數 88.09.15 88.10.05	實際		原預測數 88.09.27 88.10.05	修正數 89.03.25 89.03.31	截至第1 季止
		達成數	達成率			達成數	達成率
營業收入	1,845,762	1,986,786	107.64	2,220,352	2,220,352	599,814	27.01
營業成本	1,627,962	1,750,017	107.50	1,944,519	1,944,519	534,810	27.50
營業毛利	217,800	236,769	108.71	275,833	275,833	65,004	23.57
營業費用	146,803	163,787	111.57	183,526	183,526	46,217	25.18
營業損益	70,997	72,982	102.80	92,307	92,307	18,787	20.35
營業外收入	17,779	18,165	102.17	9,578	11,270	8,279	73.46
營業外支出	20,038	22,695	113.26	18,130	13,523	4,135	30.58
稅前損益	68,738	68,452	99.58	83,755	90,054	22,931	25.46
稅後損益	54,168	54,716	101.01	67,241	72,040	18,843	26.16
每股盈餘(元)	2.20	2.25	102.27	2.02	2.06	0.69	33.50

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 ) 。

(1) 財務預測編製、更新之日期、更新之原因及更新之情形 88 10 該公司於 年 月向證券櫃檯買賣中心提出上櫃之 申請時已逾營業年度終結九個月，依據「公開發行公司財 務預測資訊公開體系實施要點」之規定，該公司對外公開 88 89 88 89 年度及 年度之財務預測。上述 、 年度之財務預 88 9 15 88 9 27 測分別於 年 月 日及 年 月 日編製完成，經 9 23 10 2 10 5 會計師於 月 日及 月 日核閱完成，並於 月 日 88 89 公告申報 、 年度之財務預測。

該公司考量於其董事會議通過辦理現金增資案，使原 財務預測之重要科目基本假設發生變動，故依上述要點於 89 3 25 89 年 月 日予以更新 年度之財務預測，經會計師核 89 3 30 閱完成於 月 月 日，並於次日公告申報。

• (2) 財務預測數與實際達成數之差異原因合理性

88 僅就 年度以後之財務預測分析說明： 由於網路產品持續成長，故該公司之營業收入及營業

69

107.64% 108.71% 毛利實際達成率分別為 及 ，惟其營業費用 則因銷量增加，其相關費用如人事費、推銷費用等亦相對 增加，致實際之營業費用較財測為高，而使實際之營業利 益稍微降低。另，該公司營業外收支因處分資產等因素， 故較原財測數為大，故營業外收入及營業外支出分別為 102.17% 113.26% 88 與 。整體而言，該公司 年度之營業收 入、營業毛利、營業利益、稅前純益及稅後純益達成率分 107.64 108.71 102.80 99.58 101.01 別為 ％、 ％、 ％、 ％及 ％， 達成率良好。

1. 列明未來年度之營業計畫、產銷計畫及財務預測，並評估其合 理性及達成可能性

2. (1)89 年度之營業計畫

A. 營業方針、目標

由於網路化已經是不可擋之趨勢，使網路產品市場 持續成長，該公司累積多年網路技術與經驗在建立行銷 通路的努力，開發網路寬頻路由器及伺服器系列產品， 88 售後服務與產品教育訓練已取得一定成果。 年度公司 89 整體的營業及利潤有不錯的成果，基於此訂定 年度成 長目標如下：

單位：新台幣仟元

如下：	單位：新台幣仟元
項 目	89 年度預算
營收淨額	2,220,352
營業成本	1,944,519
營業毛利	275,833
營業費用	183,526
營業利益	92,307
營業外收支淨額	2,253
稅前淨利	90,054

B. 計劃開發之新商品或服務

• a. � � 列表伺服器系列產品開發： 軟體功能提昇版 造型 精緻化版。

70

b. � 網際網路共享伺服器系列產品開發： 軟體功能提昇 � 版 寬頻系列。

c. 無線通訊網路及家用網路。

(2)89 年之產銷計畫

A. 產銷計畫之合理性

89 零壹公司 年度之產銷計畫係依據其營業計畫及產 銷相關政策而擬定，同時考量市場供需情形並統合各商 品產銷狀況編列而成。其預估之銷貨量值主要係依據產 品市場及市場價格趨勢，以及該公司之市場佔有率，並 考量歷年營業額及未來經營發展策略以為估算基礎，據 以估計之，其計畫應屬可行

B.89 年度產銷計畫達成之合理性

					單位：套	單位：套
主要產品	生產量(註)				銷售量
	預測數	第1 季產量		預測數	第1 季銷量
		數量	%		金額	%
網路系統軟體	93,322	27,580	29.55	91,047	25,614	28.13
網路應用軟體	215,598	82,715	38.37	210,338	61,986	29.47
企業授權軟體	160,408	36,604	22.82	156,496	31,275	19.98
廣域網路硬體	33,663	9,572	28.43	32,841	8,506	25.90
區域網路硬體	262,957	43,878	16.69	256,543	53,021	20.67
合計	765,948	200,349	26.16	747,265	180,402	24.14

註：該公司自行生產之廣域及區域網路硬體第一季產量為 24,814 台， 第一季銷量為 25,566 台。 資料來源：零壹公司

網路軟體包含網路系統軟體與網路應用軟體，兩者 於 89 年度第 1 季之產量與銷量達成率分別為 29.55% 與 28.13% 及 38.37% 與 29.47% ，達成率良好，其全年度達成率 應可達成。

企業授權軟體因市場接受度逐漸提高，且此產品無 庫存壓力，無需提供太多人力及服務支援，該公司僅需 先取得客戶訂單，待使用人數確定後，再行採購該產 品，故此產品只要能夠賺取合理利潤即可接單，惟因市 89 場競爭較為激烈。該公司預估 年度之產量與銷量分為 160,408 套與 156,496 套，而雖第 1 季產量與銷量達成率 22.82% 19.98% 分別為 與 。該產品於每年政府機關年度結 算期間及資訊展期間業績將再增加，故全年度之預測數

71

均應可達成。

89 廣域網路硬體方面，該公司預估 年度之產量與銷 量分為 33,663 台與 32,841 台，而第 1 季生產量與銷售量 達成率分別為 28.43% 與 25.90% ，達成率良好，而全年度 之預測數均應可達成。

89 區域網路硬體方面，該公司預估 年度之產量與銷 量分為 262,957 台與 256,543 台，而第 1 季生產量與銷售 16.69% 20.67% 量達成率分別為 與 略顯偏低，惟該公司銷 售自製之印表伺服器生產規模日增，且於市場需求預期 2 3 4 更加暢旺情形下，第 、 、 季之產銷量可望大幅成 長，應可達成全年度之目標。

89 綜上所述，該公司 年度預估之總產量與總銷售量 分別為 765,948 台及 747,265 台，而該公司第 1 季達成全 26.16% 24.14.% 年度之預算目標為 及 ，由於第一季營業 天數較少，在考量該公司接單情況持續良好、每年政府 機關年度結算期間及資訊展期間業績增加下，其全年度 達成率應可達成。

(3)89 年度財務預測之合理性及達成可能性

% 單位：新台幣仟元； ( 每股盈餘為元 )

		單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)	單位：新台幣仟元；% (每股盈餘為元)
項目	88年度	89年度
	實際數	原預測數	修正數	截至第1 季止
				達成數	達成率
營業收入	1,986,786	2,220,352	2,220,352	599,814	27.01
營業成本	1,750,017	1,944,519	1,944,519	534,810	27.50
營業毛利	236,769	275,833	275,833	65,004	23.57
營業費用	163,787	183,526	183,526	46,217	25.18
營業損益	72,982	92,307	92,307	18,787	20.35
業外收入	18,165	9,578	11,270	8,279	73.46
業外支出	22,695	18,130	13,523	4,135	30.58
稅前損益	68,452	83,755	90,054	22,931	25.46
稅後損益	54,716	67,241	72,040	18,843	26.16
每股盈餘	2.25	2.02	2.06	0.69	33.50

資料來源：該公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 ) 。

72

89 該公司 年度更新後之財務預測係由管理階層依據營 業目標、目前環境及將來經營最可能發生之情形，並依據 財務會計準則公報十六號「財務預測編製要點」編製，經 由簽證會計師依照審計準則公報第十九號「財務預測核閱 89 3 30 要點」予以核閱並於 年 月 日出具核閱報告。以下 89 就 年度財務預測編制合理性及達成可能性如下： A. 營業收入

89 88 根據資策會預估， 年套裝軟體市場規模較 年 29% 30% 88 增加 ，網路服務軟硬體增加 ，並依 年之實際 89 88 銷售情形推估，因此預估 年度之銷售值較 年度成 12% 長 。零壹公司依上述之預估，並參酌該公司去年之 實際銷售值後，預估 89 年度營業收入為 2,220,352 仟元， 較 88 年度 1,986,786 仟元成長 11.76% 。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	87年度 (實際)	88年度 (實際)	89年度 (更新之預測)	89 年度第1 季
				實際數	達成率
網路系統軟體	300,170	447,680	424,400	105,840	24.94
網路應用軟體	247,212	357,575	369,852	116,156	31.41
企業授權軟體	109,765	302,497	228,000	114,635	50.28
廣域網路硬體	288,423	524,369	690,511	166,326	24.09
區域網路硬體	265,619	348,037	500,500	93,264	18.63
其他	30,858	6,628	7,089	3,592	50.68
銷貨收入合計	1,242,047	1,986,786	2,220,352	599,814	27.01
銷貨收入變動率	38.72%	59.96%	11.76%	－

資料來源：零壹公司

(A) 網路應用軟體 / 網路系統軟體收入

88 該公司預估，由於 年受到政府推出「擴大內 88 需」方案增加需求，以致 年銷售量有較突出之成 89 長，而鑑於市場競爭激烈， 年則應回復正常狀況， 88 87 相較於 年度呈現負成長，但相較於 年則呈現成 長之情形應屬合理。

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(B) 企業授權產品收入

88 由於 年受到擴大內需案採購之影響急速成 89 長，但 年並無此特殊大環境之需求，且因該產品 之利潤微薄，該公司採取選擇性接單，故預計是項產 品收入呈現下降趨勢應屬合理。

(C) 網路硬體收入

受到網際網路持續發展影響，以及該公司積極 推展海外地區業務，且計畫性追求自製品牌的情形 下，該項收入將呈大幅度成長之預測應屬合理。

89 綜上所述，零壹公司 年度之財務預測係考量網際 網路軟體，搭配硬體產品市場之成長趨勢，再衡量公司 之行銷通路政策及產品技術的配合所編製，其所依之各 89 3 項資料及假設應屬合理，至 年 月底止，該公司之營 業收入計 599,814 仟元，全年目標達成率 27.01% ，而在 第一季營業天數較少的情況之下，預估在第二季以後銷 售額將持續提高，若無其他重大因素產生，全年之營收 目標亦應可順利達成。

B. 營業成本及毛利

89 88 該公司預估 年度營業成本較 年度實際數增加 11.11% ，主要係以業績成長，進銷成本與產銷成本亦 隨之增加為考量，且因預計該年度匯率變平穩，使毛 88 利率較 年度小幅增加，該公司預算估計基礎尚屬合 89 3 理。截至 年至 月底止，營業成本及毛利分別為 534,810 仟元及 65,004 仟元，預算目標達成率各為 27.50% 23.57% 及 ，若無重大因素產生，該預算之達成 性應屬可期。

C. 營業費用及營業利益

89 88 該公司預估 年度營業費用將較 年度增加 19,739 仟元，主要係因應公司業績成長，公司所需 人力增加，使薪資支出及其他相關費用增加。另因 88 該公司於 年度中裝修辦公室，使折舊費用提高所 致。大抵而言，該公司預算估計基礎尚屬合理。截 89 3 至 年至 月底止，營業費用及營業利益分別為 46,217 仟元及 18,787 仟元，預算目標達成率各為 25.18% 20.35% 及 ，若無重大因素產生，該預算之達 成性應屬可期。

74

D. 營業外收支

該公司預估 89 年度之營業外收入為 11,270 仟元， 相較於 88 年度減少 6,895 仟元。主要係因預估 89 年度新 89 台幣對美元之匯率將維持平穩，使 年度之兌換收益大 幅減少所致。預估 89 年度之營業外支出為 13,523 仟元， 較 88 年度減少 9,172 仟元。主要係因 88 年度裝修辦公 室，使部份資產提前報廢，處分固定資產損失增加所 89 致，整體而言，該公司預算估計基礎尚屬合理。截至 年至 3 月底止，營業外收入及營業外支出分別為 8,279 仟 元及 4,135 仟元，預算目標達成率各為 73.46% 及 30.58% ，若無重大因素產生，該預算之達成性應屬可 期。

E. 稅前純益

綜合上述之評估，零壹公司以其豐富之市場經驗、 專業形象獲得世界知名軟硬體製造商之肯定所具有的競 89 3 爭優勢，已建立深受消費者肯定之形象。 年至 月底 止，營業收入及稅前純益分別為 599,814 仟元及 22,931 27.01% 25.46% 仟元，預算目標達成率各為 及 。在資訊及 相關產業持續蓬勃發展及該公司積極、穩健的經營管理 89 哲學帶動下，預估 年度之財務預測目標應可順利達 成。

1. 列明發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情形，並評 估其股利政策、次年度之股利發放計畫及達成可能性。 (1) 股利政策及承銷商評估之意見

零壹公司之股利政策如下：

本公司每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並依法 提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積百分之十，其餘額至 多提百分之三為董事監察人酬勞，提百分之六至百分之十 為員工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保留方案，提 請股東同意。

75

本公司屬資訊電子業，目前為成長期。本公司現階段 之股利政策為剩餘股利政策，依公司未來資本預算規畫來 衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需資 金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為主，或可酌以現金股 利之方式分派之。上述股利政策其執行比率為：擬配發之 股利中，股票股利佔百分之八十以上，現金股利則在百分 之二十以下。

	公司股利政策	承銷商評估之意見
�	每年結算所得純益，除彌補歷年虧損，並 依法提繳所得稅外，應先提法定盈餘公積 百分之十，其餘額至多提百分之三為董事 監察人酬勞，提百分之六至百分之十為員 工紅利，其餘由董事會擬定盈餘分配及保 留方案，提請股東同意	該公司之提撥分派股利係 依該公司章程之規定，尚 無不合理之處。
�	依會計原則處理未分配盈餘，以往年度未 分配盈餘併入年度決算依上項說明辦理。	該公司以往未分配盈餘提 撥政策係考量分派年度之 盈餘狀況及穩定之股利為 原則，除可保持正常營運 外，並保障股東權利，故 尚屬合理。
�	本公司屬資訊電子業，目前為成長期。本 公司現階段之股利政策為剩餘股利政策， 依公司未來資本預算規畫來衡量未來年度 之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需 資金後，剩餘之盈餘以配發股票股利為 主，或可酌以現金股利之方式分派之。上 述股利政策其執行比率為：擬配發之股利 中，股票股利佔百分之八十以上，現金股 利則在百分之二十以下。	隨公司營運規模之擴增及 不斷提升競爭力下，對營 運資金、重大資本支出及 所需資金之需求將持續增 加，基於公司之發展，以 發放股票股利為主，應屬 合理。
�	資本公積轉增資部份，將依公司法、證券 交易法、主管機關相關規定及未來資金需 求狀況提撥。	該公司資本公積提撥轉增 資配股及提撥比率之政 策，均依相關法令規定辦 理，尚屬合理。

• 註： 以往年度稅後盈餘預計提撥股利比率及其理由。

• 以往年度未分配盈餘提撥股利政策。

• 分派股利時，其現金股利及股票股利之分派比率。

• 對各種資本公積提撥轉增資配股之政策及提撥比率。

76

(2) 最近三年度股息紅利之分派情形及次年度之股利發放計劃

年度 每股股利	年度 每股股利	86年度 (87年發放)	87年度 (88年發放)	88年度 (89年發放)	89年度(預估) (90年發放)
現金股利		－	－	－	－
無償 配股	盈餘	2.0	1.0	1.4	1.0
	資本公積	－	1.0	0.6	1.0
合計		2.0	2.0	2.0	2.0
承銷商評估次 年度之股利發 放計劃及達成 可能性之評估 意見		盈餘分配： 該公司預估89年度稅後純益為72,040仟元，加計89 年度期初為分配盈餘24,575仟元，先提撥百分之十 法定盈餘公積，再扣除百分之三董監事酬勞及百分 之十員工紅利（公司章程為6%~10%）後，則可供 分配盈餘約為80,982仟元，以89年底預估股數 40,600仟股估算，尚足以分派，故其發放計畫應屬 可行。 資本公積分配： 該公司原擬辦理現金增資5,000仟股，暫訂發行價 格為每股100元，原預估89年12月31日之資本公積 526,160仟元，後經董事會及股東會決議辦理現金 增資7,140仟股，暫訂發行價格為每股50元，故89 年12月31日之資本公積385,989仟元。依財政部證 券暨期貨管理委員會78.06.21(78)台財證(一)第 01273號函規定，發行公司最近年度稅前純益或營 業利益占年度決算資本額之比率在20%以上者，現 金增資溢價轉增資金額以實收資本額30%為限，且 不得逾每次溢價發行資本公積之30%。該公司89年 預估稅前純益及營業利益占年度決算資本額比率均 在20%以上，以89年底預估股數40,600仟股估算， 其擬辦理資本公積轉增資40,600仟元，佔其實收資 本額10.00%，佔89年度現金增資溢價資本公積 12.10%，均未超過30%，故其資本公積分配股票股 利計畫應屬可行。

資料來源：零壹公司

77

1. 列明發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整體 分析評估所募資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘 稀釋之影響

(1) 最近五年度資金募集及每股盈餘變化表

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	現金增資	盈餘 轉增資	資本公積 轉增資	員工紅利 轉增資	期末股本	營業收入	稅後純益	每股盈餘(元)
								簡單平均	追溯調整
84	－	6,000	－	－	24,000	406,851	16,911	7.05	1.28
85	900	11,100	－	－	36,000	607,967	28,478	7.98	2.13
86	6,050	55,440	2,160	350	100,000	895,384	32,083	3.35	2.33
87	78,400	20,000	－	1,600	200,000	1,242,047	43,071	2.80	2.33
88	32,700	20,000	20,000	2,300	275,000	1,986,786	54,716	2.25	2.25

註：每股盈餘追溯調整計算。 資料來源：零壹公司

85 86 87 88 該公司於 、 、 及 年度均辦理現金增資，而 該四年度之每股稅後盈餘若依該年度流通在外加權平均股 2.13 2.33 2.33 2.25 數追溯調整計算分別為 、 、 及 元，由此 數據觀之，該公司該四年度之每股盈餘相差不大，顯示並 未受現金增資股本之影響。綜上所述，該公司該四年度之 現金增資顯示並未對該公司每股盈餘產生稀釋之情形。

• (2) 所募資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋 之影響

該公司除向銀行融資外，主要係以辦理現金增資方式 募集資金。最近五年度現金增資主要係為配合公司營運規 模的擴充、購置廠房設備，改善財務結構等。隨所募集之 84 資金陸續依計畫投入運用後，該公司營收自 年之 406,851 仟元逐漸成長至 88 年之 1,986,786 仟元及 89 年全 年預估之 2,220,352 仟元，成長幅度 388.33% 與 445.74% ， 同時稅後純益也由 84 年之 16,991 仟元逐漸成長至 88 年之 54,991 仟元及 89 年預估之 72,040 仟元，顯示其所募得之資 金均已允當運用，並已產生合理效益。

78

三、發行人之內部控制、內部稽核及其執行情形

( 一 ) 列明是否訂有完善之內部控制制度與內部稽核制度？

1. 內部控制制度

該公司設有完整的組織體系，各部門之執掌與權責亦能明 確劃分，並訂有明確健全的內部控制書面制度與各項管理辦 法，並經該公司之各部門有效執行，足以發揮該公司整體組織 功能與增進營運效率，有效達成公司規劃之目標。

2. 內部稽核制度

該公司設有專職之稽核部門與稽核人員，直屬總經理管 轄，以落實超然獨立之精神，內部稽核人員依其書面制定的內 部稽核實施細則，適時調查及評估各部門之運作情形，並依所 了解之事實狀況，編製內部稽核工作底稿與出具稽核報告，藉 以防治各項弊端與監督公司各項政策的有效執行。另外可協助 公司管理階層調查，評估各項內部控制制度之執行目的，並適 時提供各項改進目的，以獲得內部控制制度之有效實施。

( 二 ) 評估內部控制制度及內部稽核制度之作業是否有效執行？

經評估該公司內部控制制度之執行狀況，該公司各項作業係 依相關規定辦理，且經適當之授權、核准與執行。另該公司設有 直接隸屬於總經理之稽核人員，均依規定定期或不定期對各項公 司交易事項進行稽核作業，編製工作底稿與稽核報告遞交公司管 理當局檢閱，並提供改進建議，確實協助管理階層評估調查內部 控制制度執行情形，達成企業經營效率化之目的。

79

( 三 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議，及內部稽核所發現 重大缺失目前之改善情形

1. 會計師之內部控制建議

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形	承銷商對 改善與否 評估意見
86	1.建立財產管理制度，就各項資產 加以編號，黏貼標籤於資產之上， 並於財產目錄上編號以便勾稽。 2.改善進貨流程，設立驗收單並連 續編號。 3.加強固定資產與存貨的投保比 率，確保資產的安全性。 4.設計借款合約歸檔程序，已利檔 案資料管理 5.將進貨單與銷貨單分別連續編號 控制，已利進銷貨資料資管理。 6.儘速訂定完善的內控與內稽制度。	1.該公司已如實建立財產管理制 度，並加以編號、黏貼標籤於各 資產上，加強資產之管理。 2.已設立一套健全的進貨、驗收流 程。 3.已對投保不足的固定資產與存貨 進行加保，投保比率已達合理程 度，可消弭公司資產所暴露之風 險。 4.公司已指派相關人員進行借款合 約之歸檔保存管理。 5.已依建議辦理進銷貨資料之分別 編號控制，改善以往納入同一流 編號之缺失。 6.已建立完整的內部控制制度與內 部稽核制度書面辦法，並已如實 運作。	已改善 已改善 已改善 已改善 已改善 已改善
87	建議員工請假卡應編註員工編號。	已為公司之員工請假卡編註員工編 號。	已改善
88	銷售客戶資料有部分未能及時更新 存檔。	已督促相關負責人員應及時更新銷 貨客戶之存檔資料。	已改善

2. 該公司內部稽核所發現之重大缺失及目前之改進情形

該公司內部稽核作業均依證期會規定辦理，經核閱其內部稽 核報告，查核計劃與實際執行情形，並未發現有重大缺失之情 事。

• ( 四 ) 曾經證期會要求發行人需委託會計師專案審查內部控制制度者， 應說明其原因、會計師審查意見及公司之具體改進措施，並評估 缺失事項之改善情形

該公司並未經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制制

度。

80

四、發行人之股權移轉情形：

最近三年內董事、監察人或持股百分之十以上之大股東有無股權移轉？有移轉者，應查明移轉原因並評估移轉價格決定 之合理性。

（一）最近三年度董事、監察人與持股百分之十大股東之股權變動之情形

	解任日 期或現 任	86.1.1 持 有股數	86 年度增(減)股數	86 年度增(減)股數	86 年度增(減)股數	86.12.31 持有股 數	87 年度增（減）股數	87 年度增（減）股數	87 年度增（減）股數	87.12.31 持有股 數	88 年度增(減)股數	88 年度增(減)股數	88 年度增(減)股數	88.12.31 持有股 數	89 年度增(減)股數	89 年度增(減)股數	89.3.31 持有股 數
			一般交易	增資配 股	現金認 購		一般交易	增資配 股	現金認 購		一般交易	增資配 股	現金認購		一般交易	增資配 股
林嘉勳	88.6.15 就任	1,152,390	500,000 (570,000)	2,643,804	－	3,726,214	(633,000)	634,643	2,591,572	6,319,429	(300,000)	1,213,884	831,830	8,065,143	(1,213,000)	－	6,852,143
姜有謨	88.6.15 就任	417,596	(250,000)	668,154	100,000	935,750	(208,000)	160,550	586,613	1,474,913	(92,000)	283,582	191,646	1,858,141	(327,000)	－	1,531,141
劉振常	88.6.15 就任	351,000	(260,000)	561,600	128,484	781,084	(127,000)	145,817	519,522	1,319,423	(30,000)	266,884	178,975	1,735,282	(305,000)	－	1,430,282
許永偉	88.6.15 就任	181,350	(110,000)	292,160	80,000	443,510	(118,000)	84,102	243,792	653,404	(41,000)	130,480	85,431	828,315	(174,000)	－	654,315
王淑娟	88.6.15 就任	－	－	－	－	－	60,000	12,000	53,000	125,000	0	25,000	17,250	167,250	0	－	167,250
溫英見	88.6.15 就任	48,600	－	77,760	－	126,360	(20,000) 100,000	21,272	75,048	302,680	10,000	55,536	44,344	412,560	0	－	412,560
王惠玢	87.7.31 卸任	352,950	－	564,720	－	817,670	(161,000)	131,334	463,346	1,251,350	(100,000)	230,270	158,886	1,540,506	(347,000)	－	1,193,506
千介有 限公司	－	902,756	(902,756)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：零壹公司

81

(二)股權移轉原因與移轉價格決定方式之合理性

1. 該公司最近三年度董事、監察人、持股10%以上股東之股權移轉，其移轉 原因均基於個人理財、公司理財與員工獎勵的因素，移轉對象尚屬合理， 且轉讓價格均高於當時每股淨值，並無重大異常之情形。經核閱股票過戶 轉讓書、證券交易稅單、股東名冊等資料，並未發現有違反法令之情事

2. 89 年度1 月該公司掛牌後，依規定提撥一定比率對外公開承銷，其中董事 林嘉勳、姜有謨、劉振常、許永偉等人分別提撥1,213,000、324,000、 305,000 與113,000 股對外公開承銷，其價格為承銷價。另於該公司掛牌上 櫃後董事、監察人、持股10%以上股東之持股變動其增減主要係因一般交 易，其交易價格均視交易當時公開市場供需情形及價格機能而定，並均依 規定均於規定時點之內向主管機關申報轉讓，經本承銷商就其股權移轉過 程，核閱股東名簿、股權轉讓過戶申請書與證券交易稅單等文件，尚無違 反法令之情事發生。

綜上所述，該公司董事、監察人、持股10%以上股東之股權移轉持股變 動，究其移轉對象、交易目的與交易價格尚屬合理，並無重大非常規交易之 情事。

• (三)截至88 年5 月21 日止，該公司全體董事與及監察人之持股比例分別為 38.68%與1.5%，符合財政部證期會所訂之「公開發行公司董事、監察人股權 數及查核實施規則」之有關規定。

• 五、列明發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計之未來一年內發 行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及 預計發行情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項，並評估其發 行條件對本次發行之認購人權益之影響

該公司截至目前為止並無發行公司債（含海外公司債）、特別股、海外存 託憑證或轉（交）換公司債之情事，另經核閱該公司董事會與股東會相關會議 記錄，並未發現具有決議預計於未來一年內發行公司債（含海外公司債）、特 別股、海外存託憑證之情事，因此本項不適用之。

82

• 六、評估前各次現金增資及發行公司債計劃之執行情形

• ( 一 ) 評估前各次現金增資及發行公司債計劃尚未完成者之執行狀況，如執行進度 未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及 是否有具體改進計劃

增資計畫	是否完成	是否完成	說明
	是	否
現金增資 1. 87年度	�		87 年7 月現金增資暨補辦公開發行。依 原計畫預計進度執行完畢。
2. 88年度	�		88 年12 月現金增資，依原計畫預計進 度執行完畢。

1. 87 7

註： 該公司於 年 月公開發行。 2. 該公司未曾發行公司債。

• ( 二 ) 前各次現金增資及發行公司債計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變 更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

增資計畫	計畫是否變更	計畫是否變更	說明
	是	否
現金增資 1. 87年度		�	87 年7 月現金增資計畫已依預計進度執 行完畢，無執行進度落後之情事。
2. 88年度		�	88 年12 月現金增資計畫已依預計進度執 行完畢，無執行進度落後之情事。

1. 87 7

註： 該公司於 年 月公開發行。 2. 該公司未曾發行公司債。

• ( 三 ) 計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已完 成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原 因之合理性及對股東權益之影響

87 該公司公開發行迄今曾辦理兩次現金增資，未曾發行公司債，其中 88 87 88 及 年度辦理之現金增資均已執行完畢。茲將 及 年度辦理之現金增 資之原預計效益說明如下：

83

1.87 年現金增資執行情形

(1) 計畫內容

• A. 現金增資核准日期及文號：財政部證期會 87 年 07 月 18 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 58666 號函。

• B. 本計畫所需資金總額： 141,120 仟元。

• C. 資金來源：現金增資 7,840,000 股，每股發行價格新台幣 18 元，總金 額 141,120 仟元。

• (2) 計畫項目、執行進度及資金運用狀況：

A. 增資計畫

單位：新台幣仟元

計 畫 項 目	預計完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			87年 度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	87.07.31	85,704	－	－	85,704	－
充實營運資金	87.07.31	55,416	－	－	55,416	－
合 計	－	141,120	－	－	141,120	－
預計可能產生 效益	本次現金增資償還銀行借款計85,704仟元，每年可節省利 息支出約8,858仟元。

預計可能產生 本次現金增資償還銀行借款計 85,704 仟元，每年可節省利 效益 息支出約 8,858 仟元。

資料來源：零壹公司

B. 執行進度

執行進度	執行進度	執行進度	執行進度	執行進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	執 行 狀 況		資金運用進度	進度超前或落後 之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	85,704	於87年第三季業已完 成資金運用計畫。
		實際	85,704
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	55,416
		實際	55,416
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合 計	支用金額	預定	141,120
		實際	141,120
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

資料來源：零壹公司

84

(3) 效益評估：

A. 償還負債減輕財務負擔與加強財務結構

項目	年度	86年度 (增資前)	87年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本率	40.01	64.85
	淨值/固定資產	465.68	445.40
	長期資金占固定資產比率	481.33	451.42
償債能力 (%)	流動比率	159.31	250.87
	速動比率	108.49	164.77
資料來源：	零壹公司

B. 效益說明

該公司本次現金增資中以 85,704 仟元償還銀行借款，預計每年 可節省利息支出約 8,858 仟元。該公司並以 55,416 仟元充實營運資 金，旨在提高自有資本比率及加強財務調度彈性。由上表可知，該 86 40.01% 87 64.85% 公司之自有資本比率由 年度之 提高為 年度之 ， 87 流動比率及速動比率亦大幅度增加，顯示 年辦理現金增資後，該 87 公司財務結構及償債能力均明顯提升，故 年現增計畫中償還銀行 借款之效益已顯現；另該公司 86 年之營業收入為 895,384 仟元增加 至 87 年之 1,242,047 仟元，成長率為 38.72% ，故此次現增計畫中充 實營運資金之效益亦已顯現。

2.88 年現金增資執行情形

(1) 計畫內容

• A. 現金增資核准日期及文號：財政部證期會 88 年 10 月 13 日 (88) 台財 證 ( 一 ) 第 90099 號函。

• B. 本計畫所需資金： 98,100 仟元。

• C. 資金來源：現金增資 3,270,000 股，每股發行價格 30 元，總金額 98,100 仟元。

85

(2) 計畫項目、執行進度及資金運用狀況：

A. 增資計畫

單位：新台幣仟元

資計畫			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度
			88 年	89 年
			第四季	第一季
償還銀行貸款	88.11.30	90,600	90,600	－
充實營運資金	89.03.31	7,500	－	7,500
合 計	－	98,100	90,600	7,500
預計可能產生效益	本次現金增資償還銀行借款計90,600仟元，每 年可節省利息支出約1,665仟元。

資料來源：零壹公司

B. 執行進度

單位：新台幣仟元

.執行進度				單位：新台幣仟元
計畫項目	執 行 狀 況		資金運用進度	進度超前或落後 之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	90,600	於88年第四季業已完 成資金運用計畫。
		實際	90,600
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	7,500
		實際	7,500
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合 計	支用金額	預定	98,100
		實際	98,100
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

資料來源：零壹公司

86

(3) 效益評估：

A. 償還負債減輕財務負擔與加強財務結構

	單位：%	單位：%	單位：%
項目	年度	88上半年度 (增資前)	88年度 (增資後)
財務結構 (%)	自有資本比率	38.06	49.60
	淨值／固定資產	197.12	287.04
	長期資金／固定資產	261.50	343.73
償債能力 (%)	流動比率	159.94	203.62
	速動比率	127.36	142.46
資料來源：零	壹公司

B. 效益說明

在資訊及相關產業持續蓬勃發展下，該公司在掌握商機自行研 發並生產網路硬體商品及落實永續經營等考量下，舉借長期債款購 買廠辦，且公司營運規模持續擴大，營運周轉金額亦增加，而為求 穩健經營，該公司本次現金增資中以 90,600 仟元償還銀行借款，並 以 7,500 仟元充實營運資金，旨在提高自有資本比率及加強財務調度 88 38.06% 彈性。由上表可知，該公司之自有資本比率由 上半年度之 88 49.60% 提高為 年度之 ，流動比率及速動比率亦大幅度增加，顯示 88 辦理現金增資後，該公司財務結構及償債能力均明顯提升，故 年 87 現增計畫中償還銀行借款之效益已顯現；另該公司 年之營業收入 為 1,242,047 仟元增加至 88 年之 1,986,786 仟元，成長率為 59.96% ， 故此次現增計畫中充實營運資金之效益亦已顯現。

87

七、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事

• ( 一 ) 本次現金增資是否符合公司法第二百七十八條規定，且無公司法第二百六十 九條及第二百七十條規定之情事

法令	是否符合	是否符合	評估依據
	是	否
公司法第278條： 公司非將已規定之股份總數全數 發行後，不得增加資本，增加資 本後第一次發行股份，不得少於 增加之股份總數四分之一。	�		經檢視該公司章程、最近3 年度經會 計師簽證之財報及董事會議事錄，截 至評估報告出具日止該公司之資本總 額為新台幣500,000 仟元，實收資本 額為275,000 仟元，採分次發行。該 公司89 年5 月22 日股東常會決議通 過辦理現金增資71,400 仟元、盈餘轉 增資38,500 仟元、員工紅利轉增資 4,600 仟元，及資本公積轉增資16,500 仟元，共增資131,000 仟元，預計增 資後實收資本額為406,000 仟元，尚 低於原額定資本額，故符合公司法第 278 條之規定。
公司法第269條： 公司有下列情形之一者，不得公 開發行具有優先權利之特別股 1.最近三年或開業不及三年之 開業年度課稅後之平均淨 利，不足支付已發行及擬發 行之特別股股息者。 2.對於已發行之特別股約定股 息，未能按期支付者。	�		經檢視該公司章程、最近3 年度經會 計師簽證之財報及董事會議事錄，本 次增資係係全數發行普通股，故不適 用公司法第269 條公開發行具有優先 權利之特別股規定。
公司法第270條： 公司有下列情形之一者，不得公 開發行新股 1.連續二年有虧損者；但依其 事業性質，須有較長準備期 間或具有健全之營業計劃， 確能改善營利能力者，不在 此限。 2.資產不足抵償債務者。	�		經查閱該公司最近二年度(87 年及88 年)之財務報表，其稅前純益分別為 51,790 仟元及68,452 仟元，並無連續 二年虧損之情事；88 年底資產總額為 974,263 仟元，負債總額為491,025 仟 元，亦無資產不足抵償債務之情形， 故該公司並無公司法第270 條所列之 情事。

88

• ( 二 ) 本次現金增資之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項 是否有影響本次現金增資募集與發行之情事 依證期會 87.9.17(87) 台財證 ( 一 ) 第 75864 號函「公開發行公司申報 ( 請 )

• 募集與發行有價證券案件，依資金用途原需事先取得經濟部工業局同意者， 嗣後無需事先取得其同意函」，故此項不適用。

• ( 三 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列 之情事，如有，應就其事項性質詳細評估其對發行人財務狀況之影響及其是 否影響本次有價證券募集與發行

� � 零壹公司適用 申報制 申請制。

審查情事 1.前次因辦理發行人募集與發 行有價證券處理準則第六條 第一項各款規定之案件，曾 經證期會退回、不予核准或 撤銷者。 2.發行人申請年度及前一年度 違反證交法及相關法令規定 受證期會依證交法第一百七 十一條至第一百七十八條處 分達三次以上者。 3.申請年度及前二年度因公開 之財務預測經證期會糾正達 二次，或任一年度更正(新) 財務預測超過二次者。 4.發行人最近二年度之營業利 益或稅前純益連續虧損或最 近期財務報告顯示每股淨值 低於面額者。	有無左列情事 有 無 � � � �	評估依據
	有
		該公司無左列之情事。
		經詢問該公司管理階層，並查閱該 公司財務報告及與主管機關之往來 文件，尚未發現該公司有違反證交 法而受罰之情事，故未有左列之情 事。
		該公司依「公開發行公司財務預測 資訊公開體系實施要點」規定辦理 公開88、89 年度財務預測，並於 89.03.25更新89年度財測，並無左 列之情事。
		零壹公司87 及88 年度之營業利益 分別為56,459 仟元及72,982 仟 元；稅前純益分別為51,790仟元及 68,452 仟元，並無連續虧損之情 形。另該公司88 年底之每股淨值 為17.57 元，高於面額10 元。

89

審查情事 5.發行人涉及非常規交易應提 列特別盈餘公積，尚未解除 者。 6.申請年度及前二年度發生公 司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移 轉予他公司者。但移轉項目 之營業收入、資產及累計已 投入研發費用均未達移轉時 點前一年度財務報告營業收 入、資產總額及同期間研發 費用之百分之十者，不在此 限。 7.前次辦理現金增資(含發行 新股參與存託機構發行海外 存託憑證)之資金用途為償 還債務，其最近年度財務報 告負債總額較該次募集資金 收足款項時點之前一年度之 財務報告負債總額減少數低 於原預計債務減少數之 50%，且營業收入增加數未 達20%。但前次募集資金 收足款項時點距申請時已逾 三年者，不在此限。	有無左列情事 有 無 � � �	評估依據
	有
		經查閱零壹公司經會計師查核簽證 之財務報告，並無左列之情事。
		經查閱零壹公司經會計師查核簽證 之財務報告及最近二年度之股東會 議事錄，該公司並無發生公司法第 185條之情事。
		零壹公司前次（88）募集資金之用 途為償還銀行貸款及充實營運資 金，經閱會計師簽證之之財務報 告，其88 年度財務報告營業收入 為1,986,786 仟元，較87 年度營業 收入1,242,047 仟元增加59.96%， 故無左列情事。

1. 6 1 前次辦理第 條第 項各款 之案件或發行新股參與存託 機構發行海外存託憑證之資 金用途為充實營運資金，且 最近年度財務報告每股盈餘 較該次募集資金收足款項時 點之前一年度之財務報告追 溯調整後之每股盈餘降低

88 零壹公司前次（ ）募集資金之用 途為償還銀行貸款及充實營運資

90

審查情事

有無左列情事

評估依據

者。但前次募集資金收足款 項時點距申請時已逾三年者 或最近年度財務報告每股盈 餘達一元以上者，不在此 限。 9.申請年度及前二年度經營權 發生重大變動且有下列情形 之一者： (1)所檢送之財務報告或財 務預測顯示來自新增營 業項目之營業收入或營 業利益占各該年度同一 項目達百分之五十以上 者。 (2)所檢送之財務報告或財 務預測顯示取得在建或 已完工之營建個案，且 來自該營建個案之營業 收入或營業利益達各該 年度同一項目之百分之 三十者。 (3)所檢送之財務報告或財 務預測顯示受讓他公司 部分營業、研發成果， 且來自該部分營業、研 發成果之營業收入或營 業利益達各該年度同一 項目之百分之三十者。	有	無 � � � �
			金，雖然該公司88 年度財務報告 每股盈餘2.25 元略低於87 年度財 務報告追溯調整後之每股盈餘2.33 元，但因88 年度財務報告每股盈 餘仍達一元以上者，故不在此限。
			該公司於88 年股東會改選董事， 依其章程由3 人改選為5 人，依 87.12.10(87)台財證(一)第03534 號 函之規定，該公司董事變動席次數 為2 席，變動比率達1/3，已達經 營權發生重大變動之標準。惟經查 閱零壹公司87 及88 年財務報告、 89年財務預測、股東常會議事錄及 變更登記事項卡，其並無左列(1)之 情事。
			經查閱該公司之財務報告及財務預 測，該公司並無來自營建個案之營 收，故未有左列之情事。
			經查閱該公司之財務報告及財務預 測，該公司未有左列之情事。

91

• ( 四 ) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並應 詳細說明其評估依據。

• 依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見：

審查情事 (1)簽證會計師出具無法表示 意見或否定意見之查核報 告者。 (2)簽證會計師出具保留意見 之查核報告，其保留意見 影響財務報告之允當表達 者。 (3)律師出具之法律意見書， 表示有違反法令，致影響 有價證券之募集與發行 者。 (4)證券承銷商出具之評估報 告，未明確表示本次募集 與發行有價證券計畫之可 行性、必要性及合理性 者。 (5)經證期會退回、不予核 准、撤銷或自行撤回其申 報或申請案件，發行人自 接獲證期會通知之日起三 個月內辦理第六條第一項 規定之案件者。 (6)經證期會發現有違反法 令，致影響有價證券之募 集與發行者。	有無左列情事 有 無 � � � � � �	評估依據
	有
		經查閱零壹公司最近三年度經會計 師查核簽證之財務報告，並無左列 之情事。
		經查閱該公司最近三年度經會計師 查核簽證之財務報告皆為無保留意 見，並無左列之情事。
		經查閱該公司本次現金增資經律師 出具之法律意見書，並無左列之情 事。
		本承銷商已於評估報告中明確表示 本次募集與發行有價證券之可行 性、必要性及合理性，故無左列之 情事。
		經詢問該公司管理階層並查閱其與 主管機關之往來文件，該公司尚無 左列之情事。
		經詢問該公司管理階層並查閱其與 主管機關之往來文件，該公司尚無 左列之情事。

92

1. 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查 意見：

審查情事 (1)申報(請)年度及前二年度 公司董事變動達二分之 一，且其股東取得股份有 違反本法第四十三條之一 者。 (2)有無證券交易法第156 條 第1項各款情事之一者： �發行該有價證券之公 司，有訴訟事件或非訟 事件，其結果足使公司 解散或變動其組織、資 本、業務計劃、財務狀 況或停頓生產，而有影 響市場秩序或損害公益 之虞者。 �發行該有價證券之公 司，遇有重大災害，簽 訂重要契約，發生特殊 事故，改變業務計畫之 重要內容，或退票，其 結果足使公司之財務狀 況有顯著重大之變更， 而有影響市場秩序或損 害公益之虞者。 �發行該有價證券公司之 行為，有虛偽不實或違 法情事，足以影響其證 券價格，而及於市場秩 序或損害公益之虞者。 �該有價證券之市場價 格，發生連續暴漲或暴 跌情事，並使他種有價 證券隨同為非正常之漲 跌，而有影響市場秩序 或損害公益之虞者。	有無左列情事 有 無 � � � � �	評估依據
	有
		該公司於88 年股東會改選董事， 依其章程由3 人改選為5 人，依 87.12.10(87)台財證(一)第03534 號 函，該公司董事變動未達1/2，故 並無左列之情事。
		經查閱該公司董事會議事錄、股東 會議事錄及律師函，尚未發現左列 之情事。
		經查閱該公司最近三年度財務報告 及重要契約，並未發現左列情事。 經向票據交換所查詢有關該公司票 據往來，該公司亦無退票記錄。
		經詢問該公司管理階層，並核閱律 師法律意見書，該公司截至目前為 止並無虛偽不實或違法情事，足以 影響其證券價格，而及於市場秩序 或損害公益之虞者。
		經查閱該公司掛牌交易至評估報告 出具日止之股價資料，該有價證券 之市場價格，並未發生連續暴漲或 暴跌情事，並使他種有價證券隨同 為非正常之漲跌，而有影響市場秩 序或損害公益之虞者。

93

審查情事

有無左列情事

評估依據

有 無

• (3) 本次募集與發行有價證券 計劃不具可行性、必要性 及合理性者。

該公司本次現金增資發行新股之目 的為償還銀行貸款及擴充廠辦，經 本承銷商評估，應具可行性、必要 � 性及合理性。

• (4) 前各次現金增資或發行公 司債計畫之執行有下列情 事之一，迄未改善者：

• 司債計畫之執行有下列情 該公司於 87 年 7 月現金增資暨補 88 12

• 事之一，迄未改善者： 辦公開發行，之後僅於 年 月 � 辦理過現金增資。上述兩次現金增 無正當理由執行進度嚴 重落後，且尚未完成 資均依預計進度執行，並無執行進 者。 � 度嚴重落後，且尚未完成之情事。

• � 87 88 無正當理由計劃經重大 該公司 、 年度現金增資計畫 變更，且尚未完成者。 � 項目並無變更。

• � 87 88 計劃經重大變更，尚未 該公司 、 年度現金增資計畫 提報股東會通過者。 � 項目並無變更。

• � 最近一年內未確實依第 九條第一項第四款至第 經查該公司前各次現金增資並無左 七款規定辦理者。 � 列之情事。

• � 未能產生合理效益且無 正當理由者。但計畫實 該公司前各次現金增資之執行情形 際完成日距申報 ( 請 ) 時 並無左列情事。詳參閱本評估報告 已逾三年者，不在此 有關前各次現金增資及發行公司債 限。 � 之執行情形項下說明。

• (5) 本次現金增資或發行公司 債計畫有下列情事之一， 迄未改善者：

• �本次計劃之重要內容 ( 如 資金來源、計畫項目、 預定進度及預計可能產 該公司本次現金增資計劃之重要內容 生效益等 ) 未經列成議 已於 89 年 3 月 30 日董事會、 89 年 5 案，依公司法及章程提 月 22 日股東會及 89 年 6 月 13 日、 董事會或股東會討論並 89 年 7 月 17 日與 89 年 8 月 16 日董 決議通過者。 � 事會決議通過。

• 本次計劃未列入或揭露 於申報 ( 請 ) 年度首次公開 之財務預測者。但已於 提出申報 ( 請 ) 日前一季適 時辦理財務預測更新 ( 正 ) 並揭露本次計畫相關資 訊者，不在此限。

本次現金增資計畫之相關內容已依 規定於 89 年度之財務預測中揭 � 露。

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評估依據

審查情事 有無左列情事

�本次計畫之資金成本或對 每股盈餘稀釋之影響顯較 銀行借款、發行債券或其 他籌資方式不利者。但有 合理且必要之理由者，不 在此限。 (6)以合併他公司發行新股 時，其被合併公司最近一 年度之財務報告有第七條 第一款之情事，或有同條 第二款之情事且其資產負 債表未經簽證會計師出具 無保留意見者。 (7)非因公司間業務交易行為 有融通資金之必要，將大 量資金貸與他人，迄未改 善，而辦理現金增資或發 行公司債者。 (8)有重大非常規交易，迄未 改善者。 (9)大量持有下列資產者: �現金、約當現金及短期 投資。但前各次資金募 集計畫尚未支用款項全 數存放於前揭科目者， 其預計於一年內依計畫 支用部分得予扣除。	有	無 � � � � �
			本次計畫所需資金以現增方式籌 資，其資金成本或對每股盈餘稀釋 之影響顯較銀行借款、發行債券或 其他籌資方式有利。詳參閱本評估 報告有關各種資金調度來源之比較 及以現金增資作為資金調度之必要 性項下說明。
			該公司本次計畫並非辦理合併發行 新股，故本款不適用。
			經查閱該公司經會計師簽證之財務 報告及董事會議事錄，並詢問該公 司管理階層，該公司並無非因公司 間業務交易行為而發生將大量資金 貸予他人，迄申報時尚未改善之情 事。
			經查閱該公司經會計師查核簽證之 財務報告，並未發現該公司有重大 非常規交易情事。
			依該公司88 年度及89 年度第一季 會計師簽證或核閱財務報告，其現 金、約當現金及短期投資合計分別 為16,608 仟元及44,928 仟元。未 達三億元亦未達股東權益(88 年： 483,239 仟元；89 年第一季： 502,082 仟元)之40%或本次現增募 集總金額(357,000仟元)之60%，故 無左列之情事。

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審查情事 有無左列情事 評估依據

�長期投資科目中，被投 資公司係以買賣有價證 券為主要業務之公司， 發行人對其轉投資之金 額(含預付股款)、貸款 及為被投資公司借款保 證，所設定擔保之資產 或信用保證金額。但被 投資公司屬創業投資公 司者，不在此限。 �長期投資科目中，持有 之債券、受益憑證及存 託憑證，其帳列金額。 �非因業務關係資金貸與 他人者，其貸與金額。 �閒置資產或不動產投資 而未有處分或積極開發 計畫者。 (10)本次現金增資或發行公司 債計畫之用途為轉投資 以買賣有價證券為主要 業務之公司或籌設證券 服務事業者。 (11)不依有關法令及一般公認 會計原則編製財務報 告，情節重大者。 (12)簽證會計師查核工作底稿 之缺失情節重大，無法 確定財務報告是否允當 表達者。 (13)會計制度、內部控制制度 或內部稽核作業未有效 執行者。 (14)申報或申請日前三個月， 其股價變化異常者。	有	無 � � � � � � � � �
			依該公司88 年度會計師簽證財務 報告，其長期投資科目中，並無以 買賣有價證券為主要營業項目之被 投資公司
			依該公司88 年度會計師簽證財務 報告，其長期投資科目中，並無債 券、受益憑證及存託憑證。
			該公司並無非因業務關係資金貸與 他人之情形。
			該公司並無閒置資產或未有處分或 積極開發計畫之不動產投資。
			本次現金增資計畫之用途為擴充廠 辦及償還銀行貸款，並無左列情 事。
			該公司財務報告尚依有關法令及 一般公認會計原則編製。
			該公司尚無左列情事。
			經查閱該公司經會計師查核簽證之 財務報告、內部控制專案審查報 告、內控建議函，並未發現左列之 情事。
			該公司申報日前三個月，並無股價 變化異常之情形。

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審查情事 (15)公司董事或監察人違反證 交法第二十六條規定， 經證期會通知補足持股 尚未補足者。 (16)發行人或其現任董事長、 總經理或實質負責人於 最近三年內，有違反誠 信原則之行為，經檢察 官起訴情節重大者。 (17)發行人或其現任董事長、 總經理或實質負責人於 最近三年內，有違反誠 信原則之行為，經法院 判決有罪確定者。 (18)因違反證交法，經法院判 決確定須負擔損害賠償 義務，迄未依法履行 者。 (19)提供公司資產為他人借款 之擔保者。但因業務需 要為子公司借款提供擔 保者，不在此限。 (20)違反證期會上市上櫃公司 合併應注意事項情節重 大，而辦理合併發行新 股者。 (21)其他證期會為保護公益認 為有必要者。	有無左列情事 有 無 � � � � � � �	評估依據
	有
		該公司董事、監察人之持股成數符 合財政部證期會訂定之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」第二條第二款規定，並 無經證期會通知補足持股尚未補足 者之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最 近三年度財務報告及與主管機關之 往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最 近三年度財務報告及與主管機關之 往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱律師法律意見書、該公司最 近三年度財務報告及與主管機關之 往來文件，並未有左列之情事。
		經查閱該公司88 年度會計師簽證 財務報告，並無提供公司資產為他 人借款擔保之情形。
		該公司並無左列情事。
		無。

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附表 發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表

附表	發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表	發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列資產核計表
			單位：仟元
第一目	(1)現金及約當現金 (2)短期投資 扣除前各次資金募集計劃尚未支用款項全數存放於(1)(2)科目者預計於一年內依計畫支用部份 小計		44,928
			－
			－
			(A) 44,928
第二目	長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務者(不含創業投資公司)，發行人對其轉投資之金額(含預付股 款)、貸款、為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額：
	(1)發行人直接投資之公司係屬「以買賣有價證券為主要業務」者 (以附表一檢測發行人長期投資科目中符合認定標準之被投資公司)	被投資公司名稱
		－	－
		－	－
	(2)發行人之子公司被推定為「以買賣有價證券為主要業務」者 (以附表二檢測若發行人之子公司以權益法評價之再轉投資公司符合認定標準，子公司因而被推 定為「以買賣有價證券為主要業務」者)	子公司名稱
		－	－
		－	－
	小計		(B) 0
第三目	長期投資科目中，持有下列資產之帳列金額： (1)債券 (2)受益憑證 (3)存託憑證 小計		－
			－
			－
			(C) 0
第四目	非因業務關係資金貸予他人者，其貸予金額。		(D) 0
第五目	閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發者。		(E) 0
總計	(A)+(B)+(C)+(D)+(E)		44,928
	(1)最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告中股東權益之百分之四十 (2)本次申報(請)現金增資(或發行公司債)募集總金額百分之六十		200,833 300,000

98

附表一 發行人直接投資之公司符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準之檢測表：

單位：仟元

																		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
發行人直接投資之公司概況							檢 測 項 目						檢 測 標 準				公司是否 推定符合 認定標準 (註2)	發行人對符合認定標 準之子公司閒餘資金
序 號	公司 名稱	業 別	發行 人之 持股 比例	總資 產 �	總收 入 �	稅前 純益 �	現金及約 當現金 (1)	短期 投資 (2)	持有發行 人股票金 額(3)	(1)+(2)+ (3)= (A)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之收入 (B)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之損益 (C)	A/�	B/�	C/�	是否 符合		轉投資之 金額(含預 付股款)	貸款	借款保證、 設定擔保資 產或信用保 證金額	合計
1	網碁科技 (股)公司	網路資 訊服務	3.125%	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

( 註 1) 發行人直接投賢之公司如符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準者，請續填右欄，未符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準者，如為發行人之子

公司，請以附表三十三之三檢測之。 ( 註 2) 本表各欄資料係以發行人及其直接投資之公司最近期財務報告為準。 ( 註 3) 該公司投資之網碁科技 ( 股 ) 公司截至 89 年第一季止，尚在籌設中。

99

附表二 發行人之子公司以權益法評價之再轉投資公司符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準之檢測表：

單位：仟元

子公司以權益法評價之再轉投資公司概況 子公司 序號及 名稱 (註1) 再轉投 資公司 名稱 業 別 持股 比例 總資 產 � 總收 入 � 稅前 純益 �	現金及約 當現金 (1)	短期 投資 (2)	檢 持有發 行人股 票金額 (3)	測 項 (1)+(2) +(3)= (A)	目 買賣或持有 (1)(2)(3) 之收入 (B)	買賣或持有 (1)(2)(3) 之損益 (C)	檢 測 標 準 A/�B/�C/� 是否 符合	檢 測 標 準 A/�B/�C/� 是否 符合	公司是 否推定 符合認 定標準 (註2)	發行人對符合認定標 準之子公司閒餘資金 轉投資之 金額(含預 付股款) 貸款 借款保 證、設定 擔保資產 或信用保 證金額	合計
無

( 註 1) 子公司序號應與附表三十三之二之公司序號相同。

( 註 2) 子公司是否推定為「以買賣有價證券為主要業務」，係其以權益法評價之再轉投資公司之其一符合認定標準者，如是，請續填右欄。 ( 註 3) 本表各欄資料係以發行人及其子公司以權益法評價之再轉投資公司最近期財務報告為準。

100

• ( 五 ) 發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司如持有發行人股票者， 應評估下列事項：

• (1) 被投資公司是否以原股東或特定人之身分參與認股？如是，是否有違資本 實在原則並影響本次發行人欲募集資金金額及未來增資計畫執行之情事？ 另發行人是否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當 說明及承諾事項之文件？

• (2) 被投資公司如放棄參與認股，是否業已出具適當之承諾書？

• (3) 被投資公司如將優先認購權售予特定人，是否業已出具將所收取之權利金 收入全數歸入公司之承諾書？

該公司並無直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司，故本項不 適用。

101

八、列明發行人最近六個月之股價資料及最近三個月股價變化情形

( 一 ) 最近六個月之股價資料

單位：新台幣元

期間 項目	前六個月 88 年12 月	前五個月 89 年1 月	前四個月 89 年2 月	前三個月 89 年3 月	前二個月 89 年4 月	前一個月 89 年5 月
最高價	－	117.5	153.0	140.0	130.0	94.5
最低價	－	74.5	120.5	96.50	88.0	80.0
平均收盤價	－	94.56	135.81	118.77	109.47	88.04
成交數量(仟股)	－	8	9,441	9,650	7,223	2,815
資料來源：台灣證券櫃檯買賣中心 註：該公司於89年1月掛牌上櫃，故無88年12月資料

( 二 ) 最近三個月股價變化與店頭市場指數之比較

單位：新台幣元；﹪

項目 月份	公司股價	公司股價	OTC 指數	OTC 指數
	月平均收盤價 （元）	漲(跌)幅 (﹪)	月平均指數	漲(跌)幅 (﹪)
3	118.77	（12.55）	269.71	（0.21）
4	109.47	（7.83）	294.51	9.20
5	88.04	（19.58）	259.61	（11.85）
資料來源：台灣	證券櫃檯買賣中	心

( 三 ) 股價變化分析

89 1 零壹公司於 年 月份掛牌，掛牌之後因正逢國內外市場對於軟體網 路類股的狂熱效應以及該公司上市蜜月期的影響之下，二月份的股價報酬較 43.62 一月份增加了 ，優於同時期的大盤表現；然因自三月中旬以來，美國 NASDAQ 的軟體網路類股大跌的影響下，世界各國的軟體網路類股之股價 亦隨之向下修正，台灣股票市場亦然，零壹公司身為該產業中的一員，故其 12.55 7.83 股價亦隨之下跌，三、四、五三個月向下修正了（ ）、（ ）與 19.58 OTC （ ），雖較同時期的 加權指數之波動相對劇烈，然與該產業相關 各股之股價修正幅度動輒腰斬的程度相較之下，該公司的股價變化幅度尚無 重大異常之情事。

89 3 5 另經查閱 年 月至 月及截至評估日止之該公司在店頭市場之股 價，除了三月份因美國高科技股大幅回檔修正致使該股價走跌而遭櫃檯買賣 中心發布交易資訊次數達兩次之外，並無該股發現該公司最近三個月內具有 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第十二款股價變化異常之 認定情事。

102

• 九、就下列事項逐評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券是否具有可行性、必要 性及合理性

• ( 一 ) 本次增資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次現金增資計畫內容

     • (1) 本次計畫所需資金總額： 357,000 仟元。

     • (2) 資金來源：現金增資發行新股 7,140 仟股，每股暫訂發行價格為 50 元，預計共可募集資金 357,000 仟元。

     • (3) 目的事業主管機關核准日期及文號：無。

     • (4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			89 年度	89 年度	90 年度
			第三季	第四季	第一季
擴充廠辦	90/01	150,000	0	45,000	105,000
償還借款	89/09	256,980	256,980	0	0
合計	－	357,000	256,980	45,000	105,000
預計可能產生之效益	1.本次現金增資計劃係為改善財務結構，降低負債 比率，並擴充廠辦，以提高現有自製品之產能。 2.自90 年1 月完成購置廠辦，預計可提高產能， 從89 年的260,000 台增加為90 年的550,000 台。 3.擴充廠辦第二期款105,000 仟元，於收足股款至 90年第1季動用期間，預計購買債券基金增加收 益1,674仟元。 4.自89年9月償還短期借款207,000仟元，可減輕 利息負擔2,510 仟元。

103

• ( 二 ) 本次募集與發行有價證券計劃之可行性評估

1. 適法性

該公司本次現增所募集資金係用於擴充廠辦、償還銀行借款與充實營運資 89 3 30 89 5 22 金，經 年 月 日董事會決議通過辦理現金增資，並經 年 月 日股 89 6 13 89 7 17 89 8 16 東會及 年 月 日、 年 月 日及 年 月 日董事會通過。另洽 該公司律師對本次現增計畫之適法性出具法律意見書。本次現金增資計畫 符合相關法令規定，律師對本次籌資計畫亦出具適法性意見書，故本次募集與 發行有價證券計畫於法定程序上應具可行性。

1. 本次增資計劃募集之可行性

該公司本次現金增資計劃發行普通股 7,140 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬以每股 50 元溢價發行，預計募集金額 357,000 仟元，本次現金增資 採詢價圈購方式辦理，除依公司法第 267 條規定保留 15% 計 1,071 仟股由 28 85% 員工認購外，並依證券交易法第 條之一規定，擬提撥 以採詢價圈 89 5 22 購方式對外公開銷售，該項議案業經該公司 年 月 日股東常會決議 通過，符合相關法令規定。該公司董事會業已決議本次現金增資若有公司 員工認購不足時，將由董事長洽特定人認購，且本次承銷係由承銷團採餘 額包銷方式，故應足以確保本次資金募集之可行性。

1. 本次現增計劃內容之可行性

(1) 擴充廠辦之可行性

零壹公司考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管 部門所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公司擬增購廠 辦空間，且為求集中廠辦與考慮總公司辦公室附近地段售價高昂之情 況，該公司較屬意於內湖工廠附近購置新廠辦，並積極與賣方接觸詢 90 價，該公司並預計於第四季簽訂買賣契約，並於 年第一季完成交 550 屋。目前內湖地區約 坪之新建成屋之廠辦用地，經詢價初估每坪 24 27 約 至 萬，再加上裝潢整修、生產及組裝檢測之設備採購等相關 費用，以本次現金增資計畫中擴充廠辦預定金額 150,000 仟元觀之，該 公司此次辦理現金增資用以購置廠辦計畫應屬可行。

(2) 償還借款之可行性

本次現金增資預計募集資金 357,000 仟元，其中 207,000 仟元則用 以償還短期借款。該公司此次擬償還之短期借款係購料周轉之用，經 核上述之契約內容並無不得提前償還及其他特殊限制條款，可於募足 增資款後立即償還，因此，該公司本次增資償還借款計畫應屬可行。

104

( 三 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估

1. 擴充廠辦之必要性

在政府積極推動網路使用，網路架設及使用成本逐漸下降，網路使用 逐漸普及情形之下，使該公司於近年度之代理產品銷貨金額逐年提升，訂 單持續增加，且該公司自行研發生產之廣域與區域網路硬體方面亦因市場 需求大增、而需擴充產能以為因應情形下，該公司現有於內湖之廠辦已逐 漸不敷使用。

漸不敷使用。
		單位：台；仟元 產能 生產量 產能利用率 銷售量 85,000 64,038 75.34% 64,093 10,000 5,384 53.84% 5,637 95,000 70,632 74.35% 69,150 200,000 142,000 71.00% 143,025 60,000 18,000 30.00% 17,751 260,000 160,000 61.54% 160,776 350,000 250,000 71.43% 250,000 130,000 80,000 61.54% 80,000 70,000 20,000 28.57% 20,000 550,000 350,000 63.64% 350,000 350,000 300,000 85.71% 300,000 150,000 120,000 80.00% 120,000 100,000 80,000 80.00% 80,000 600,000 500,000 83.33% 500,000
年度	項目	產能	生產量	產能利用率	銷售量
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	75.34%	64,093
	網路伺服器	10,000	5,384	53.84%	5,637
	合計	95,000	70,632	74.35%	69,150
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	71.00%	143,025
	網路伺服器	60,000	18,000	30.00%	17,751
	合計	260,000	160,000	61.54%	160,776
90 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	250,000	71.43%	250,000
	網路伺服器	130,000	80,000	61.54%	80,000
	其他(製成品)	70,000	20,000	28.57%	20,000
	合計	550,000	350,000	63.64%	350,000
91 (預測值) （註）	印表伺服器	350,000	300,000	85.71%	300,000
	網路伺服器	150,000	120,000	80.00%	120,000
	其他(製成品)	100,000	80,000	80.00%	80,000
	合計	600,000	500,000	83.33%	500,000

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年度之產能、生產量及產能利用率為擴充廠辦後之預估數。

105

IDC 根據 統計資料顯示，全球之外接式印表伺服器，其市場銷售量自 1997 178 1998 244 2001 600 年之 萬增加到 年之 萬台，預計至 年將增加至 NII 萬台。另依據行政院國家基礎建設（ ）推動網際網路之應用普及化目 250 標，將投入進 億之金額於相關產品上，此舉亦將帶動網際網路之市場 需求。基於此，該公司預估 90 、 91 年之印表伺服器銷量分別為 250,000 台 與 300,000 台，網路伺服器銷量分別為 80,000 台與 120,000 台，而該公司 目前最大之產能 200,000 台與 60,000 台而言，明顯可知該公司若無擴充產 能之計畫，以目前最大 260,000 台之產能，將無法因應 90 年度以後之銷售 需求，故該公司之購置廠辦有其必要性與迫切性。

就該公司自製伺服器之銷售量觀之， 88 年銷量為 69,730 台，較 87 年 28,961 台成長 140.77% ；另就該公司自製伺服器之銷值及毛利觀之， 88 年 度銷值為 111,175 仟元、毛利為 39,394 仟元，較 87 年度大幅成長 103.90% 59.82% 35.43% 88 及 ，而毛利率約為 ，上述銷值佔該公司 年度總 銷貨額約 5.60% ，毛利貢獻度為 16.64% 。 89 年度第一季銷值為 40,562 仟 元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，上述第一季銷值佔其總銷 6.76% 21.13% 貨額 ，但毛利貢獻度高達 。故就網路硬體之未來前景與成長 預估及對該公司之銷值與毛利貢獻度而言，本次擴充廠辦實屬必要。

年度 生產量值 主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合 計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

2. 償還借款之必要性

• (1) 提高公司自有資本、降低負債、保持穩健資本結構

89 88 該公司近年來業務量一直呈現成長之趨勢，預估 年營收約較 11.76 年營收成長 ％，由於該公司預期未來營業額與進貨量逐步升高， 致使該公司投入營運周轉之資金需求隨之增加，公司經營風險相對增 加，為提升公司長期之競爭力，該公司應降低負債比率，提高自有資 本，以健全之財務結構，維持與同業長期之競爭能力。

106

				單位：% 89年 (預測數) 17.17 20.73 497.25 386.69
年度 項目	87年 (實際數)	88年 (實際數)	89年第1季 (實際數)	89年 (預測數)
負債比率	35.15	50.39	58.86	17.17
負債/股東權益	54.21	101.61	143.14	20.73
流動比率	250.87	203.62	167.18	497.25
速動比率	164.77	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司 88 年度經會計師查核簽證之財報， 89 年度第一季 經會計師核閱之季報、 89 年度經會計師核閱之財務預測。

(2) 節省利息支出並增加資金靈活運用空間

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金融機構籌措 資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮政策之影響，故 該公司若藉由現金增資以償還銀行借款，不但能避免利息支出侵蝕獲 利，並可降低貸款之依存度，且配合公司長期業務成長所需，預留未 來資金靈活調度之空間。基於上述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，以健全財務結構，減輕利息負擔 2,510 仟元，確有其必 要性。

• ( 四 ) 本次募集與發行有價證券計劃之必要性評估本次資金運用計畫、預計進度及 預計可能產生效益之合理性

1. 資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司為因應營運增加及長遠發展做規畫，本次現金增資運用計畫係擴 89 3 充廠辦與償還銀行借款。而考量現金增資募集時點，預計將於 年第 季 4 90 開始運用資金於償還長短期借款，而於第 季支付增購廠辦之定金，且於 1 年第 季完成購置廠辦之計畫。綜上，該公司本次現金增資運用計畫及預定 進度應屬合理。

2. 可能產生效益之合理性

(1) 擴充廠辦預計可能產生效益之合理性

該公司為因應營運規模之日益成長、本次現金增資計畫擬擴充廠辦， 以配合持續研發並生產廣域及區域網路相關硬體產品、增加倉儲空間、 提昇生產力。茲就其擴充廠辦預計可能產生效益之合理性說明如下： 本次現金增資購置廠辦預計可能增加之產銷量、營業收入及毛利如下 表：

107

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 不含原廠之數據 )

		單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元	單位：台；仟元
年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
90 (預測值)	印表伺服器	150,000	50,000	50,000	75,000	20,000	26.67%
	網路伺服器	70,000	20,000	20,000	38,000	11,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	290,000	90,000	90,000	155,000	46,000	29.68%
91 (預測值)	印表伺服器	150,000	100,000	100,000	150,000	40,000	26.67%
	網路伺服器	90,000	60,000	60,000	111,000	30,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	340,000	240,000	240,000	425,000	126,000	29.65%

資料來源：零壹公司

預計擴充廠辦後之各項預估數據 ( 含原廠辦之數據 )

單位：台；仟元

年度	項目	產能	生產量	銷售量	銷售值	毛利	毛利率
88 (實際值)	印表伺服器	85,000	64,038	64,093	98,961	33,760	34.11%
	網路伺服器	10,000	5,384	5,637	12,214	5,384	44.08%
	合計	95,000	70,632	69,150	111,175	39,394	35.43%
89 (預測值)	印表伺服器	200,000	142,000	143,025	217,800	65,340	30.00%
	網路伺服器	60,000	18,000	17,751	34,011	10,611	31.20%
	合計	260,000	160,000	160,776	251,811	75,951	30.16%
90 (預測值)	印表伺服器	350,000	250,000	250,000	375,000	100,000	26.67%
	網路伺服器	130,000	80,000	80,000	152,000	44,000	28.95%
	其他(製成品)	70,000	20,000	20,000	42,000	15,000	35.71%
	合計	550,000	350,000	350,000	569,000	159,000	27.94%
91 (預測值)	印表伺服器	350,000	300,000	300,000	450,000	120,000	26.67%
	網路伺服器	150,000	120,000	120,000	222,000	60,000	27.03%
	其他(製成品)	100,000	80,000	80,000	164,000	56,000	34.15%
	合計	600,000	500,000	500,000	836,000	236,000	28.23%
資料來源：零	壹公司

註： 90 、 91 年之各項數據為擴廠後，新廠與原廠綜合之預估數。

A. 預計伺服器產銷量值增加數

該公司本次擴充廠辦係為因應未來市場發展趨勢與需求，以提昇 印表伺服器及網際網路伺服器之產能，並為現已進行研發並將於未來 量產之通訊相關產品做準備。茲就上述印表伺服器及網際網路伺服器 之預估銷量與預估產量說明如下： � 預估銷量

IDC NII 基於根據 統計資料顯示、行政院國家基礎建設（ ）推動 88 87 89 網際網路之應用普及化目標、該公司 年較 年之成長幅度及 1 90 91 年第 季之實際銷售量等實績，該公司預估 、 年擴充廠辦之新 增印表伺服器銷量 50,000 台及 100,000 台、與網際網路伺服器 20,000 台及 60,000 台、預估 90 、 91 年擴充廠辦之合計新增印表伺服

108

器銷量 250,000 台及 300,000 台與網際網路伺服器 80,000 台及 120,000 台、與另加計其他通訊製成品 90 、 91 年銷量之合計後預估 銷售量 350,000 台及 550,000 台尚屬合理。 � 預估產量

上述印表伺服器及網際網路伺服器之生產量主要係考量目前市場 需求、未來市場之需求量、該公司目前之產能產量狀況，以推估擴充 90 廠辦所增加產量，進而推估出 年之全年產量，故該公司預估之預估 產量尚屬合理。

整體而言，其產銷量之推估基礎已審慎考量市場需求、擴充廠辦 88 89 1 後之各產品產能等主客觀因素，另證諸 年及 年第 季銷售實績 皆呈大幅度之成長趨勢，故其預估之生產量及銷售量應屬合理。

B. 預計伺服器毛利率之合理性

89 該公司預估硬體伺服器將因市場競爭激烈而降低，惟該公司 年 度於產能持續擴充及強化生產管理之後，規模經濟效益將持續顯現， 88 89 1 且將陸續研發及推出新型產品。該公司 年與 年第 季伺服器實 35.43% 33.86% 90 91 際毛利率分別為 及 ，而 、 年擴充廠辦後之合計毛 27.94% 28.23% 90 91 利率 與 為加計其他通訊產品之毛利率，然 、 年新 27.32% 23.32% 設廠辦後之印表伺服器與網路伺服器合計毛利率為 與 ， 其估計基礎尚屬合理。

零壹公司自製品之毛利率一覽表

項目	88 年 (實際數)	89 年1Q (實際數)	89 年 (預估數)	90 年 (預估數)	91 年 (預估數)
印表伺服器	34.11%	34.02%	30.00%	26.67%	26.67%
網路伺服器	46.13%	31.90%	31.20%	28.95%	27.03%
其 他	－	－	－	35.71%	34.15%
合 計	35.43%	33.86%	30.16%	27.94%	28.23%

資料來源：零壹公司

註： 90 、 91 年印表伺服器與網路伺服器之毛利率為 27.32% 與 23.32% 。

C. 購買基金效益之合理性

該公司擴充廠辦第二期款 105,000 仟元，於收足股款至動用期間 4 為 個月，預計購買報酬率較為穩定之債券基金，以增加其收益 1,674 仟元，其估計年利率 4.772%~4.773% 。該公司所估計之利率考 4.50%~5.00% 3 量市場債券型基金估算之年利率 之間與銀行大額定存 4.20%~4.50% 個月利率 之差別，其購買債券基金之必要性與預計可能 產生效益尚屬合理。

109

D. 結論

綜上所述，該公司本次現金增資以擴充廠辦，係管理階層依目 前接單之生產狀況、研發單位之需要、倉儲空間之考量所定，其本 次現金增資之預計可能產生效益尚屬合理。

(2) 償還銀行借款預計可能產生效益之合理性

該公司目前雖與金融機構往來情形良好，然過於仰賴金仍機構籌措 資金容易遭受銀行授信額度之限制，並易受金融緊縮政策之影響，故 該公司若藉由現金增資以償還銀行借款不但可避免利息支出侵蝕獲 利，並可降低貸款之依存度，預留未來資金靈活調度之空間。基於上 述理由，該公司預計償還短期借款 207,000 仟元，共計減輕利息負擔 2,510 仟元，以健全財務結構，故償還銀行借款預計可能產生效益應屬 合理性。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89年度 第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務結構 (%)	自有資本比率	49.61	44.14	82.83
	長期資金/固定資產	343.73	347.27	485.29
償債能力 (%)	流動比率	203.62	167.18	497.25
	速動比率	142.46	105.50	386.69

資料來源：零壹公司

110

• ( 五 ) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋之影 響，如以現金增資作為資金調度將造成每股盈餘較大稀釋，應評估採用之必 要性及合理性

1. 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式 包括以普通公司債、銀行借款與可轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1. 短期借款利率約為 8% 2.長期借款利率約為 9% 3.短期美元借款利率約 為7.5%∼8.5%	1.資金挹注能暫時解決公 司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，利 用較低成本，創造較高 利潤。 3.資金籌措不須主管機關 審核，程序簡便，省時 方便。 4.資金額度運用之彈性較 大。	1.利息負擔沈重，且負債 增加侵蝕公司之獲利。 2.財務結構惡化，增加營 運風險及降低競爭力。 3.融通期限一般較短，且 需提供擔保品，且長期 投資或購置固定資產， 不宜以銀行短期借款支 應。 4.限制條款較多且嚴格。
2 發行公司債	一般公司債之票面利率 為6 %∼7 %。	1.每股盈餘未有被稀釋之 顧慮。 2.公司債債權人不會對公 司經營權之掌控帶來潛 在威脅。 3.可取得中、長期穩定資 金。 4.公司債之利息為費用， 有節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債 增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，增加營 運風險及降低競爭力。 3.公司債到期即面臨龐大 還本資金壓力。
3.發行可轉換公 司債	可轉換公司債之票面利 率約0 %∼3 %，惟保 證買回之利率為6 %∼ 8 %。	1.因其附有「轉換權」， 票面利率較長期性借款 為低，故其資金募集成 本較低。 2.轉換公司轉換價格，一 般較發行轉換公司債時 之普通股時價為高，相 當以較高價格溢價發行 股票。 3.避免股權急劇稀釋，對 經營權衝擊較小。 4.有助於信用評等不高， 但前景成長看好之公司 募集資金。 5.轉換公司債經債權人請 求轉換後，即由負債轉 變成資本，除可節省利 息支出外，亦可避免到 期還本之龐大資金壓 力。	1.由於可轉換公司債之轉 換權利屬於債權人，發 行公司較難以確認其資 金調度計劃。 2.目前市場流通性低，資 金募集較不易順利。 3.公司債未全數轉換前， 公司仍須支付利息，財 務結構無法改善。

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名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
4.發行海外存託 憑證(GDR)	基本費用約為美金350 仟元，另承銷手續費約 為發行總額3 %。	1.藉海外市場募集資金動 作，可拓展公司海外知 名度。 2.發行價格一般皆高於海 外發行存託憑證時點之 普通股價格，相當於以 較高價格溢價發行股 票，可籌募較多資金。 3.籌資對象以國外法人為 主，可避免增資新股或 老股釋出之籌碼過多， 對股價產生不利影響。	1.公司規模大小、海外知 名度高低及其產業成長 性，影響募集計劃成功 與否。 2.固定發行成本較高，為 符合經濟規模，募集資 金額度不宜過低。
5.現金增資	約為總募集金額0.5 % ∼1%。	1.可改善財務結構，減低 財務風險，降低對銀行 貸款依存度，提升市場 競爭力。 2.目前市場最普遍之金融 商品，一般投資者接受 度較高，資金募集計劃 較易順利進行。 3.增加自有資金，可加強 對同業之競爭力，避免 營運風險。 4.員工依法得優先認購 10%∼15%，員工成為 公司股東之一分子，可 提高員工對公司之認同 感及向心力。 5.無到期日，毋須面對還 本資金壓力。	1.獲利水準易受股本膨脹 而被稀釋，公司經營階 層承受較大之業績壓 力。 2.對於股權較不集中的公 司，其經營權易受威 脅。 3.股利無節稅效果。 4.資金籌措須主管機關審 核及資金運用須依資金 運用計劃執行，若有變 更計劃用途或執行落 後，恐影響下次辦理現 金增資之可行性。

2. 各種籌資工具對每股盈餘之影響

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外可轉換公司 債，因海外知名度影響資金募集計畫成功與否甚鉅，且其固定發行成本較 高，故不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司 89 債及現金增資這四項籌資工具來評估其對該公司 年度每股盈餘之影 響。

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單位：新台幣仟元

籌資方式	89年度稅前盈餘 (預測)(註1)(A)	利息費用 (註3)(B)	調整後89年度稅前 盈餘(註4)(C)=(A)-(B)	加權平均流通在 外股數(D)(註5)	調整後稅前每股 盈餘(元)(C)/(D)	負債比率 (%)(註6)
銀行借款	90,054	9,520	80,534	33,460,000	2.41	56.47
普通公司債	90,054	8,092	81,962	33,460,000	2.45	56.47
可轉換公司債	90,054	7,735	82,319	33,460,000	2.46	56.47
現金增資(註2)	90,054	0	90,054	36,435,000	2.47	17.17

註 1 ： 89 年度經會計師核閱之財務預測。

• 註 2 ：以現金增資 7,140 仟股，發行價格為 50 元為假設基礎。

• 註 3 ：各種籌資工具之資金成本分別為 8% 、 6.8% 、 6.5% 及 0% ，計算籌資 357,000 仟元， 4 個月 (89.9-89.12) 之利息費用。 註 4 ：重新設算不同籌資工具下， 89 年度之稅前純益。

• 註 5 ：加權平均股數含 89 年度預計發放之盈轉、資轉及員工紅利轉增資股數。 註 6 ：以 89 年度經會計師核閱之財測數為估算基礎。

(1) 銀行借款

若以舉債方式來籌募本次計畫所需之資金 357,000 仟元，以長短期 借款平均年利率 8% 計算，則利息費用約增加 9,520 仟元， 89 年度預估 之稅前淨利將為 80,534 仟元，預估稅前每股盈餘將為 2.41 元。 (2) 普通公司債

普通公司債通常分為有擔保公司債及無擔保公司債兩種，零壹公司 此次若欲發行有擔保公司債，因尚須經過銀行的授信作業方能取得保 證，在時效上可能需要較長之作業時間；而目前發行無擔保公司債需 先完成信用評等，作業更加繁複，故若以現行市場發行有擔保公司債 6.15% 之發行利率 ，並加計保證費及其他受託費用等估算，年合計約達 6.8%~7% 6.8% ，其以發行票面利率為 之公司債來籌募本次計畫所需之 資金 357,000 仟元，則該公司利息費用約增加 8,092 仟元， 89 年預估之 稅前淨利將為 81,962 仟元，預估之稅前每股盈餘將為 2.45 元。 (3) 國內可轉換公司債

現行國內可轉換公司債發行市場行情，期滿之收益率一般約為 6.5% 6.5% ，即在投資人未轉換情況下，發行公司每年須以年息 提列利 息費用，若以其發行條件發行可轉換司債來籌資本次計畫所需之資 金，則公司需提列利息費用 7,735 仟元， 89 年度預估之稅前淨利將為 82,319 仟元，預估之稅前每股盈餘將為 2.46 元。

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(4) 現金增資

本次現金增資預計發行 7,140 仟股，每股發行價格暫訂為 50 元， 總募集金額為 357,000 仟元， 89 年度預估之稅前淨利 90,054 仟元，預 2.47 估之每股盈餘將為 元。

綜上，該公司本次籌資所使用各項工具中對公司盈餘稀釋程度較小 且能明顯改善財務結構，係以現金增資較為合適。

1. 以現金增資作為資金調度之必要性及合理性

2. (1) 可改善財務結構，降低財務風險

由該公司未來一年各月份現金收支預測表觀之，其自有資金並不足 以支應本次計畫所需資金 357,000 仟元，若此次辦理現金增資募集之 357,000 仟元，由舉債借款方式支應，其利息費用計達 9,520 仟元 ( 以 長、短期借平均年利率 8% 計算 ) ，對獲利之侵蝕程度過大，且若以借款 56% 募集資金，則該公司負債比率將超越原財務預測而提升至 ，對財 務結構之允當性而言，亦屬不佳。而現金增資方式籌措資金，雖使股 本膨脹，惟以該公司預計之獲利及經營能力，預估現金增資應不致造 成太大之稀釋效果，另一方面，亦可維持公司財務結構之健全，降低 財務風險，故以現金增資作為資金調度方式，確有其必要性。

• (2) 現金增資為目前資本市場接受程度較高之金融商品

國內上市 ( 櫃 ) 公司募集資金最常採用現金增資發行新股方式，投資 大眾對此項金融商品不論其熟悉度或接受度，皆高於其他金融商品， 故其流通性較高，資金募集計畫較易順利進行。

(3) 提高員工對公司之向心力

15% 該公司本次辦理現金增資募集資金，員工依法得優先認購 ， 員工即為公司之股東，可提高員工對公司之認同感及向心力。

• ( 六 ) 本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項 本次增資計畫並無用於轉投資者，故本項不適用。

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• ( 七 ) 本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項

• 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃， 逐項分析發行人所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支 預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關連性，並具體評估發行資金需求 狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必 要性及合理性。

(1) 發行人營業特性

零壹公司屬資訊電子業，主要之業務為網路軟硬體產品之代理、製造 及開發，提供的產品服務包括網路資料庫、網路防毒軟體、網路管理軟 體及相關網路硬體之通路建立、印表伺服器及網路分享伺服器之製造、 開發及銷售。該公司在產品代理、行銷、研發能力及配合客戶需求等方 面均具相當優勢，故能在國內外競爭市場中立足。

MIC ITIS 2001 根據資會策 計畫顯示，至公元 年國內套裝軟體市場將 達 60,194 百萬元，較 1998 年成長 100% ，並預估 1999 年至 2001 年的複 合成長率將達 58.61% 。在網路硬體伺服器方面，依據愛迪西 (IDC) 統計資 1996 2001 36% 料，其 年至 年之複合成長率亦將達 。基於此預估成長情 形，該公司所屬產業未來成長性仍佳。

該公司對於未來年度營業收入之預估係基於產業之發展趨勢及公司未 來年度實際銷售策略所編製，並作為未來年度各月份現金收支預測表之 編製基礎，尚屬合理。

(2) 應收帳款收款政策

該公司主要銷貨對象以國內各類型經銷商及系統整合商為主，由於科 技產業瞬息萬變的特性，客戶群之間亦各有消長，且近年來網際網路風 潮，使致力於該產業之經銷商逐漸提高採購金額，另該公司亦不斷增加 代理項目及擴增自製品，使得公司業績成長，而客戶群間亦產生結構性 變動，致使應收帳款收款天數亦相對增加。惟該公司目前針對客戶應收 帳款管理格外重視，除於交易前之充份徵信外，各產品經理人均每週對 其客戶之應收帳款進行催收及管理，並按月寄發對帳單對客戶之授信風 30 90 險降至最低，目前該公司之收款政策係採月結或貨到日之 至 日為 其收款條件。

(3) 應付帳款付款政策

該公司目前與主要供應商如微軟 (Microsoft) 、網威 (Novell) 、思科 (Cisco) 、甲骨文 (Oracle) 、蓮花 (Lotus) 、賽門鐵克 (Symatec) 、飛瑞、友冠 等世界知名國內外網路軟硬體廠商均訂有供貨合約，而其產品研發及推 陳出新均為產業之先驅。該公司之主要應付帳款係因向上述廠商進貨而

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30 60 發生，而該公司之應付帳款政策分別採月結、貨到與發票日之 至 日為付款條件，並於上述付款日時向銀行融通或以自有資金支付其款 項。另若公司因營收持續成長，致購貨數量超越合約數或供應商之授信 額度時，公司為求代理產品貨源無虞與儘速交貨，公司須於下單時給付 一定之訂金，並於上述付款時間內給付尾款。 (4) 資本支出計畫

該公司預計未來之資本支出為擴充廠辦，其合理性與必要性詳參評 估報告參九 ( 一 ) 。另該公司所需之資金於 89 年度第 4 季為 45,000 仟 元，預計 90 年度支付 105,000 仟元，茲彙整其明細如下表。經核該公 司所編製之現金收支預測表與財務預測，其編製基礎亦以上述之資本 支出計畫編製，並無重大異常之處，其編製基礎尚屬合理。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
預計時間 項目	89年 7 月	89年 8 月	89年 9 月	89年 10 月	89年 11 月	89年 12 月	90年 1 月	90年 2 月	90年 3 月	90年 4 月
擴充廠辦	－	－	－	45,000	－	－	105,000	－	－	－
合 計	－	－	－	45,000	－	－	105,000	－	－	－

資料來源：零壹公司 註： 105,000 仟元金額含裝修、生產及組裝檢測設備之金額。

整體而言，該公司對於未來年度預估係基於產業之發展趨勢及公司未 來年度實際銷售策略所編製，並作為未來年度各月份現金收支預估表及 財務預測之編製基礎，尚屬合理。另經核該公司所編製之現金收支預測 表與財務預測，其編製基礎均以上述條件編製，並無重大異常之處，其 編製基礎尚屬合理。

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(5) 發行人編製預計未來一年度各月份現金收支預測表編製基礎與基合理性及與財務預測之關聯性 89 零壹公司 年各月之現金收支預測表

		零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表	零壹公司89年各月之現金收支預測表
		單位：新台幣仟元 ~~單位：新台幣仟元~~
項																					~~89年11月~~ 12月	89年12月
	~~目月份~~ 項目\月份	~~89年1~~ 1月		~~89年2~~ 2月		~~89年3~~ 3月	~~月~~	~~89年~~ 4月	~~4月~~ 5	~~89~~ 月	~~5月~~ 6月	~~89~~	~~年6月~~ 7月	~~8~~	~~9年7月~~ 8月		~~89年8月~~ 9月	~~89年9月 ~~ 10月	~~89年10~~ 11月		~~89年11~~ 12月
期初現金餘額 ~~1~~ 備償戶餘額 加：非融資性收入 2 應收票據收現 應收帳款收現 利息收入 ~~其他~~ ~~合計~~ 減：~~非融資性支出 ~~~~3~~ ~~應付票據付現~~ ~~應付帳款付現~~ ~~薪資支出~~ ~~債券基金~~ ~~預付長期投資~~ ~~預付房屋建築款~~ 利息支出 稅捐 資本支出 年終獎金 ~~其他~~ ~~合計~~ 要求~~最低現金餘額 ~~~~4~~ 所須~~資金總額 ~~~~5 = 3 + 4~~ 融~~資前可供支用現金~~ 餘額~~（短絀） ~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 融~~資淨額 ~~~~7~~ ~~發行新股~~ ~~借款~~ 償債 長借 合 計 期末備償戶餘額 8 期末現金餘額 9 = 1 + 2 – 3 + 7 - 8 期初現金餘額1 備償戶餘額 加：非融資性收入2 應收票據收現 應收款項收現 利 息 收 入 其 他 合 計 減：非融資性支出3 應付票據付現 應付帳款付現 薪 資 支 出 債 券 基 金 預付長期投資 預付房屋建築款 利 息 支 出 稅 捐 資 本 支 出 年 終 獎 金 其 他 合 計 要求最低現金餘額 4 所需資金總額 5 = 3 + 4 融資前可供支用現金 餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5 融資淨額7 發 行 新 股 借 款 償 債 長 期 借 款 合 計 期末備償戶餘額8 期末現金餘額**9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8 **	現金餘額 ~~1~~ 期初現金餘額1	~~16,60~~ 16,608	~~8~~	~~35,0 ~~ 35,034	~~34~~	~~34, ~~ 34,838	~~838~~	~~44~~ 44,928	~~,928~~ 2	~~2~~ 4,751	~~4,751~~ 83	,488	~~83,488~~ 77,6	35	~~77,635~~ 45,97	0	~~45,970~~ 55,627	~~55,627~~ 96,017	~~50,54~~ 78,130	~~7~~	~~32,6~~ 75,503	30,033 8,778 140,916 86,012 137 428 227,493 21,983 198,387 8,000 - - - 234 5,470 210 - 3,406 237,690 8,000 245,690 20,614 - 30,000 (30,000) - - 18,620 9,994
	戶餘額 備償戶餘額	5,85 5,851	1	9,6 9,688	88	19, 19,620	620	12 12,989	,989	121	121 17	,122	17,122 4,2	52	4,252 8,57	1	8,571 7,630	7,630 8,320	8,32 7,917	0	7,9 8,778
	非融資性收入 2 加：非融資性收入2
	應收票據收現 應收票據收現	127,73 127,734	4	94,9 94,963	63	145, 145,356	356	77 77,458	,458 20	20 9,373	9,373 138	1 ,848	38,848 139,7	15	139,715 115,43	3	115,433 97,041	97,041 102,841	102,84 123,966	1	123,9 140,916
	應收帳款收現 應收款項收現	73,02 73,026	6	51,0 51,089	89	82, 82,700	700	82 82,340	,340 7	7 8,872	8,872 75	,848	75,848 71,0	37	71,037 84,46	6	84,466 79,820	79,820 75,803	75,80 85,739	3	85,7 86,012
	利息收入 利 息 收 入	6 64	4	64	64	64	64	64	64	64	64	243	243	72	72	72	72 749	749 152	15 150	2	1 137
	~~其他~~ 其 他	~~8~~ 89	~~9~~	0	~~0~~	663	~~663~~	32	~~32~~	99	~~99~~	46	~~46~~	37	~~37~~	31	~~31~~ 207	~~207~~ 428	~~42~~ 414	~~8~~	~~4~~ 428
	~~合計~~ 合 計	~~20091~~ 200,913	~~3~~	~~1461~~ 146,116	~~16~~	~~228~~ 228,783	~~783~~ 1	~~159~~ 59,894	~~894~~ 28	~~28~~ 8,408	~~8408~~ 214	~~2~~ ,985	~~14985~~ 210,8	61	~~210861~~ 200,00	2	~~200002~~ 177,817	~~177817~~ 179,224	~~17922~~ 210,269	~~4~~	~~2102~~ 227,493
	~~非融資性支出~~~~3~~ 減：非融資性支出3	~~,~~		~~,~~		~~,~~			~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~	~~,~~	~~,~~		~~,~~
	~~應付票據付現~~ 應付票據付現	~~121~~ 1,215	~~5~~	~~15~~ 1,570	~~70~~	~~1~~ 1,304	~~304~~	963	~~963~~	1,151	~~1151~~ 16	,487	~~16487~~ 14,6	56	~~14656~~ 12,82	4	~~12824~~ 14,656	~~14656~~ 18,319	~~1831~~ 20,151		~~201~~ 21,983
	~~應付帳款付現~~ 應付帳款付現	~~,~~ 151,768		~~,~~ 103,215		~~,~~ 296,296	2	36,472	15	0,163	~~,~~ 233	,557	~~,~~ 182,4	98	~~,~~ 161,55	9	~~,~~ 195,615	~~,~~ 154,552	~~,~~ 174,439		~~,~~ 198,387
	薪 資 支 出	~~151,76~~ 6,564	~~8~~	~~103,2~~ 5,820	~~15~~	~~296,~~ 0	~~96~~	~~236~~ 13,940	~~,472~~	~~1~~ 7,252	~~0,163~~ 7	~~2~~ ,500	~~33,557~~ 7,	500	~~182,498~~ 7,50	0	~~161,559~~ 7,500	~~195,615~~ 7,800	~~154,55~~ 7,800		~~174,4~~ 8,000
	~~薪資支出~~ 債 券 基 金	~~6,56~~ 23,982	~~4~~	~~5,8~~	~~20~~	(23,982)	~~-~~	~~13~~	~~,940~~		~~7,252~~		~~7,500~~		~~7,500~~		~~7,500~~ 105,000	~~7,500~~	~~7,80~~	~~0~~	~~7,8~~
	~~債券基金~~ 預付長期投資	~~23,98~~	~~2~~		~~-~~	~~(23,9~~ 5,000	~~82)~~		~~-~~ 2	6,000	~~-~~		~~-~~		~~-~~		~~-~~	~~105,000~~		~~-~~
	~~預付長期投資~~ 預付房屋建築款		~~-~~		~~-~~	~~5,~~	~~000~~		~~-~~	~~2~~	~~6,000~~		~~-~~		~~-~~		~~-~~	~~-~~ 45,000		~~-~~
	~~預付房屋建築款~~ 利 息 支 出	1,254	~~-~~	1,162	~~-~~	1,143	~~-~~	1,571	~~-~~	1,070	~~-~~ 2	,088	~~-~~ 1,9	72	~~-~~ 1,99	8	~~-~~ 0	~~-~~ 234	~~45,00~~ 234	~~0~~	234
	利息支出 稅 捐	~~1,25~~ 6,933	~~4~~	~~1,1 ~~ 5,245	~~62~~	~~1, ~~ 4,479	~~143~~	~~1~~ 5,461	~~,571~~ 1	5,153	~~1,070~~ 6	,860	~~2,088~~ 11,5	80	~~1,972~~ 4,73	3	~~1,998~~ 4,755	~~-~~ 4,706	~~23~~ 5,489	~~4~~	~~2~~ 5,470
	稅捐 資 本 支 出	6,93 0	3	5,2 0	45	4, 129	479	5 755	,461	1 2,994	5,150	332	6,860 1,4	40	11,580 2	60	4,733 981	4,755 1,000	4,70 115	6	5,4 210
	資本支出 年 終 獎 金	6,646	-	0	-	0	129	0	755	40	2,994 1	,000	332	0	1,441	0	260 0	981 0	1,00 0	0	1 0
	年終獎金 其 他	6,64 3,294	6	3,104	-	3,978	-	2,859	-	3,626	40 3	,632	1,000 3,0	23	- 4,62	6	- 3,700	- 3,103	3,807	-	3,406
	~~其他~~ 合 計	~~329~~ 201,656	~~4~~	~~31~~ 120,116	~~04~~	~~3~~ 288,347	~~978~~ 2	~~2~~ 62,021	~~859~~ 20	7,449	~~3626~~ 271	,456	~~3632~~ 222,6	69	~~3023~~ 193,50	0	~~4626~~ 332,207	~~3700~~ 234,714	~~310~~ 212,035	~~3~~	~~38~~ 237,690
	~~合計~~ 要求最低現金餘額 4	~~,~~ ~~20165~~ 8,000	~~6~~	~~,~~ ~~1201~~ 8,000	~~16~~	~~,~~ ~~288~~ 8,000	~~347~~	~~262~~ 8,000	~~,~~ ~~021~~	~~20~~ 8,000	~~,~~ ~~7449~~ 8	~~2~~ ,000	~~,~~ ~~71456~~ 8,0	00	~~,~~ ~~222669~~ 8,00	0	~~,~~ ~~193500~~ 8,000	~~,~~ ~~332207~~ 8,000	~~,~~ ~~23471~~ 8,000	~~4~~	~~,~~ ~~2120~~ 8,000
	~~最低現金餘額~~~~4~~ 所需資金總額 **5 = 3 + 4 **	~~,~~ ~~800~~ 209,656	~~0~~	~~,~~ ~~80~~ 128,116	~~00~~	~~,~~ ~~8~~ 296,347	~~000~~ 2	~~8~~ 70,021	~~,~~ ~~000~~ 21	5,449	~~,~~ ~~8000~~ 279	,456	~~,~~ ~~8000~~ 230,6	69	~~,~~ ~~8000~~ 201,50	0	~~,~~ ~~8000~~ 340,207	~~,~~ ~~8000~~ 242,714	~~,~~ ~~800~~ 220,035	~~0~~	~~,~~ ~~80~~ 245,690
	~~資金總額~~~~5 = 3 + 4~~ 融資前可供支用現金	~~,~~ ~~20965~~ 13,716	~~6~~	~~,~~ ~~1281~~ 62,722	~~16~~	~~,~~ ~~296~~ (13,106)	~~347~~ (	~~270~~ 52,210)	~~,~~ ~~021~~ 9	~~21~~ 7,831	~~,~~ ~~5449~~ 36	~~2~~ ,139	~~,~~ ~~79456~~ 62,0	79	~~,~~ ~~230669~~ 53,04	3	~~,~~ ~~201500~~ (99,133)	~~,~~ ~~340207~~ 40,847	~~,~~ ~~24271~~ 76,281	~~4~~	~~,~~ ~~2200~~ 66,084
	~~前可供支用現金~~ 餘額(短絀)**6 = 1 + 2 - 5 **	~~,~~		~~,~~		~~,~~			~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~		~~,~~	~~,~~	~~,~~		~~,~~
	~~（短絀）~~~~6 1 2 5~~ 融資淨額7	~~1371~~	~~6~~	~~627~~	~~2~~	~~13~~	~~06~~	~~52~~	~~210~~		~~7831~~		~~36139~~		~~62079~~		~~53043~~	~~99133~~	~~462~~		~~308~~
	~~= + –~~ 發 行 新 股	~~,~~ 0		~~,~~ 0		~~(,~~ 0	~~)~~	~~(,~~ 0	~~)~~	0	~~,~~	0	~~,~~	0	~~,~~	0	~~,~~ 357,000	~~(,)~~ 0	~~(,~~ 0	~~)~~	~~,~~ 0
	~~淨額 ~~~~7~~ 借 款	70,940		24,819		158,781	1	46,430	7	2,192	101	,961	117,7	63	104,71	0	0	67,200	30,000		30,000
	~~發行新股~~ 償 債	(47,934)	~~-~~	(41,083)	~~-~~	(95,758)	~~-~~ (	77,348)	~~-~~ (7	7,413)	~~-~~ (64,	213)	~~-~~ (133,3	01)	~~-~~ (102,49	6)	~~-~~ (161,530)	~~357,000~~ (30,000)	(30,000)	~~-~~	(30,000)
	~~借款~~ 長 期 借 款	~~70,94~~	~~0~~	~~24,8~~	~~19~~	~~158,~~	~~781~~	~~146~~	~~,430~~	~~7~~	~~2,192~~	~~1~~	~~01,961~~		~~117,763~~		~~104,710~~ 0	~~-~~	~~67,20~~	~~0~~	~~30,0~~
	償債 合 計	~~(47,934~~ 23,006	~~)~~	~~(41,08~~ (16,264)	~~3)~~	~~(95,7~~ 63,023	~~58)~~	~~(77,~~ 69,082	~~348)~~ (	~~(7~~ 5,221)	~~7,413)~~ 37	~~(6~~ ,748	~~4,213) ~~ (15,5	~~(1~~ 38)	~~33,301) ~~ 2,21	~~(~~ 4	~~102,496) ~~ 195,470	~~(161,530)~~ 37,200	~~(30,000~~ 0	~~)~~	~~(30,00~~ 0
	長借 期末備償戶餘額8	9,688	-	19,620	-	12,989	-	121	- 1	7,122	- 4	,252	- 8,5	71	- 7,63	0	- 8,320	(95,450) 7,917	8,778	-	18,620
	合 計 期末現金餘額**9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8 **	23,00 35,034	6	(16,26 34,838	4)	63, 44,928	023	69 24,751	,082 8	( 3,488	5,221) 77	,635	37,748 45,9	( 70	15,538) 55,62	7	2,214 96,017	150,000 78,130	37,20 75,503	0	55,464
		9,688 35,034		19,620 34,838		12,989 44,928		121 24,751		17,122 83,488			4,252 77,635		8,571 45,970		7,630 55,627	8,320 50,547	7,917 32,660

資料來源：零壹公司 註： 89 年 1-5 月為實際數， 6-12 月為預估數，故 12 月底期末現金餘額不等於財測預估數。

117

零壹公司 90 年各月之現金收支預測表

																						~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月	~~單位：新台~~幣仟元 11月 12月
	項目\月份	1月		2月		3月		4月		5月		6月		7月		8月		9月		10月		11月		~~位：新~~ 12月
項	目 月份 期初現金餘額1		90年1月 55,464		90年2 108,100	月	90年3 171,104	月 1	90年4 72,120	月 1	90年 56,952	5月 11	90年 1,816	6月 10	90年 9,976	7月 78	90 ,558	年8月 84,	90 199	年9月 77,	90 631	年10月 73,1	90 72	年11月 68,7	9 07	0年12月
期~~初現金餘額 ~~~~1~~ 備~~償戶餘額~~ 加~~：非融資性收入 ~~~~2~~ ~~應收票據收現~~ 應收帳款收現 利息收入 ~~其他~~ ~~合計~~ 減~~：非融資性支出 ~~~~3~~ ~~應付票據付現~~ 應付帳款付現 薪資支出 債券基金 ~~預付長期投資~~ ~~預付房屋建築款~~ 利息支出 稅捐 ~~資本支出~~ ~~年終獎金~~ ~~其他~~ ~~合計~~ 要求最低現金餘額 ~~4~~ 所須資金總額 5= 3 + 4 融~~資前可供支用現金~~ 餘~~額（短絀） ~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 融~~資淨額 ~~~~7~~ ~~發行新股~~ ~~借款~~ ~~償債~~ 長借 合 計 期末備償戶餘額 8 期末現金餘額 9 = 1 + 2 – 3 + 7 - 8 ~~備償戶餘額~~ 加：非融資性收入2 應收票據收現 應收款項收現 利 息 收 入 其 他 合 計 減：非融資性支出3 應付票據付現 應付帳款付現 薪 資 支 出 債 券 基 金 預付長期投資 預付房屋建築 款 利 息 支 出 稅 捐 資 本 支 出 年 終 獎 金 其 他 合 計 要求最低現金餘額 4 所需資金總額 5 = 3 + 4 融資前可供支用現金 餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5 融資淨額7 發 行 新 股 借 款 償 債 長 期 借 款 合 計 期末備償戶餘額8 期末現金餘額**9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8 **	~~現金餘額~~~~1~~ ~~備償戶餘額~~		~~999~~ ~~18,620~~	~~4~~	~~626~~ ~~15,463~~	~~30~~	~~1256~~ ~~21,291 ~~	~~34~~	~~126~~ ~~20,784 ~~	~~650~~	~~111~~ ~~10,360~~	~~482~~ ~~2~~	~~66~~ ~~7,395~~	~~346~~ ~~3~~	~~6~~ ~~6,803~~	~~4506~~ ~~23~~	~~3~~ ~~,714~~	~~3088~~ ~~16,~~	~~915~~	~~38729~~ ~~8,~~	~~312~~	~~32161~~ ~~2,6~~	~~67 ~~	~~27702~~ ~~10,5~~	~~36~~
	~~戶餘額~~ 加：非融資性收入2		~~,~~ ~~1862~~	~~0~~	~~,~~ ~~154~~	~~3~~	~~,~~ ~~212~~	~~91~~	~~,~~ ~~20~~	~~84~~	~~10~~	~~,~~ ~~360~~	~~27~~	~~,~~ ~~395~~	~~3~~	~~,~~ ~~803~~	~~2~~	~~,~~ ~~3714~~		~~,~~ ~~6915~~		~~,~~ ~~8312~~		~~,~~ ~~2667~~
	~~非融資性收入~~ 應收票據收現		~~,~~ 142,894		~~,~~ 142,567		~~,~~ 146,720	1	~~,~~ 54,015	1	75,099	~~,~~ 19	4,349	~~,~~ 20	8,967	~~,~~ 209	,950	~~,~~ 191,	657	~~,~~ 181,	995	~~,~~ 183,1	31	~~,~~ 186,0	40
	~~2~~ 應收款項收現		80,308		80,125		82,458		86,559		98,407	10	9,226	11	7,442	117	,995	107,	714	102,	283	102,9	22	104,5	57
	~~應收票據收現~~ 利 息 收 入		~~142,89~~ 116	~~4~~	~~142,5~~ 151	~~7~~	~~146,7~~ 151	~~20~~	~~154,~~ 137	~~015~~	~~175~~ 126	~~,099~~	~~194~~ 131	~~,349~~	~~20~~ 107	~~8,967~~	~~20~~ 88	~~9,950~~	~~1~~ 80	~~91,657~~	~~1~~ 75	~~81,995~~	78	~~183,131~~	98
	應收帳款收現 其 他		80,30 76	8	80,1 91	25	82,4 111	58	86, 118	559	98 123	,407	109 126	,226	11 149	7,442	11 138	7,995	1 68	07,714	1 74	02,283	76	102,922	61
	利息收入 合 計		11 223,394	6	1 222,934	51	1 229,440	51 2	40,829	137 2	73,755	126 30	3,832	131 32	6,665	107 328	,171	88 299,	519	80 284,	427	75 286,2	07	78 290,7	56
	~~其他~~ 減：非融資性支出3		~~7~~	~~6~~		~~1~~	~~1~~	~~11~~		~~118~~		~~123~~		~~126~~		~~149~~		~~138~~		~~68~~		~~74~~		~~76~~
	~~合計~~ 應付票據付現		~~22339~~ 1,600	~~4~~	~~2229~~ 2,100	~~4~~	~~2294~~ 1,800	~~40~~	~~240~~ 1,200	~~29~~	~~273~~ 1,400	~~755~~	~~303~~ 1,900	~~832~~	~~32~~ 2,100	~~665~~ 1	~~32~~ ,850	~~8171~~ 2,	~~2~~ 040	~~9519~~ 2,	~~2~~ 100	~~84427~~ 2,6	50	~~86207~~ 2,9	83
	~~非融資性支出~~ 應付帳款付現		~~,~~ 165,957		~~,~~ 209,226		~~,~~ 243,146	2	~~,~~ 59,987	3	04,247	~~,~~ 33	3,263	~~,~~ 36	4,042	~~,~~ 329	,855	~~,~~ 294,	573	~~,~~ 291,	735	~~,~~ 290,9	01	~~,~~ 301,5	65
	~~3~~ 薪 資 支 出		8,200		8,200		8,800		8,800		8,800		9,000		9,000	9	,000	9,	200	9,	200	9,2	00	9,5	00
	~~應付票據付現~~ 應付帳款付現 債 券 基 金		~~1,60~~ 165,95 (105,000 )	~~0~~ 7	~~2,1~~ 209,2	~~00~~ 26	~~1,8~~ 243,1	~~00~~ 46	~~1,~~ 259,	~~200~~ 987	~~1~~ 304	~~,400~~ ,247	~~1~~ 333	~~,900~~ ,263	36	~~2,100~~ 4,042	32	~~1,850~~ 9,855	2	~~2,040~~ 94,573	2	~~2,100~~ 91,735		~~2,650~~ 290,901
	薪資支出 預付長期投資		8,20	0	8,2	00	8,8	00	8,	800	8	800	9	,000		9,000		9,000		9,200		9,200		9,200
	債券基金 ~~預付長期投資~~ 預付房屋建築 款		(105,000	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
	利 息 支 出		543	~~-~~	681	~~-~~	796	~~-~~	811	~~-~~	1,127	~~-~~	1,259	~~-~~	1,380	~~-~~ 1	,228	~~-~~ 1,	249	~~-~~ 1,	343	~~-~~ 1,2	83	~~-~~ 1,5	05
	~~預付房屋建築款~~ 稅 捐		5,527	~~-~~	5,302	~~-~~	4,982	~~-~~	6,520	~~-~~	26,423	~~-~~	7,994	~~-~~ 1	8,262	~~-~~ 6	,861	~~-~~ 6,	507	~~-~~ 6,	684	~~-~~ 6,9	09	~~-~~ 6,9	94
	利息支出 稅捐 資 本 支 出		~~54~~ 5,52 105,000	~~3~~ 7	~~6~~ 5,3 1,800	~~81~~ 02	~~7~~ 4,9 2,500	~~96~~ 82	6, 840	~~811~~ 520	~~1~~ 26 1,900	~~,127~~ ,423	~~1~~ 7 720	~~,259~~ ,994	1 1,860	~~1,380~~ 8,262 1	,200	~~1,228~~ 6,861	900	~~1,249~~ 6,507 1,	200	~~1,343~~ 6,684 4	80	~~1,283~~ 6,909 6	70
	~~資本支出~~ 年 終 獎 金		~~10500~~ 8,800	~~0~~	~~18~~ 0	~~00~~	~~25~~ 0	~~00~~	0	~~840~~	~~1~~ 200	~~900~~	1,500	~~720~~	0	~~1860~~	0	~~1200~~	0	~~900~~	0	~~1200~~	0	~~480~~	0
	~~年終獎金~~ 其 他		~~,~~ ~~880~~ 4,552	~~0~~	~~,~~ 6,022	~~-~~	~~,~~ 7,305	~~-~~	7,770	~~-~~	5,786	~~200~~	~~1~~ 7,866	~~500~~ 1	0,254	~~,~~ ~~-~~ 9	,170	~~,~~ ~~-~~ 8,	080	~~-~~ 9,	553	~~,~~ ~~-~~ 8,8	03	~~-~~ 8,4	11
	~~其他~~ 合 計		~~,~~ 195,179		233,331		269,329	2	85,928	3	49,883	36	3,502	~~,~~ 40	6,898	359	,164	322,	549	321,	815	320,2	26	331,6	28
	要求最低現金餘額 4		~~4,5~~ 10,000	~~2~~	~~6,0~~ 10,000	~~2~~	~~7,3~~ 10,000	~~05~~	~~7,~~ 10,000	~~70~~	~~5~~ 10,000	~~,786~~ 1	0,000	~~,866~~ 1	~~1~~ 0,000	~~,254~~ 10	,000	~~9,170~~ 10,	000	~~8,080~~ 10,	000	~~9,553~~ 10,0	00	~~8,803~~ 10,0	00
	~~合計~~ 所需資金總額 5 = 3 + 4		~~195,17~~ 205,179	~~9~~	~~233,3~~ 243,331	~~1~~	~~269,3~~ 279,329	~~29~~ 2	~~285,~~ 95,928	~~28~~ 3	~~349~~ 59,883	~~,883~~ 37	~~363~~ 3,502	~~,502~~ 41	~~40~~ 6,898	~~,898~~ 369	~~35~~ ,164	~~9,164~~ 332,	~~3~~ 549	~~22,549~~ 331,	~~3~~ 815	~~21,815~~ 330,2	26	~~320,226~~ 341,6	28
	最低現金餘額 ~~4~~ 融資前可供支用現金		~~10,00~~ 92,299	~~0~~	~~10,0 ~~ 103,166	~~00~~	~~10,0 ~~ 142,506	~~00~~ 1	~~10, ~~ 37,805	~~000~~	~~10~~ 81,184	~~,000~~ 6	~~10~~ 9,541	~~,000~~ 5	~~1~~ 6,546	~~0,000~~ 61	~~1~~ ,279	~~0,000~~ 68,	084	~~10,000~~ 38,	555	~~10,000~~ 31,8	20	~~10,000~~ 28,3	71
	資金總額 5= 3 + 4 餘額(短絀)6 = 1 + 2 - 5		205,17	9	243,3	31	279,3	29	295,	928	359	,883	373	,502	41	6,898	36	9,164	3	32,549	3	31,815		330,226
	~~前可供支用現金~~ 融資淨額7
	~~（短絀）~~~~6 = 1 + 2 – 5~~ 發 行 新 股		~~4682~~ 0	~~9~~	~~576~~ 0	~~6~~	~~970~~ 0	~~36~~	~~92~~ 0	~~35~~	~~35~~ 0	~~714~~	~~24~~ 0	~~071~~	~~1~~ 0	~~076~~	~~1~~ 0	~~5809~~	0	~~2614~~	0	~~6915)~~	~~(~~ 0	~~13650)~~	0
	~~淨額~~~~7~~ 借 款		~~,~~ 88,464		~~,~~ 109,229		~~,~~ 128,862		~~,~~ 128,736	1	76,889	~~,~~ 1	95,974	~~,~~ 21	2,615	~~,~~ 22	5,809	~~,~~ 220	,474	~~,~~ 253,	093	~~,~~ 257,	897	~~,~~ 331,2	59
	~~發行新股~~ 償 債		(67,200)	~~-~~	(30,000)	~~-~~	(88,464)	~~-~~ (1	09,229)	~~-~~ (1	28,862)	~~-~~ (12	8,736)	~~-~~ (17	6,889)	~~-~~ (195	,974)	~~-~~ (212,	615)	~~-~~ (225,8	09)	~~-~~ (220,4	74)	~~-~~ (253,09	3)
	~~借款~~ 長 期 借 款		~~8846~~	~~4~~	~~1092~~	~~9~~	~~1288~~	~~62~~	~~128~~	~~36~~	~~176~~	~~889~~	~~195~~	~~974~~	~~21~~	~~615~~	~~22~~	~~5809~~	~~2~~	~~0474~~	~~2~~	~~53093~~		~~57897~~
	~~償債~~ 合 計		~~,~~ ~~(6720~~ 21,264	~~)~~	~~,~~ ~~(3000~~ 79,229	~~0)~~	~~,~~ ~~(8846~~ 40,398	~~4)~~	~~,~~ ~~(1092~~ 19,507	~~29)~~	~~(128~~ 48,027	~~,~~ ~~862)~~ 6	~~(128~~ 7,238	~~,~~ ~~736)~~ 3	~~(176~~ 5,726	~~,~~ ~~889)~~ 29	~~(19~~ ,835	~~,~~ ~~974)~~ 7,	~~(21~~ 859	~~,~~ ~~2615)~~ 27,	~~(2~~ 284	~~,~~ ~~5809)~~ 37,4	~~(2~~ 23	~~,~~ ~~20474)~~ 78,1	~~(2~~ 66
	長借 期末備償戶餘額8		~~,~~ 15,463	-	~~,~~ 21,291	-	~~,~~ 20,784	-	~~,~~ 10,360	-	~~,~~ 27,395	- 3	~~,~~ 6,803	- 2	3,714	~~,~~ - 16	,915	~~,~~ - 8,	312	~~,~~ - 2,	667	~~,~~ - 10,5	36	~~,~~ - 23,2	75
	合 計 期末現金餘額**9 = 1 + 2 - 3 + 7 - 8 **		21,26 108,100	4	79,2 171,104	29	40,3 172,120	98 1	19, 56,952	507 1	48 11,816	,027 10	67 9,976	,238 7	3 8,558	5,726 84	2 ,199	9,835 77,	631	7,859 73,	172	27,284 68,7	07	37,423 93,2	62
			15,463 62,630		21,291 125,634		20,784 126,650		10,360 111,482		27,395 66,346		36,803 64,506		23,714 33,088		16,915 38,729		8,312 32,161			2,667 27,702		10,536 23,237

資料來源：零壹公司

118

茲將該公司重要預估基礎說明如下：

A. 非融資性收入

• (A) 預估未來一年度應收帳款及應收票據收現之金額及時點，係依未來 一年度預估之銷貨收入情形，以及該公司之收款政策推估而得，其 假設基礎尚屬合理。

• (B) 該公司持有之短期投資以銀行存款及債券型基金為主，其未來一年 度預計買賣之金額及時點，係配合各月份預估之資金需求狀況，其 假設基礎尚屬合理。

B. 非融資性支出

• (A) 預估未來一年度應付帳款付現之金額及時點，係依未來一年度預估 之進貨明細及該公司之付款政策推估而得，其假設基礎尚屬合理。

• (B) 預付長期投資、房屋建築款款項係彙整已投資金額及預計未來月份 可能產生款項費用等，該公司預估未來一年度之資本支出狀況尚屬 合理。

綜合上述，該公司所編製之預計未來一年度各月份現金收支預測 89 3 25 表之編製基礎尚屬合理；另參閱該公司於 年 月 日編製且經會 89 計師核閱之 年財務預測，除因應該公司考量整體客觀環境決定將本 100 50 次現金增資計劃之每股認購金額 元修正為 元，並將現增發行股 數由 5,000 股提高為 7,140 仟股，且該公司將 89 年 1 至 5 月之實際數 編入現金收支預測表情形外，該公司之現金收支預測表與其財務預測 之編製基礎尚無重大差異。

• (6) 具體評估發行人資金需求狀況，資金不足之時點與原因及本次現金增資 用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

89 零壹公司 年度預估現金流量明細表

單位：新台幣仟元

項目/年度	89 年(預測)
期初現金及約當現金餘額	16,608
營業活動淨現金流入(出)	(87,299)
投資活動淨現金流入(出)	(166,646)
理財活動前約當現金餘額	(237,337)
理財活動淨現金淨入(出)	350,788
期末現金及約當現金餘額	113,451
營業收入淨額	2,220,352
資料來源：該公司經會計師核閱之財務預測

119

89 零壹公司 年度現金收支預算項目彙整表

零壹公司89年度現金收支預算項目彙整表	零壹公司89年度現金收支預算項目彙整表
單位：新台幣仟元
項目	金額
期初現金餘額	16,608
加：非融資性收入	2,444,765
減：非融資性支出2,783,860 最低現金餘額 8,000	2,791,860
現金短絀數	330,487

資料來源：零壹公司 89 年度現金收支預測表 (1-5 月以實際數編入 )

89 就未來一年度現金流量表觀之，該公司預估 年度來自營業活動之 淨現金流出為 87,299 仟元，而為擴充廠辦之資金需求約為 45,000 仟元， 致理財活動前之現金餘絀達 237,337 仟元，故該公司即使加計 89 年期初現 金餘額 16,608 仟元，而未考量最低現金餘額下，本年度現金仍明顯不足。

89 就未來一年度現金收支預測表觀之，該公司預估 年度總計非融資 性收入為 2,444,765 仟元，扣除非融資性支出 2,783,860 仟元，加計期初現 金餘額 16,608 仟元及考量該公司最低現金餘額 8,000 仟元後，總計該公司 預計於 89 年底現金短絀餘額為 330,487 仟元，若不辦理現金增資將不足以 89 3 支應未來資金之需求。另該公司已於 年 月已出現融資前可支用現金 餘額短絀之情事，該公司均以借款支應，而由於資金短絀，不但影響公司 資金運用之調度及穩定性，更導致公司財務的惡化。

3 4 綜上所述，雖該公司先行以銀行借款方式取得資金以支應 、 月之 資金不足，惟考量該公司營業狀況持續看好，加上擴充廠辦，對資金之需 求將更形迫切，若所需資金未以現金增資籌措，而以舉債方式支應，將使 該公司財務結構更形惡化，利息費用將增加而侵蝕本業獲利，故該公司亦 需增加長期自有資金、強化財務結構，增加競爭力，以利企業永續經營。 故本次現金增資用以償還銀行貸款實屬必要且合理。

120

1. 就發行人最近一年度及預計未來一年財務槓桿度及負債比率 ( 或自有資產與風 險性資產比率 ) ，具體評估償債或充實營運資金之必要性及合理性

茲彙整零壹公司之財務槓桿度及負債比率如下：

年度 項目	88年度	89年度第一季	89年度(預估) 辦理現金增資
財務槓桿指數	1.22	1.23	1.15
負債比率(%)	50.40	58.86	17.17
資料來源：零壹公司

1 財務槓桿為衡量財務風險高低之指標，指數大於 顯示舉債經營具有 效益，惟舉債經營相對將增加公司經營風險，故財務槓桿之運用上需考量 財務結構之安全性及資金周轉能力，若財務結構不良，則反易發生周轉困 難而陷入危機。由上表可知，該公司財務槓桿運用尚稱良好，此次該公司 以現金增資長期而穩定之資金充實營運資金及償還銀行借款，將使其財務 89 1.23 1.15 槓桿指數由 年度第一季之 降為 ，有利於降低該公司之財務風 險。另就該公司之負債比率觀之，此次該公司以現金增資，將使其負債比 89 58.86 17.17 率由 年度第一季之 ％降為 ％。綜上，為因應未來營運持續 擴大，求公司永續經營，健全財務結構，提高自有資本比例，以現金增資 償還銀行借款，減少利息支出，提昇獲利能力，實屬合理且有其必要。

1. 預計對發行人營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響 (1) 對該公司營業收入之影響

該公司預計 89 年度營業收入為 2,220,352 仟元，將較 88 年度增加 233,566 仟元，而本次現金增資所募資金中用於充實營運資金之部份，可 89 有效挹注該公司現金流量，以支應未來業務所需；若該公司未於 年辦 89 理現金增資將可能造成現金不足以支應日常營運所需，恐將影響 年度 營運目標之達成。

• (2) 對該公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本次現金增資預計於 8 月募足股款 357,000 仟元，其中償還借款 207,000 仟元，預估可節省利息支出 2,510 仟元； 89 年度預估稅後淨利為 72,040 仟元，以預計 89 年底流通在外加權平均股數計算（含現金增資 7,140 仟股、預計配發之盈轉、資轉及員工紅利轉增資），原預計今年之 2.06 89 每股盈餘約為 元，較 年度財務預測未辦理現金增資預估每股盈餘

121

2.02 88 2.25 8.44% 元為高，但較 年度未經追溯調整之 元，下降約 ；後經 該公司綜合考量整體環境，經股東會決議增提股數為 7,140 仟股，以預計 89 年底流通在外加權平均股數計算（含預計配發之盈轉、資轉及員工紅 1.98 89 利轉增資），預計今年之每股盈餘約為 元，較 年度財務預測未辦 88 2.02 2.25 理現金增資預估與較 年度未經追溯調整之每股盈餘 元及 元， 1.98% 12.00% 約分別稀釋 與 ，每股盈餘稀釋之影響尚不重大。另由於收 9 4 足股款時間預計為 月，增資償還借款之利息節省效益為 個月，約可節 省 2,510 仟元，可為公司獲利帶來助益。

綜上所述，本次現金增資用以償還銀行貸款，其對每股盈餘稀釋影響 尚不重大，且對公司將可提昇實質獲利能力。

1. 增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否 顯現？若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購 置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階 段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益 之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現？

2. (1) 原借款用途之必要性

本次現金增資償還銀行借款 207,000 仟元，其原借款用途，主要係用 於購料短期借款，其主要目的係於維持公司營運，故其原借款用途有其必 要性。

(2) 原借款用途之合理性

原借款用途主要為銀行短借，係購料周轉金之用，為因應進貨與生產 所需，故購料借款相對增加。另該公司營收每年均大幅成長，為因應營運 所需，故購料短借相對增加。綜上所述，該公司原借款用途應屬合理。

122

(3) 原借款用途之效益

A. 購料短期借款之效益

單位：仟元

	88.10	88.11	88.12	89.1	89.2	89.3	89.4	89.5
營業額	145,857	148,991	211,682	172,278	169,183	258,351	305,215	252,060
成長率 (與前一月比)	-	2.15%	98.06%	(18.61%)	(1.8%)	52.71%	18.14%	(17.42%)
成長率 (與去年同期比)	47.53%	56.28%	98.06%	54.90%	84.73%	50.48%	121.31%	22.38%

資料來源：零壹公司 註： 89 年 4 、 5 月為自結數。

												~~單位：仟元~~ 合計（註） 償還金額 減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度 合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註） 償還金額 減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度 合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註） 償還金額 減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度 合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397	~~單位：仟元~~ 合計（註） 償還金額 減少利息 ~~44,663~~ ~~340~~ ~~12,112~~ ~~191~~ 21,584 354 14,163 124 ~~13,630~~ ~~155~~ ~~14,244~~ ~~311~~ ~~32,637~~ ~~351~~ 8,497 124 161,530 1,950 89年度 合計 ~~償還金額~~ ~~減少利息~~ 23,651,287 44,205 12,111,906 123,412 21,583,770 234,919 ~~16,289,420~~ ~~478~~,297 ~~29,808,944~~ ~~1,014~~,332 14,163,455 49,401 13,630,382 83,388 14,244,367 233,141 32,636,727 171,884 ~~8,496,623~~ ~~77~~,418 ~~20,383,119~~ ~~628~~,544 207,000,000 2,510,397
	貸款機構		利率		償還 契約期間		短借計 原貸款 用途		畫及財務負擔 原貸款金額		分析表 原貸款金額	89年度 合計
									~~USD~~		~~NTD~~	~~單~~ ~~償還金額~~		~~：仟元~~ ~~減少利息~~
	彰化銀	貸 行	款機構 8.125%	利	率 89/4	契約期間 /6~89/10/3		原貸 購料	款	原貸款金額 1,799,848.84	原貸款金額 54,769,400	合計（ 23,651,287		註） 4	4,205
	彰化銀	行	8.125%		89/5	/12~89/11/8		用途 購料		(USD) 394,524.61	(NTD) 12,111,906	償還金額 12,111,90	6	減少利息 12	3,412
	彰化銀	~~彰化~~ 行	~~銀行~~ 8.125%	~~812~~	~~50%~~ 89/5	~~8946~8910~~ /15~89/11/11	~~3~~	~~購~~ 購料		~~180~~ 703,054.40	~~54769~~ 21,583,770	~~44663~~ 21,583,77	0	~~340~~ 23	4,919
	彰化~~銀~~			~~.~~		~~....~~				~~, ~~	~~, ~~	~~, ~~			~~8~~,297
		~~行~~	~~8.625%~~		~~89/7~~	~~/28~89/1/24~~		~~料~~		~~523,775.56~~	~~16,289,420~~	~~16,289,42~~	~~0~~	~~47~~
	彰化~~銀~~	~~彰~~ ~~行~~	~~銀行~~ ~~8625%~~	~~8.12~~	~~50%~~ ~~89/8~~	~~89.5.12~89.1~~ ~~/16~90/2/12~~	~~.8~~	~~購~~ ~~料~~		~~39~~ ~~96003040~~	~~12,112~~ ~~29808944~~	~~12,112~~ ~~2980894~~	~~4~~	~~191~~ ~~101~~	~~4~~,332
			~~.~~							~~,. ~~	~~,, ~~	~~,, ~~		~~,~~
	中國信	彰化 託	銀行 7.59117	8.12 3%	50% 89/4	89.5.15~89.11 /14~89/10/11	.1	購 購料		703 464,832.80	21,584 14,163,455	21,584 14,163,45	5	354 4	9,401
	中國信	中國 託	信託 7.65724	7.59 1%	12% 89/4	89.4.14~89.10 /26~89/10/23	.1	購料 購料		465 444,493.15	14,163 13,630,382	14,163 13,630,38	2	124 8	3,388
	中國信	~~中國~~ 託	~~信託~~ 8.11971	~~7.65~~ 5%	~~72%~~ 89/6	~~89.4.26~89.10~~ /7~89/12/5	~~.2~~	~~購~~ 購料		~~444~~ 462,179.34	~~13,630~~ 14,244,367	~~13,630~~ 14,244,36	7	~~155~~ 23	3,141
	上海商	~~中~~ 銀	~~信託~~ 8.000%	~~811~~	~~97%~~ 89/4	~~89678912~~ /21~89/10/18	~~5~~	~~購~~ 購料		~~46~~ 1,067,606.37	~~14244~~ 32,636,727	~~14244~~ 32,636,72	7	~~311~~ 17	1,884
	上海~~商~~			~~.~~		~~..~..~~					~~, ~~	~~, ~~			~~7~~,418
		~~銀~~	~~8.000%~~		~~89/5~~	~~/8~89/11/4~~		~~料~~		~~276,492.77~~	~~8,496,623~~	~~8,496,62~~	~~3~~	~~7~~
	上海~~商~~	~~上海~~ ~~銀~~	~~商銀~~ ~~8250%~~	~~8.00~~	~~00%~~ ~~89/8~~	~~89.4.21~89.10~~ ~~/9~90/2/5~~	~~.1~~	~~購~~ ~~料~~		~~1,068~~ ~~65466900~~	~~32,637~~ ~~20383119~~	~~32,637~~ ~~2038311~~	~~9~~	~~351~~ ~~62~~	~~8~~,544
			~~.~~							~~,. ~~	~~,, ~~	~~,, ~~
	合計	上海	商銀	8.00	00%	89.5.8~89.11.	4	購		277 7,751,507.24	8,497 238,118,113	8,497 207,000,00	0	124 2,51	0,397
		合					計			5,613	171,636	161,530		1,950

資料來源：零壹公司

註：該公司於 89 年度第三季 (9/1) 還款，假設匯率為 31.5 。

該公司是項短借總計可減少利息支出約 2,510 仟元，且償還後將可降 低負債比率與減少獲利息費用侵蝕獲利之現象，其效益亦具合理性。

另該公司所償還之購料短期借款 207,000 仟元，係用於償還向國外廠 180 商之購買商品之應付帳款，多為 天期之美元借款，而此次欲償付之短 89 4 6 借，其契約時間均為 年 至 月之借款，按該公司之付款政策，其為 2 4 2 3 4 5 支付該公司 之 月進貨之款項，而該公司 、 、 、 月除首尾二月因 景氣循環及營業日數較少外，餘均逐月成長，故其以借款支應營運資金效 益應屬顯現。

123

B. 購買廠辦之效益

年度 生產量值 主要商品	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度第1 季	89 年度第1 季	89 年度第1 季
	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)	銷量 (台)	銷值 (仟元)	毛利 (仟元)
印表伺服器	27,437	50,634	22,836	64,093	98,961	33,760	22,355	34,508	11,802
網路伺服器	1,524	3,890	1,813	5,637	12,214	5,634	3,211	6,054	1,931
合 計	28,961	54,524	24,649	69,730	111,175	39,394	25,566	40,562	13,733

資料來源：零壹公司

88 該公司 年以舉債購置廠辦以生產自有品牌之印表伺服器與網路伺 服器， 88 年度銷值為 111,175 仟元、合計毛利為 39,394 仟元，較 87 年度 103.90% 59.82% 35.43% 大幅成長 及 ，毛利率約為 ，上述銷值與毛利分佔 該公司全年度銷貨額與毛利 5.6% 與 16.64% ； 89 年度第 1 季銷值為 40,562 仟元、毛利為 13,733 仟元，毛利率約為 33.86% ，且該項營收佔總營收僅 6.76% 21.13% ，但毛利貢獻度高達 ，效益應屬顯現；且此廠辦為研發並生 產網路硬體之用，相對提昇公司之獲利能力與競爭力，顯見其原借款效益 漸次顯現。

C. 結論

故該公司本次增資計畫償還借款，其原用途具必要性與合理性，其效 益亦已顯現。

• ( 八 ) 本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土 地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及 工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理 性？

本次增資計畫非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用。

• ( 九 ) 本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估下列事項 1. 賣方轉讓之理由

• 受讓價格之依據及其合理性

• 受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

本次增資計畫非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，故不適用。

124

• 十、列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係人？如為關係人者， 其關係。有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事？

• 本承銷商與零壹公司之間並非關係人，且經查閱雙方公司之財務報告，並未 發現雙方有重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。

• 85.06.29 85 02201 依據 （ ）台財證（一）第 號函規定及「證券商管理規則」 第二十三條之二規定，截至本承銷商評估報告日止，主辦承銷商建弘證券股 份有限公司並無不得擔任該公司發行有價證券主辦承銷商之限制

具 體 事 實	有無左列情事	有無左列情事
	有	無
1.任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持 有對方股份達其股份總額百分之十以上者。		�
2.任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，派任於 對方之董事，超過對方董事總席次半數者。		�
3.任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理具有配 偶或二親等以內親屬關係者。		�
4.任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持 有者。		�

• 十一、列明最近期經會計師查核簽證 ( 或核閱 ) 之資產負債表日起，至證券承銷商評 估報告日止有無發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之事項，並評估 其對股東權益或證券價格之影響

• 證券交易法第三十六條第二項第一款

89 5 22 88 該公司業於 年 月 日召開股東常會承認 年度財務報告，與 該公司向主管機關申報之財務報告一致。

1. 證券交易法第三十六條第二項第二款

2. 就證券交易法第三十六條第二項第二款所稱「發生對股東權益或證券

3. 價格有重大影響之事項」，評估如下：

125

項次	證券交易法施行細則 第七條所列情事	發		生 事 項
		有	無	說明
1	發生存款不足之退票、拒絕往來或 其他喪失債信情事者。		�	經取得票據交換中心之相關 資料，並無左列情事。
2	因訴訟、非訟、行政處分或行政爭 訟事件，對公司財務或業務有重大 影響者。		�	經查閱公司法律顧問法律意 見書、詢問該公司人員，並 查閱該公司董事會議事錄， 並無左列情事。
3	嚴重減產或全部或部分停工、公司 廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產抵押，對公司營業有影響 者。		�	經查閱該公司董事會議事 錄、股東會議事錄，並無左 列情事。
4	有公司法第一百八十五條第一項所定 情事之一者。		�	經查閱該公司董事會議事 錄、股東會議事錄，並無左 列情事。
5	經法院依公司法第二百八十七條第 一項第五款規定其股票為禁止轉讓 之裁定者。		�	經查閱公司法律顧問法律意 見書、詢問該公司人員，並 查閱該公司董事會議事錄， 並無左列情事。
6	董事長、總經理或三分之一以上董 事發生變動者。		�	經查閱該公司董事會議事 錄、股東會議事錄，並無左 列情事。
7	變更簽證會計師者。		�	經詢問該公司人員，並查閱 該公司董事會議事錄，並無 左列情事。
8	簽定重要契約、改變業務計劃之重 要內容、完成新產品開發或收購他 人企業者。		�	經查閱該公司重要契約、詢 問該公司人員，並查閱該公 司董事會議事錄，並無左列 情事。
9	其他足以影響公司繼續營運之重大 情事者。		�	無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

126

89 零壹科技股份有限公司 年度現金增資案 零壹公司暨承銷商補充說明

• 一、現金收支預測表中「預付長期投資」之性質及內容，暨其是否已於預計現金流 量表中允當表達，如否，其原由及其合理性。

公司說明

現金收支預測表中「預付長期投資」係本公司匯出之長期投資款，然經考 量該項之被投資公司僅於籌設階段，故以預付長期投資列示於現金收支預測 表。該「預付長期投資」之投資金額、比例及其相關資料等列示如下： 1.網碁科技 ( 股 ) 公司

LINUX LINUX 該公司定位在網路通訊應用加值業者，並以 為開發之平台，研發 相關之相關軟硬體製造，本公司考量其之未來發展等因素故予以投資，參與發起 設立。本公司投資金額為 5,000 仟元，持股比例為 3.125 ％，該公司主要股東有上 市櫃之盛餘公司、大將紡織、普揚資訊、零壹科技及知名之新光開發、昇源資訊 等公司。

• 2.聯合軟體創業投資 ( 股 ) 公司

• 隨著全球資訊軟體業快速成長，網際網路盛行及各國對其國家資訊基礎建設 大量投資，資訊軟體業預期將充滿商機。本公司投資此公司，將可藉由軟體 同業在資訊軟體業之商機掌握，爭取及篩選最佳投資之機會，引介國內外可 能技術轉移與策略聯盟對象，以訊息共享、案源共享、聯合出資之方式，降 低單一公司投資風險，創造本公司投資之利益，故參與發起設立。本公司投 資金額為 25,000 仟元，持股比例為 5.8 ％，該公司主要股東為 11 家知名上櫃 公司如倚天、華經、敦陽、皇統、中菲、思源、第三波、友立、普揚、資 通、零壹公司等。

• 3.聯合軟體管理顧問 ( 股 ) 公司

• 此公司之主要營業內容係提供前述聯合軟體創業投資 ( 股 ) 公司及其他欲投資之 公司之投資諮詢顧問，並提供軟體網路及其他高科技事業之諮詢顧問，故參 與發起設立。本公司投資金額為 1,000 仟元，持股比例為 7.27 ％，該公司主要 11

• 股東為 家知名上櫃公司如倚天、華經、敦陽、皇統、中菲、思源、第三 波、友立、普揚、資通、零壹公司等。

89 3 25 本公司之更新後財測於 年 月 日編製完成，而出具之現金收支預測 89 6 89 表於 年 月依實際狀況編製而成。本公司於編製財測時，尚未完成民國 3 年 月之結算，故無實際數可供參考，且參與上述之投資均經過審慎評估，並 3 依相關規定進行投資，惟考量投資案之時點及不確定性，並未對於 月匯出之 預付長期投資款 5,000 仟元及 5 月之預付長期投資款 26,000 仟元於 3 月編製之 預計現金流量表中加以說明。故上述預付長期投資款 31,000 仟元，乃編製 89 年 更新之財務預測與現金收支預測表內容列示之時間點差異所致。

127

承銷商評估

該公司 89 年度現金收支預測表中「預付長期投資」合計有 31,000 仟元，此 一項目為該公司匯出之長期投資款，然該公司考量該項之被投資之公司僅於籌 設階段，故以預付長期投資列示尚稱合理。

該公司參與上述之投資均經過本公司之審慎評估，並依相關規定進行投 資，惟其考量投資案之各成員對投資之考量、投資案之時點及其不確定性，故 未於預計現金流量表中加以表達尚具合理。另該公司出具之現金收支預測表於 89 6 3 年 月依該公司實際狀況編製而成，而該公司於編製財測時，尚無 月實際 數可供參考，故並未對於 3 月匯出之預付長期投資款 5,000 仟元於預計現金流量 表中加以說明，而五月匯出之預付長期投資款 26,000 仟元亦同。此乃編製 89 年 更新之財務預測與現金收支預測表內容列示之時間點差異所致，其原由亦屬合 理。

• 二、本次現金增資計畫項目中有關擴充廠辦乙節，其詳細內容是否包含達到可 供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出，並應說明是項預計效益之 評估基礎及其合理性。

公司說明

本公司本次現金增資計劃項目中有關擴充廠辦，其詳細內容已包含達到可 550 供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出。目前內湖地區約 坪之新建 24 27 成屋之廠辦用地，經詢價初估每坪約 至 萬，再加上裝潢整修、生產及組 裝檢測之設備採購等相關費用約為 150,000 仟元。其相關費用明細如下：

項 目	預 估 數	原有廠辦實際數
廠辦用地	140,250 仟元	121,200 仟元
裝璜整修	2,750 仟元	2,618 仟元
工廠設備及雜購	3,000 仟元	497 仟元
RD 設備及雜購	4,000 仟元	12,712 仟元
合計	150,000 仟元	137,027 仟元

• 註：原有廠辦用地 121,200 仟元不包含停車位買價；廠辦工廠設備 497 仟元係 88 年新購置之設備，餘均沿用舊有之設備。

128

本公司預估本次擴充廠辦之具體時程如下表：

項目	規劃時程及內容	說明
一.廠房購入	89 年底完成簽約
二.廠房交屋	90年第1季	(1)開始採購設備及雜項 (2)生產治具的製作 (3)開始採購軟體等研發工 具
三.裝璜裝修	交屋後一個月	達到可進駐之目的
四.進駐	裝璜完成後
五.新產品試產及 舊產品量產	進駐後兩週完成	(1)生產設備安裝 (2)新治具的試行 (3) 舊產品直接上線
六. ISO的新廠範圍擴充	試產完成後開始申請	(1)原廠於89 年8 月可取得 ISO認證

• 註：1.新產品必需經由 ( 五 ) 新產品試產及舊產品量產與 ( 六 ) ISO 的新廠範圍擴充的執 行及檢驗後，可預期達成效益。唯因零壹公司所生產的產品屬於網路的相關 產品，其中的製程經驗及 QA 方式皆可適用，因此試產的把握度高，應可順 利接續市場及業務的需求

• 2.人員設備的進駐及新員工的引進，皆有管理部及內湖行政室的專職執行機構 負責，應可順利完成。

本次擴充廠辦之預計效益之評估基礎乃根據上述預計購置之廠辦用地，經 裝璜整修，購置工廠設備及研發設備，其計畫均含達到可供使用狀態及產生預 計效益之所有必要之支出，若現金增資計畫中預估之 150,000 仟元無法因應並達 到可供使用狀態及預計效益之費用，本公司將以自有資金因應。本次現金增資 計劃項目中有關擴充廠辦預計之效益，係參考本公司過去之產能產量，並以本 次購製機組之其最大產能產出量計算、其效益預計將可提高現有自製品之產 能。

承銷商說明

該公司本次現金增資計畫項目中有關擴充廠辦金額係包含達到可供使用狀 態及產生預計效益之所有必要之支出。其相關資金運用明細評估分述如下： （1） 購置內湖土地、廠房：

該公司為因應未來網際網路伺服器與印表伺服器之需求，規劃提昇自製產 品之產能，考量未來公司自製網路硬體產品生產線擴充、研發與品管部門

129

所需空間、外購與自製產品倉儲需求之迫切性，該公司擬增購廠辦空間， 以因應未來該公司之產品需求。在廠辦集中化之考量下，該公司傾向於內 24- 湖附近購置新廠辦地點。經詢價結果，目前內湖附近廠辦每坪價格約 27 萬不等，若以離公司目前廠辦所在地三分鐘車程的那魯灣科技中心為 25.5 550 參考依據，目前該中心每坪報價約新台幣 萬元，以面積 坪計 之，預計廠辦購置費用約 140,250 仟元，其預估之坪價尚屬合理。

（2） 裝潢整修：

• 以該公司去年新購廠房裝潢費用為例， 550 坪之裝修費用約花費 2,618 仟 元，考慮物價膨脹因素後，預計本次廠辦裝修費用為 2,750 仟元左右，其 支出尚屬合理。

• （3） RD 設備與雜購

• 零壹公司目前採研發與生產線集中管理的方式，俾使兩單位的互動更趨 PC ICE

• 迅速與密切，研發部門主要設備為 工作站、伺服器、示波器、 與 相關軟體工具等，預計在擴大研發單位編製之需求下，本次於新廠所需 之 RD 設備支出約為 4,000 仟元，該公司預估之金額，係參酌 88 年度購 置之金額，並考量市場之行情，其預估之支出尚屬合理。

• （4） 工廠設備與雜購

• 生產設備之購置乃工廠追求擴充產能的合理必要支出，零壹公司於研製 PC 20

• 產品過程中，主要所需設備為： 與生產工作站（約 台）、示波器 與邏輯分析儀、生產治具、 QC2 治具、工作台與兩組循環式組裝台等， 預估本次預購金額為 3,000 仟元，該公司預估之金額，係參酌 88 年度購 置之金額，並考量市場之行情，其預估之支出尚屬合理。

SMT 綜上所述，零壹公司產製硬體伺服器過程中， 之產品插件製程乃委外 生產，該公司擴廠係以半成品之包裝組裝，製成品之 QA （ Quality Assurance ）、 QC （ Quality Control ）檢測為主，故僅具生產硬體伺服器之部分生 產線。本次擴充廠辦之主要擴充廠辦效益之評估基礎係以上述該公司購置設 備，達到可供使用狀態及產生預計效益之所有必要之支出後之其最大產能、並 以購置前後之最大產能產出量、品管暨包裝組裝機台預估，故本次擴充廠辦預 計可提高產能，從 89 年的 260,000 台增加為 90 年的 550,000 台之效益尚具合理 性，另就以擴充廠辦第二期款於收足股款至動用期間，預計購買債券基金增加 3 收益部分，經比較市場上債券型基金收益及銀行大額定存 個月利息收益，其 預計效益亦具合理性。

130

中華民國八十八年七月二十日

壹、財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、董 事會暨上櫃審核委員會要求補充揭露事項

一、有關該公司產品代理權及銷售通路穩定性之評估

零壹科技股份有限公司 ( 以下簡稱為零壹科技或該公司 ) 主要營業項目為網路 軟硬體產品之代理及銷售，由於其代理契約多為一年一簽，且最近三年度主要 銷售對象變化頗大，有關該公司產品代理權及銷售通路穩定性如何，經洽推薦 證券商評估如后：

推薦證券商評估：

零壹科技自民國 69 年成立迄今已逾 19 年，該公司在經營者穩健踏實的經 營理念領導下，成立初期以研發個人電腦中文系統及倉頡輸入法為主，然於 1990 年取得當時全球最大網路軟體供應商網威 (Novell) 產品代理權後，即努力轉 型為代理國內外知名品牌之網路軟硬體專業通路。該公司所屬行業為資訊產業 中之資訊服務業，主要業務型態為網路產品之通路經營，由於科技日益精進， 網路相關產品種類繁多，在全球產銷專業分工之趨勢下，網路產品供應商及其 代理商之關係已密不可分，然國內由於代理商之銷貨對象不同，已逐漸區分為 物流型通路商及加值型通路商二類；二者最大之區別在於加值型通路商可提供 下游經銷商完整的產品訓練及技術支援，而物流型通路商則僅著重於產品銷售 及維修。而該公司為國內知名專業網路加值型通路商，其產業上游主要為國內 外各大網路軟硬體供應商，下游主要為經銷商。廣義而言，經銷商包括系統整 合商、加值經銷商及一般經銷商，透過經銷商的銷售，將產品提供予政府機 關、學校、企業、家庭、個人及其他使用者使用，其相關通路結構圖詳表一。

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表一、國內網路產品通路結構圖
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

上 游 中 游 下 游
政府機關
系統整合商
學 校
加值型通路商
網路硬體供應商 加值經銷商 企 業
家 庭
一般經銷商
網路軟體供應商 個 人
物流型通路商
其 他
----- End of picture text -----

資料來源：零壹科技提供

1

供應商透過通路商銷售產品，除可節省推銷費用及行政支出外，並因加值 型通路商熟稔其產品之功能、特性及通路結構，可使效率提升；另加值型通路 商透過對各型經銷商提供相關產品技術支援及教育訓練服務，使經銷商能順利 解決銷售時所遭遇之問題。由於該公司主要營業項目為網路軟硬體產品之代 理，因此需與供應商及各類型經銷商間維持良好關係，以確保產品來源及銷售 通路之穩定性，故以下就該公司代理權及銷售通路穩定性評估說明如後：

( 一 ) 該公司代理權穩定性之評估

該公司目前代理之產品主要區分為網路系統軟體、網路應用軟體、企業授 權產品、廣域網路硬體及區域網路硬體五大類。其中網路系統軟體包含微軟 (Microsoft) 與網威 (Novell) 二大系統；網路應用軟體則包含甲骨文 (Oracle) 、蓮花 (Lotus) 、趨勢 (Trend) 、組合國際 (CA) 、國際商業機器 (IBM) 等產品；企業授權產 品主要供應商為微軟 (Microsoft) ；網路硬體則包含思科 (Cisco) 、友訊 (D-Link) 及 飛瑞網路不斷電系統等。茲將該公司與各網路產品供應商簽訂之代理合約及其 相關限制條件彙總如下：

表二、零壹科技代理合約及其相關限制條件一覽表

代理品牌	合約期間	銷售地區 限制	代理產品 內容	銷售對象 限制	其他限制條款
Microsoft(微軟)
-Select 版	99/07-00/06	限台灣地區	全產品	無	無
-DSP 版	99/06-00/05	限台灣地區	全產品	無	無
-Retail	99/07-00/06	限台灣地區	全產品	無	無
Cisco(思科)	99/06-00/05	限台灣地區	SMB系列產品	無	無
Novell(網威)	99/01-99/10	限台灣地區	全產品	限Resellers	無
Lotus(蓮花)	99/01-99/12	限台灣地區	Notes 產品	無	無
Oracle (美商甲骨文)	98/06-01/05	限台灣地區	Workgroup、 Enterprise	無	無
Seednet (種子網路)	98/10-99/09	限台灣地區	專線	無	無
CA(組合國際)	99/04-00/03	限台灣地區	Workgroup	無	無
友冠資訊	99/07-00/12	限台灣地區	友訊全產品	無	(1)除已取得之代理權 外，不得再取得國內 同性質產品之代理權 (2)每月最低訂貨金額 新台幣1,000萬
Symantec(賽門鐵克)	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	限Resellers	每年最低採購金額新 台幣15,600仟元
Trend(趨勢科技)	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	無	無
Xircom(捷訊)	99/06-00/05	限台灣地區	全產品	無	無
飛瑞	99/01-99/12	限台灣地區	全產品	無	無
IBM	99/01-00/12	限台灣地區	電子商務系統	限Resellers	無

資料來源：零壹科技提供

2

由於通路商產品之代理權多為一年一簽，故代理權的取得及延續，除因各供應 商代理政策不同外，尚需依各代理商經營團隊、市場通路、技術能力、經營能力及 服務品質之良窳而定，因此供應商於選擇代理商時，皆經審慎評估及考量，以期與 代理商建立一個長久合作的夥伴關係。零壹科技多年來戮力於網路通路經營，甚獲 供應商之肯定，故近年來其產品之代理權不僅穩定且持續成長，以下就該公司擁有 堅強之經營與技術團隊、行銷通路之競爭優勢、供應商高度認同之通路價值及與供 應商密切之合作關係四方面評估說明如下：

1. 擁有堅強之經營及技術團隊

(1) 堅強的經營團隊

該公司經營團隊中，總經理為交通大學電子研究所畢業，在該公司服務 已逾 19 年，另二位副總經理於資訊產業界亦均有十多年之經驗，經理級以上 幹部於該公司平均年資均在八年以上，對網路產品通路產業有豐富經驗，足 見該公司經營團隊之間有著相當良好的合作默契與經營理念，可帶領公司員 工於網路產品通路領域中持續努力，並對目前產品之推廣及未來爭取新產品 之代理均有相對之優勢。

(2) 專業的技術服務人員

用心經營與經銷客戶群間之互動關係，是該公司網路通路的經營策略， 其除代理世界知名品牌之網路產品及提供通路最佳服務外，亦期以群體之力 量開創出通路之市場價值，故表三為零壹科技擁有專業技術人員一覽表，表 中列示目前零壹科技於各主要代理產品領域中，均擁有多位經供應商專業認 證之工程師，該專業工程師對代理產品具專業知識及熟悉操作技巧，可提供 客戶完整的產品專業服務，如：專業教育訓練、產品及技術諮詢、網路系統 規劃建議及網路檢測等。相對而言，供應商亦因該公司具備專業服務能力， 而放心將產品代理權交予零壹科技，使其產品使用者獲得完整的服務，進而 加強雙方代理權之穩定性。

表三、零壹科技擁有專業技術人員一覽表

	表三、零壹科技擁有專業技術人員一覽表
產品供應商	擁有專業認證之工程師
Microsoft	5位MCP(Microsoft認證工程師)、5位MCSE(Microsoft認證)
Cisco	1 位CCSI(Cisco 授權專業講師)、5位CCNA(Cisco 認證網路工程師)、1位 CCIE(Cisco認證網路頂級工程師)、3位CCDA(Cisco認證網路規劃師)
Novell	2 位CNA(Novell 認證)、1 位CNI(Novell 認證講師)、7 位CNE(Novell 認 證)、1位MCNE(Novell頂級CNE工程師)
Lotus	1位CLS(Lotus認證工程師)、1位CLP(Lotus認證工程師)
Oracle	2位DBA(Oracle認證工程師)
IBM	1位IBM NC(IBM電子商務V3認證)

資料來源：零壹科技提供

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2. 擁有行銷通路之競爭優勢

該公司自 1990 年取得當時全球最大網路軟體供應商網威 (Novell) 產品代理 權後，即成功地轉型為代理國內外知名品牌的網路軟硬體之通路經營，且先後 獲得國內外各大網路產品供應商的肯定而取得產品代理權，顯示該公司具有不 凡的競爭優勢，表四茲就零壹科技主要代理品牌及其競爭優勢予以分析：

表四、零壹科技主要代理品牌國內其他主要代理商及零壹科技競爭優勢分析

供應商	國內主要 代理商	零壹科技競爭優勢
Microsoft	零壹、聯強、展碁、 華普	(1)該公司於網路產業間經營多年，網路產品代理齊全，可滿 足經銷商一次購足的需求，相較之下，其他通路商非以代 理網路產品為主，無法提供經銷商於網路產品全方面的需 求。 (2)該公司為一網路產品加值型通路商，擁有多位經網路軟硬 體供應商認證之專業工程師，可提供經銷商專業教育訓 練、網路規劃諮詢及技術支援，而物流型通路商因未擁有 各網路領域之專業認證工程師，故無此方面服務之提供。 (3)該公司堅持不以最終使用者為銷售市場，不與經銷商競爭 的市場定位明確，使經銷商與零壹科技間取得完全的信 任，進而與經銷商資源共享，增加市場競爭力；反觀，其 他通路商除經銷商外亦以最終使用者為其銷售對象，造成 通路商與經銷商相互爭利的情形。 (4)該公司於Novell 產品之銷售經驗已達10 年，亦為Lotus Notes產品銷售市場最早投入的代理商，相較於其他代理商 銷售經驗只有2至3年，零壹科技有銷售經驗豐富的競爭 優勢。
Cisco	零壹、聚碩、大眾
D-link	零壹、聯強、展碁
Novell	零壹、數技、旭昇
Lotus	零壹、一通、網通、 展碁

資料來源：零壹科技提供

由上述分析得知，相較於其他同業，零壹科技專業之網路通路經營已受業 界肯定，銷售產品幾乎囊括網路使用上各層面之軟、硬體，可滿足經銷商一次 購足的需求，且該公司擁有多位經專業認證工程師，可提供多方面之技術支 援；亦因該公司具有多方面的競爭利基，近年來銷售業績表現卓越，如： 1998 Cisco 47% 88 年佔 台灣地區代理商銷售中小企業產品市場佔有率約 ， 上半年度 Novell 50% 佔 台灣地區銷售市場佔有率約 ，且陸續獲得國內外各大供應商許多 肯定。表五即列示該公司近年來因銷售成績優良，而獲各供應商所頒獎項。

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	表五、零壹科技近年來銷售成績表
年度	所獲獎項
1992 年	Novell 亞洲區(不含日本)第一名代理商
1994 年	Novell 亞洲區(不含日本)第一名代理商
1995年	Cheyenne(CA)亞洲區(不含日本)代理商群星獎 Cheyenne (CA)亞洲區(不含日本)NT 產品線最佳成績獎
1996年	Novell 亞太區(不含日本)成長率第二名
	Cheyenne (CA)亞洲區(不含日本)第一名代理商
1997年	Oracle 台灣傑出代理商獎 Microsoft年度代理商最佳成長獎 趨勢科技最佳銷售伙伴獎 Symantec NT防毒軟體最佳銷售獎 C.A.亞洲區(不含日本)第一名代理商獎
1998 年	Oracle 最佳加值代理商獎 C.A.北亞區(不含日本)最佳代理商獎 友訊最佳銷售伙伴獎 友訊最佳成長率獎 Cisco北亞區業績成長率第一名 IBM 最佳新業務拓展獎

資料來源：零壹科技提供

由此卓越的銷售成績除可提高及肯定該公司於業界之知名度外，相信對於 該公司未來代理品牌之取得及既有代理權之維持應有相當之助益。

3. 供應商高度認同之通路價值

10 零壹科技經營網路產品通路已達 年，已樹立在網路產業界之專業形象， 該公司代理網路產品品牌及類別均逐年增加，經銷通路廣舖，目前該公司國內 : 之客戶群主要分下列三類

• A. 系統整合廠商：如宏科、大同、麟瑞、和平整合、精業、神通、大眾、天剛、 IBM 100

• 凌群、台灣優利、台灣 等約 家。

• B. 100 加值型經銷商：如鼎新電腦、中國嘉通、中菲、資通、堯乾、儒碩等約 家。

• C. 一般經銷商：如三商物流、四維電腦、碁峰資訊、信輝科技、聯強國際、數 2000

• 技、華普資訊、旭昇資訊、亞仕達、立京資訊等約 家。

由於零壹科技在網路業界的深耕，多年來已建立廣泛的經銷通路，涵蓋各 類型經銷商，使零壹科技最近五年度的營業額由 83 年度 368,254 仟元成長至 87

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年度 1,242,047 仟元，成長幅度達 237.28% ，另截至 88 年上半年度營業額已達 959,792 仟元，預估 88 年全年度則可成長至 1,845,762 仟元。此外，因該公司卓 越的表現，供應商亦不斷增加其代理產品權限，或授與其獨家代理之權力，如 85 Microsoft Retail 86 11 零壹科技於 年度取得 代理權之後，又於 年 月起取得 Microsoft DSP 88 Select Cisco 88 產品代理權， 年度再度取得 產品代理權； 於 年 度起亦將部份產品 Cache Engine 及 Local Director 交由零壹科技於台灣地區獨家 Cisco 代理銷售，期以零壹科技廣舖之通路，帶動 新產品於台灣地區的銷售成 績。由此可見，該公司之卓越銷售成績及通路價值深獲各大供應商肯定，另目 前尚有其他供應商陸續主動與該公司接洽代理事宜，相信以該公司多年來的代 理經驗及通路價值，未來於洽（續）談代理事宜時將擁有相當之主動權及談判 籌碼，並可爭取到相對之有利條件。

4. 與供應商密切之合作關係

因零壹科技擁有堅強之經營與技術團隊、行銷通路的競爭優勢及供應商高 度認同之通路價值，吸引國內外各大供應商先後與該公司建立起代理之合作關 係，表六為該公司與主要供應商合作關係一覽表：

表六、零壹科技與主要供應商合作關係一覽表

供應商	網威 (Novell)	甲骨文 (Oracle)	蓮花 (Lotus notes)	組合國際 (CA/Cheyenne)	微軟 (Microsoft)	友訊 (D-Link)	思科 (Cisco)
合作 時間	1990-迄今	1991-迄今	1993-迄今	1995-迄今	1995-迄今	1996-迄今	1996-迄今
	10年	9年	7年	5年	5年	4年	4年

資料來源：零壹科技提供

由上表可知該公司與網威 (Novell) 簽訂代理權已達 10 年，與微軟 (Microsoft) 及思科 (Cisco) 亦有 5 及 4 年，多年來除於 85 年度因供應商之要求，而改與友訊 科技合作外，均未發生代理權中斷之情形，顯示該公司與簽約之供應商已培養 出良好的合作默契，長期的合作經驗亦讓世界知名大廠更加倚重該公司的專業 銷售能力，由於零壹科技對網路產品通路的積極經營，長期合作的經銷商逐年 增加，亦因該公司優勢的行銷能力與完整的經銷網路，使得該公司代理廠牌家 數由 1994 年 8 家成長至 1999 年上半年之 14 家 ( 詳表七 ) ，且該公司代理權之取 得仍持續成長中。因此該公司已成為供應商最穩定成長的合作夥伴，雙方在相 互合作的基礎上，並不會因代理契約一年一簽的特性，而產生代理權中斷之 虞。

表七、零壹科技最近五年度及申請上櫃年度代理家數之變化

年度	1994	1995	1996	1997	1998	1999 1-6 月
家數	8	8	11	12	13	14

資料來源：零壹科技提供

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綜上，該公司以擁有堅強的經營與技術團隊、行銷通路之競爭優勢、供應 商高度認同之通路價值及與供應商密切之合作關係等，顯示該公司具有足夠競 爭利基，以掌握及延續代理權，對該公司未來營運及獲利的提升亦屬可期，並 能真正發揮通路商之最高價值。相信以該公司多年的代理及通路經驗，未來於 洽（續）談代理事宜時，將擁有相當之主動權及談判籌碼，並可爭取到相對之 有利條件，故經評估該公司代理權應屬穩定。

( 二 ) 該公司銷售通路穩定性之評估

零壹科技多年來均專注於網路通路的經營，已建立其網路加值型通路商的專業形 象，並構建起綿密的銷售通路，而其主要銷售通路係以經銷商為主，廣義的經銷商包 含系統整合商、加值型經銷商及一般型經銷商，其中系統整合商與加值型經銷商因本 身具備技術服務能力，故可提供產品終端使用者，如：政府機關、學校、企業、家庭 及個人所需之系統整合、技術支援及維修服務等機能；而一般型經銷商僅著重於產品 87 88 銷售，產品服務則交由通路商負責。由表八零壹科技 年度及 年上半年度對前 300 大經銷商銷售金額比例分析中顯示，該公司主要銷售對象係以系統整合商及一般 型經銷商為主。由於一般型經銷商著重於產品銷售，對通路商提供之技術支援服務需 求較多，故使該公司對一般型經銷商之銷售比重逐漸增加。

表八、零壹科技銷售予各類型經銷商比例分析

經銷商種類 年度	系統整合商	加值型經銷商	一般型經銷商
87 年度	39.45%	25.41%	35.14%
88 年上半年	35.92%	21.86%	42.22%

資料來源：零壹科技提供

該公司主要經營項目為網路軟硬體之通路經營，因此如何獲得經銷商認同，建立 長久良好的合作關係為該公司事業成就的一大課題。故就該公司具備良好之專業形 象、提供專業之行銷服務、代理之網路產品齊全及經營理念獲經銷商高度認同四方面 說明零壹科技銷售通路之穩定性如下：

1. 具備良好之專業形象

(1) 專業認證人才齊備

該公司為提高網路專業服務能力，經多年的培訓及招募，目前該公司已擁 22 Cisco Microsoft Novell Lotus 有 位優秀的專業技術人員，並取得 、 、 、 、 IBM Oracle 、 等全球網路產品供應商之專業資格認證。由於零壹科技擁有各網 路領域中專業工程師參與銷售及服務陣容，不僅可於銷售同時了解經銷商的需 求，更可提供經銷商技術服務支援，使其於業界保持良好的競爭力。

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(2) 提供專業之訓練服務

該公司為使經銷商更了解零壹科技代理產品的特色及其相關產業訊息，特  成立專業教育訓練中心 零宇網路學苑，由零壹科技各產品的專業認證技術人 員負責授課，藉由此訓練服務，不僅使經銷商了解產品相關的技術、操作及應 用領域等專業知識，更使經銷商可明確了解產品特性、市場脈動及產業趨勢， 進而有效推廣各項網路產品，並達到共榮互利之雙贏目標。此一專業服務的提 供，已獲得各經銷商熱烈的迴響，使零壹科技的教育訓練服務成為該公司於網 路產品通路市場中的一大特色。

(3) 專業之系統整合規劃諮詢及售後服務

該公司各代理產品線皆設有專門之工程師負責提供產品技術諮詢、疑問解 答及初步的網路整合規劃建議，並隨時視經銷商之需求，會同產品業務專員及 經理，直接至經銷商處做詳細的產品解說、訓練及整合規劃諮詢，讓經銷商享 有產品全方位之專業服務。另於自製產品服務方面，該公司為了立即滿足客戶 080 之需求，特地設立 免付費客詢專線，提供客戶洽詢技術問題的服務，且可 直接由技術人員解答技術層面問題，該專線自實施以來深獲經銷商好評，而使 自製產品銷售業績逐步成長。

2. 提供專業之行銷服務

(1) 說明會及展覽會的舉辦

該公司為了擴大對經銷商的服務，除每個產品線均設有產品經理，負責 產品服務及技術諮詢外，並會不定期地舉辦產品說明會及展覽會，藉由說明 會及展覽會的舉辦，使經銷商及其他相關使用者能了解該公司代理之最新產 品，並使該公司產品負責人員更了解市場脈動及拉近零壹科技與經銷商間的 距離，且經由說明會中產品的實際展示及操作，能使經銷商真正了解產品的 功能及應用，而有利於經銷商對產品之銷售。

(2) 專業諮詢網站的設立

為提供經銷商及時的產品服務，該公司特別設立了專業諮詢網站，透過 該網站，經銷商不但可取得該公司所代理產品之產品價格、促銷活動、最新 產品技術通報及技術支援等即時消息，以順利地解決銷售時所遭遇的問題， 經銷商更可藉由該網站所提供與全球網路產品供應商網站連結的服務，以獲 得更多有關代理產品的最新產品及技術資訊，掌握網路市場的脈動。

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(3) 通路月刊的發行

有鑑於資訊產業更迭日新月異，網路產品不斷地推陳出新，該公司為提 2000 供廣大經銷商即時的產業動向與產品訊息，每月皆印製約 本刊載該公司 代理產品價格及訊息之通路月刊 (Channel) ，將該公司代理產品訊息，透過書 面主動具體地傳達給客戶，此外該公司並將各產品教育訓練課程表刊載於該 月刊上，便於經銷商取得教育訓練訊息。藉由此一刊物的發行，使各經銷商 直接了解零壹科技之服務項目、產品訊息及產業動向，且讓各經銷商能依其 個別需求，參與零壹科技舉辦之教育訓練課程，更加強零壹科技與經銷商之 溝通與聯繫。

(4) 營業據點的增加

該公司目前所開拓的經銷商主要以北部地區為主，隨著政府積極推動全 民上網運動，網路使用的普及率已逐漸提高，中南部地區使用網路的人口亦 87 逐步增加。為服務該地區的網路產品經銷商，零壹科技於 年度在高雄地區 設立辦事處，派遣專業人員加強南部地區的技術服務。短期之內零壹科技更 擬增加中、南部及新竹地區的辦事據點，於該地區加強網路專業服務的提 供，並擴大該公司之市場規模。

3. 代理之網路產品齊全

零壹科技因多年網路產品之行銷經驗及專業形象，故獲得國內外各大網路 產品供應商之青睞，表九為該公司代理產品類別及品牌一覽表。目前該公司已 獲得微軟 (Microsoft) 、思科 (Cisco) 、友訊 (D-link) 、蓮花 (Lotus) 、 IBM 、 Symantec 、 CA 等產品代理權，上述產品囊括網路各層面所需之軟硬體，且其代 理產品均為該產品中之領導品牌，產品品質均獲國內外眾多使用者肯定，因此 不論產品品質或產品種類，均可提供經銷商於採購網路產品時完整的服務及一 次購足 (One-Stop Shopping) 的便利。

表九、零壹科技代理之產品類別及品牌一覽表

項目	產品類別	產品主要供應商
網路系統軟體	網路作業系統	Microsoft、Novell
網路應用軟體	訊息傳遞系統、網路管理系 統、資料庫、防火牆、防毒 系統	Lotus、Microsoft、Novell、Oracle、 CA、Trend、Symantec、IBM
企業授權產品	網路系統軟體及網路應用軟 體的企業授權	Microsoft
廣域網路硬體	路由器、遠端存取器、負載 平衡器、網路快取器、防火 牆、網際網路共享伺服器	Cisco、零壹科技(註)
區域網路硬體	交換器、集線器、印表伺服 器、網路卡	D-Link、Xircom、零壹科技(註)
資料來源：零壹科技提供 註：為零壹科技自行生產之網路共享伺服器及印表伺服器

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4. 經營理念獲經銷商高度認同

通路商之下游客戶群中通常包括經銷商及最終使用者，但最終使用者亦同 時為經銷商之銷售客戶，由於通路商與經銷商之市場重疊，若未明確劃分，常 易產生通路商與經銷商為爭奪市場而造成相互之不信任，進而影響經銷商之穩 定性。而零壹科技有鑑於此，為避免銷售市場定位不清而造成利益紛爭，故其 經營理念自始即明確地將市場定位於銷售予經銷商，而不直接銷售予最終使用 者。由於銷售策略正確，多年來該公司與經銷商並無相互爭利之情形發生，且 該公司能與經銷商站在同一陣線，使資源完全得以共享，雙方已建立密不可分 之合作夥伴關係。表十為該公司最近三年度銷售金額達佰萬元以上客戶統計 表，其銷售金額達佰萬元之客戶已由 85 年度之 109 家成長至 87 年度之 188 家， 可見該公司銷售通路不僅穩定，且經銷商對該公司之忠誠度已建立，使該公司 業績亦隨著代理產品及通路之增加而逐年成長。

表十、銷售業績達佰萬元之客戶統計表

年度	85 年	86 年	87 年	88 年1-6 月
家數	109 家	139 家	188 家	135 家

資料來源：零壹科技提供

另該公司最近三年度前十大銷貨客戶銷貨金額佔公司總銷貨金額比率分別 為 23.61% 、 29.92% 及 27.99% ，顯見零壹科技於銷售通路穩定之際，銷貨仍然分 散，未有將公司銷貨業績維繫於單一客戶之風險產生。而該公司最近三年度前 十大銷售對象每年均維持約五成左右之變動，主要原因為科技產業瞬息萬變的 Microsoft 特性，造成客戶群之間結構相互消長所致，如：近年來由於 在網路系 Novell Novell 統軟體市場的強力行銷之下， 銷售市場便逐漸式微，使以 產品為 Novell 主之下游經銷商採購 產品金額亦隨之下降；且近年來由於網路交易的盛 行，使致力於該產業之經銷商逐漸提高其向零壹科技之採購金額；另由於下游 經銷商經營型態由加值型轉變為一般型，亦會增加向該公司的採購金額；此 外，該公司不斷增加代理項目，經銷商對其需求亦不斷增加，均使零壹科技之 客戶群產生結構性的改變。

綜上所述，零壹科技因具備良好之專業形象、提供專業之行銷服務、代理 之網路產品齊全及經營理念獲經銷商高度認同，使該公司於變化詭譎的通路經 營市場中，獲得經銷商的一致認同，而使通路廣舖，並相信以該公司一貫的經 營理念領導下，將更著重於產品服務的提供，使經銷商的認同度更為提升，故 該公司之銷售通路應屬相當穩定。

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