ZERO ONE — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

股票代碼： 3029

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公 開 說 明 書

〈發行一Ο七年度限制員工權利新股申報用稿本〉

• 一、公司名稱： 零壹科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的： 發行一 Ο 七年度限制員工權利新股。

• 一

• ( ) 發行種類：本公司普通股新股。

( 二 ) 發行股數： 700,000 股。

• ( 三 ) 發行金額：每股票面金額新台幣 10 元，總金額為新台幣 7,000,000 元。

• ( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 55 至 58 頁。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：無。

• ( 二 ) 其他費用（包括會計師、律師等其他費用）：新台幣約拾伍萬元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網 站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項： 請參閱第 2 頁。

• 八、股票面額： 每股面額新台幣 10 元整。

• 九、查詢本公開說明書之網址： 公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw)

零壹科技股份有限公司編製

中華民國一 O 八年四月二日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	500,000	0.04%
現金增資	206,950,000	16.84%
盈餘轉增資	343,444,100	27.94%
資本公積轉增資	223,636,000	18.20%
員工紅利轉增資	27,842,000	2.26%
可轉債轉增資	516,972,560	42.07%
員工認股權轉增資	1,320,000	0.11%
庫藏股註銷	(91,700,000)	(7.46)%
實收資本額(合計)	1,228,964,660	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：零壹科技股份有限公司

• ( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封或親洽上列陳列處所索取。

• 。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓

網址： http://www.masterlink.com.tw 電話： (02)2768-6668

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師姓名：林文欽、戴信維

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓

網址： https://www2.deloitte.com/tw/tc.html 電話： (02)2725-9988

。
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言 人 代理發言人 姓 名： 金可玫 姓 名： 周良一 職 稱： 財務處處長 職 稱： 處長 聯 絡 電 話： (02) 2656-5656 聯 絡 電 話： (02) 2656-5656 電子郵件信箱： cmichelle@zerone.com.tw 電子郵件信箱： ken.chou@zerone.com.tw

十三、公司網址： http:/ / www.zerone.com.tw

零壹科技股份有限公司 公開說明書摘要

		零壹科技股份有限公司 公開說明書摘要	零壹科技股份有限公司 公開說明書摘要
實收資本額：1,228,964,660元 (不含未變更登記資本額 1,721,850元)		公司地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓		電話：(02)2656-5656
設立日期：69年06月27日			網址：http://www.zerone.com.tw
上市日期：91年08月26日		上櫃日期：89年01月21日	公開發行日期：87年07月18日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 林嘉勲		發言人：金可玫 職 稱：財務處處長	代理發言人：周良一 職 稱：處長
股票過戶機構：元富證券股份有限公司 電話：(02)2768-6668 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市光復北路十一巷三十五號地下一樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2725-9988 網址：https://www2.deloitte.com/tw/tc.html 林文欽、戴信維會計師 地址：台北市信義區松仁路100號20樓
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：106年6月，任期：3年			監察人選任日期：106年6月，任期：3年
全體董事持股比例：10.99%，108年2月28日			全體監察人持股比率：2.49 %，108年2月28日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：108年2月28日 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 林嘉勲 7.90 % 獨 立 董 事 林銘遠 0.00 % 董 事 姜有謨 2.15 % 獨 立 董 事 林健正 0.00 % 董 事 陳睿緒 0.09 % 監 察 人 凱衛資訊(股)公司 代表人：曾正哲 2.06 % 董 事 亞洲世界電通(股)公司 代表人：周植基 0.85 % 監 察 人 羅志承 0.01 % 獨 立 董 事 吳銘雄 0.00 % 監 察 人 林煜基 0.42 % 10%大股東 林嘉勲(含配偶) 10.30%
工廠地址：無 電話：無
主要產品：網路軟體.硬體產品之代理製造及開發。 產品分類：1.網路暨資訊安全、2. IT 基礎架構、3.雲平台與應用、4.大數據與應用、5.其他。				參閱本文之頁次
市場結構：內銷98.18%；外銷1.82 % (107年12月31日)				第25頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項				第2頁
去(107)年度	合併營業收入：新台幣6,647,352仟元 合併稅前純益：新台幣314,955 仟元 每股盈餘(稅後)：新台幣2.06元			第75-76頁
本次募集發行有價證券 種類及金額		請參閱本次公開說明書封面及本次限制員工權利新股發行條件之相關說明。
發行條件		請參閱本次公開說明書封面及本次限制員工權利新股發行條件之相關說明。
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述		不適用。
本次公開說明書刊印日期：108年4月2日			刊印目的：發行限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

零壹科技股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
壹、公司概況… .................................................................................................................. … 一、公司簡介… ............................................................................................................. (一)設立日期… ...................................................................................................... (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話… ...................................................... (三)公司沿革… ...................................................................................................... 二、風險事項… ............................................................................................................. (一)風險因素… ...................................................................................................... (二)訴訟或非訴訟事件… ...................................................................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………… (四)其他重要事項……………………………………………………………… 三、公司組織................................................................................................................. (一)關係企業圖...................................................................................................... (二)董事及監察人資料.......................................................................................... 四、資本及股份............................................................................................................. (一)股本形成經過.................................................................................................. (二)最近股權分散情形.......................................................................................... (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................. (四)員工分紅及董事、監察人酬勞...................................................................... 貳、營運概況.......................................................................................................................... 一、公司之經營............................................................................................................. (一)業務內容.......................................................................................................... (二)市場及產銷概況.............................................................................................. 二、轉投資事業............................................................................................................. (一)轉投資事業概況..............................................................................................	頁次
	1 1 1 1 1 2 2 4 5 5 6 6 7 11 11 11 12 13 14 14 14 24 28 28

頁次

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股
票情形及其設定質權之情形……………………………………………….	28
三、重要契約.................................................................................................................	29
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	30
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新
股計畫應記載事項.................................................................................................	30
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	30
三、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	30
肆、財務概況..........................................................................................................................	31
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	31
(一)財務分析..........................................................................................................	31
二、財務報告應記載事項.............................................................................................	34
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告
申報之財務報告…………………..…………………………………………	34
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報表，但不包括
重要會計項目明細表………………………………………………..………	34
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭
露……………………………………………………………………………..	34
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	34
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者，應揭露資訊……………………………………………………..	34
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................................................	34
(一)財務狀況..........................................................................................................	34
(二)財務績效..........................................................................................................	35
(三)現金流量..........................................................................................................	36
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................	36
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫.......................................................................................................	36

	頁次
(六)其他重要事項..................................................................................................	37
伍、特別記載事項..................................................................................................................	38
一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容.........................................................	38
(一)內部控制制度執行狀況應揭露事項..............................................................	38
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露該信用評等
機構所出具之評等報告...................................................................................	38
(三)證券承銷商評估總結意見..............................................................................	38
(四)律師法律意見書..............................................................................................	38
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..............................	38
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事
項......................................................................................................................	38
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...............................	38
(八)證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以
及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還
或收取承銷相關費用之聲明書.......................................................................	38
(九)發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對
外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人
及內部人等對象之聲明書...............................................................................	38
二、公司治理運作情形.................................................................................................	38
陸、重要決議、公司章程及相關法規..................................................................................	52
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.……………………………………	53
二、一Ｏ七年度限制員工權利新股發行辦法………………….……………………	55

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國（以下同） 69 年 06 月 27 日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 總公司

地址：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓。 電話： (02) 2656-5656

1. 分公司：無。

2. 工 廠：無。

( 三 ) 公司沿革

民國69年	․公司創立，登記資本額500仟元。
	․發明倉頡輸入法及向量組字法。
	․零壹中文系統發表。
民國79年	․代理Novell公司網路產品。
民國82年	․Microsoft產品代理。
民國83年	․印表伺服器上市。
民國85年	․Cisco產品代理銷售。
民國87年	․證期會核准為公開發行公司。
民國89年	․89年01月股票於櫃檯買賣中心掛牌買賣；資本額275,000仟元。
民國90年	․寬頻網路防火牆產品上市。
民國91年	․無線寬頻路由器上市。
	․91年8月股票於台灣證券交易所掛牌買賣；資本額為600,000仟元。
民國92年	․發行國內第一次有擔保可轉換公司債250,000仟元。
民國97年	․陸續辦理可轉換公司債換發新股，實收資本額增為1,020,342,130 元。
	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為989,962,130元。
民國98年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為985,072,130元。
民國99年	․陸續辦理庫藏股註銷作業，實收資本額減為966,152,130元。
民國100年	․陸續辦理庫藏股註銷及轉讓作業，實收資本額減為947,442,130元。
民國103年	․發行國內第二次可轉換公司債500,000仟元。
民國104年	․辦理發行首次員工認股權。
民國106年	․陸續辦理員工認股權及可轉換公司債換發新股作業，實收資本額增 為1,224,803,750元。
民國107年	․陸續辦理員工認股權及可轉換公司債換發新股作業，實收資本額增 為1,228,964,660元。

1

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動：

本公司及其子公司 106 年度及 107 年利息支出分別為新台幣 374 仟元 及 358 仟元，佔各當期營業收入淨額 0.006% 及 0.005% ，因市場利率調降 致利息費用減少。本公司皆有定期評估銀行借款利率，亦隨時觀察利率 變動對公司損益之影響，並將視實際需求，與銀行密切聯繫，以取得較 優惠的借款利率。

(2) 匯率變動：

本公司及其子公司 106 年度及 107 年兌換利益 ( 損失 ) 分別為新台幣 (4,184) 仟元及 4,419 仟元，佔各當期營業收入淨額 (0.07%) 及 0.066% ，本 公司及其子公司主要代理廠商，多採美金計價，進口購料係以美元為主， 因此美金對新台幣之匯率變動情形對本公司及其子公司之營運具有直接 性影響。本公司及子公司為降低匯率風險，將以增加美金資產及承作遠 期外匯來平衡美金負債。

(3) 通貨膨脹：

本公司及其子公司屬資訊軟體服務業，大多代理國外授權產品於國
內銷貨，故國內原物料通貨膨脹對本公司及其子公司並無重大影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

2. (1) 從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要 原因及未來因應措施：

3. 本公司及其子公司無從事高風險及高槓桿投資。衍生性商品交易之

4. 政策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司及其子公司實質擁有之 資產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司從事遠期外匯交 易以規避購貨為美元計價的交易因匯率波動所產生之現金流量變動風險。

5. (2) 從事資金貸與他人、背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因 應措施：

6. 截至公開說明書刊印日止，本公司有資金貸與間接持股 70% 羽昇科

7. 技股份有限公司之情形，惟目前尚未動資，並依「資金貸與他人作業程 序」之規定辦理，及時且正確公告相關資訊。

2

截至公開說明書刊印日止，本公司並無進行背書保證之作業。未來
若需辦理相關作業，將依循本公司「對外背書保證作業程序」辦理。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司未來一年除了專注於代理產品之資訊服務外，仍持續投
入自有產品以及物聯網市場應用之相關研究發展。

• (1) 自有產品

主要之產品為印表伺服器 (Print Server) ，從事之研發為成本結構，以及 印表相容性之優化。

  - (2) `物聯網相關研發計劃`

     - A. `物聯網閘道` (IoT Gateway) `之軟硬體研發。`

     - B. `物聯網閘道` (IoT Gateway) `之通訊模組研發，包括` BT Mesh `模組、` NB-IoT `模組、` 60GHz `天線模組` ... `等。`

     - C. `物聯網閘道之雲端接口` (Cloud API) `設計：主要用來連接各大雲端` IaaS `平台。`

• 108 年預計投入上述項目之研發費用總金額約為 NT$1,000 萬。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

106 年度及 107 年截至公開說明書刊印日為止，國內外重要政策及法律變 動預期對本公司財務業務尚無重大影響。此外，本公司對於國內外重要政策 及法律變動等事項均向律師、會計師等相關作業單位諮詢，或委其評估，建 議並規劃因應措施，以達守法及降低對公司財務業務之影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

科技改變部分，公司將適時調整產品開發及銷售代理方向以因應市場產
品變化對公司損益之影響，除此之外亦對產業科技變化維持高度敏感隨時掌
握市場新訊息，以快速反應因產業變化帶來之財務業務之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向依循法令並努力加強公司治理，維持良好之企業形象，截至
目前為止並未發生足以改變企業形象之情形，因此並無造成企業危機管理之
影響。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及其子公司主要銷售對象分散，銷售對象之個別營收均不超過

3

10% ，並無面臨銷貨集中風險之情事。主要進貨供應商 ( 前二名 ) 約佔進貨總 金額之 54.61% ，均為國際性知名軟體供應廠商，本公司及其子公司亦為該 進貨廠商之主要代理商並與之維持長期合作關係，且透過銷貨產品多元化及 不斷開發新進貨產品以降低進貨集中產生之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：無。

2. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：本公司並無產生對股東權益或證券價格有重大影響之訴訟。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟 當事人及目前處理情形：無此情形。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無。

4

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

5

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三、公司組織
一
( ) 關係企業
1. 關係企業組織圖
108 年 2 月 28 日
零壹科技股份有限公司
100.00% 85.37%
零宇投資股份有限公司 源壹科技股份有限公司
100.00% 70.00%
朔宇科技股份有限公司 羽昇國際股份有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

107 年 12 月 31 日

投資公司	關係企業 名稱	與本公司 關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
			實際投 資金額 (仟元)	股數(股)	比率 (%)	實際投 資金額 (仟元)	股數(股)	比率 (%)
本公司	源壹科技股 份有限公司	本公司之 子公司	35,000	3,500,000	85.37	－	－	－
	零宇投資股 份有限公司	本公司之 子公司	100,000	10,000,000	100.00	－	－	－
	羽昇國際股 份有限公司	本公司之 孫公司	7,000	700,000	70.00	－	－	－
	朔宇科技股 份有限公司	本公司之 孫公司	50,000	5,000,000	100.00	－	－	－

6

具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其 他公司之職務		註3	註4	註5	－	方元電子工業(股)公 司董事長 中國電器(股)公司董 事	註6
主要經(學)歷		交通大學電子研究 所碩士 中文數位化技術推 廣基金會董事長 交通大學台北校友 會理事長 台北西區網路扶輪 社創社社長	中國文化大學 零壹科技(股)公司 副總經理	交通大學管科研究 所 花旗銀行台灣分行 Assistant Vice President 波士頓銀行台灣分 行副總 友訊科技(股)公司 總經理及財務長	－	台北市電腦公會理 事	交通大學電子計算 機系 彥陽科技(股)公司 董事長
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	0	0	0	－	0	0
	股數	0	0	0	－	0	0
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	2.40	0.00	0	－	0	0
	股數	2,954,714	3,185	0	－	0	0
現在持有股數	持股 比率	7.90	2.15	0.09	0.85	0	0
	股數	9,723,292	2,642,735	110,884	1,042,759	0	0
選任時持有 股份	持股 比率	7.90	2.16	0.09	0.85	0	0
	股數	9,656,714	2,642,735	110,884	1,042,759	0	0
任期 (年)		3	3	3	3	3	3
選任 日期		106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14
初次選任 日期		78.12.15	83.10.06	91.05.14	97.06.13	97.06.13	106.06.14
國籍或註 冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓 別		男	男	男	男	男	男
姓 名		林嘉勲	姜有謨	陳睿緒	亞洲世界電 通(股)公司	亞洲世界電 通(股)公司 代表人： 周植基	吳銘雄
職 稱		董事長	董事	董事	法人	代表人	獨立董事
					董事

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具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－	註1：106.06.14選任時持有股份之「持股比率」欄係以當期已發行普通股股數122,241,978股為基準。 註2：現在持有股數之「持股比率」欄係以108年02月28日已發行普通股股數123,068,651股為基準。
	姓名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其 他公司之職務		國立交通大學材料科 學與工程學系所教授 偉詮電子(股)公司薪 酬委員	註7	豪麗大飯店副總 豪麗事業有限公司董 事長 凱衛資訊(股)公司及 台灣尖端先進生技醫 藥(股)公司董事	－	凱衛資訊(股)公司董 事長	漢珍數位圖書(股)公 司董事兼總經理統振 (股)公司監察人 悠傳資訊(股)公司董 事長
主要經(學)歷		依利諾大學材料 博士 國立交通大學材料 科學與工程學系所 教授	美國喬治華盛頓大 學MBA國立政治大 學財稅系 守護天使管理顧問 (股)公司總經理及 創辦人 興利投資(股)公司 總經理及創辦人	文化大學法律系	－	中原大學資訊系	政大企家班 交通大學計算機科 學研究所碩士
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	0	0	0	－	0	0
	股數	0	0	0	－	0	0
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	0	0	0.34	－	0	0
	股數	0	0	411,106	－	0	0
現在持有股數	持股 比率	0	0	0.42	2.06	0.00	0.01
	股數	0	0	512,101	2,522,264	119,000	10,406
選任時持有 股份	持股 比率	0	0	0.42	2.06	0	0.01
	股數	0	0	512,101	2,522,264	0	10,406
任期 (年)		3	3	3	3	3	3
選任 日期		106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14	106.06.14
初次選任 日期		106.06.14	106.06.14	91.05.14 (106.06.14 轉任監察 人)	92.06.25	92.06.25	97.06.13
國籍或註 冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓 別		男	男	男	男	男	男
姓 名		林健正	林銘遠	林煜基	凱衛資訊(股) 公司	凱衛資訊(股) 公司代表 人：曾正哲	羅 志 承
職 稱		獨立董事	獨立董事	監察人	法人	代表人	監察人
					監察人

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註3：兼任零宇投資(股)公司、愛就贏(股)公司及鋒一投資(股)公司董事長；亞諾法生技(股)公司獨立董事及薪酬委員；亞諾法生技(股)公司審計委員；源壹科技(股)公司、朔宇科技(股) 公司、羽昇國際(股)公司、彥陽科技(股)公司、潔客幫(股)公司、台灣奈米碳素(股)公司及卡內奇資訊(股)公司董事；愛微科(股)公司監察人。 註4：兼任本公司執行長；朔宇科技(股)公司及羽昇國際(股)公司董事長；零宇投資(股)公司董事。 註5：兼任九康投資(股)公司及視傳科技(股)公司董事長；立端科技(股)公司董事。 註6：兼任彥陽科技(股)公司、衡陽投資有限公司及酩陽實業有限公司董事長；Promaster(Brunei) Technology Corp.董事。 註7：兼任守護天使管理顧問(股)公司、興利投資(股)公司、中泰陶瓷(股)公司及臺灣時尚發展(股)公司董事。 註8：本公司董事及監察人為法人股東其主要股東： 108年2月28日	法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 亞洲世界電通(股)公司 英屬維京群島商大中國際投資股份有公司(100%) 凱衛資訊(股)公司 曾正哲(9.091%)、王崇旭(6.520%)、曾炳榮(3.641%)、黃淑嬌(2.892%)、黃寶春(2.497%)、龔輔堯(2.416%)、許仁聰(2.406%)、陳芳徽 (1.904%)、許進順(1.826%)及林煜基(1.798%) 註9：主要股東為法人者其主要股東： 108年2月28日
		法人之主要股東	100%
			Oriental Bio-Energy Corp.
		法人名稱	英屬維京群島商大中國際投資股份有公司

9

2. 董事及監察人所具之專業知識及獨立性之情形

108 年 2 月 28 日

				108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	108 年	2 月28
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國家 考試及格領有證書之 專門職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林嘉勲							V	V	V	V	V	V	V	1
姜有謨							V	V	V	V	V	V	V	－
陳睿緒				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
亞洲世界電通(股)公 司代表人：周植基				V	V	V	V		V	V	V	V		－
吳銘雄				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
林健正				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
林銘遠				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
林煜基				V	V	V	V		V	V	V	V	V	－
羅志承				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
凱衛資訊(股)公司代 表人：曾正哲				V		V	V		V	V	V	V		－

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者， 。

• 不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣 公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止之股本變動情形

單位：新台幣仟元 / 股

						單位：新台幣仟元/股	單位：新台幣仟元/股	單位：新台幣仟元/股
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
104.9	10	150,000,000	1,500,000,000	118,214,274	118,2142,740	盈餘轉增資47,372,100元 可轉債轉增資187,328,510元	無	註1
104.11	10	150,000,000	1,500,000,000	121,193,297	1,211,932,970	可轉債轉增資29,790,230元	無	註2
105.3	10	150,000,000	1,500,000,000	121,265,517	1,212,655,170	可轉債轉增資722,200元	無	註3
106.5	10	150,000,000	1,500,000,000	122,241,978	1,222,419,780	可轉債轉增資9,764,610元	無	註4
106.8	10	150,000,000	1,500,000,000	122,259,625	1,222,596,250	可轉債轉增資176,470元	無	註5
106.11	10	150,000,000	1,500,000,000	122,386,625	1,223,866,250	可轉債轉增資1,000,000元 員工認股權轉增資270,000元	無	註6
107.3	10	150,000,000	1,500,000,000	122,480,375	1,224,803,750	可轉債轉增資937,500元	無	註7
107.5	10	150,000,000	1,500,000,000	122,680,375	1,226,803,750	可轉債轉增資2,000,000元	無	註8
107.8	10	150,000,000	1,500,000,000	122,708,125	1,227,081,250	可轉債轉增資187,500元 員工認股權轉增資90,000元	無	註9
107.11	10	150,000,000	1,500,000,000	122,738,997	1,227,389,970	可轉債轉增資128,720元 員工認股權轉增資180,000元	無	註10
108.3	10	150,000,000	1,500,000,000	122,896,466	1,228,964,660	可轉債轉增資794,690元 員工認股權轉增資780,000元	無	註11

註 1 ：經授商字第 10401193670 號 註 2 ：經授商字第 10401243940 號 註 3 ：經授商字第 10501054120 號 註 4 ：經授商字第 10601063710 號 註 5 ：經授商字第 10601115010 號 註 6 ：經授商字第 10601157950 號 註 7 ：經授商字第 10701027090 號 註 8 ：經授商字第 10701049450 號 註 9 ：經授商字第 10701101710 號 註 10 ：經授商字第 10701143640 號 註 11 ：經授商字第 10801028550 號

1. 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私 募普通股辦理情形：無。

2. ( 二 ) 最近股權分散情形

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 名稱、持股數額及比例。

持股基準日： 108 年 2 月 28 日

	持股基準日	：108年2月28日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例%
林嘉勳	9,723,292	7.90%
千禾投資股份有限公司	9,506,594	7.72%
精聚資訊股份有限公司	7,050,000	5.73%
王惠玢	2,954,714	2.40%
劉振常	2,879,039	2.34%
姜有謨	2,642,735	2.15%
凱衛資訊股份有限公司	2,522,264	2.05%
國立交通大學	1,821,017	1.48%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	1,527,019	1.24%
渣打銀行託管歐洲瑞信證券－文藝復興	1,313,041	1.07%

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1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資 認股之情形：無。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	106年	107年
每股市價	最 高		22.40	25.80
	最 低		17.00	17.70
	平 均		18.96	20.91
每股淨值	分 配 前		17.01	17.87
	分 配 後（註1）		15.78	--
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		122,088	122,660
	每 股 盈 餘（註2）		1.61	2.06
每股股利	現 金 股 利		1.3	--
	無償 配股	盈餘配股(股)	0	--
		資本公積配股(股)	0	--
	累積未付股利（註3）		0	--
投資報酬分析	本益比（註4）		11.78	10.15
	本利比（註5）		14.58	--
	現金股利殖利率（註6）		6.86	--
註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股 盈餘。 註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發 放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

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( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年 度獲利狀況之 3% 分派董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事、監察人酬勞前之利益。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公 積後，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請 股東會決議後分派之。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞 之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

2. (1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。

3. (2) 本期配發股票紅利之股數計算基礎：請參閱上述 ( 四 )1. 股利政策之說明。 (3) 本期實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無差異。

4. 董事會通過分派酬勞情形：

5. (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用 年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司於民國 108 年 2 月 27 日董事會通過擬議分派 107 年 度獲利狀況為 $335,614,135 元，發放員工酬勞及董事、監察人酬勞分別為 $6,712,283 元及 $13,424,565 元，均以現金發放，與認列費用年度估列金 額並無差異。

• (2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比 例：本公司並未以股票分派員工酬勞，故不適用。

• 股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司 107 年度員工及董事、監察人酬勞，尚未經 108 年股東會決議通過。

1. 前一年度 ( 106 年度 ) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股

2. 數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差 異數、原因及處理情形：

本公司於民國 107 年 2 月 26 日董事會通過擬議分派 106 年度獲利狀況 為 $260,968,441 元，發放員工酬勞及董事、監察人酬勞分別為 $5,219,369 元 及 $10,438,738 元，均以現金發放，與認列費用年度估列金額並無差異。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容如下

本公司及其子公司持續掌握市場脈動與原廠密切合作，提供領先市場、 多元且確實的 IT 解決方案，因應快速多變的潮流，不斷地引進一流的產 品，『以滿足企業成長需求為代理基礎、以解決方案為產品發展策略』， 提供多元且確實的解決方案。

代理產品架構如下 :

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(2) 主要產品之營業比重

民國 107 年度

單位：新台幣仟元

主要產品之營業比重	民國107年度	單位：新台幣仟元
產 品 別	營 業 金 額	營業比重( % )
品 牌 代 理	6,548,711	98.52
其 他	98,641	1.48
總 計	6,647,352	100.00

14

• (3) 公司目前之商品、服務項目

• A. 大數據分析。

• B. 系統應用：伺服器、自動佈署管理、備份 / 備援、儲存管理、檔案分類、 歸檔、管理暨監控。

• C. 整合通訊設備：網路視訊 / 語音會議、智慧監控暨影像分析、網路交換 機。

• D. 虛擬化應用：伺服器、桌面及存儲備份虛擬化作業系統、虛擬化安全 加密、虛擬化自動管理。

• E. 雲端應用：基礎架構、 OA 應用、儲存、雲端內容遞送網路。

• F. 資訊安全：進階持續性威脅防護、 DDoS 防護、伺服器安全、端點安全、 閘道端防護、網路安全服務、認證授權、郵件伺服器防護、資料安全 防護。

• G. 網路設備：交換器、無線網路、路由器、網路管理系統、資料中心交 換機、資料中心路由器、資料中心網路管理、虛擬網路交換器、電信 路由器、網路負載平衡、網路遠端遙控。

• H. 儲存設備：儲存陣列、全快閃儲存陣列、雲端整合運用物件、儲存解 決方案、融合基礎架構方案。

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2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司為根據市場需求，提供整合性網路軟硬體解決方案及服務之專 業網路加值通路商及利基型網路產品供應商。以下依據 IDC 、 Gartner 、 資策會等分析研究報告及數據，就本公司所屬資訊設備、雲端服務、資訊 軟體、智慧監控、巨量資料等產業及市場之現況及未來做一簡單說明。 A. 資訊設備：

近年來隨著雲端、巨量資料分析、行動、社群與物聯網應用等第 三平台的興起，全球正掀起一波數位轉型浪潮，而 2016 年第三平台新

15

技術的深入應用已逐步促動產業正向動能，而台灣企業為增加企業競 爭力，將加速數位化轉型並持續增加其 IT 預算與支出。 Gartner 預測台 灣 2019 年的 IT 支出為新台幣 6,463 億元，比去年增長 3.3% 。在產品 應用愈趨多元，產業發展愈趨競爭的態勢下，創新與轉型已是目前企 業發展的重心。而資訊設備市場的成長動能，將來自於企業為因應雲 端創新商業模式的發展，必須持續更新設備以滿足或符合未來的市場 需求。

B. 雲端服務：

行動應用、巨量資料、社交媒體等新興科技近年蓬勃發展，使得 雲端服務的採用也不斷提升。從企業應用到大眾消費，從科技創新到 削價競爭，雲端服務走向商品化市場。根據資策會 MIC 調查，台灣雲 端服務市場規模至 2019 年將近 165 億新台幣，主要以電子郵件、資安、 視訊會議與虛擬桌面等採用為主，而採用主因為軟硬體投資成本、彈 性架構與快速導入。隨著雲服務發展日益成熟，台灣企業對雲端服務 的重視程度與採用意願也創新高。 IDC 預測未來有超過 85% 台灣企業 將規畫雲端的相關佈署，但只依賴公有雲或私有雲一朵雲走天下的情 況將有所轉變，其中超過五成台灣企業將不再依賴佈署混合雲 （ Hybrid Cloud ）， IDC 預期混合雲的推動與發展將引領台灣後續企業 IT 市場發展。

IDC 首席分析師 Frank Gens 相信雲端服務將從試驗階段，轉變成 企業大量採用。在 2018 年前， Gens 預測百分之六十的企業 IT 工作量 將在辦公室以外的地方完成，而百分之八十五的企業將投入於建造多 雲端架構模式（ Multi-Cloud Architecture Model ）。雲端及資料中心應 用將成為企業轉型的重要支撐，以快速彈性、靈活與快速的反應市場 變化，雲端能力已經不只是一個 IT 議題，也是核心業務運營的議題。 C. 資訊軟體：

資策會產業情報研究所（ MIC ）指出由於巨量資料、雲端運算、 行動應用與智慧化聯網裝置（大智移雲）等應用日益成熟，將帶動未 來數年全球資訊服務及軟體市場的成長。資策會產業情報研究所 （ MIC ）預估台灣軟體市場規模，將由 2016 年的 744 億新台幣成長至 2019 年的 836 億元新台幣， CAGR 為 4.3% 。其中，嵌入式軟體因物聯 網應用增溫最具成長性，達 9.6% 。

資策會 MIC 資深產業分析師李震華表示，台灣資服市場以系統整 合服務為大宗，惟其成長已見疲態，不若雲端服務持續看好，其中企 業轉型及工業 4.0 議題可望主導近年系統整合市場的成長。不過，隨 著更多新興應用與服務的崛起，預估台灣 PaaS 與 SaaS 服務市場將逐

16

步走高。軟體市場方面，受工業 4.0 議題發酵， MES 建置熱絡，惟 ERP 等傳統應用需求疲乏，整體應用軟體規模成長短期難有亮眼表現。 D. 智慧監控：

根據 Markets & Markets 調查統計， 2022 年全球影像監控市場預估 將成長至 713 億，其中 2016 年到 2022 年的年複合成長率約 16.6% 。驅 使此市場成長的動力包括網路技術日益精進與普及化，雲端儲存技術 與容量提升，以及監控設備自身畫質解析度提高與數位化等，這些因 素直接或間接強化了智慧監控系統相關功能，有助於拓展監控視訊市 場的應用層面，進而提升整體市場的成長。

E. 巨量資料：

根據工研院 IEK 資料，全球巨量資訊分析需求呈現快速成長，預 測 2020 年將達 151 億美元，未來巨量資料運用將成為發展產業與提升 競爭力的重要工具之一。面對巨量資料浪潮來襲，台灣的機會應在於發 展「應用與服務」，建構台灣自主巨量資料處理平台，支援領域應用驗 證，並催化巨量資料創新應用。

展望未來，工研院 IEK 認為，掌握顧客重要資料，將是企業走向 數位商業的關鍵能力之一，但隨著個人資料保護意識高漲，企業必須以 其他管道取得資料，預期將帶動資料市集需求興起，同時刺激部分建構 創新資料營運模式的新創廠商興起，為整體資料市場帶來新一波的發展 契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司在整個資訊產業中歸屬於資訊服務業，以代理網路軟、硬體
產品並提供專業技術服務為其主要營業項目，在網路產業結構模式中，
上游供應商為國內外各大網路軟、硬體製造商，中游則為通路商，若以
專業服務的提供與否，可區分為加值型通路商與物流型通路商，其中物
流型通路商著重於產品之銷售，加值型通路商則提供下游經銷商相關技
術支援服務，而本公司係屬加值型通路商。對上游製造商言，位居中游
之通路商，可提供完整的行銷通路網，進而節省供應商銷售人員之管銷
費用；另對下游系統整合商、加值經銷商及一般經銷商而言，因通路商
熟稔其代理產品之產品結構，故可提供各經銷商完整的諮詢服務及技術
支援，以達到專業分工之效率。此外，通路商亦可搭配多樣化之代理品
牌，將產品銷售予下游業者，再透過經銷商將產品提供予政府機關、學
校、企業、家庭及個人等終端消費用戶。

17

==> picture [416 x 263] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 177] intentionally omitted <==

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 軟體市場：

根據資策會統計， 2014 到 2019 年全球資訊服務市場規模，將由 7,640 億美元成長至 9,489 億美元，年複合成長率為 4.4 ％，其中，以雲 端服務的成長最快速，到了 2019 年時則可以成長至 731 億美元，從 2014 年到 2019 年的年複合成長率達 18.6 ％，明顯高過於委外服務的 3.7 ％，及系統整合的 3.6 ％。其中全球軟體市場規模，從 2014 年至 2019 年的資料，將從 5,478 億美元，成長至 7,334 億美元，年複合成長 率為 6 ％。至於台灣的軟體市場規模方面， 2016 年時為 744 億台幣，預 計 2019 年時可成長至 836 億元，年複合成長率為 4.3 ％，其中成長力道 較強的仍是嵌入式軟體及大眾套裝軟體（含行動 APP ）。

資策會產業情報研究所（ MIC ）資深產業分析師李震華表示，在 巨量資料、智慧化裝置、行動應用及雲端運算等業務，將是左右台灣

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軟體市場未來數年走勢的關鍵。

B. 資訊設備：

IDC 發佈對 2019 年台灣市場的十大 ICT 預測。隨著數位轉型 （ DX ）的步伐加快並呈指數級成長，企業正從上到下重塑企業的發展。 IDC 預測 2019 年是「重塑創新的競賽 （ Race to Reinvent for Multiplied Innovation ）」重要關鍵年。未來企業若無法加速進行數位創新，那麼 到 2022 年將失去三分之二的市場機會。

在新的數位經濟中，技術應用將是關鍵，未來的競爭將取決於企 業是否能利用數位創新平台，參與創新溝通，採用新一代雲，敏捷部 署，利用作為新用戶界面的 AI 以及大規模安全和信任機制重新構建 IT ， 同時實現現代化和合理化，以拋棄過時系統的負荷。

IDC 台灣區總經理江芳韻表示：「從 2019 開始，數位轉型的新一 波競爭強調適者生存，隨著產業以及全球經濟迅速調整和越來越著重 數位創新，企業必須更積極的重新塑造他們所需要的 IT 組織和 IT 技 能，以實現快節奏的多元化創新世界，否則可能在未來的競爭中遭到 淘汰。」

預計 2019 年台灣市場將受到下列六大趨勢影響：

• (A) AI as the new UI －顛覆產業的新機制：新一代對話式平台

人工智慧技術的推陳出新，正大幅改變產業運行的方式，其中 又以整合自然語言處理（ NLP ）與聊天機器人（ Chatbot ）的對話 式平台（ Conversational Platform ）對產業的影響較大。

在這一波變革中， IDC 觀察到，為了更快速的回應市場，對話 式平台將進一步與機器人流程自動化（ RPA ）整合，主要應用範疇 將出現在五個領域：個人化建議 / 推薦、自動文件檢索、工作自動 化、勞動力的增強與提升，以及娛樂應用服務。若是從產業的角 度來看，則是以金融、專業服務、零售餐飲與媒體娛樂等產業的 應用最為領先。

• (B) 群體智慧（ Federated AI ）生態圈＝個人智慧＋集體反饋＋機器學 習

AI 智慧邊緣運算的普及，將引領群體智慧搭配機器學習時代 的來臨：由於企業及消費市場對於隱私、低延遲、安全性等要求越 來越高，運算走入邊緣已是明顯趨勢。而隨著硬體設備端的升級與 演進，晶片運算、效能利用、電源管理等發展越臻完備，個人隱私 與安全性防護越來越高，在伴隨著 AI 走入邊緣的趨勢下，終端設 備的反應也變得越強大與自動自發。 IDC 預測 2022 年，全球 25% 的終端設備將具備 AI 邊緣運算的功能。而透過蒐集、分析與學習 這些 AI 終端設備上的動作與使用習慣，搭配雲端上的機器學習，

19

將更進一步幫助與加速新型態晶片，如『類腦晶片』的開發。

由於邊緣運算著重個人化與離線獨立運作，相關的使用反饋仍 必須透過網路回傳至雲端，再利用機器學習做更進一步的計算或流 程改善，未來伴隨著 5G 網路的佈建及服務日趨完備，加上 AI 邊 緣運算的普及， IDC 預測未來各個獨立的 AI 終端設備將相互連結， 透過各類反饋資訊與機器學習，『群體智慧』（ Federated AI ）將 逐漸成形。預期企業的下一步將是建立可融合大量智慧終端、 AI 邊緣運算、機器學習的應用平台，此類平台也將為未來群體智慧生 態圈建立發展基礎。

• (C) 微服務架構與敏捷創新驅動 Service Mesh 需求崛起

雲端原生軟體（ Cloud-Native App ）的快速成長，以及容器 （ Container ）技術的普及，催生微服務架構（ Microservice Architecture ）的興起， IDC 預測，截至 2022 年，全球將有 35% 的 軟體服務是雲端原生軟體，其次，高達 90% 的全新軟體服務是採 取微服務架構，微服務架構的普及，意味著每一個服務都將由數十 個、或者是上百個微服務相互串聯。

因此，若仍以傳統人工方式設定各執行個體（ Instance ）最佳 路徑，效率與效能有限，因此，需要像服務網格（ Service Mesh ） 這樣的服務出現，以自動化機制處理每個執行個體最佳路徑，藉此 提升企業在軟體開發、測試、佈署與更新的敏捷度，大幅提升企業 員工生產力與市場反應力。

• (D) 雲端原生資訊技術（ Cloud Native IT ）全方位轉化

公有雲服務的高成長促使公有雲資訊技術的高動能演化，且同 時向多層面擴展深入。首先為持續內化精進系統技術，雲端機房 加入更多異質專屬處理晶片，虛擬化追求輕量化、無形化，虛擬 架構轉向開放規格標準。其次為更多運算負荷、數位工作環境採 行雲端優先、雲端唯一的運作方式。三是技術運用不再限定於服 務商機房，也可佈建至企業端自有機房或物聯網前沿系統上。 IDC 預估 2023 年台灣將有 33% 極大型企業評估開放型虛擬架構、 28% 大型企業採行雲端協同開發環境，及 40% 於企業自有機房或前沿 系統上佈建原生雲端技術。

(E) Digital Twin 創造企業核心價值

隨著數位科技技術越來越成熟，企業導入數位科技的比重越來 越高。 IDC 調查發現全球前 2000 大企業中有 70 ％的比例已投資物 聯網解決方案，人工智慧（ AI ）投資占比亦逐年增加，此對於未來 企業走入 Digital Twin 概念建立良好基礎。 Digital Twin 強調透過感 測器的資訊蒐集，導入過往數據分析與在虛擬世界中模擬，達到虛 實技術間的融合，此對於企業在管理，溝通，協作，以及預測上都 有所助益。

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IDC 預測 2019 年台灣市場中，製造業將逐步導入 Digital Twin ， 目前台灣企業落在第一階段（ Digital Visualization ）和第二階段 （ Digital Development ），僅達公司內部管理或是部門數位化為主， 預計未來將逐步應用 Digital Twin 朝向完善企業本身的生態系統並 增進生態系統之間的協作（ Digital Twin Orchestration ）能力。

(F) 新世代資安防禦思維，「威脅生命週期管理（ Threat Life-Cycle Management ）」實現主動防護

近年網路攻擊事件層出不窮、自動化攻擊手法推陳出新、 GDPR 實行等 … 皆為企業帶來嚴竣的資訊安全與資料保護挑戰。根 據 IDC 調查，法遵（ Compliance ）、資安治理（ Security Governance ）與攻擊測試（ Attack Testing ）是 2018 年企業認為最 重要的資安工作項目，此亦將帶動企業對於資安管理服務 （ Managed Security Service ）需求的轉變。

以往企業採用資安管理服務主要進行設備監測、升級與資安事 件監控。隨著攻擊與病毒的快速更新，服務供應商開始利用人工 智慧、機器學習等新技術，提供自動偵測、回應與數位取證。企 業在防禦心態上也化被動為主動，從資安事件發生的處理進一步 延伸至資安事件發生前、後，包括進階資安測試、威脅情報、事 件回應演練、網路安全訓練等「威脅生命週期管理（ Threat LifeCycle Management ）」服務。

目前每兩個資安管理服務中，就有一個採用「威脅生命週期管 理」服務， IDC 預期 2024 年資安管理服務市場中，全球將有 90% 的客戶採用「威脅生命週期管理」服務；在台灣，威脅生命週期 管理需求提升將帶動企業於資安管理服務預算擴張；同時，預期 資安服務供應商亦將透過人力擴編以滿足日漸增長的市場， IDC 預 期資安管理服務仍將是台灣資安市場成長的重要驅動力， 2018 年 至 2022 年的年複合成長率將達 14% 。

C. 資訊安全產品：

資策會 MIC 研究報告指出，資安危害事件頻率日益增加，資料外 洩筆數與規模與日俱增，加上近年諸多新興科技應用的推出與普及， 均高度左右台灣資訊安全市場發展與走向。

受惠於雲端與行動等新興應用的資安需求浮現，台灣資安市場規 模預計從 2014 年的新台幣 312 億元，以年複合成長率 10.7% 的速度成 長，預估至 2018 年可達 469 億元。而根據全球網路資安解決方案領導 廠商趨勢科技發表 2019 年資安年度預測報告，針對網路安全威脅與網 路犯罪攻擊趨勢，提出三大重點警示：憑證資料外洩遭盜用詐騙事件 將不斷增加、網路釣魚攻擊手段將取代漏洞攻擊套件成為主要攻擊手 法以及工控系統的安全性持續受到威脅。

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趨勢科技臺灣區暨香港區總經理洪偉淦表示：「回顧今年全球資 安政策推動，可觀察到各組織及企業對於資料安全的重視 ; 重大資訊安 全事件的發生亦凸顯連網裝置普及所面臨的資安問題。預期在 2019 年 企業和組織將導入更多連網設備，而連網速度也將大幅提升，資訊安 全將面臨更廣泛與多元的挑戰，不僅企業對於資訊安全團隊的需求將 提高，多層式智能防護的資安政策將在企業經營中扮演關鍵的角色， 企業領導人對於網路安全的重視及培養經營團隊資安意識，更是建構 自身企業網路安全防護架構的重要基石。」

趨勢科技 2019 年資安預測報告各大重點摘要如下：

• 透過社交工程信的網路釣魚將取代漏洞攻擊套件成為主要攻擊模 式。

• 憑證外洩盜用事件的數量與嚴重度將大幅提高。

• 員工在家工作及使用家用裝置連網的趨勢，使企業面臨類似 BYOD 自帶設備的資安風險。

• 歐盟將針對違反 GDPR 的大型企業開處全球營業額 4% 或是 2 千萬 歐元高額罰鍰。

• 除了企業管理階層，變臉詐騙將更深入企業其他管理層級或相關 員工。

• 自動化將提高商業流程入侵的風險。

• 工控系統的目標攻擊持續成為隱憂， HMI 人機界面也將持續成為 SCADA 監控與資料擷取系統的主要漏洞。

D. 智慧影像：

隨著物聯網應用深入於生活中，其將持續帶動智慧家庭市場商機，
從安全監控到居家照護、甚至更多元的服務，安全便利及體現每戶家
庭的核心價值已經成為第一要務，可預見智慧家庭未來將持續與不同
產業共同提升價值。

根據 TrendForce 旗下拓墣產業研究所分析，智慧家庭帶動需求， 2019 年視訊監控市場規模估將逾 400 億美元。智慧家庭可簡分成安防 監控、中控裝置、家庭娛樂以及智慧家電等應用類別，目前需求仍以 安全監控及家庭防護相關為主，且成長幅度持續提升，如視訊監控、 智慧門鎖、煙霧偵測都是相當熱門的解決方案，其中又以視訊監控相 關佔比最大。拓墣預估 2019 年視訊監控市場規模將超過 400 億美元， 並以每年 19~20% 左右的年複合成長率向上提升。

繼雲端運算和巨量資料之後，「深度學習」技術開始接棒成為襲

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捲資通訊 (ICT) 產業的第三波浪潮，這對於長久以來缺少能夠顯著提高 先進技術創新的視訊監控產業來說有助於拉抬全球視訊監控市場成長， 可預期未來將是結合新攝影機功能、智慧分析和深度學習進行臉型辨 識、鑒識分析和周邊防護以因應安全挑戰的一年。

• (4) 產品之競爭情形

隨網路應用日新月異，其產品種類日益增多，大部份製造商為提高
競爭力及降低成本，紛紛採用具專業技術的加值通路商代為配銷產品，
致通路商間價格競爭激烈，在利潤空間受壓縮下，高信賴度的產品、高
技術水準的支援，高網路整合技術、高質化的教育訓練與完善的售後維
修服務都成為價格競爭外的決定因素。

IT 設備伺服器之軟硬體設備產品隨著網路的應用需求同步成長，故 本公司及其子公司相關產品服務在市場上相對具有競爭力，其中產品優 劣勢分別簡述如下：

A. 優勢：

• (A) 成立最久之 IT 解決方案暨加值服務代理商。

• (B) 專注加值服務之經銷夥伴超過 2,500 家。

• (C) 業界最專業傑出之產品經理團隊。

• (D) 擁有最完整企業 IT 解決方案品牌。

• (E) 擁有教育訓練中心 ( 零宇教育學苑 ) 及實機展示中心之通路業者。

• (F) 創新行銷服務平台。

• (G) 專業顧問規劃服務。

• (H) 專業技術支援服務。

• (I) 擁有北中南營業據點提供全台客戶優質服務。

B. 弱勢：經營模式受限於供應商。

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司以代理及技術支援服務為主要業務，研發人員亦主要以研究
所代理之產品技術為主，本公司及其子公司所代理眾多的網路軟硬體產
品線，其中多為國際大廠的主力產品，故在技術層次上佔有相對之優勢，
此對本公司及其子公司所從事代理的相關產品之銷售而言，具有極大的
助益。另外，在電子產品通路範疇中，並非僅侷限於專營通路物流的領
域，而是一家提供全方位銷售與專業服務的加值型通路商，相較之下，
與一般單純以買賣流通為主的物流通路商有極大的差別。本公司及其子
公司利用堅強的專業技術人員為後盾，適時地為客戶提供資訊商品的解
決方案，也因此奠定了在資訊及網路專業領域中的優良形象與地位，鞏
固了與其下游客戶間長久往來的關係。

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另一方面，本著技術研發的傳承，本公司及其子公司近年來一直深 耕於區域 / 廣域伺服器的領域中，陸續推出的印表伺服器與網際網路伺服 器，在業界頗受佳評，而在銷售額方面更逐年遞增，不僅證明了本公司 及其子公司具有極為優異的技術研發能力，更增加獲利來源的深度與廣 度。

• (2) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

研究發展人員與其學(經)歷	研究發展人員與其學(經)歷	研究發展人員與其學(經)歷
單位：人
年度 項目		108年度截至 公開說明書刊印日止
學歷分布	博士	0
	碩士	0
	學士	0
	大專	4
	高中	0
	高中以下	0
合計		4
平均年資(年)		4.5

• (3) 最近五年度每年投入之研發費用

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度
研究發展費用(合併)	19,692	8,844	11,310	10,493	8,288
營業收入淨額	4,970,525	5,404,241	5,932,359	5,967,589	6,647,352
佔營收淨額比例%	0.40%	0.16%	0.19%	0.18%	0.12%

資料來源： 103 至 107 年度財務資料業經會計師查核簽證。

(4) 開發成功之技術或產品

本公司及其子公司近年除了持續深耕於區域 / 廣域伺服器的領域，推 出具備競爭力之成品，也順應目前市場新的趨勢，包括 LTE 連網 CPE 設 備、辦公室印表應用等，近期更積極投入 ” 物聯網 ” (Internet of Things) 之 先期及前端的軟硬體研發人力，培養未來的產品及業績成長動能。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

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單位：新台幣仟元

年度 銷售地區	106 年度	106 年度	107 年度	107 年度
	金額	%	金額	﹪
台灣	$5,821,589	97.55%	$6,526,576	98.18%
其他	146,000	2.45%	120,776	1.82%
營業收入淨額	$5,967,589	100.00%	$6,647,352	100.00%

(2) 市場未來之供需狀況與成長性

國際研究暨顧問機構 Gartner 最新預測顯示， 2018 年全球 IT 支出總 金額預估為 3.7 兆美元，較 2017 年增加 6.2% ；而在台灣， IT 支出也預 計於 2018 年達到 6,463 億台幣，比去年增長 3.3% 。

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Gartner 研究副總裁 John-David Lovelock 表示：「儘管有經濟衰退傳 言、英國脫歐 (Brexit) 、貿易戰和關稅等因素讓市場充滿不確定性， 2019 年 IT 支出還是很可能會成長。不過主要帶動成長的部門面臨巨大轉變， IT 支出重點正從行動電話、個人電腦 (PC) 和組織內部就地部署 (onpremise) 的資料中心基礎架構等已經飽和的部門，逐漸轉移到雲端服務和 物聯網 (IoT) 裝置，尤其物聯網裝置正開始取代其他上述裝置的功能。當 裝置部門已達飽和，物聯網卻仍有很大的發展空間。」

Lovelock 進一步說明：「 IT 已不單純是企業用來執行業務的平台， 更逐漸推動業務的發展。當數位企業和數位企業生態系統持續進步， IT 將成為整合企業的要素。」

(3) 競爭利基

本公司自始至終專注於 IT 軟硬體解決方案之經營，為國內成立最久 之 IT 產品解決方案之加值型通路，一直以來審慎評估引進各解決方案之 領導品牌，除提供完整解決方案以外並提供客戶專業化之技術支援服務， 另外秉持協助經銷夥伴成功之經營理念，提供經銷夥伴產品及技術的教 育訓練增加夥伴的產品知識及銷售能力，建立長期良好的夥伴合作關係。 由於本公司有關係良好之經銷通路，完整之產品組合及實力雄厚之技術 支援能力，因此經營實力備受市場肯定。就以下幾點敘述本公司之競爭 利基：

A. 完整 IT 解決方案品牌之代理及研發：

本公司有完整的 IT 軟硬體解決方案，可供客戶選擇所需的各種方

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案解決客戶的各種問題，滿足各種不同需求，且本公司提供的是業界
各個領域之領導品牌為主，皆是在市場上有一定知名度與可靠度之品
牌。

B. 完整加值經銷通路：

本公司代理資訊業界不可或缺的作業系統、儲存、虛擬化及網路 設備品牌，幾乎絕大部分有經營 IT 解決方案的經銷夥伴皆與本公司有 一定之交易往來記錄，故本公司有從事 IT 加值解決方案最完整之經銷 通路資料庫。

C. 創新行銷平台：

本公司近一年來投入人力架構各種創新行銷平台，希望藉由各領
先業界之行銷平台精準的掌握客戶需求，且與經銷夥伴有高度的互動，
以此提高顧客滿意度。

D. 創新服務模式：

本公司提出所謂服務加盟概念結合經銷夥伴的力量架構業界唯一
資訊服務平台，未來任何資訊服務皆可藉由此平台提供，包括保固、
維修、安裝、問題解決等。

• E. 設備完善之教育訓練中心：

目前本公司有設備最完善的教育訓練中心有三間教室容納人數可 達 250 人，為目前業界唯一固定長期提供教育訓練服務的通路代理商。 透過教育訓練中心提供經銷伙伴業務及工程師有關產品與技術之教育訓 練，另外，也提供產品技術認證課程及技術認證考試，藉由完整原廠認 證教育訓練可讓經銷夥伴在企業用戶前得到最佳的信任與技術支援。

• F. 專業顧問規劃服務：

本公司有專業顧問服務團隊與專精各個領域之 IT 解決方案，不僅 可以協助經銷夥伴專案技術支援，也可訓練技術支援種子部隊，並提供 加值性之服務，塑造與其他通路業者差異化的服務獨特之競爭優勢。 以上各個競爭優勢，皆是本公司分析觀察，以自我核心競爭力出 發，提出創新的服務及平台之策略，提供夥伴差異化的服務及價值，以 此維持本公司之獨特競爭優勢。

• (4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 發展遠景之有利因素

• (A) 新技術的出現引導使用者新需求

從實體網路進而到雲端技術的出現，衍生出各種應用解決方案
與各種資訊需求，從各種方案之使用衍生各種資訊安全之需求，資
訊化解決方案讓使用者高度依賴化，新技術的出現引導使用者新需
求，由此可知，科技並不會發展停滯的現象，以長期趨勢來看資訊

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IT 還是一個長期成長之產業。

(B) 數位時代創造新機會

短短幾年終全球都陷於數位化的狂流中，國家之疆界消失於網
路科技中，無人化與自動化科技不分日夜皆在運作中。隨著全球網
路之基礎架設完成，因應雲端時代風潮，只要符合客戶需求的解決
方案，例如如何建立自動化互動式運作的行銷業務模式，將會是營
利倍數成長之機會。

• B. 發展遠景之不利因素與因應對策

• (A) 同業競爭激烈，利潤降低

  • 因應對策：

  • (a) 專注核心競爭優勢，提供差異化之服務。

  • (b) 適時捨棄低毛利無加值性之產品線。

  • (c) 提供利基產品，從利基市場著手，提供垂直整合之解決方案。

  • (d) 從傳統銷售單一功能產品轉為解決方案導向。

  • (e) 專注深耕經銷通路，維持高客戶滿意度。

  • (f) 開發新型態通路創造藍海。

• (B) 資訊產品生命週期短，庫存風險高。 因應對策：

  • (a) 加強專案之掌握程度。

  • (b) 嚴格執行庫存監控，隨時因應市場需求檢討安全庫存量之水位。

  • (c) 與原廠建立良好關係，掌握產品第一手訊息。

  • (d) 與原廠商談退換貨機制有備無患。

  • (e) 最重要的提高產品週轉率提高銷售速度。

  • (f) 嚴控管採購流程。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1) 最近二年度毛利率變動情形

年度	毛利率	毛利率變動率
106	9.86%	1.02%
107	10.26%	4.06%

• (2) 毛利率變動說明：本公司及子公司毛利率變動未達 20% ，故不予分析。

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二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

107 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資 報酬	最近年度投資 報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 (損)益	分配 股利
源壹科技股 份有限公司	電信器材之 服務	35,000	44,426	3,500,000	85.37%	52,042	－	權益法	4,986)	－	－
碁達國際股 份有限公司	電信器材之 服務	10,000	0	597,960	30.00%	0	－	權益法	0	－	－
創宇航太股 份有限公司	航太器材之 服務	0	0	0	0	0	－	權益法	(4,057)	－	－
零宇投資股 份有限公司	一般投資業	100,000	91,703	10,000,000	100.00%	91,703	－	權益法	(2,734)	－	－
羽昇國際股 份有限公司	雲端資訊軟 體之服務	7,000	1,581	700,000	70.00%	2,259	－	權益法	(4,099)	－	－
朔宇科技股 份有限公司	代理資訊商 品之服務	50,000	46,301	5,000,000	100.00%	46,301	－	權益法	(1,749)	－	－

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財 務狀況之影響：無。

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三、重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理契約	Akamai	107.05.17~108.05.17	授權代理雲端服務產品	銷售地 區僅限 於台灣
	CISCO (思科)	107.08.01~108.07.31	授權代理網路通信設備產品
	F5	107.09.01~108.08.31	授權代理F5產品
	Microsoft (微軟)	107.09.01~110.08.31	授權代理MOLP、SELECT 軟體產品
	NetApp	107.05.01~108.04.30	授權代理混合雲資料服務產 品
	Nutanix	107.07.06~108.07.05	授權代理Nutanix產品
	NVIDIA (輝達)	107.05.29~108.05.28	授權代理Nvidia產品
	Palo Alto Networks	107.09.22~108.09.21	授權代理資訊安全產品
	Symantec (賽門鐵克)	107.04.10~108.04.09	授權代理防毒軟體及企業授 權產品
	Trend Micro (趨勢)	108.01.01~108.12.31	授權代理防毒軟體、企業授 權產品
	Veritas	107.10.03~108.10.02	授權代理Veritas產品
	VMware	107.04.01~108.03.31	授權代理VMware產品

2929

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載下列事項：

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 本次發行係申請發行限制員工權利新股，故不適用「公司募集發行有價證券公 開說明書應行記載事項準則」第二十四條第二款至第六款、第八款、及第十款 之規定。

• ( 三 ) 本次限制員工權利新股發行及認股辦法：請詳第 55 頁至第 58 頁。

• ( 四 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳第 55 頁至第 58 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

3030

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 合併 )

年度 分析項目	年度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1）
		103年	104年	105年	106年	107年
	負債占資產比率	58.42	41.07	41.61	42.16	49.83
財務結構 （％）	長期資金占不動產、 廠房及設備比率	585.13	627.55	663.92	675.03
						702.74
	流動比率	187.11	217.57	216.56	211.43	174.47
償債能力	速動比率	151.12	184.28	184.13	178.19	130.09
(％)	利息保障倍數	15.21	36.79	223.07	654.76	880.76
	應收款項週轉率 （次）	3.49	3.56	3.84
					3.61	3.75
	平均收現日數	104.58	102.53	95.05	101.10	97.33
	存貨週轉率（次）	9.12	10.00	12.42	11.50	8.33
經營能力	應付款項週轉率 （次）	4.73	4.55	4.96
					4.49	4.11
	平均銷貨日數	40.02	36.50	29.39	31.73	43.81
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	15.96	17.50	19.40
					19.44	21.31
	總資產週轉率（次）	1.57	1.64	1.77	1.69	1.66
	資產報酬率（％）	3.76	5.64	6.77	5.52	6.30
	權益報酬率（％）	8.10	10.96	11.49	9.48	11.73
獲利能力	稅前純益占實收資本 額比率（％）	14.22	18.39	21.94
					19.96	25.63
	純益率（％）	2.24	3.36	3.80	3.27	3.79
	每股盈餘（元）	1.12	1.65	1.85	1.61	2.06
	現金流量比率（％）	(5.02)	36.87	14.04	25.82	2.54
現金流量	現金流量允當比率 （％）	(49.92)	6.78	36.54
					75.10	76.96
	現金再投資比率 （％）	(8.27)	20.76	3.63
					10.87	(4.47)
	營運槓桿度	288.98	265.74	274.34	226.11	248.97
槓桿度	財務槓桿度	107.71	103.10	100.47	100.16	100.13
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.速動比率：係應付帳款及其他應付款增加，故流動負債亦增加所致。 2.利息保障倍數：係稅前純益增加所致。 3.存貨週轉率（次）及平均銷貨日數：係存貨增加所致。 4.權益報酬率及每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。 5.稅前純益占實收資本額比率：係稅前純益增加所致。 6.現金流量比率（％）：係107年應收帳款及存貨增加使營業活動淨現金流入較上期 減少所致。 7.現金再投資比率（％）：係107年營業活動淨現金流入減少，及現金股利增加所 致。

註 1 ：本公司 103 至 107 年度財務資料業經會計師查核簽證。

3132

註 2 ：計算公式如下列示

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動 產、廠房及設備淨額。

4. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行 股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本 。

• 支出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設 。

• 備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

3233

2. 財務分析－國際財務會計報導準則 ( 個體 )

年度 分析項目	年度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	分 析(註1)	分 析(註1)
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
財務	負債占資產比率	57.31	38.73	40.51	41.41	49.75
結構 （％）	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	596.10	637.00	672.06		701.86
					674.82
償債	流動比率	189.86	227.45	218.98	207.35	169.81
能力	速動比率	153.72	193.19	185.49	174.90	125.51
(％)	利息保障倍數	16.28	43.79	425.08	680.53	882.22
	應收款項週轉率（次）	3.53	3.54	3.77	3.58	3.72
	平均收現日數	103.40	103.11	96.82	101.96	98.12
	存貨週轉率（次）	9.31	10.09	12.31	11.66	8.43
經營	應付款項週轉率（次）	4.77	4.57	5.03	4.60	4.14
能力	平均銷貨日數	39.21	36.17	29.65	31.30	43.30
	不動產、廠房及設備週轉 率（次）	15.71	16.87	18.62
					19.11	21.08
	總資產週轉率（次）	1.56	1.60	1.74	1.68	1.65
	資產報酬率（％）	3.84	5.87	7.56	5.66	6.39
	權益報酬率（％）	8.16	11.08	12.51	9.58	11.82
獲利 能力	稅前純益占實收資本額比 率(％)	14.26	18.45	21.61
					20.03	25.67
	純益率（％）	2.31	3.58	3.98	3.36	3.86
	每股盈餘（元）	1.12	1.65	1.85	1.61	2.06
	現金流量比率（％）	(2.95)	39.80	12.33	28.77	5.28
現金 流量	現金流量允當比率（％）	(41.80)	15.76	44.05	85.53	84.69
	現金再投資比率（％）	(6.47)	20.21	2.11	12.28	(1.98)
槓桿	營運槓桿度	270.31	192.94	238.88	216.67	235.57
度	財務槓桿度	106.62	102.53	100.26	100.15	100.13
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.負債占資產比率：係應付帳款及其他應付款增加，故負債總額亦增加所致。 2.速動比率：係應付帳款及其他應付款增加，故流動負債亦增加所致。 3.利息保障倍數：係稅前純益增加所致。 4.存貨週轉率（次）及平均銷貨日數：係存貨增加所致。 5.權益報酬率及每股盈餘（元）：係稅後淨利增加所致。 6.稅前純益占實收資本額比率：係稅前純益增加所致。 7.現金流量比率（％）：係107年應收帳款及存貨增加使營業活動淨現金流入較上 期減少所致。 8.現金再投資比率（％）：係107年營業活動淨現金流入減少，及現金股利增加所 致。

• 註 1 ：本公司 103 至 107 年度財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：財務分析計算公式請詳上表註 2 之說明。

3334

二、財務報告應記載事項：

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並 應加列最近一季依法公告申報之財務報告

  • 一

  • 1. O 六年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 59 頁至第 69 頁。

  • 一

  • 1. O 七年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 70 頁至第 79 頁。

  • 一

  • 1. O 七年第一季財務報告及會計師核閱報告：尚未經會計師核閱，故不適用。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：

  • 一

  • 1. O 六年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 80 至第 89 頁。

  • 一

  • 1. O 七年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 90 頁至第 101 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項：

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事： 無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析：

• 一

• ( ) 財務狀況：公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及 其影響及未來因應計畫。

其影響及未來因應計畫。	其影響及未來因應計畫。	其影響及未來因應計畫。
			單位：新台幣仟元
年度 項目	106年度	107年度	差異
			金額	%	註
流動資產	3,180,231	3,779,240	599,009	18.84%
不動產、廠房及設備	310,083	313,715	3,632	1.17%
無形資產	970	950	(20)	(2.06%)
其他資產	21,222	41,095	19,873	93.64%	(1)
資產總額	3,618,710	4,393,847	775,137	21.42%	(2)
流動負債	1,504,140	2,166,142	662,002	44.01%	(3)
非流動負債	21,403	23,115	1,712	8.00%
負債總額	1,525,543	2,189,257	663,714	43.51%	(3)
歸屬於母公司業主之權益	2,083,972	2,196,297	112,325	5.39%
股本	1,224,804	1,228,965	4,161	0.34%
資本公積	434,135	446,515	12,380	2.85%
保留盈餘	440,534	537,661	97,127	22.05%	(4)
其他權益	(15,501)	(16,844)	(1,343)	8.66%
庫藏股票	－	－	－	－
非控制權益	9,195	8,293	(902)	(9.81%)
權益總額	2,093,167	2,204,590	111,423	5.32%
1.增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析) (1)其他資產：係因備抵存貨跌價損失之提列金額增加，致遞延所得稅資產亦增加 所致。 (2)資產總額：係應收帳款及存貨增加所致。 (3)流動負債及負債總額：主係應付帳款及其他應付款增加所致。 (4)保留盈餘：係107年度稅後淨利增加所致。 2.因應計劃：無。

3434

• ( 二 ) 財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計 畫。

單位：新台幣仟元

項目	年度	106年度	107年度	增(減)金額	變動比例％	註
營業收入		5,967,589	6,647,352	679,763	11.39%
營業毛利		588,291	681,744	93,453	15.89%
營業純益		234,694	280,582	45,888	19.55%
營業外收入及支出		9,812	34,373	24,561	250.32%	(1)
稅前純益		244,506	314,955	70,449	28.81%	(2)
本期淨利(損)		194,906	252,037	57,131	29.31%	(2)
本期其他綜合損益 (稅後淨額)		610	(7,173)	(7,783)	(1,275.90%)	(3)
本期綜合損益總額		195,516	244,864	49,348	25.24%	(4)

1. 增減比例變動分析說明： ( 變動未達 20% 且變動金額未達 1 仟萬者，不予分析 )

2. (1) 營業外收入及支出：係利息及股利收入，以及兌換利益增加所致。

3. (2) 營業純益及本期淨利：係 107 年度營收及毛利增加所致。

4. (3) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ：係因投資權益工具之未實現評價損失增加所致。

5. (4) 本期綜合損益總額：係 107 年度稅後淨利增加所致。

6. 預計未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： (1) 本公司於代理產品部份將持續專注於 IT 架構、雲端、資安、網路應用、 AI 大數 據以及加值服務軟硬體銷售，因大部分屬於專案銷售及加值服務型態，產品單價 高，故預期本年度銷售數量仍會與往年相近並微幅成長。

7. (2) 本公司於 107 年業務方向並無重大改變且於財務結構健全情形下，預期經營結果 。

8. 對於未來財務業務並無重大影響

3536

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度 (107 年度 ) 現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善情形

單位：新台幣仟元

全 年 來 自 全年來自投資及 現金剩餘 現 金 不 足 額 期初現金 營 業 活 動 融資活動現金流 ( 不足 ) 數額 之 補 救 措 施 餘額 ( 1 ) 淨現金流量 (2) 出 ( 入 ) 量 ( 3 ) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 － － 741,119 55,068 (557,561) 238,626

1. 本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：淨流入 55,068 仟元。 (2) 投資活動：淨流出 507,281 仟元，主要係因購買美金資產避險所致。 (3) 融資活動：淨流出 50,280 仟元 ( 含匯率影響數 7,103) ，主要係發放現金股利所 致。

1. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

2. 未來一年 (108 年 ) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元 預計全年來自 預計全年來自投 預計 現金剩 預計 現金不足額 期初現金 營 業 活 動 資及融資活動現 餘 ( 不足 ) 數額 之 補 救 措 施 餘額 ( 1 ) 淨現金流量 (2) 金流出 ( 入 ) 量 (3) (1)+(2)-(3) 投 資計劃 理財計劃 － － 238,626 359,280 (243,265) 354,641

1. 未來一年度現金流動性分析：

(1) 營業活動：營業收入可望增加，預估來自營業活動之淨現金流入計 359,280 仟元。

(2) 投資活動：於未來一年並無重大投資計畫。

(3) 融資活動：因發放現金股利，致淨現金流出。

1. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度 (107 年度 ) 重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫：

1. 轉投資政策

; 本公司之轉投資政策除了投資資訊相關製造服務業，以拓展資訊服務產 業之觸角以外，亦投資有穩定報酬率之公司，故未來一年將視投資公司所獲 取之報酬率決定是否繼續持有或處分。

3637

1. 最近年度 (107 年度 ) 轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：新台幣仟元

轉投資事業 名稱	主要 營業項目	認列之 投資損益	獲利或虧損之 主要原因	改善計畫
源壹科技股 份有限公司	電信器材 之服務	4,986	產品銷售成長。	無。
碁達國際股 份有限公司	電信器材 之服務	-)	開發專案無訂 單。	對營運不具影 響力。
創宇航太股 份有限公司	航太器材 之服務	(4,057)	新創產業尚無營 業額。	對營運不具影 響力，已於 107 年11 月出 售。
零宇投資股 份有限公司	一般投資業	(2,734)	106 年設立之子 公司，目前尚無 獲利。	正向成長中， 預計未來將挹 注母公司獲 利。
羽昇國際股 份有限公司	雲端資訊軟體 之服務	(4,099)	106 年設立之孫 公司，目前尚無 獲利。
朔宇科技股 份有限公司	代理資訊商品 之服務	(1,749)

1. 未來一年投資計畫：無。

2. ( 六 ) 其他重要事項：無。

3738

伍、特別記載事項

• 一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容

• 一

• ( ) 內部控制制度執行狀況應揭露事項：

  • 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：不適用。

• ( 二 ) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之 評等報告：無。

• ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：無。

• ( 四 ) 律師法律意見書：無。

• ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 102 頁。

• ( 六 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 八 ) 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次 申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費 用之聲明書：無。

• ( 九 ) 發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷 之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明 書：無。

• 二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項

• 一

• ( ) 董事會運作情形

最近 (107) 年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 6 次 (A) ，董事出席 情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	林嘉勲	6	0	100	連任，106.06.14改選 連任，106.06.14改選 連任，106.06.14改選 連任，106.06.14改選 新任，106.06.14改選 新任，106.06.14改選 新任，106.06.14改選
董事	姜有謨	6	0	100
董事	陳睿緒	4	2	66.67
董事	亞洲世界 電通(股)公 司代表人: 周植基	6	0	100
獨立 董事	吳銘雄	4	2	66.67
獨立 董事	林健正	6	0	100
獨立 董事	林銘遠	6	0	100

其他應記載事項：

1. 董事會之運作如有下列情事之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所 有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

3838

(1) 證券交易法第十四條之三所列事項：

開會日期 所有獨立董事意見及公司對獨 議案內容 （期別） 立董事意見之處理 1. 討論發行 107 年度 限制員工權利新 107 年 04 月 25 日 股，提請核議案。 所有獨立董事同意照案通過。 ( 第十三屆第五次 ) 2. 擬修正本公司「取 得或處分資產處理 程序」案。

• (2) 其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項： 無。

• 董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

• 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : 已訂定董事 會議事規則並遵行相關法令規定執行董事會職能。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. 審計委員會運作情形：本公司尚未設置審計委員會。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近 (107) 年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 6 次（ A ），監察 人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 （Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	林煜基	6	100	新任，106.06.14改選 連任，106.06.14改選 連任，106.06.14改選
監察人	凱衛資訊(股) 公司代表人: 曾正哲	6	100
監察人	羅志承	6	100
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：均以電話或會議方式溝 通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 均以電子郵件或會議方式就公司財務、業務狀況進行溝通，對最近年度之 稽核報告及財務狀況並無其他意見。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案 內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

3940

與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	擬視實際需求規劃。
運作情形	摘要說明	公司雖未訂有公司治理實務守則，但與公司治理有關之各項規章及 要點，已陸續先行運作。	(一)統籌由股務代理及管理處處理。 (二)由股務代理及董事長室處理及追蹤。 (三)依本公司「子公司監理作業」、「內部控制制度」、「稽核制 度」及相關法令辦理。 (四)依本公司「內部控制制度」及相關法令辦理。	(一)尚未規劃。 (二)薪酬委員會已於100年12月成立，每年至少召開二次，是否設置 其他各類功能性委員會，未來將視公司實際需要或配合法令辦 理。 (三)於107年4月25日董事會決議通過本公司「董監事績效評估與酬勞 辦法」，並於108年元月完成107年董事會成員績效考核自評作 業。
	否	Ｖ		Ｖ Ｖ Ｖ
	是		Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
評估項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務 守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股 東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜， 並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者名 單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間 之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司 內部人利用市場上未公開資訊買賣 有價證券？	三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化 方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及 審計委員會外，是否自願設置其他 各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法 及其評估方式，每年並定期進行績 效評估？

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40

與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(四)本公司每年選擇信譽良好之會計師事務所，亦同時檢視簽證會計 師之獨立性，並要求簽證會計師依照「中華民國會計師職業道德 規範」第十號公報，出具獨立性聲明書。本公司亦參照上述法規 及「會計師法」第47條之規定，評估簽證會計師是否符合獨立性 評估標準，將評估結果提107年12月26日董事會審議並通過。	本公司董事長指定由董事長室提供董事執行業務所需資料，辦理董 事會及股東會之會議相關事宜及製作會議事錄等。 本公司之公司登記及變更登記由股務單位負責，所有相關登記文件 皆需經主管簽核。	本公司於網站提供利害關係人（如供應商、消費者或客戶等）相關 聯絡方式，供其詢問及發表意見，由財務處處理溝通往來銀行、債 權人等需求之資訊，由管理處建立與員工溝通管道，處理意見反 應。	本公司委託元富證券股份有限公司股務代理部辦理股務相關事宜。	(一)本公司已設置網站『http://www.zerone.com.tw』，並有專責單位 負責蒐集公司資訊，定期更新公司網站。 (二)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，並有專人負責公 司資訊之蒐集及揭露。
	否
	是	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ Ｖ
評估項目		(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立 性？	四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼) 職單位或人員負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行 業務所需資料、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜、辦理公司登記及變 更登記、製作董事會及股東會議事錄 等)？	五、公司是否建立與利害關係人(包括但不 限於股東、員工、客戶及供應商等)溝 通管道，及於公司網站設置利害關係人 專區，並妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題？	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股 東會事務？	七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務 及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 （如架設英文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會過程放置公司 網站等）？

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41

與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因	無重大差異。	九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措 施。(未列入受評公司者無需填列) 本公司積極並重視臺灣證券交易所「公司治理中心」所辦理之「公司治理評鑑」，針對本公司民國107年「公司治理評鑑」結果未得分項目， 說明如下： (一)本公司雖未制定公司治理實務守則，但與公司治理有關之各項規章及要點，已陸續先行運作。 (二)本公司將進行董事會績效評估。
運作情形	摘要說明	(一)員工權益及僱員關懷：本公司已設置網路公用平台，公告員工相 關資訊權益措施並定期進行員工訪談及關懷措施。 (二)投資者關係：本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 (三)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維 護應有之合法權益。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司已積極鼓勵董事及監察人依規 定進修相關課程並於公開資訊觀測站公告進修情形。 (六)風險管理政策、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公 司依法訂有各種內部規章，進行各種風險管理及評估不定期檢視 各種內部管理規章，並為公司董事及監察人購買責任保險，以分 散執行管理之風險。 (七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶之間維持穩定良好關係，以 創造公司利潤。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已每年度為董事及監 察人購買責任保險投保之。
	否
	是	Ｖ
評估項目		八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運 作情形之重要資訊（包括但不限於員工 權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、客戶政策之執行情 形、公司為董事及監察人購買責任保險 之情形等）？

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(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1.薪資報酬委員會成員 薪資報酬委員會成員資料		身份別 條件 姓名 兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數 備註 商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上 法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員 具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所需 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立 董事 吳銘雄 V V V V V V V V V 0 獨立 董事 林健正 V V V V V V V V V 1 獨立 董事 林銘遠 V V V V V V V V V 0 註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第30條各款情事之一。	身份別 條件 姓名 兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數 備註 商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上 法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員 具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所需 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立 董事 吳銘雄 V V V V V V V V V 0 獨立 董事 林健正 V V V V V V V V V 1 獨立 董事 林銘遠 V V V V V V V V V 0 註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第30條各款情事之一。	身份別 條件 姓名 兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數 備註 商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上 法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員 具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所需 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立 董事 吳銘雄 V V V V V V V V V 0 獨立 董事 林健正 V V V V V V V V V 1 獨立 董事 林銘遠 V V V V V V V V V 0 註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第30條各款情事之一。	身份別 條件 姓名 兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數 備註 商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上 法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員 具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所需 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立 董事 吳銘雄 V V V V V V V V V 0 獨立 董事 林健正 V V V V V V V V V 1 獨立 董事 林銘遠 V V V V V V V V V 0 註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第30條各款情事之一。
		備註
		兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數	0	1	0
	符合獨立性情形（註1）	8	V	V	V
		7	V	V	V
		6	V	V	V
		5	V	V	V
		4	V	V	V
		3	V	V	V
		2	V	V	V
		1	V	V	V
	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所需 之工作經驗	V		V
		法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員
		商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系之 公私立大專院校講 師以上		V
		條件 姓名	吳銘雄	林健正	林銘遠
		身份別	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事

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2.職責 (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (2)定期評估董事、監察人及經理人之績效目標達成情形並訂定薪資報酬。 (3)不定期檢討薪酬委員會組織規程並提出修正建議。 3.運作情形 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。 (2)本屆委員任期：106年6月14日至109年6月13日，同本屆董事會任期屆滿日。 最近(107)年度及截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會3次（A），委員資格及出席情形如下：	備註				其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形 及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日 期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
	實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	100	100	100
	委託出席次數	0	0	0
	實際出席次數(Ｂ)	3	3	3
	姓名	吳銘雄	林健正	林銘遠
	職稱	召集人	委員	委員

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與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	擬視實際需求規劃。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)規劃中。 (二)規劃中。 (三)規劃中。 (四)透過外部薪資調查及相關產業調查，訂定合 理薪資報酬政策及績效考核機制，連結明確 有效獎勵與懲戒制度。	(一)不適用，與公司目前業務並無相關。 (二)不適用，與公司目前業務並無相關。 (三)本公司依營運狀況及溫室盤查結果，訂定明 確之環保、節能目標，對各項資源的使用以 及污染的排放，已訂定各項環境管理體系， 並持續不斷改善，以期在辦公區的照明節 能、致力達成低汙染、低耗能、高節能等環
	否	Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ
	是	Ｖ	Ｖ
評估項目		一、落實公司治理 (一);公司是否訂定企業社會責任政策或制 度，以及檢討實施成效？ (二);公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三);公司是否設置推動企業社會責任專 （兼）職單位，並由董事會授權高階管 理階層處理，及向董事會報告處理情 形？ (四);公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將 員工績效考核制度與企業社會責任政策 結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制 度？	二、發展永續環境 (一);公司是否致力於提升各項資源之利用效 率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料？ (二);公司是否依其產業特性建立合適之環境 管理制度？ (三);公司是否注意氣候變遷對營運活動之影 響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略？

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與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	境友善的目標。依照實際營運情形，各項環 保與照明節能資訊之施行地點，已全面涵蓋 本公司之營運據點(包括台北、台中、及高雄 辦公室)。 下列為重要環境考量面之管理目標： 1.減廢目標 廢棄物被視為錯置的資源，為提升資源 有效利用，持續探取減費管理措施，將持續 減少有害事業廢棄物以及依事業廢棄物的產 生、提高可回收的廢棄物資源，採三年為一 計畫期間，最近一期系2017為基準年，預定 在2020年達成每單位總廢棄物量減少6%之 目標。 2.宣導公司節能減碳政策及辦公室節能措施 ●空調溫度為25度。 ●隨手關燈。 ●節約用水。 ●自備手帕。 ●自備筷子、自備茶杯。 ●不使用紙本影印。 ●不打領帶。 ●下班關電腦拔插頭、離峰時間限用部分電 梯。
	否
	是
評估項目

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與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)依循勞基法訂定工作規則及管理辦法，並執 行管理之。 (二)公司定期關懷員工並開放溝通管道，員工可 以隨時與公司申訴與溝通，促進良好之勞資 關係隨時安排進行員工在職訪談，以了解及 關懷員工工作之現況，並妥適針對員工問題 逐一解決處理，達到勞資雙方互動和諧之規 範。 (三)本公司在工作環境及員工人身安全部分，除 有嚴密門禁保全措施，提供員工安全完善之 工作場所外，對於工作場所之通道、地板、 階梯或通風、採光、照明、防火、防災等有 關員工安全及衛生之各項設備，皆每年定時 檢查及維護： 1.門禁安全： 本公司大樓日間、夜間均設有嚴密門禁 監視系統及保全警衛，維護辦公室安全。 2.各項設備之維護及檢查： 依據建築物公共安全檢查簽證及申報辦 法規定，每兩年由管委會委託外部專業公司 進行公共安全檢查。依據消防法規定，每年 委外進行消防檢查。依據本公司勞工安全衛 生工作守則，每三個月做飲水機保養，每年 對高、低壓電器設備、空調、消防器具等各 項設備進行維護及檢查。
	否
	是	Ｖ Ｖ Ｖ
評估項目		三、維護社會公益 (一);公司是否依照相關法規及國際人權公 約，制定相關之管理政策與程序？ (二);公司是否建置員工申訴機制及管道，並 妥適處理？ (三);公司是否提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教 育？

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與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	3.生理衛生： 本公司每年提供在職人員健康檢查，醫 師免費諮詢及護理師健康照護建議並舉辦健 康講座、定期辦公室環境清潔及消毒、營業 場所規定全面禁菸。 4.心理衛生： 辦理壓力(情緒)管理、溝通技巧、創意 思考等課程，提供員工心理調適、強化知能 專題講座及E化教育訓練。 5.保險及醫療慰問： 依法投保勞保(含職災保險)、健保，另 額外為員工投保意外險、意外醫療險。對於 員工及員工之配偶、子女、父母傷亡，本公 司提供醫療慰問金及急難救助。 (四)每半年定期召開員工大會，揭示公司營運狀 況及建立員工溝通管道。 (五)公司透過績效管理制度及個人職涯發展計 畫，進行技能或職能培訓發展。 (六)不適用，與公司目前業務並無相關。 (七)本公司產品及服務之行銷與標示，皆遵循本 國及銷售地之法規及國際準則。 (八)本公司之供應商多為國外資訊軟、硬體品牌 大廠，其生產供應鏈鮮少影響環境與社會。
	否	Ｖ Ｖ
	是	Ｖ Ｖ Ｖ
評估項目		(四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並 以合理方式通知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發 展培訓計畫？ (六)公司是否就研發、採購、生產、作業及 服務流程等制定相關保護消費者權益政 策及申訴程序？ (七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否 遵循相關法規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否評估供應商 過去有無影響環境與社會之紀錄？

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與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因		無重大差異。	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：未訂定 專章守則。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司向來奉公守法繳納稅額，善盡企業應盡之義務，其餘已同前述說明。	七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
運作情形	摘要說明	(九)同上。	(一)本公司設立專屬網站，除了不定時發佈公司 活動內容，使公司資訊透明，亦設立股東及 公司治理專區揭露企業社會責任相關資訊。
	否	Ｖ
	是		Ｖ
評估項目		(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供 應商如涉及違反其企業社會責任政策， 且對環境與社會有顯著影響時，得隨時 終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等 處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊？

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與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一)本公司訂有作業要點與員工工作規則，依 據公司內部規範，透過新人訓練、內部自 評與內部稽核方式，呈報董事會與管理階 層，落實公司誠信管理。 (二)由內部稽核定期之查核機制，防範不誠信 行為之發生；亦透過電子流程之設計來防 範與控管。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。	(一)本公司訂有員工工作規則，要求同仁不得 利用公司名義在外進行不誠信之行為。 (二)本公司目前並無專責單位，而是落實於企 業內每位員工及單位主管之管理。 (三)公司透過內部流程之設計與要求，內化於 同仁之日常行為中。 (四)公司設有嚴謹之專責會計、財務單位及內 稽單位，執行平日內控管理；財務報告均 經簽證會計師查核，確保財務報表之公允 性。 (五)公司目前並未舉辦誠信經營之內、外部之 教育訓練，而是將誠信正直列為績效考核 核心職能主要評核項目，使之落實於企業 內每位員工及單位主管之管理，內化於同 仁之日常行為中。
	否		Ｖ
	是	Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
評 估 項 目		一、訂定誠信經營政策及方案 (一);公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作 法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二);公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作 業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執 行？ (三);公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項 各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，採行防範措施？	二、落實誠信經營 (一);公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對 象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ (二);公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職 單位，並定期向董事會報告其執行情形？ (三);公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並 落實執行？ (四);公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控 制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行 查核？ (五);公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

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與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。	五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前尚未訂定 誠信經營守則，皆隨時注意企業誠信相關規範之發展，據以檢討改進公司誠信經營政策，以提升公司誠信經營之成效。	六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） 本公司對於重要客戶及廠商，以宣導及參與教育訓練或明訂於合約中，展現誠信經營之決心。	(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：已揭露於本公司網站及公開資訊觀測站中。 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總： 無此情形。 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：無。
運作情形	摘要說明	(一)本公司由行政與相關單位共同審議員工之 獎懲事宜。 (二)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。 (三)本公司已於「董事、經理人及員工行為準 則」中訂定相關事項。	(一)於本公司網站、年報揭露履行誠信經營情 形及相關措施。
	否
	是	Ｖ Ｖ Ｖ	Ｖ
評 估 項 目		三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管 道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保 密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措 施？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經 營守則內容及推動成效？

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

• 一

• ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 53 頁至第 54 頁。

• ( 二 ) 一Ｏ七年度限制員工權利新股發行辦法：請參閱本公開說明書第 55 頁至第 58 頁。

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零壹科技股份有限公司 第十三屆第五次董事會議事錄(摘錄)

時 間：中華民國 107 年 4 月 25 日上午 11 時正。

地 點：台北市內湖區內湖路一段 360 巷 8 號 10 樓 101 會議室。

出席董事：林嘉勲、姜有謨、亞洲世界電通 ( 股 ) 公司代表人：周植基、陳睿緒、吳銘雄、 林銘遠、林健正，共 7 人。

列席監察人：凱衛資訊 ( 股 ) 公司代表人：曾正哲、林煜基、羅志承，共 3 人。

列席人員：林文欽 ( 會計師 ) ；黃素娥 ( 總經理 ) ；金可玫 ( 財務主管 ) ；蔡棉如 ( 稽核主管 ) ；

許永偉 ( 子公司董事長 ) ，共 5 人。

主席：林嘉勲記錄：金可玫

一、宣佈開會

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二、主席報告：略。

三、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議預定討論事項：

第一案至第三案：略。

第四案董事長室提

• 案 由：討論發行 107 年度限制員工權利新股，提請 核議案。

• 說 明：一、本公司擬依據公司法 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，發行 107 年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60 條之 2 規定說明如下：

  • 一

  • ( ) 發行總額：發行總額為新台幣 7,000,000 元，每股面額 10 元，共計 700,000 股。

( 二 ) 發行條件：

1. 發行價格：本次為無償發行。

2. 既得條件：符合本公司 107 年度限制員工權利新股發行辦法所定之 績效條件者。

3. 發行股份之種類：本公司普通股新股，其權利義務除依第六條規定 外，與本公司普通股股票相同。

4. 員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：獲配之限制員工權利新 股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司無償收回並予以註銷。

5. ( 三 ) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：

6. 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

7. 實際得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職 等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等 因素，由董事長核定後，提報董事會決議之。

8. 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1

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項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加 計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行 股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證 券處理準則」第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

  - ( `四` ) `辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所 需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造更高之公司 及股東利益。`

  - ( `五` ) `可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項：`

     1. `可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股為` 700,000 `股，無償發行。已本公司` 107 `年` 4 `月` 24 `日普通股每股收盤價` 19.15 `為基礎計算，依所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之 費用化金額對` 107 `年、` 108 `年、` 109 `年及` 110 `年之估算，每年均為新 台幣` 3,351,250 `元。`

     2. `對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：`

     - `以本公司已發行股數` 122,680,375 `股暫估對每股盈餘稀釋情形，`

     - `於` 107 `年、` 108 `年、` 109 `年及` 110 `年之估算，每年均為` 0.03 `元，對 本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦 無重大影響。`

• 三、本次「 107 年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱附件 (P.30~P.32) 。

• 四、本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自 主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次 發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 五、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相 關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請 股東會同意後授權董事會全權處理。

• 六、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉 依相關法令及本公司「 107 年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。

• 七、本案奉核後，擬提請 107 年股東會討論。

• 決 議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案至第七案：略。

四、臨時動議：無。

五、散會。

5455

零壹科技股份有限公司 一Ｏ七年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創 造公司及股東之利益，依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處 理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

第二條 發行期間：

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知
到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件：

• 一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。實際 得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績 效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核 定後，提報董事會決議之。

• 二、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1 項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累 計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條第 1 項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。

第四條 發行總額：

本次發行之限制員工權利新股總計為 700,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計 新台幣 7,000,000 元，。

第五條 發行條件：

• 一、發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣 0 元。

• 二、發行股份之種類：本公司普通股新股，其權利義務除依第六條規定外，與 本公司普通股股票相同。

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三、既得條件：

• 一

• ( ) 員工自獲配限制員工權利新股後，至屆滿下述時程時仍在職，並達成本 公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下： 獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 25% 。 獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 25% 。 獲配後任職屆滿 3 年：獲配股數之 25% 。 獲配後任職屆滿 4 年：獲配股數之 25% 。

• ( 二 ) 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工 作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股， 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

第六條 未達既得條件前股份之限制：

• 一、員工獲配新股後，於未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股予以出 售、轉讓、贈與、質押、請求公司買回，或作其他方式之處分。

• 二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會之出席、 提案、發言及表決權，皆依信託保管契約執行之。

• 三、本次發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有現金股息、股票 股利、減資、資本公積現金 ( 股票 ) 及因合併、分割、股份轉換等各項法定事 由所獲配之任何權益，其他股東權利則與本公司已發行之普通股股份相同。

• 四、限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前， 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

第七條 未符既得條件之處理：

• 對於公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

• 第八條 員工一般離職、留職停薪、死亡、受職業災害或調職等之處理：

• 一、一般離職 ( 自願 / 退休 / 資遣 / 開除 ) ：未達成既得條件之限制員工權利新股，於 離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理 註銷。

5657

• 二、留職停薪：留職停薪當年度超過三個月以上者 ( 含三個月 ) ，即視為未符合當 年度既得條件。未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償 收回其股份並辦理註銷。

• 三、死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡當日即視為未符 既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• 四、受職業災害：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條 件之限制員工權利新股，按既得條件之股份比例，依當年度在職天數比例， 計算可既得之股份。

• 五、調職：因本公司營運所需，經本公司指派轉任之員工，得由董事長於既得 條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。如員工為自願 請調轉任者，其未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司依法無償 收回其股份並辦理註銷。

• 六、除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間勞動契約中止或變動 者，就未達成既得條件之限制員工權利新股，即視為未符既得條件，本公 司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

第十條 其他重要約定事項：

• 一、稅賦：

員工依本辦法所獲配之股份及與之相關之稅賦，除本辦法另有規定外，均
按當時中華民國之稅法規定辦理。

二、保密規定：

員工獲配限制員工權利新股後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求
外，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，若
有違反之情事，視同第五條第三項第二款所定之違反勞動契約及工作規則，
對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，公司有權無償收回其股份，
並辦理註銷。

三、實施細則 :

本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及
詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

• 四、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報經主管機關申報後生效，發行前如有修正時亦同。若於主管機關審核過

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程中，如因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長先行修正，
嗣後再提董事會追認後始得發行。

• 五、本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本 公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信 託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。

• 六、如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關 法令修訂或執行之。

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 106 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

5960

茲對零壹集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

  如附註五重大會計估計及判斷所述，零壹集團提列備抵呆帳係考量未來現金
流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財務狀況，以估計無法收
回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信用風險假設之影響，是以為
一關鍵查核事項。

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括管理
階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執行情形。
本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，執行抽核程
序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金額是否符合集團
提列政策。

認列備抵存貨跌價

關鍵查核事項說明

  零壹集團之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計與對呆滯及過時存
貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值係正常營業過程中之估
計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等
估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重
大影響該等估計結果。另零壹集團根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算
的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依
據管理階層的判斷評估，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹集團存貨評價之會計政策、評價方式及引用
資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫齡狀況表，執行抽核
程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，並核算存貨備抵跌價損
失餘額是否符合公司提列政策。

其他事項

零壹科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

6061

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算零
壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  零壹集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或

6162

於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告
日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致零壹集團不再具有
繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 106 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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6263

零壹科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表

單位：新台幣仟元

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 130X 1220 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） 應收票據（附註四及十一） 應收帳款（附註四、五、十一及二八） 存貨（附註四、五及十二） 本期所得稅資產（附註四及二二） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十及二九） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二九） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註二八） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註四及二二） 一年內到期之應付公司債（附註四及十八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 741,119 20 51,338 1 21,724 1 212,366 6 185,925 5 1,466,240 41 490,564 14 804 - 10,151 - 3,180,231 88 68,565 2 21,654 1 11,539 - 4,446 - 310,083 9 970 - 19,436 - 1,786 - 438,479 12 $ 3,618,710 100 $ 1,252,876 34 134,882 4 32,423 1 9,733 - 74,226 2 1,504,140 41 481 - 20,922 1 21,403 1 1,525,543 42 1,224,804 34 434,135 12 139,840 4 16,723 - 283,971 8 440,534 12 15,501 ) - 2,083,972 58 9,195 - 2,093,167 58 $ 3,618,710 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 741,119 51,338 21,724 212,366 185,925 1,466,240 490,564 804 10,151 3,180,231 68,565 21,654 11,539 4,446 310,083 970 19,436 1,786 438,479 $ 3,618,710 $ 1,252,876 134,882 32,423 9,733 74,226 1,504,140 481 20,922 21,403 1,525,543 1,224,804 434,135 139,840 16,723 283,971 440,534 15,501 ) 2,083,972 9,195 2,093,167 $ 3,618,710	金	額 $ 510,523 83,896 3,480 282,673 108,933 1,545,647 444,687 - 87,678 3,067,517 48,861 510 11,367 2,502 303,812 1,427 16,948 1,451 386,878 $ 3,454,395 $ 1,142,666 152,830 22,356 28,563 70,067 1,416,482 - 20,835 20,835 1,437,317 1,212,655 421,421 117,432 22,876 251,545 391,853 16,723 ) 2,009,206 7,872 2,017,078 $ 3,454,395	％
		(		(		15 2 - 8 3 45 13 - 3 89 1 - - - 9 - 1 - 11 100 33 4 1 1 2 41 - 1 1 42 35 12 3 1 7 11 - 58 - 58 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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6364

零壹科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十二、二一 及二八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註十四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利	106年度		％ 100 90 10 4 2 - 6 4 - - - - - 4 1 3	105年度
	金 額 $ 5,967,589 5,379,298 588,291 224,640 118,464 10,493 353,597 234,694 16,810 882 ( 374 ) ( 7,506 ) 9,812 244,506 49,600 194,906			金 額 $ 5,932,359 5,353,091 579,268 228,449 81,387 11,310 321,146 258,122 11,829 ( 210 ) ( 1,198 ) ( 2,498 ) 7,923 266,045 40,701 225,344		％
						100 90 10 4 1 - 5 5 - - - - - 5 1 4

（接次頁）

6465

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一及 二二） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現（損）益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		％ - - - - - 3 3 - 3 3 - 3	105年度
	金 額 ( $ 737 ) 125 ( 612 ) 1,222 610 $ 195,516 $ 195,983 ( 1,077 ) $ 194,906 $ 196,593 ( 1,077 ) $ 195,516 $ 1.61 $ 1.58			金 額 ( $ 2,966 ) 504 ( 2,462 ) 6,153 3,691 $ 229,035 $ 224,077 1,267 $ 225,344 $ 227,768 1,267 $ 229,035 $ 1.85 $ 1.82		％
						- - - - - 4 4 - 4 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲

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經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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6566

			單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	益			計 非控制權益 權 益 總 額	1,900,034 $ 4,177 $ 1,904,211		- - -	- - -		121,266 ) - ( 121,266 )	- ( 300 ) ( 300 )	- ( 766 ) ( 766 )	494 ) 3,494 3,000	3,164 - 3,164	224,077 1,267 225,344	3,691 - 3,691		227,768 1,267 229,035	2,009,206 7,872 2,017,078		- - -		- - -		146,690 ) - ( 146,690 )	- ( 600 ) ( 600 )	19,146 - 19,146	5,342 - 5,342	375 - 375	- 3,000 3,000	195,983 ( 1,077 ) 194,906	610 - 610		196,593 ( 1,077 ) 195,516	196,593 ( 1,077 ) 195,516	2,083,972 $ 9,195 $ 2,093,167
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日		本 公 司 業 主 之 權	其他權益項目	保 留 盈 餘 備供出售金融	公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 總	418,751 $ 99,152 $ - $ 192,352 $ 291,504 ( $ 22,876 ) $		- 18,280 - ( 18,280 ) - -	- - 22,876 ( 22,876 ) - -		- - - ( 121,266 ) ( 121,266 ) - (	- - - - - -	- - - - - -	494 ) - - - - - (	3,164 - - - - -	- - - 224,077 224,077 -	- - - ( 2,462 ) ( 2,462 ) 6,153		- - - 221,615 221,615 6,153	421,421 117,432 22,876 251,545 391,853 ( 16,723 )		- 22,408 - ( 22,408 ) - -		- - ( 6,153 ) 6,153 - -		- - - ( 146,690 ) ( 146,690 ) - (	- - - - - -	7,267 - - - - -	5,342 - - - - -	105 - - - - -	- - - - - -	- - - 195,983 195,983 -	- - - ( 612 ) ( 612 ) 1,222		- - - 195,371 195,371 1,222		434,135 $ 139,840 $ 16,723 $ 283,971 $ 440,534 ( $ 15,501 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	會計主管：金可玫
				於		本	本 資 本	1,212,655 $		-	-		-	-	-	- (	-	-	-		-	1,212,655		-		-		-	-	11,879	-	270	-	-	-		-		1,224,804 $			經理人：林嘉勲
				屬			數 股	$																															$
								121,265		-	-		-	-	-	-	-	-	-		-	121,265		-		-		-	-	1,188	-	27	-	-	-		-		122,480
				歸		股	股
							代 碼	A1 105年1月1日餘額	104年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.0元		O1 子公司股東現金股利	M3 處分子公司	M7 對子公司所有權權益變動	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益		D5 105年度綜合損益總額	Z1 105年12月31日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 本公司股東現金股利－每股1.2元		O1 子公司股東現金股利	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	M5 非控制權益增加	D1 106年度淨利	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

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66

零壹科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20300 呆帳費用 A24100 外幣兌換損失 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A22700 透過損益按公允價值衡量金融 資產／負債淨利益 A21900 員工認股權酬勞成本 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A20200 攤銷費用 A21300 股利收入 A23100 處分備供出售金融資產淨損失 （利益） A20900 財務成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款	106年度 $ 244,506 26,727 25,928 ( 9,872 ) 7,720 7,506 ( 5,498 ) 5,342 ( 2,839 ) 1,219 ( 710 ) 434 374 ( 2 ) - 38,012 ( 76,992 ) 55,230 ( 44,740 ) 68,347 - 104,803 ( 18,417 )	105年度
		$ 266,045 234 685 ( 7,051 ) 7,725 2,498 ( 4,549 ) 3,164 ( 8,135 ) 1,681 ( 2,300 ) ( 12,540 ) 1,198 - 8,556 156,812 ( 40,525 ) ( 222,917 ) ( 38,908 ) ( 75,679 ) ( 62 ) 165,619 40,092

（接次頁）

6768

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B00300 取得備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07500 收取之利息 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07600 收取之股利 B04500 購置無形資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01100 出售持有至到期日金融資產價款 B02300 處分子公司之現金流出 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C05800 非控制權益變動 C05800 支付非控制權益現金股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 C00200 短期借款減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響

（接次頁）

6869

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額		106年度 $ 230,596 510,523 $ 741,119		105年度
				$ 11,118 499,405 $ 510,523

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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6970

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 107 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

7071

茲對零壹集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

  如附註五及附註十三所述，零壹集團應收帳款之估計減損涉及對可能無法收
回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第9號之規定，按存續期間預
期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層主觀判斷及信用風
險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。

  本會計師評估零壹集團之備抵損失評估政策，測試預期信用減損損失率之合
理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以確認應收帳款之預期信
用損失情形

因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括管理
階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執行情形。
本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，執行抽核程
序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金額是否符合集團
提列政策。

認列備抵存貨跌價

關鍵查核事項說明

  零壹集團之存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之估計與對呆滯及過時存
貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現價值係正常營業過程中之估
計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等
估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重
大影響該等估計結果。另零壹集團根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算
的比率提列。存貨淨變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依
據管理階層的判斷評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹集團存貨評價之會計政策、評價方式及引用
資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫齡狀況表，執行抽核
程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，並核算存貨備抵跌價損
失餘額是否符合公司提列政策。

7172

其他事項

零壹科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算零
壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  零壹集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

7273

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致零壹集團不再具有 繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 107 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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7374

零壹科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 238,626 5 $ 741,119 20 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 84,618 2 51,338 1 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及 八） 11,505 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及十） - - 21,724 1 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 588,197 13 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十二） - - 212,366 6 1150 應收票據（附註四及十三） 161,130 4 185,925 5 1170 應收帳款（附註四、五及十三） 1,728,421 39 1,466,240 41 130X 存貨（附註四、五及十四） 941,851 22 490,564 14 1220 本期所得稅資產（附註四及二四） 1,314 - 804 - 1470 其他流動資產 23,578 1 10,151 - 11XX 流動資產總計 3,779,240 86 3,180,231 88 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 42,347 1 - - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 137,138 3 - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及十） - - 68,565 2 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十） 79,362 2 - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） - - 21,654 1 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註四、十二及三十） - - 11,539 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十六） - - 4,446 - 1600 不動產、廠房及設備（附註十七及三十） 313,715 7 310,083 9 1822 其他無形資產 950 - 970 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 37,938 1 19,436 - 1920 存出保證金 3,157 - 1,786 - 15XX 非流動資產總計 614,607 14 438,479 12 1XXX 資 產 總 計 $ 4,393,847 100 $ 3,618,710 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 100,000 2 $ - - 2170 應付帳款 1,651,812 38 1,252,876 34 2219 其他應付款（附註十九） 245,008 6 134,882 4 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 57,166 1 32,423 1 2320 一年內到期之應付公司債（附註四及二十） 5,085 - 9,733 - 2399 其他流動負債 107,071 2 74,226 2 21XX 流動負債總計 2,166,142 49 1,504,140 41 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 736 - 481 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 21,579 1 20,922 1 2670 其他非流動負債 800 - - - 25XX 非流動負債總計 23,115 1 21,403 1 2XXX 負債總計 2,189,257 50 1,525,543 42 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 3110 普 通 股 1,228,965 28 1,224,804 34 3200 資本公積 446,515 10 434,135 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 159,438 4 139,840 4 3320 特別盈餘公積 15,501 - 16,723 - 3350 未分配盈餘 362,722 8 283,971 8 3300 保留盈餘總計 537,661 12 440,534 12 3400 其他權益 ( 16,844 ) - ( 15,501 ) - 31XX 本公司業主之權益總計 2,196,297 50 2,083,972 58 36XX 非控制權益 8,293 - 9,195 - 3XXX 權益總計 2,204,590 50 2,093,167 58 負 債 與 權 益 總 計 $ 4,393,847 100 $ 3,618,710 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫		106年12月31日	106年12月31日
	金		％
			20 1 - 1 - 6 5 41 14 - - 88 - - 2 - 1 - - 9 - - - 12 100 - 34 4 1 - 2 41 - 1 - 1 42 34 12 4 - 8 12 - 58 - 58 100

7475

零壹科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十四及二 三） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註十六） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利	107年度		％ 100 90 10 4 2 - - 6 4 1 - - - 1 5 1 4	106年度
	金 額 $ 6,647,352 5,965,608 681,744 298,154 111,245 8,288 ( 16,525 ) 401,162 280,582 31,433 7,355 ( 358 ) ( 4,057 ) 34,373 314,955 62,918 252,037			金 額 $ 5,967,589 5,379,298 588,291 224,640 118,464 10,493 - 353,597 234,694 16,810 882 ( 374 ) ( 7,506 ) 9,812 244,506 49,600 194,906		％
						100 90 10 4 2 - - 6 4 - - - - - 4 1 3

（接次頁）

7576

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益（附註二三及 二四） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 1,183 ) - ( $ 737 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 6,664 ) - - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 674 - 125 8310 ( 7,173 ) - ( 612 ) 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現（損）益 - - 1,222 8360 - - 1,222 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 ( 7,173 ) - 610 8500 本年度綜合損益總額 $ 244,864 4 $ 195,516 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 252,939 4 $ 195,983 8620 非控制權益 ( 902 ) - ( 1,077 ) 8600 $ 252,037 4 $ 194,906 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 245,766 4 $ 196,593 8720 非控制權益 ( 902 ) - ( 1,077 ) 8700 $ 244,864 4 $ 195,516 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 2.06 $ 1.61 9810 稀 釋 $ 2.03 $ 1.58 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫	106年度
			％
			- - - - - - - 3 3 - 3 3 - 3

7677

			單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	權 益	目			權 益	合 計 總 計 非控制權益 權 益 總 額	16,723 ) $ 2,009,206 $ 7,872 $ 2,017,078		- - - -		- - - -		- ( 146,690 ) - ( 146,690 )	- 195,983 ( 1,077 ) 194,906	1,222 610 - 610		1,222 196,593 ( 1,077 ) 195,516	1,222 196,593 ( 1,077 ) 195,516	- - ( 600 ) ( 600 )	- 19,146 - 19,146	- 5,342 - 5,342	- 375 - 375	- - 3,000 3,000	15,501 ) 2,083,972 9,195 2,093,167	4,547 9,502 - 9,502		10,954 ) 2,093,474 9,195 2,102,669		- - - -	- - - -		- ( 159,484 ) - ( 159,484 )	- 252,939 ( 902 ) 252,037	6,664 ) ( 7,173 ) - ( 7,173 )	6,664 ) ( 7,173 ) - ( 7,173 )	6,664 ) 245,766 ( 902 ) 244,864	6,664 ) 245,766 ( 902 ) 244,864	- 4,792 - 4,792	- 10,252 - 10,252	- 1,497 - 1,497		774 - - -		16,844 ) $ 2,196,297 $ 8,293 $ 2,204,590	16,844 ) $ 2,196,297 $ 8,293 $ 2,204,590
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日			歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項	透過其他綜合	損益按公允	股 本 保 留 盈 餘 備供出售金融 金 融 資 產 其 他	股數（仟股） 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 未實現損益 項 目	121,265 $ 1,212,655 $ 421,421 $ 117,432 $ 22,876 $ 251,545 $ 391,853 ( $ 16,723 ) $ - ( $		- - - 22,408 - ( 22,408 ) - - -		- - - - ( 6,153 ) 6,153 - - -		- - - - - ( 146,690 ) ( 146,690 ) - -	- - - - - 195,983 195,983 - -	- - - - - ( 612 ) ( 612 ) 1,222 -		- - - - - 195,371 195,371 1,222 -		- - - - - - - - -	1,188 11,879 7,267 - - - - - -	- - 5,342 - - - - - -	27 270 105 - - - - - -	- - - - - - - - -	122,480 1,224,804 434,135 139,840 16,723 283,971 440,534 ( 15,501 ) - (	- - - - - 4,955 4,955 15,501 ( 10,954 )		122,480 1,224,804 434,135 139,840 16,723 288,926 445,489 - ( 10,954 ) (		- - - 19,598 - ( 19,598 ) - - -	- - - - ( 1,222 ) 1,222 - - -		- - - - - ( 159,484 ) ( 159,484 ) - -	- - - - - 252,939 252,939 - -	- - - - - ( 509 ) ( 509 ) - ( 6,664 ) (		- - - - - 252,430 252,430 - ( 6,664 ) (		311 3,111 1,681 - - - - - -	- - 10,252 - - - - - -	105 1,050 447 - - - - - -		- - - - - ( 774 ) ( 774 ) - 774		122,896 $ 1,228,965 $ 446,515 $ 159,438 $ 15,501 $ 362,722 $ 537,661 $ - ( $ 16,844 ) ( $		後附之附註係本財務報告之一部分。	經理人：黃素娥 會計主管：金可玫	78
										代 碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 本公司股東現金股利－每股1.2元		D1 106年度淨利	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		O1 子公司股東現金股利	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	M5 非控制權益增加	Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.3元		D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具		Z1 107年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

77

零壹科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A21200 利息收入 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20100 折舊費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失 之份額 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A22700 透過損益按公允價值衡量金融資 產淨利益 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A23200 處分採用權益法之投資損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A20300 呆帳費用 A23100 處分備供出售金融資產淨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年度 $ 314,955 71,560 ( 17,007 ) ( 16,525 ) 11,765 10,252 ( 5,162 ) 4,057 ( 3,641 ) ( 2,987 ) 655 358 49 2 - - - ( 33,817 ) 24,795 ( 245,322 ) ( 529,506 ) ( 10,611 ) 395,273 109,864 32,845 ( 526 ) 111,326 ( 56,258 ) 55,068	106年度
		$ 244,506 ( 2,839 ) ( 9,872 ) - 7,720 5,342 ( 710 ) 7,506 25,928 ( 5,498 ) 1,219 374 - ( 2 ) 26,727 434 38,012 - ( 76,992 ) 55,230 ( 44,740 ) 68,347 104,803 ( 18,417 ) 4,159 ( 650 ) 430,587 ( 42,219 ) 388,368

（接次頁）

7879

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B07500 收取之利息 B02700 購置不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B04500 購置無形資產 B01900 處分採用權益法之投資 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04600 處分無形資產價款 B07600 收取之股利 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B00400 出售備供出售金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C00100 短期借款增加 C04800 員工執行認股權 C03000 收取存入保證金 C05600 支付之利息 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C05800 非控制權益變動 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 443,654 ) ( 73,883 ) 14,305 ( 8,819 ) - ( 1,371 ) 1,195 ( 700 ) 340 79 65 5,162 - - - - ( 507,281 ) ( 159,484 ) 100,000 1,497 800 ( 196 ) - - - - ( 57,383 ) 7,103 ( 502,493 ) 741,119 $ 238,626	106年度
		$ - - 9,587 ( 12,337 ) ( 27,798 ) ( 335 ) - ( 633 ) - 50 - 710 70,135 ( 21,144 ) ( 9,450 ) 598 9,383 ( 146,690 ) - 375 - ( 54 ) 4,000 ( 4,000 ) 3,000 ( 600 ) ( 143,969 ) ( 23,186 ) 230,596 510,523 $ 741,119

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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7980

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

8081

茲對零壹科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

  如附註五重大會計估計及判斷所述，零壹科技股份有限公司提列備抵呆
帳係考量未來現金流量之估計，參考信用授信額度、歷史經驗及客戶目前財
務狀況，以估計無法收回之金額。上述估計涉及管理階層主觀判斷及客戶信
用風險假設之影響，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括
管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執
行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，
執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金
額是否符合公司提列政策。

認列備抵存貨跌價

關鍵查核事項說明

  零壹科技股份有限公司之商品存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之
估計與對呆滯及過時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現
價值係正常營業過程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需
之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷
售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹科技股份
有限公司根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨
變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判
斷評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解零壹科技股份有限公司存貨評價之會計政策、
評價方式及引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫
齡狀況表，執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，
並核算存貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

8182

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  零壹科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

8283

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

5. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師林文欽

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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8384

零壹科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1523 1543 1546 1551 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代碼 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） 應收票據（附註四及十一） 應收帳款（附註四、五、十一及二七） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十及二八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二八） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註二七） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 一年內到期之應付公司債（附註四及十七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 624,337 18 51,338 2 13,709 - 205,866 6 185,228 5 1,457,385 41 465,673 13 6,068 - 3,009,604 85 68,565 2 510 - 9,016 - 139,432 4 308,819 9 893 - 18,529 - 1,484 - 547,248 15 $ 3,556,852 100 $ 1,204,547 34 130,998 4 32,423 1 9,733 - 73,733 2 1,451,434 41 434 - 20,922 - 90 - 21,446 - 1,472,880 41 1,224,804 35 434,135 12 139,840 4 16,723 - 283,971 8 440,534 12 15,501 ) - 2,083,972 59 $ 3,556,852 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 624,337 51,338 13,709 205,866 185,228 1,457,385 465,673 6,068 3,009,604 68,565 510 9,016 139,432 308,819 893 18,529 1,484 547,248 $ 3,556,852 $ 1,204,547 130,998 32,423 9,733 73,733 1,451,434 434 20,922 90 21,446 1,472,880 1,224,804 434,135 139,840 16,723 283,971 440,534 15,501 ) 2,083,972 $ 3,556,852	金	額 $ 449,929 83,896 3,480 273,160 106,354 1,515,562 437,154 80,677 2,950,212 48,861 510 8,867 48,421 302,077 952 16,325 1,152 427,165 $ 3,377,377 $ 1,083,960 144,392 20,353 28,563 69,978 1,347,246 - 20,835 90 20,925 1,368,171 1,212,655 421,421 117,432 22,876 251,545 391,853 16,723 ) 2,009,206 $ 3,377,377	％
		(		(		13 3 - 8 3 45 13 2 87 2 - - 1 9 - 1 - 13 100 32 4 1 1 2 40 - 1 - 1 41 36 12 4 1 7 12 ( 1 ) 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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董事長：林嘉勲

8485

零壹科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二七） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十二及二 七） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利		106年度	％ 100 90 10 4 2 6 4 - - - - - 4 1 3		105年度
	金			金		％
						100 91 9 4 1 5 4 1 - - - 1 5 1 4

（接次頁）

8586

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十八及 二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現利益 8380 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益之份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度	％ - - - - - - - 3	105年度
	金 額 ( $ 737 ) 125 ( 612 ) 2,183 ( 961 ) 1,222 610 $ 196,593 $ 1.61 $ 1.58		金 額 ( $ 2,966 ) 504 ( 2,462 ) 6,153 - 6,153 3,691 $ 227,768 $ 1.85 $ 1.82	％
				- - - - - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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8687

			單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	其他權益項目	餘 備供出售金融	計 資產未實現損益 權 益 總 額	291,504 ( $ 22,876 ) $ 1,900,034		- - -	- - - 121,266 ) - ( 121,266 )	- - ( 494 )	- - 3,164	224,077 - 224,077	2,462 ) 6,153 3,691	221,615 6,153 227,768	391,853 ( 16,723 ) 2,009,206		- - - - - - 146,690 ) - ( 146,690 )	- - 19,146	- - 5,342	- - 375	195,983 - 195,983	612 ) 1,222 610	195,371 1,222 196,593	440,534 ( $ 15,501 ) $ 2,083,972	440,534 ( $ 15,501 ) $ 2,083,972
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日				股 本 保 留 盈	代碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合	A1 105年1月1日餘額 121,265 $ 1,212,655 $ 418,751 $ 99,152 $ - $ 192,352 $	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 18,280 - ( 18,280 )	B17 特別盈餘公積 - - - - 22,876 ( 22,876 ) B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 - - - - - ( 121,266 ) (	M7 對子公司所有權權益變動 - - ( 494 ) - - -	N1 股份基礎給付交易－員工認股權 - - 3,164 - - -	D1 105年度淨利 - - - - - 224,077	D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 2,462 ) (	D5 105年度綜合損益總額 - - - - - 221,615	Z1 105年12月31日餘額 121,265 1,212,655 421,421 117,432 22,876 251,545	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 22,408 - ( 22,408 ) B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 6,153 ) 6,153 B5 本公司股東現金股利－每股1.2元 - - - - - ( 146,690 ) (	I1 公司債轉換為普通股 1,188 11,879 7,267 - - -	N1 股份基礎給付交易－員工認股權 - - 5,342 - - -	N1 員工認股權計畫下發行之普通股 27 270 105 - - -	D1 106年度淨利 - - - - - 195,983	D3 106年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 612 ) (	D5 106年度綜合損益總額 - - - - - 195,371	Z1 106年12月31日餘額 122,480 $ 1,224,804 $ 434,135 $ 139,840 $ 16,723 $ 283,971 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：林嘉勲 經理人：林嘉勲 會計主管：金可玫

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87

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零壹科技股份有限公司
個體現金流量表
----- End of picture text -----

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20300 呆帳費用 A24100 外幣兌換損失 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產／負債淨利益 A21900 員工認股權酬勞成本 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A20200 攤銷費用 A21300 股利收入 A23100 處分備供出售金融資產淨損失 （利益） A20900 財務成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	106年度 $ 245,310 26,696 22,486 13,978 ( 9,592 ) 6,144 ( 5,498 ) 5,342 ( 4,943 ) 821 ( 710 ) 434 361 ( 2 ) - 38,012 ( 78,874 ) 34,031 ( 25,278 ) 83,271 115,180 ( 13,863 ) 3,755 ( 650 ) 456,411 ( 38,902 ) 417,509	105年度
		$ 262,079 1,046 10,057 ( 7,028 ) ( 6,828 ) 4,656 ( 4,549 ) 3,164 ( 8,112 ) 1,071 ( 2,300 ) ( 12,540 ) 618 - 6,056 156,812 ( 37,891 ) ( 218,201 ) ( 38,522 ) ( 60,665 ) 130,369 37,847 ( 13,211 ) ( 793 ) 203,135 ( 36,992 ) 166,143

（接次頁）

8889

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B00300 取得備供出售金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B09900 收取其他股利 B04500 購置無形資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B03700 存出保證金增加 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00100 出售持有至到期日金融資產價款 B02000 預付投資款增加 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 109,450 ) 67,145 ( 18,822 ) ( 11,232 ) ( 8,535 ) 3,500 710 ( 633 ) 598 ( 332 ) 50 - - - - ( 77,001 ) ( 146,690 ) 4,000 ( 4,000 ) 375 ( 41 ) - (146,356 ) ( 19,744 ) 174,408 449,929 $ 624,337	105年度
		( $ 7,100 ) - ( 303 ) ( 2,108 ) 7,890 3,500 2,300 - 34,085 ( 480 ) - ( 127,853 ) 50,388 ( 10,920 ) 2,000 ( 48,601 ) ( 121,266 ) - - - ( 36 ) 90 (121,212 ) ( 5,910 ) ( 9,580 ) 459,509 $ 449,929

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：林嘉勲會計主管：金可玫

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8990

會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

9091

茲對零壹科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之估計減損

關鍵查核事項說明

如附註五及附註十三所述，零壹科技股份有限公司應收帳款之估計減損 涉及對可能無法收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號 之規定，按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及 管理階層主觀判斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵 查核事項。

  本會計師評估零壹科技股份有限公司之備抵損失評估政策，測試預期信
用減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以
確認應收帳款之預期信用損失情形。
因應之查核程序

  本會計師執行程序包括瞭解及測試管理階層提列備抵呆帳之控制，包括
管理階層定期複核依據、預估與管理損失之差異追蹤及相關控制之設計及執
行情形。本會計師另於資產負債表日取得做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告，
執行抽核程序以測試帳齡報告之正確性，並藉由核算以評估備抵呆帳提列金
額是否符合公司提列政策。

認列備抵存貨跌價

關鍵查核事項說明

  零壹科技股份有限公司之商品存貨，其評價係包括對存貨淨變現價值之
估計與對呆滯及過時存貨的判斷，以便提列備抵存貨跌價損失。存貨淨變現
價值係正常營業過程中之估計售價減除尚需投入之估計成本及完成出售所需
之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷
售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。另零壹科技股份
有限公司根據存貨庫齡，以及依據歷史實際損失所計算的比率提列。存貨淨
變現價值之估計及呆滯及過時存貨之減損損失提列比率係依據管理階層的判
斷評估，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序

9192

  本會計師執行程序包括瞭解零壹科技股份有限公司存貨評價之會計政策、
評價方式及引用資訊來源，並於資產負債表日取得存貨跌價評估表及存貨庫
齡狀況表，執行抽核程序以測試存貨之淨變現價值估計及存貨庫齡之正確性，
並核算存貨備抵跌價損失餘額是否符合公司提列政策。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  零壹科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

9293

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

9394

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師林文欽

會計師戴信維

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 7 日

9495

零壹科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1125 1136 1147 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1517 1523 1535 1543 1546 1551 1600 1822 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 備供出售金融資產－流動（附註四及十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十二） 應收票據（附註四及十三） 應收帳款（附註四、五、十三及二八） 存貨（附註四、五及十四） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 備供出售金融資產－非流動（附註四及十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十二及二九） 採用權益法之投資（附註四及十五） 不動產、廠房及設備（附註四、十六及二九） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付帳款（附註二八） 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期之應付公司債（附註四及十九） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二一） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 201,754 5 47,473 1 7,865 - - - 560,236 13 - - 160,573 4 1,718,368 39 934,052 21 22,495 1 3,652,816 84 14,846 - 137,138 3 - - 76,828 2 - - - - 136,129 3 312,926 7 902 - 37,321 1 1,677 - 717,767 16 $ 4,370,583 100 $ 100,000 2 1,644,365 38 239,136 6 56,683 1 5,085 - 105,902 2 2,151,171 49 736 - 21,579 1 800 - 23,115 1 2,174,286 50 1,228,965 28 446,515 10 159,438 4 15,501 - 362,722 8 537,661 12 16,844 ) - 2,196,297 50 $ 4,370,583 100		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 201,754 47,473 7,865 - 560,236 - 160,573 1,718,368 934,052 22,495 3,652,816 14,846 137,138 - 76,828 - - 136,129 312,926 902 37,321 1,677 717,767 $ 4,370,583 $ 100,000 1,644,365 239,136 56,683 5,085 105,902 2,151,171 736 21,579 800 23,115 2,174,286 1,228,965 446,515 159,438 15,501 362,722 537,661 16,844 ) 2,196,297 $ 4,370,583	金	額 $ 624,337 51,338 - 13,709 - 205,866 185,228 1,457,385 465,673 6,068 3,009,604 - - 68,565 - 510 9,016 139,432 308,819 893 18,529 1,484 547,248 $ 3,556,852 $ - 1,204,547 130,998 32,423 9,733 73,733 1,451,434 434 20,922 90 21,446 1,472,880 1,224,804 434,135 139,840 16,723 283,971 440,534 15,501 ) 2,083,972 $ 3,556,852	％
		(		(		18 2 - - - 6 5 41 13 - 85 - - 2 - - - 4 9 - - - 15 100 - 34 4 1 - 2 41 - - - - 41 35 12 4 - 8 12 - 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

經理人：黃素娥會計主管：金可玫

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

9596

零壹科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註十四及二 八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損迴轉損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註十五） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利	107年度	％ 100 90 10 4 2 - 6 4 1 - - - 1 5 1 4	106年度
	金 額 $ 6,551,970 5,902,692 649,278 278,359 104,773 ( 16,494 ) 366,638 282,640 32,172 2,828 ( 358 ) ( 1,805 ) 32,837 315,477 62,538 $ 252,939		金 額 $ 5,836,451 5,263,781 572,670 218,141 112,207 - 330,348 242,322 16,717 610 ( 361 ) ( 13,978 ) 2,988 245,310 49,327 $ 195,983	％
				100 90 10 4 2 - 6 4 - - - - - 4 1 3

（接次頁）

9697

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二十及 二三） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現利益 8380 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益之份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ - - - - - - - - 4	106年度
	金 額 ( $ 1,183 ) ( 2,289 ) 674 ( 2,798 ) - ( 4,375 ) ( 4,375 ) ( 7,173 ) $ 245,766 $ 2.06 $ 2.03		金 額 ( $ 737 ) - 125 ( 612 ) 2,183 ( 961 ) 1,222 610 $ 196,593 $ 1.61 $ 1.58	％
				- - - - - - - - 3

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

9798

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	目				計 權 益 總 額	16,723 ) $ 2,009,206		- -		- -		- ( 146,690 )	- 195,983	1,222 610		1,222 196,593	- 19,146	- 5,342	- 375	15,501 ) 2,083,972	4,547 9,502		10,954 ) 2,093,474		- -	- -		- ( 159,484 )	- 252,939	6,664 ) ( 7,173 )	6,664 ) ( 7,173 )	6,664 ) 245,766	6,664 ) 245,766	- 4,792	- 10,252	- 1,497		774 -		16,844 ) $ 2,196,297	16,844 ) $ 2,196,297
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日			其 他 權 益 項	透過其他綜合	損益按公允價值	保 留 盈 餘 備供出售金融 衡量之金融資產	積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 資產未實現損益 未實現損益 合	$ 117,432 $ 22,876 $ 251,545 $ 391,853 ( $ 16,723 ) $ - ( $		22,408 - ( 22,408 ) - - -		- ( 6,153 ) 6,153 - - -		- - ( 146,690 ) ( 146,690 ) - -	- - 195,983 195,983 - -	- - ( 612 ) ( 612 ) 1,222 -		- - 195,371 195,371 1,222 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	139,840 16,723 283,971 440,534 ( 15,501 ) - (	- - 4,955 4,955 15,501 ( 10,954 )		139,840 16,723 288,926 445,489 - ( 10,954 ) (		19,598 - ( 19,598 ) - - -	- ( 1,222 ) 1,222 - - -		- - ( 159,484 ) ( 159,484 ) - -	- - 252,939 252,939 - -	- - ( 509 ) ( 509 ) - ( 6,664 ) (		- - 252,430 252,430 - ( 6,664 ) (		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - ( 774 ) ( 774 ) - 774		$ 159,438 $ 15,501 $ 362,722 $ 537,661 $ - ( $ 16,844 ) ( $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	會計主管：金可玫
								股 本	股數（仟股） 普通股股本 資 本 公	121,265 $ 1,212,655 $ 421,421		- - -		- - -		- - -	- - -	- - -		- - -	1,188 11,879 7,267	- - 5,342	27 270 105	122,480 1,224,804 434,135	- - -		122,480 1,224,804 434,135		- - -	- - -		- - -	- - -	- - -		- - -		311 3,111 1,681	- - 10,252	105 1,050 447		- - -		122,896 $ 1,228,965 $ 446,515			經理人：黃素娥
									代 碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利－每股1.2元		D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額	I1 公司債轉換為普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利－每股1.3元		D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		I1 公司債轉換普通股	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計劃下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具		Z1 107年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

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98

零壹科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A20300 呆帳費用 預期信用減損（迴轉利益） A21200 利息收入 A20100 折舊費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A21300 股利收入 A24100 外幣兌換（利益）損失 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A20200 攤銷費用 A23200 處分採用權益法之投資損失 A20900 財務成本 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產／負債淨損失（利 益） A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23100 處分備供出售金融資產淨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	107年度 $ 315,477 73,836 - ( 16,494 ) ( 16,502 ) 10,688 10,252 ( 5,092 ) ( 2,530 ) 1,805 626 49 358 247 2 - - 3,185 24,655 ( 244,155 ) ( 548,874 ) ( 13,611 ) 436,155 107,876 32,169 ( 526 )	106年度
		$ 245,310 ( 4,943 ) 26,696 - ( 9,592 ) 6,144 5,342 ( 710 ) 22,486 13,978 821 - 361 ( 5,498 ) ( 2 ) 434 38,012 - ( 78,874 ) 34,031 ( 25,278 ) 65,427 115,180 ( 13,863 ) 3,755 ( 650 )

（接次頁）

99100

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B07500 收取之利息 B02700 購置不動產、廠房及設備 B09900 收取其他股利 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B04500 購置無形資產 B01900 處分採用權益法之投資 B03700 收取存出保證金 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04600 處分無形資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B00300 取得備供出售金融資產 B07600 收取子公司股利 B00400 出售備供出售金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 支付股利 C00100 短期借款增加 C04800 員工執行認股權 C03000 收取存入保證金 C05600 支付之利息 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響

（接次頁）

100101

（承前頁）

代 碼 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 422,583 ) 624,337 $ 201,754		106年度
			$ 174,408 449,929 $ 624,337

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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101102

零壹科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

零壹科技股份有限公司本次為發行限制員工權利新股 700,000 股，每股面額新 台幣 10 元，總金額新台幣 7,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定 填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，零壹科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件
檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。
此致

零壹科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

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102

零壹科技股份有限公司

董 事 長：林嘉勲

==> picture [73 x 73] intentionally omitted <==

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104

103